Nokian Renkaat Oyj

AGM Information • Mar 5, 2020

Nokian Renkaat - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokian Renkaat - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 5.3.2020 klo 16.00

Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 2.4.2020 klo 16.00 Tampere-talossa Tampereella.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat kokouspaikalla kokouspäivänä klo 14.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Vuoden 2019 tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkona 1,58 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 17.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa
palkitsemispolitiikan.

Palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja se on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan kuukausipalkkiona 7 917 euroa tai 95 000 euroa vuodessa ja hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan
kuukausipalkkiona 5 833 euroa tai 70 000 euroa vuodessa sekä hallituksen
jäsenelle kuukausipalkkiona 3 958 euroa tai 47 500 euroa vuodessa.

Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön
osakkeina siten, että 6.5.–5.6.2020 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita
pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 38 000 eurolla ja hallituksen
varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 28 000
eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 19 000 eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta
varainsiirtoverosta.

Jokaiselle hallituksen jäsenelle ehdotetaan maksettavan 600 euroa
kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa pidettävästä kokouksesta ja 1 200 euroa
jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa
kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä ehdotetaan 600 euron
kokouspalkkion maksamista. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön
matkustuspolitiikan mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valittaisiin kahdeksan (8) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että nykyisistä hallituksen
jäsenistä Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero,
George Rietbergen ja Pekka Vauramo valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi
toimikaudeksi. Lisäksi ehdotetaan, että KTM Jukka Hienonen valitaan hallituksen
uudeksi jäseneksi vuoden kestäväksi toimikaudeksi. Petteri Walldén on
ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Hallitus valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/hallitus/.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän
tilintarkastajan laskun mukaisesti.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2020 tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
enintään 13 800 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,9 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä
tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien
intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
enintään 13 800 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai
useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä
oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella hallituksella on
oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut
osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen
valtuutukset.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen
jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa, hallituksen puheenjohtajaa ja mahdollista
varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja valiokuntien palkitsemista koskevia
ehdotuksia sekä kartoittamaan hallituksen jäsenten mahdollisia
seuraajaehdokkaita. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Ehdotus
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista neljä (4) jäsentä
edustaa yhtiön neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) jokaisen vuoden
kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat suurimmat osakkeenomistajat Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat
nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan, ja joista yksi (1) jäsen on hallituksen
puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista
(liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön
kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan
määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai
osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen
määritettäessä nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen
pyynnön hallitukselle kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä
jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä. Nimitystoimikunta on
perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen.
Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy työjärjestyksen mukaisesti
tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten,
että yhtiöjärjestyksen 4 §:n (”Hallitus”) mukaan hallituksen jäsenten
enimmäismäärä olisi yhdeksän jäsentä ja että 4 §:n viimeinen virke poistetaan.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella
vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.”

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n
(”Varsinainen yhtiökokous”) muuttamista siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen
lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun
11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin
vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n
toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-10 numeroinnin muuttamista edellä
mainittujen muutosten seurauksena.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”11 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä

toimintakertomus,

1. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,

5. palkitsemisraportin vahvistamisesta,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

1. hallituksen jäsenet,

2. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

1. muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

2. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT JA TALOUDELLINEN KATSAUS

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nokian Renkaat
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020. Yhtiön
taloudellinen katsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internet-sivuilla viimeistään 16.4.2020.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 23.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan 30.3.2020 klo 10.00 mennessä joko internetsivujen kautta
www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020, kirjeitse osoitteella Nokian Renkaat Oyj,
yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse 020 770 6892 (maanantaista
perjantaihin klo 9–16). Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan
osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä
mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen
tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Ilmoittautumisen on oltava perillä
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Nokian Renkaat Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
internetsivujen välityksellä 5.3.-30.3.2020 klo 10.00 saakka. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen
mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai
asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020. Ennakkoon äänestämiseen
tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL
20, 37101 Nokia.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla on
osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
30.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan
ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon.

1. Muut tiedot

Nokian Renkaat Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2020 yhteensä 138 921 750
osaketta ja ääntä.

Helsingissä 5. päivänä maaliskuuta 2020

Nokian Renkaat Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Päivi Antola, puh. +358 10 401 7327
Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokiantyres.com

Nokian Renkaat kehittää ja valmistaa premium-renkaita ihmisille, jotka
arvostavat turvallisuutta ja vastuullisuutta. Pohjoisen perintömme innoittamana
valmistamme henkilöautoihin, kuorma-autoihin ja raskaisiin työkoneisiin
innovatiivisia tuotteita, jotka tarjoavat mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa.
Vianor-ketjumme on erikoistunut autonhuoltoon ja rengaspalveluihin. Vuonna
2019 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 4
700. Nokian Renkaat on listattu Nasdaq Helsinkiin. Lisätietoja:
www.nokianrenkaat.fi.

Liitteet: