Nokian Renkaat Oyj

AGM Information • Apr 2, 2020

Nokian Renkaat Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Nokian Renkaat Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 2.4.2020 klo 17.40

Nokian Renkaiden varsinainen yhtiökokous pidettiin poikkeusjärjestelyin tänään
2.4.2020 Nokialla. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2019, myönsi
vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä vahvisti
palkitsemispolitiikan.

Yhtiökokous päätti myös osingonmaksusta, hallituksen kokoonpanosta ja
palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista, hallituksen
valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta
sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona
0,79 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan 17.4.2020 osakkaille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä
6.4.2020 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Lisäksi yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 0,79 euron
osakekohtaisen osingon jakamisesta 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta yhdessä
tai useammassa erässä myöhempänä ajankohtana, kun Nokian Renkaat kykenee
arvioimaan tarkemmin COVID-19 -koronaviruspandemian vaikutuksia yhtiön
liiketoimintaan. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen erikseen ja
vahvistaa samassa yhteydessä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa kuukausipalkkiona 7 917 euroa tai
95 000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 833 euroa
tai 70 000 euroa vuodessa, ja hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona
3 958 euroa tai 47 500 euroa vuodessa.

Vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön
osakkeina siten, että 6.5.–5.6.2020 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita
pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 38 000 eurolla ja hallituksen
varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 28 000
eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 19 000 eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta
varainsiirtoverosta.

Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jäsenen
kotimaassa pidettävästä kokouksesta ja 1 200 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella
pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai
videoyhteyden välityksellä maksetaan 600 euron kokouspalkkio. Matkakulut
sovittiin korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin kahdeksan (8). Hallituksen jäseninä
jatkavat nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind,
Veronica Lindholm, Inka Mero, George Rietbergen ja Pekka Vauramo. Uudeksi
hallituksen jäseneksi valittiin Jukka Hienonen.

Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä
osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoituksen
mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Lasse Holopainen.
Tilintarkastajan toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
asti.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymien laskujen perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 13 800 000 yhtiön osakkeen
hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu
osakemäärä on noin 9,9 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ehdotuksen
tekohetkellä.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä
tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien
intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään 30.6.2021 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 13 800 000 osakkeen
antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia
suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa
määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa
käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään 30.6.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut osakeanteja ja
erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen valtuutukset.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta
valmistelemaan varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa, hallituksen
puheenjohtajaa ja mahdollista varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja
valiokuntien palkitsemista koskevia ehdotuksia sekä kartoittamaan hallituksen
jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita. Lisäksi yhtiökokous päätti
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamisesta.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista neljä (4) jäsentä
edustaa yhtiön neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) jokaisen vuoden
kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat suurimmat osakkeenomistajat Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat
nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan, ja joista yksi (1) jäsen on hallituksen
puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista
(liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön
kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan
määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai
osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen
määritettäessä nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen
pyynnön hallitukselle kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä.
Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä
jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä. Nimitystoimikunta on
perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen.
Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy työjärjestyksen mukaisesti
tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen pykälät 4 ja 11 kuulumaan
seuraavasti:

4 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella
vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus,

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,

5. palkitsemisraportin vahvistamisesta,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

1. hallituksen jäsenet,

2. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

1. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa viimeistään 16.4.2020 yhtiön
verkkosivuilta osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.

Nokian Renkaat Oyj

Päivi Antola, puh. +358 10 401 7327
Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki, media ja www.nokianrenkaat.fi

Nokian Renkaat kehittää ja valmistaa premium-renkaita ihmisille, jotka
arvostavat turvallisuutta ja vastuullisuutta. Pohjoisen perintömme innoittamana
valmistamme henkilöautoihin, kuorma-autoihin ja raskaisiin työkoneisiin
innovatiivisia tuotteita, jotka tarjoavat mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa.
Vianor-ketjumme on erikoistunut autonhuoltoon ja rengaspalveluihin. Vuonna
2019 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 4
700. Nokian Renkaat on listattu Nasdaq Helsinkiin. Lisätietoja:
www.nokianrenkaat.fi.