Nokia Oyj — Share Issue/Capital Change 2010

Jan 28, 2010

Nokian hallitus hyväksyy osakepohjaisen kannustinjärjestelmän vuodelle 2010

Nokian hallitus hyväksyy osakepohjaisen kannustinjärjestelmän vuodelle 2010

Nokia Oyj
Pörssitiedote
28.1.2010 klo 13.25

Nokian hallitus hyväksyy osakepohjaisen kannustinjärjestelmän vuodelle 2010

Espoo, Suomi - Nokian hallitus on hyväksynyt osakepohjaisen
kannustinjärjestelmän 2010, joka on edellisten vuosien mukaisesti rakenteeltaan
seuraava:
- tulosperusteiset osakepalkkiot - merkittävin osakepohjainen kannustin, joka
annettaisiin arviolta noin 4500 työntekijälle;
- optio-oikeudet - käytetään tulosperusteisten osakepalkkioiden yhteydessä
vähemmässä määrin ylemmille esimiehille;
- ehdolliset osakepalkkiot - annetaan vain pieni määrä erittäin lupaaville ja
keskeisille työntekijöille.
Aikaisempien järjestelmien tavoin vuoden 2010 kannustinjärjestelmä tähtää
keskeisten työntekijöiden rekrytointiin, sitouttamiseen ja motivointiin. Samoin
sen tarkoituksena on kytkeä osallistujille mahdollisesti kertyvä hyöty yhtiön
pitkän aikavälin menestykseen ja siten yhdenmukaistaa osallistujien edut Nokian
osakkeenomistajien etujen kanssa. Nokian tasapainoinen lähestymistapa ja
tulosperusteisten osakepalkkioiden käyttö merkittävimpänä pitkän aikavälin
kannustinmuotona edistävät tehokkaasti Nokian pitkän aikavälin elinkelpoisuutta
ja varmistavat kompensaation suoritussidonnaisuuden.
Vuoden 2010 tulosperusteiset osakepalkkiot erääntyvät suoritettaviksi Nokian
osakkeina ainoastaan sillä edellytyksellä, että yhtiön tulos saavuttaa ennalta
määritellyn vähimmäistason vähintään toisella kahdesta erillisestä
suorituskriteeristä:

---

| Suorituskriteeri | Vähimmäistaso | Enimmäistaso |

| Keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon kasvu | 0% | 13,5% |
| suorituskauden aikana | | |

---

| Osakekohtainen tulos (EPS) (laimennettu, | EUR 0,82 | EUR 1,44 |
| ei-IFRS) vuonna 2012 | | |

---

Vuoden 2010 tulosperusteisella osakepalkkio-ohjelmalla on kolmivuotinen
suorituskausi (2010 - 2012).

Vuoden 2010 tulosperusteisia osakepalkkioita voidaan antaa siten, että ne voivat
johtaa yhteensä enintään 17 miljoonan Nokian osakkeen suorittamiseen, jos
kummallakin suorituskriteerillä saavutetaan enimmäistaso.

Osana vuoden 2010 kannustinjärjestelmää annetaan myös optio-oikeuksia
yhtiökokouksen vuonna 2007 hyväksymästä optio-ohjelmasta. Optio-oikeuksia
voidaan antaa vuoden 2007 optio-ohjelmasta vuosina 2007 - 2010 enintään 20
miljoonaa kappaletta. Vuonna 2010 suunnitelmissa on antaa enintään 8 miljoonaa
optio-oikeutta.

Vuoden 2010 kannustinjärjestelmän ehdollisten osakepalkkioiden ansainta-aika on
kolme vuotta (2010-2012). Vuoden 2010 ehdollisia osakepalkkioita voidaan antaa
siten, että ne voivat johtaa yhteensä enintään 6 miljoonan Nokian osakkeen
suorittamiseen.

Liikkeeseen laskettujen Nokian osakepohjaisten kannustinten yhteenlaskettu
laimennusvaikutus oli 31.12.2009 enintään noin 1,6 prosenttia olettaen, että
tulosperusteiset osakepalkkiot tulevat suoritettaviksi enimmäistason mukaan.
Vuoden 2010 kannustinjärjestelmän lisävaikutus on enintään noin 0,8 prosenttia.
Osakepohjaisten kannustinten takaisinperintää koskeva ohjesääntö

Yhtiön hallitus on hyväksynyt ohjesäännön, joka sallii osakepohjaisten
kannustinten perusteella saadun hyödyn takaisinperinnän johtokunnan jäseniltä,
jos yhtiön tilinpäätöstietoja on oikaistava takautuvasti petoksen tai tahallisen
väärinkäytöksen johdosta. Ohjesääntö koskee johtokunnalle 1.1.2010 jälkeen
myönnettyjä osakepohjaisia kannustimia.

Osaketoimitukset eri osakepalkkio-ohjelmien perusteella

Vuoden 2007 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman perusteella ei suoriteta
osallistujille Nokian osakkeita, koska kummankaan suorituskriteerin
(keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon kasvu ja osakekohtainen tulos)
vähimmäistasoa ei saavutettu.

Kahden muun, pienemmän osakepohjaisen kannustinohjelman velvoitteiden
täyttämiseksi Nokian hallitus on päättänyt antaa 930 000 yhtiön hallussa olevaa
Nokian osaketta (NOK1V) luovutettavaksi suorituksena ohjelmiin osallistuville
noin 400 Nokian työntekijälle.

On otettava huomioon, että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo
toteutuneita seikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä
kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) tuotteiden, palvelujen ja ratkaisujen
julkistuksiin ja toimituksiin liittyvät ajankohdat; B) kykymme kehittää, tarjota
käyttöön ja kaupallistaa uusia tuotteita, palveluja, ratkaisuja ja
teknologioita; C) kykymme kehittää ja kasvattaa kuluttajille suunnattua
Internet-palveluliiketoimintaamme; D) arviot markkinoiden kehittymisestä ja
rakenteellisista muutoksista; E) arviot matkaviestimiemme kappalemääräisen
myynnin kehityksestä, markkinaosuudesta, hinnoista ja katteista; F)
liiketoimintamme tulosta koskevat arviot ja tavoitteet; G) vireillä olevien ja
uhkaavien oikeudenkäyntien lopputulos; H) arviot koskien suunniteltujen
yrityskauppojen menestyksekästä toteuttamista oikea-aikaisesti ja kykyämme
saavuttaa asetetut tavoitteet yrityskauppojen toteuduttua; ja I) lausumat,
joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "arvioida", "tavoite", "on
tarkoitettu", "suunniteltu", "aikoa" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset
lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka
sillä on kyseisellä hetkellä saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy
riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti
niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, jotka saattaisivat
aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) maailmantalouden
heikkeneminen ja siihen liittyvä rahoitusmarkkinoiden kriisi sekä näiden
vaikutukset meihin, asiakkaisiimme ja tuotteidemme, palveluidemme ja
ratkaisujemme loppukäyttäjiin sekä toimittajiimme ja yhteistyökumppaneihimme; 2)
langattoman viestinnän ja kiinteiden verkkojen toimialan kehittyminen sekä
tavoittelemiemme uusien markkinasegmenttien kasvu ja kannattavuus ja kykymme
menestyksekkäästi kehittää tai hankkia ja markkinoida tuotteita, palveluja ja
ratkaisuja näissä segmenteissä; 3) kilpailutilanne langattoman viestinnän ja
kiinteiden verkkojen toimialalla ja kykymme säilyttää tai parantaa
markkina-asemaamme tai vastata muutoksiin kilpailutilanteessa; 4) tuote-,
palvelu- ja ratkaisuvalikoimamme kilpailukyky; 5) kustannusten menestyksekäs
hallitseminen; 6) valuuttakurssien vaihtelut mukaan lukien erityisesti vaihtelut
raportointivaluuttamme euron sekä Yhdysvaltojen dollarin, Japanin jenin, Kiinan
yuanin ja Ison-Britannian punnan sekä eräiden muiden valuuttojen välillä; 7)
yhteistyökumppaneidemme, toimittajiemme ja asiakkaidemme menestys, taloudellinen
tilanne ja suorituskyky; 8) kykymme hankkia keskeytyksettä ja kohtuulliseen
hintaan riittäviä määriä täysin toimivia komponentteja, osarakenteita,
ohjelmistoja ja sisältöä; 9) teknologiamuutosten vaikutukset sekä kykymme
kehittää tai hankkia sekä oikea-aikaisesti ja menestyksekkäästi kaupallistaa
sellaisia monimutkaisia teknologioita, joita markkinat meiltä vaativat; 10)
todelliset tai väitetyt viallisuudet tai muut tuotteidemme, palveluidemme tai
ratkaisujemme laatuun, turvallisuuteen tai tietoturvaan liittyvät ongelmat; 11)
eri valtioiden toimintatapojen, kauppapolitiikkojen, lakien tai säännösten
muutosten vaikutukset tai poliittiset epävakaudet maissa, joissa meillä on
liiketoimintaa; 12) menestyksemme teknologiaan tai uusiin tuotteisiin,
palveluihin ja ratkaisuihin liittyvissä yhteistyöjärjestelyissä kolmansien
osapuolien kanssa; 13) kykymme ylläpitää menestyksekkäästi tuotannon ja
logistiikan tehokkuutta sekä varmistaa tuotteiden, palvelujen ja ratkaisujen
laatu, turvallisuus, tietoturva ja oikea-aikaiset toimitukset; 14)
markkinakysynnän muutoksista aiheutuvat varastonhallintaan kohdistuvat riskit;
15) kykymme suojata monimutkaisia teknologioita, joita me tai muut kehittävät
tai joita me lisensioimme, kolmansien osapuolten väitteiltä että olisimme
loukanneet suojattuja immateriaalioikeuksia, sekä tiettyjen tuotteissamme,
palveluissamme ja ratkaisuissamme käytettyjen teknologioiden saatavuus
kaupallisesti hyväksyttävin ehdoin; 16) kykymme suojata useita Nokian, NAVTEQin
ja Nokia Siemens Networksin patentoimia, standardisoituja tai
immateriaalioikeuksien piirissä olevia teknologioita kolmansien osapuolien
loukkauksilta tai toimenpiteiltä, jolta tähtäävät immateriaalioikeuksiemme
mitätöimiseen; 17) häiriö tietoliikennejärjestelmissä tai verkoissa, joista
toimintamme on riippuvaista; 18) kehitys suurissa, monivuotisissa sopimuksissa
tai suhteessamme merkittäviin asiakkaisiin; 19) asiakasrahoitusriskiemme
hallinta; 20) kykymme pitää palveluksessamme, motivoida, kehittää ja palkata
ammattitaitoisia työntekijöitä; 21) mahdolliset uudet toimenpiteet, joihin
valtion viranomaiset tai muut tahot ryhtyvät Siemens AG:tä ("Siemens") ja/tai
sen työntekijöitä vastaan Siemensin entisten työntekijöiden väitettyihin
rikkomuksiin kohdistuvien viranomaistutkimuksien seurauksena, jotka voivat
liittyä tai joilla voi olla vaikutusta Siemensistä Nokia Siemen Networksiin
siirtyneisiin operaattoritoimintoihin ja työntekijöihin, tai mahdolliset muut
havaitsematta jääneet ennen toimintojen siirtoa tai siirron jälkeen tapahtuneet
rikkomukset, joilla voi olla vaikutusta siirtyneisiin toimintoihin tai
työntekijöihin ja joiden seurauksena valtion viranomaiset voivat ryhtyä
lisätoimenpiteisiin; 22) häiriöt, jotka aiheutuvat Nokia Siemens Networksin
asiakassuhteille käynnissä olevista viranomaistutkimuksista, jotka liittyvät
Siemensistä Nokia Siemens Networksiin siirtyneisiin operaattoritoimintoihin; 23)
oikeudenkäyntien epäsuotuisa lopputulos; ja 24) väitteet siitä, että tukiasemien
ja matkaviestimien synnyttämistä sähkömagneettisista kentistä aiheutuisi
mahdollisia terveysriskejä, sekä niihin liittyvät oikeudenkäynnit ja julkisuus
riippumatta siitä, onko väitteillä perusteita; sekä ne riskitekijät, jotka
mainitaan Nokian 31.12.2008 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) ss. 11-28 otsikon "Item
3.D Risk Factors" alla. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai
vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten
huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja
lausumissa esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai
muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927

Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555

www.nokia.com
www.nokia.fi