Nokia Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 3, 2015

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
3.2.2015 klo 9.00

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 5.5.2015 klo 16.00 Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat klo 14.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 maksetaan osinkoa 0,14
   euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
   täsmäytyspäivänä 7.5.2015 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää,
   että osinko maksetaan arviolta 21.5.2015.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
    valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden
    2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen, samansuuruinen vuosipalkkio kuin edelliseltäseitsemältä vuodelta: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen
    varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin
    130 000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan
    puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan
    vuosipalkkiona lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle
    10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että palkkioista noin 40
    prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai
    vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksen
    jäsenten tulee yhtiön voimassa olevan toimintatavan mukaan säilyttää palkkioksi
    saadut osakkeet omistuksessaan hallitusjäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun
    ottamatta osakkeita, joilla katetaan osakkeiden hankinnasta aiheutuvat kulut,
    mukaan lukien verot).

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
    jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat
    hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päät­tyy
    vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen: Vivek Badrinath, Bruce Brown,
    Elizabeth Doherty, Jouko Karvinen, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari
    Stadigh. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että Simon Jiang valitaan hallituksen
    uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
    valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun
    mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

15. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers
    Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
    365 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
    kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
    käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
    optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet mitätöidään. Lisäksi
    osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
    rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
    toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi.

Osakkeita voidaan hankkia joko

a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin;
tai
b) muulla tavoin siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.11.2016 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
   yhteensä 730 miljoonan osakkeen antamisesta valtuutuksen voimassaoloaikana
   osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin
   oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.  Ehdotuksen
   mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
   olevia omia osakkeita.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen,
omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää siten oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.11.2016 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Nokia Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous. Nokia vuonna
2014 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen
toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on myös saatavilla
mainituilla internetsivuilla viikolla 13. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.4.2015
   merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
   hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
   viimeistään 28.4.2015 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava
   perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Nokian internetsivuilla osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00-16.00;
tai
c) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

1. Äänestäminen ennakkoon
   Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
   ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
   yhtiön internetsivujen välityksellä 3.2. - 28.4.2015 klo 16.00. Ennakkoon
   äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
   kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen
   mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti
   muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai
   asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen
   ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
   osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan
   osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
   yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
   eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
   yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse
   agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
   osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
   Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
   osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
   tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29.4.2015 klo 16.00 mennessä.
   Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
   www.company.nokia.com/yhtiokokous.

4. Muut ohjeet/tiedot
   Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 28.1.2015 yhteensä 3 745 044 246
   osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt
ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla
yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn
osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten il­moitettuun
osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 14.30. Osakkeenomistajien, heidän edustajien
ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä.
Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen.
Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

Espoo, 28.1.2015

HALLITUS

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja
teknologiakehitykseen -ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita.
http://company.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

[HUG#1890974]