Nokia Oyj — M&A Activity 2015

Aug 14, 2015

NOKIA ON JÄTTÄNYT YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE LUONNOKSEN FORM F-4 -ASIAKIRJASTA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA ALCATEL-LUCENTIN OSTAMISEKSI

NOKIA ON JÄTTÄNYT YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE LUONNOKSEN FORM F-4 -ASIAKIRJASTA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA ALCATEL-LUCENTIN OSTAMISEKSI

Nokia Oyj
Pörssitiedote
14.8.2015 klo 19:15 (CET +1)

NOKIA ON JÄTTÄNYT YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE
LUONNOKSEN FORM F-4 -ASIAKIRJASTA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA
OSAKEVAIHTOTARJOUSTA ALCATEL-LUCENTIN OSTAMISEKSI

Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle U.S. Securities and Exchange
Commissionille ("SEC") 14.8.2015 jätetyn Form F-4 -rekisteröintiasiakirjan
luonnoksen sisältämät tiedot ovat alustavia ja epätäydellisiä, ja
rekisteröintiasiakirjaa täydennetään ja saatetaan muuttaa ennen sen
voimaantuloa. On huomattava, että Form F-4 -rekisteröintiasiakirja kuvaa
ehdotetun julkisen osakevaihtotarjouksen alkamisajankohtaa. Nokia voi toteuttaa
osakevaihtotarjouksen ja laskea liikkeeseen osakkeitaan Form F-4
-rekisteröintiasiakirjassa kuvatulla tavalla vasta sitten, kun SEC:lle jätetty
Form F-4 -rekisteröintiasiakirja on tullut voimaan.

Nokia on tänään jättänyt Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle U.S.
Securities and Exchange Commissionille ("SEC") alustavan luonnoksen Form F-4
-rekisteröintiasiakirjasta ("Form F-4"), joka koskee ehdotettua julkista
osakevaihtotarjousta Alcatel-Lucentin ostamiseksi. Kuten 15.4.2015 tiedotettiin,
Nokia aikoo ostaa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet ja sen liikkeeseen laskemat
osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit Ranskassa ja Yhdysvalloissa tehtävällä
julkisella osakevaihtotarjouksella, jossa Alcatel-Lucentin arvopaperit
vaihdetaan Nokian osakkeisiin tai Nokian yhdysvaltalaisiin ADS-
osaketalletustodistuksiin ("Osakevaihtotarjous"). Osakevaihtotarjous koostuu
Yhdysvalloissa tehtävästä osakevaihtotarjouksesta ("Yhdysvaltojen
osakevaihtotarjous") ja Ranskassa tehtävästä osakevaihtotarjouksesta ("Ranskan
osakevaihtotarjous"). Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksen on tarkoitus perustua
Form F-4 -rekisteröintiasiakirjaan, jonka alustava luonnos jätettiin tänään
SEC:lle, ja se koskisi kaikkia Alcatel-Lucentin osakkeenomistajia ja
vaihtovelkakirjojen ("OCEANE-velkakirjat") haltijoita Yhdysvalloissa sekä
kaikkia Alcatel-Lucentin ADS-osaketalletustodistusten haltijoita heidän
sijainnistaan riippumatta. Ranskan osakevaihtotarjous tulee perustumaan Ranskan
arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Autorité des marchés
financiers) jätettäviin erillisiin ranskalaisiin tarjousasiakirjoihin, jotka
tulevat Ranskassa sijaitsevien Alcatel-Lucentin osakkeenomistajien ja OCEANE-
velkakirjojen haltijoiden saataville myöhemmin (Ranskan ulkopuolella sijaitsevat
Alcatel-Lucentin osakkeenomistajat ja OCEANE-velkakirjojen haltijat eivät voi
osallistua Ranskan osakevaihtotarjoukseen, elleivät he ole oikeutettuja
osallistumaan siihen heihin sovellettavien paikallisten lakien ja määräysten
perusteella).

Kuten Nokian pörssitiedotteessa 15.4.2015 kerrottiin, Osakevaihtotarjouksessa
tarjottaisiin 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin
Nokian aiemmin maksetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut)
jokaisesta Osakevaihtotarjouksessa vaihdettavaksi tarjottavasta Alcatel-Lucentin
osakkeesta (mukaan lukien Alcatel-Lucentin osakkeita edustavista ADS-
osaketalletustodistuksista). Ehdotettu transaktio on ehdollinen tarjottujen
osakkeiden vähimmäismäärää koskevalle toteuttamisehdolle, Nokian
osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksyntöjen saamiselle sekä muille
tavanomaisille ehdoille.

Vastaava tarjous koskee jokaista liikkeeseen laskettua Alcatel-Lucentin OCEANE-
vaihtovelkakirjalainaa: OCEANE 2018, OCEANE 2019 ja OCEANE 2020.

Form F-4:ssä esitettävät tiedot

Tässä esitetyt tiedot ovat alustavia ja epätäydellisiä, ja Form F-4:ää voidaan
täydentää ja muuttaa ennen sen voimaantuloa. Form F-4 sisältää yksityiskohtaisia
tietoja ehdotetusta transaktiosta, pro forma -muotoisia tilinpäätöstietoja,
transaktioon liittyvien riskien kuvauksen sekä Yhdysvaltojen
osakevaihtotarjouksen ehdot. Isoilla alkukirjaimilla kirjoitettuja termejä
käytetään alla Form F-4:ssä määritellyssä merkityksessä, ellei niitä ei ole
määritelty tässä erikseen. Form F-4:n alustava luonnos on saatavilla Nokian
verkkosivuilla
osoitteessa http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/sec-arkisto

Form F-4:n alustavassa luonnoksessa Nokia esittää muun muassa seuraavat
aikaisemmin julkistamattomat tiedot.

Valikoituja tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -taloudellisia tietoja

Seuraavat valikoidut tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma
-taloudelliset tiedot on johdettu tilintarkastamattomista lyhennetyistä
yhdistetyistä pro forma -taloudellisista tiedoista, jotka sisältyvät alustavaan
Form F-4 -rekisteröintiasiakirjaan, joka toimitettiin SEC:lle 14.8.2015.
Täydelliset tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset
tiedot on esitetty Form F-4 -rekisteröintiasiakirjassa, joka on saatavilla
Nokian verkkosivuilta
osoitteesta: http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/sec-
arkisto.

Seuraavat valikoidut tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma
-taloudelliset tiedot esitetään ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa
kuvaamaan Alcatel-Lucentin hankinnan ja Nokian HERE -liiketoiminnan suunnitellun
myynnin vaikutuksia. Tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma
-taloudelliset tiedot sisältävät IFRS -standardien mukaisesti esitetyt Nokian ja
Alcatel-Lucentin historialliset tulokset. Tilintarkastamattomassa lyhennetyssä
yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2015 esitetään Osakevaihtotarjouksen ja
Nokian HERE -liiketoiminnan suunnitellun myynnin vaikutukset ikään kuin ne
olisivat tapahtuneet tuona päivänä. Tilintarkastamattomissa lyhennetyissä
yhdistetyissä pro forma -tuloslaskelmissa vuoden 2015 ensimmäiseltä kuudelta
kuukaudelta ja koko vuodelta 2014 esitetään Osakevaihtotarjouksen vaikutukset
ikään kuin Osakevaihtotarjous olisi tapahtunut 1.1.2014 sekä esitetään Nokian
HERE -liiketoiminnan suunnitellun myynnin pro forma -vaikutukset esittämällä
HERE -liiketoiminta lopetettuina toimintoina.

Valikoidut tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset
tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat
saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin pro forma -taloudellisten tietojen
yhteydessä esitetyissä liitetiedoissa kuvattuihin oletuksiin, joiden johto uskoo
olevan kohtuullisia näissä olosuhteissa. Todelliset tulokset voivat poiketa
huomattavasti liitteenä oleviin tilintarkastamattomiin lyhennettyihin
yhdistettyihin pro forma -taloudellisiin tietoihin sisältyvistä oletuksista.
Johto on laatinut nämä tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma
-taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne
välttämättä kuvasta sitä taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta, jotka
olisivat toteutuneet, mikäli Osakevaihtotarjous tai Nokian HERE-liiketoiminnan
suunniteltu myynti olisivat toteutuneet yllä esitettyinä ajankohtina, eikä
niiden ole tarkoitus antaa viitteitä mistään odotettavasta Nokian
taloudellisesta asemasta tai tulevista liiketoiminnan tuloksista
tulevaisuudessa. Tämän lisäksi tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro
forma -tuloslaskelmat eivät kuvasta mitään odotettuja kustannussäästöjä,
synergioita, uudelleenjärjestelytoimenpiteitä, kertaluonteisia eriä tai
kertaluonteisiin liiketapahtumiin liittyviä transaktiokustannuksia, joita Nokia
odottaa aiheutuvan tai syntyvän.

1.1.-31.12.2014                1.1.-
30.6.2015
                                            (milj. EUR, paitsi osaketiedot)
Valikoituja tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -tuloslaskelmatietoja:
Liikevaihto                           24 744                         12 441
Liikevoitto                                886                              425
Jatkuvien toimintojen voitto    2 246                              184
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva
jatkuvien toimintojen voitto
- laimentamaton                      2 203                            192
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva
jatkuvien toimintojen voitto
- laimennettu                           2 263                            192

Osakekohtainen tulos jatkuvista
toiminnoista
- laimentamaton (EUR)             0.39                            0.03

Osakekohtainen tulos jatkuvista
toiminnoista
- laimennettu (EUR)                 0.37                             0.03

Osakkeiden painotettu
keskiarvo
- laimentamaton
(1000 osaketta)               5 707 723                      5 640 929

Osakkeiden painotettu keskiarvo
- laimennettu
(1000 osaketta)                6 143 274                     5 657 924

30.6.2015
                                                                  (milj. EUR)
Valikoituja tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -tasetietoja:

Lyhytaikaiset varat                                          26 775
Pitkäaikaiset varat                                          26 970
Varat yhteensä                                                53 746
Nettovarat                                                       22 722
Lyhytaikainen vieras pääoma                            15 787
Pitkäaikainen vieras pääoma                             15 237
Vieras pääoma yhteensä                                   31 024
Emoyhtiön omistajille kuuluva
pääoma ja rahastot                                           21 783

Muut pro forma tiedot:
Nettokassa(1)                                        8 072

(1) Nokia uskoo, että nettokassa on sijoittajille hyödyllinen mittari Nokian
likviditeettiä ja pääomarakennetta arvioitaessa. Nettokassa on kassa ja muut
likvidit varat vähennettynä korollisilla veloilla. Jokainen nettokassan osa on
esitetty taseessa. Kassa ja muut likvidit varat on seuraavien erien summa:
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjatut sijoitukset, likvidit varat,
Available-for-sale -sijoitukset, likvidit varat ja Rahat ja pankkisaamiset.
Korolliset velat on seuraavien erien summa: Pitkäaikaiset korolliset velat,
Lyhytaikainen osuus pitkäaikaisista korollisista veloista ja Lyhytaikaiset
velat.
Valikoituja transaktion keskeisiä ehtoja
Irtaantumiskorvaukset

Kuten 15.4.2015 tiedotettiin, osapuolet ovat sopineet tietyistä vastaavissa
eurooppalaisissa transaktioissa tavanomaisista irtaantumiskorvauksista, jotka
maksettaisiin toiselle osapuolelle tietyissä olosuhteissa.

Memorandum of Understanding -sopimuksen mukaan Nokia voidaan tämän
pörssitiedotteen päiväyksen jälkeen velvoittaa maksamaan irtaantumiskorvaus
Alcatel-Lucentille tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien:

a)  150 miljoonaa euroa, mikäli Nokian osakkeenomistajat eivät hyväksy
osakevaihtotarjouksessa tarjottavien Nokian osakkeiden antamista;

(b)  100 miljoonaa euroa, mikäli Nokia ei saa ranskalaista viranomaishyväksyntää
transaktiolle;

(c)  300 miljoonaa euroa, mikäli Nokian hallitus vetää pois tukensa
transaktiolle tai ryhtyy muihin toimenpiteisiin Nokian osakkeenomistajien
hyväksynnän saamisen estämiseksi; tai

(d)  400 miljoonaa euroa, mikäli Nokia ei saa tarvittavia viranomaishyväksyntöjä
transaktiolle (pois lukien ranskalainen viranomaishyväksyntä), tai tällainen
viranomainen muuten kieltää transaktion.

Lisäksi Memorandum of Understanding -sopimuksen mukaan Alcatel-Lucent voidaan
tämän pörssitiedotteen päiväyksen jälkeen velvoittaa maksamaan
irtaantumiskorvaus Nokialle tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien:

(a)  100 miljoonaa euroa, mikäli transaktio peruuntuu ranskalaisen
yritysneuvostoprosessin epäonnistumisen johdosta, tai mikäli Alcatel-Lucentin
hallitus ei saa myönteistä lausuntoa käyttämältään itsenäiseltä asiantuntijalta;

(b)  300 miljoonaa euroa, mikäli Alcatel-Lucentin hallitus vetää pois tukensa
transaktiolle tai ryhtyy tiettyihin toimenpiteisiin, jotka Ranskan lain mukaan
merkitsevät osakevaihtotarjouksen estämistä; tai

(c)  300 miljoonaa euroa, mikäli osakevaihtotarjous epäonnistuu ja Alcatel-
Lucent tekee tätä seuraavien 12 kuukauden kuluessa tiettyjä Nokia Alcatel-Lucent
-transaktion kanssa samankaltaisia transaktioita.

Edellä mainitut korvaukset eivät ole kumuloituvia ja missään olosuhteissa
kumpikaan osapuoli ei voi saada useampia kuin yhden korvauksen (vaikkakin
eräissä tilanteissa sillä voi olla oikeus saada useista mahdollisista
korvaussummista korkein).

LISÄTIETOJA TIEDOTUSVÄLINEILLE:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Email: press.services@nokia.com

LISÄTIETOJA SIJOITTAJILLE:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Email: investor.relations@nokia.com

TRANSAKTIOSIVUSTO
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE sekä
teknologiakehitykseen ja -lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita.
http://www.nokia.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista"olettaa", "tulisi", "todennäköisesti", "ennakoida", "uskoa", "arvioida","odottaa", "aikoa", "jatkaa", "voisi", "saattaa", "suunnittelee", "ennustaa","tulee tekemään" ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia
lausumia ovat muun muassa: yhdistyneen yhtiön odotetut ominaisuudet, yhdistyneen
yhtiön odotettu taloudellinen tulos sekä ehdotetun transaktion odotettu
toteutusajankohta. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita
riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme
ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa
olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat
lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta
kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin
odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä, ja
niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa, koska
ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja olosuhteista.
Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi Nokian kyky integroida
Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin, maailmantalouden tilanne,
kasvumahdollisuudet internetin ja teknologian käytön alalla, teollisuudenalan
sekä sen toimittajien ja asiakkaiden keskittyminen ja yhdentyminen,
viranomaissääntelyn muutosten vaikutukset, ehdotetun transaktion aiheuttamat
häiriöt, jotka voivat vaikeuttaa suhteiden ylläpitoa asiakkaisiin,
työntekijöihin ja toimittajiin, sekä yhden tai useamman edellä kuvatun riskin
tai tulevaisuutta koskevan lausuman ja muiden riskitekijöiden, jotka ilmenevät
Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltojen U.S. Securities and Exchange
Commissionille ("SEC") rekisteröimistä asiakirjoista, vaikutukset yhdistyneeseen
yhtiöön sen jälkeen, kun ehdotettu transaktio Alcatel-Lucentin kanssa on
toteutettu.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät Form F-
4 -rekisteröintiasiakirjassa, Nokian ja Alcatel-Lucentin viimeisimmät
vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-
F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form
6-K -asiakirjoissa sekä muissa asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent
ovat rekisteröineet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan
kaikkia tässä pörssitiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia,
eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella
toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi
odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai
operaatioihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun
syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen
velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen,
jossa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet (mukaan luettuna ADS-
osaketalletustodistukset) ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat
arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi (mukaan luettuna ADS-
osaketalletustodistukset). Tämä pörssitiedote on vain informatiivista
tarkoitusta varten eikä se ole Nokian arvopapereita koskeva tarjous eikä tarjous
vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita ja sen
liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä pörssitiedote
ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule
TO -asiakirjassa tai SEC:lle tänään jätettyyn Form F-4 -rekisteröintiasiakirjan
alustavaan luonnokseen sisältyvää alustavaa esitettä / vaihtotarjousta,
Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi jätettävää Nokian listalleottoesitettä tai
Ranskan arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Autorité des marchés
financiers) jätettäviä tarjousasiakirjaoja, jotka sisältävät letter of
transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä on
muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Osakevaihtotarjous
tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ OMX HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT
SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA.

Form F-4 -rekisteröintiasiakirja, joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja
transaktiosta, pro forma -muotoisia tilinpäätöstietoja, transaktioon liittyvien
riskien kuvauksen sekä Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksen ehdot, ja kaikki
edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai rekisteröidään, ovat saatavilla
maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

[HUG#1945743]