Nokia Oyj
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2025

NOKIA

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

"Vahva hallintotapa muodostaa perustan Nokian kestävälle menestykselle. Vuonna 2025 hallitus jatkoi strategisen suunnan määrätietoista ohjaamista sekä johdon toiminnan tukemista ja seurantaa, edistäen läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta kaikissa yhtiön toiminnoissa."

Mainintoja hallinto- ja ohjausjärjestelmästämme vuonna 2025

Justin Hotard nimitettiin Nokian toimitusjohtajaksi ja hän aloitti tehtävässään 1. huhtikuuta. Hotardilla on laaja kokemus teknologiayhtiöistä sekä teknologiajohtajuuden, innovaatioiden ja kasvun kiihdyttämisestä.
Maaliskuussa 2025 julkaisemme Nokian ensimmäisen kestävyysraportin EU:n kestävyysraportointidirektiivin ja Suomen kansallisen lainsäädännön mukaisesti, mikä oli merkittävä askel ESG-polullamme.
Vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessamme osakkeenomistajat vahvistivat tukensa hallituksen ehdotuksille ennätyskorkealla äänestysaktiivisuudella. Tarjosimme osakkeenomistajille vaihtoehdon seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta sekä esittää kysymyksiä suullisesti ja kirjallisesti verkon välityksellä.
Olemme jatkaneet proaktiivista otettamme tekoälyn hallintoon liittyen Nokian oman tekoälyn hallintovitekehyksen avulla. Olemme määrittäneet Nokia Bell Labsin kanssa tekoälyyn liittyvät periaatteemme ja mobilisoineet eri alojen tiimimme varmistaen valmiutemme jokaiseen tulevaan sääntelyvaiheeseen.
Tapasimme kuluneen vuoden aikana suurimpia osakkeenomistajamme käyden vuoropuhelua Nokian kestävyysstrategiasta, palkitsemisesta ja hallinnosta, sekä heidän odotuksistaan niiden suhteen. Lisäksi toivotimme NVIDIAn tervetulleeksi osakkeenomistajaksemme strategisen yhteistyösopimuksen merkeissä, vahvistaen sitoutumistamme innovaatioihin ja yhteistyöhön.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 pykälän (2012/746, muutoksineen) sekä vuoden 2025 listayhtiöiden hallinnointikoodin (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi) mukaisesti.

Säädöstausta

Noudatamme hallinnossamme Suomen lainsäädäntöä, osakkeenomistajien hyväksymää yhtiöjärjestystä ja yhtiön hallituksen hyväksymää hallinnointiohjetta (Corporate Governance -ohje). Corporate Governance -ohje kuvastaa vahvaa sitoutumistamme hyvään hallinnointitapaan. Nämä ohjeet koskevat hallituksen jäsenten tehtäviä, hallituksen ja sen valiokuntien kokoonpanoa ja valintaa sekä muita hallinnointiin liittyviä asioita. Noudatamme Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Noudatamme myös Nasdaq Helsingin sääntöjä ja suosituksia, koska osakkeemme on listattu tässä pörssissä (pörssitunnus "NOKIA"). Vuonna 2025 noudatimme myös Euronext Parisiin sääntöjä ennen kuin poistimme osakkeemme listauksen kyseisessä pörssissä 31.12.2025. Lisäksi, koska Nokian American Depositary Shares -osaketalletustodistuksemme (ADS-osaketalletustodistukset) on listattu New Yorkin pörssissä (NYSE) (pörssitunnus "NOK") ja olemme rekisteröityneet Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinoita koskevan lain (Securities Exchange Act of 1934) mukaisesti, noudatamme myös Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, mukaan lukien vuoden 2002 Sarbanes-Oxley Act -lakia sekä New Yorkin pörssin sääntöjä, erityisesti hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevia sääntöjä (kappale 303A, New York Stock Exchange Listed Company Manual). Noudatamme näitä sääntöjä siinä laajuudessa kuin ne soveltuvat meihin ulkomaisena yksityisenä liikkeeseenlaskijana.

Mikäli ulkomaisen säännön noudattaminen olisi ristiriidassa Suomen lainsäädännön kanssa, olemme velvollisia noudattamaan Suomen lakeja ja soveltuvia sääntöjä. Nokian soveltama hallinnointitapa ei poikkea merkittävästi yhdysvaltalainen yhtiöiden soveltamasta New Yorkin pörssin mukaisesta hallinnointitavasta, lukuun ottamatta sitä, että Nokia noudattaa Suomen lainsäädäntöä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien hyväksymisen suhteen. Suomen lain mukaan optio-ohjelmien käyttöönotto edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää. Kaikki muut kannustinjärjestelmät, joihin sisältyy yhtiön osakkeiden antaminen uusina osakkeina tai omina osakkeina, edellyttävät osakkeenomistajien hyväksyntää osakkeiden toimitushetkellä, ellei osakkeenomistajien hyväksyntää ole annettu hallituksen valtuutuksena enintään viisi vuotta aiemmin. New Yorkin pörssin hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevat säännöt edellyttävät, että yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät osakepohjaiset kannustinjärjestelmät. Nokia pyrkii minimoimaan Suomen lakien ja soveltuvien ulkomaisten hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevien sääntöjen väliset ristiriidat ja niiden seuraukset.

Corporate Governance -ohjeiden lisäksi yhtiön hallituksen valiokunnat ovat hyväksyneet työjärjestykset, jotka määrittävät kunkin valiokunnan pääasialliset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallitus on lisäksi hyväksynyt Code of Conduct -ohjeistuksen, jota sovelletaan hallituksen jäseniin, yhtiön muuhun johtoon ja työntekijöihin sekä Nokian kokonaan omistamien tytäryhtiöiden ja omistusyhteysyritysten (kuten yhteisyritysten) työntekijöihin, joissa Nokia omistaa enemmistön osakkeista tai käyttää yhtiössä tosiasiallista määräysvaltaa. Lisäksi yhtiön hallitus on hyväksynyt Code of Ethics -ohjeistuksen ja johtohenkilöiden muuttuvan palkitsemisen takaisinperintää koskevan politiikan, jota sovelletaan keskeisiin johtohenkilöihin, mukaan lukien toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja sekä Corporate Controller.

Nokian pääasialliset hallintoelimet

Nokiaan sovellettavan Suomen osakeyhtiölain (2006/624, muutoksineen) ("osakeyhtiölaki") ja Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan Nokian johto ja valvonta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan johtaman johtoryhmän kesken.

Yhtiökokous

Nokian osakkeenomistajat ovat tärkeässä asemassa yhtiön hallinnoinnissa, ja varsinainen yhtiökokous tarjoaa säännöllisen mahdollisuuden heille kuuluvan päätössallan käyttämiseen. Tämän lisäksi osakkeenomistajat voivat käyttää kokouksessa oikeuttaan puheenvuoroihin ja kysymysten esittämiseen.

Jokainen Nokian osake oikeuttaa osakkeenomistajan yhteen äänen Nokian yhtiökokouksissa. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkkioistaan, tilinpäätöksen vahvistamisesta, hallituksen valtuutuksesta osingon tai muiden varojen jakamiseksi, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan valinnoista ja palkkioista. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja palkitsemisraportti vuosittain. Palkitsemispolitiikkaa ja palkitsemisraporttia koskevat yhtiökokouksen päätökset ovat neuvoa-antavia.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi ylimääräinen yhtiökokous tulee järjestää, mikäli hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun osakeyhtiölain säännöksissä niin määrätään.

Osakeyhtiölakia muutettiin vuonna 2022 hybridi- ja virtuaaliyhtiökokousten mahdollistamiseksi. Osakeyhtiölaisissa määritelty virtuaalinen yhtiökokous tarkoittaa ilman fyysistä kokouspaikkaa pidettävää etäyhtiökokousta, jossa osakkeenomistajilla tulee olla mahdollisuus käyttää kaikkia osakkeenomistajan oikeuksiaan reaaliaikaisesti virtuaalisin keinoin, mukaan lukien mahdollisuus äänestää reaaliaikaisesti sekä esittää kysymyksiä suullisesti kokouksen aikana.

Suomalaista lainsäädäntöä voidaan pitää malliesimerkkinä osakkeenomistajien oikeuksien turvaamisesta virtuaalisissa yhtiökokouksissa. Virtuaalisesti järjestettävien

etäyhtiökokousten uskotaan tulevaisuudessa parantavan niiden Suomen ulkopuolella asuvien hallintarekisteröityjen yksityisten osakkeenomistajien asemaa, jotka eivät välttämättä ole voineet osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla tai tulla edustetuiksi valtakirjaneuvonantajien toimesta. Etäyhtiökokousten etuihin kuuluu myös kokouksen ympäristöjalanjäljen pieneneminen.

Varsinainen yhtiökokous vuosina 2025 ja 2026

Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous järjestettiin Finlandiatalossa 29.4.2025. Olimme ilahdut useita annettujen äänten määrästä, joka oli 61,4 % kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Jo neljättä vuotta peräkkäin kokouksen äänestysprosentti oli ennätyksellisen korkea.

Yhtiökokouksessa olivat edustettuina yhteensä 106 746 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 3 304 miljoonaa osaketta ja 58,9 % kaikista osakkeista ja äänistä. Toisaalta osakkeenomistajia oli fyysisesti paikalla jälleen yhä aiempaa vähemmän. Edistääksemme osakkeenomistajien osallistumista kokoukseen ja digitaalisia mahdollisuuksia kokouksen seuraamiseen, yhtiö tarjosi mahdollisuuden sekä ennakkoäänestykseen että kokouksen seuraamiseen ja kysymysten esittämiseen suoran verkkoyhteyden välityksellä kirjallisesti ja suullisesti.

Nokia Oyj:n vuoden 2026 varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettävän 9.4.2026. Hallituksen ehdotukset vuoden 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle julkistettiin 29.1.2026.

Hallintokehys

Hallitus

Hallitus vastaa Nokian toiminnasta Suomen osakeyhtiölain, Nokian yhtiöjärjestyksen ja hallituksen määrittelemien hallinnollisten ohjeiden, kuten Corporate Governance -ohjeen, sekä hallituksen valiokuntien työjärjestysten mukaisesti.

Hallituksen valinta ja kokoonpano

Yhtiöjärjestyksemme mukaisesti hallitukseemme kuuluu vähintään seitsemän ja enintään 12 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vähintään kerran vuodessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat ottaa kantaa kuhunkin ehdokkaaseen erikseen ja eniten ääniä saaneet valitaan vaalissa osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen jäsenten toimikauden kesto on heidät valinneen yhtiökokouksen päättymisestä alkaen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain viimeistään 30. kesäkuuta.

Nokian hallitusta johtavat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat nimitysvalliokunnan suosituksesta. Hallituksen puheenjohtajan tehtäviin kuuluu tiettyjä Suomen laissa ja Corporate Governance -ohjeessamme määriteltyjä velvollisuuksia. Varapuheenjohtaja ottaa hoitaakseen hallituksen puheenjohtajan velvollisuudet, mikäli puheenjohtaja on itse estynyt hoitamasta velvollisuuksiaan.

Uuden hallituksen riippumattomat jäsenet valitsevat hallituksen valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat valiokuntien jäsenvaatimukset täyttävien hallituksen riippumattomien jäsenten keskuudesta nimitysvalliokunnan suosituksesta. Valinnat tehdään hallituksen järjestäytymiskokouksessa yhtiökokouksen jälkeen.

Nimitysvalliokunnan tavoitteena on edistää hallituksen kokoonpanon säännöllistä uudistumista, jotta yhtiöllä on tehokas, kansainvälisistä ammattilaisista koostuva hallitus, jonka jäsenillä on monipuolinen osaaminen ja kokemus sekä muut henkilökohtaiset ominaisuudet hallituksen monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti. Nimitysvalliokunta etsii mahdollisia hallituksen jäsenehdokkaita yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tarpeita varten. Löytääkseen näitä tarpeita ja profiileja vastaavat ehdokkaat, nimitysvalliokunta käyttää hakuprosessissa apunaan rekrytointiyrityksiä ja ulkopuolisia neuvonantajia.

Hallituksen riippumattomuus

Hallituksen Corporate Governance -ohjeen mukaisesti enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisilla riippumattomuuskriteereillä sekä New Yorkin pörssin sääntöjen mukaisesti. Hallituksen valiokunnista kaikkien tarkastus-, palkitsemis- ja nimitysvalliokuntien jäsenten samoin kuin enemmistön strategia- ja teknologiavaliokuntien jäsenistä tulee olla riippumattomia samojen kriteerien mukaisesti.

Hallitus arvioi jatkuvasti jäsentensä riippumattomuutta edellä mainituilla kriteereillä. Jokaisen riippumattoman hallituksen jäsenen edellytetään ilmoittavan hallituksen nimitysvalliokunnan puheenjohtajalle niin pian kuin vain kohtuullisesti arvioiden käytännössä on mahdollista, mikäli hänen henkilökohtaisissa olosuhteissaan tapahtuu muutos, joka voisi vaikuttaa hänen riippumattomuusarviointinsa. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain ja lisäksi jatkuvasti nimitysvalliokunnan avustuksella.

Hallituksen kokoonpano

Hallitus on hyväksynyt monimuotoisuutta koskevat periaatteet kuvastaen sitoutumistamme monimuotoisen ja tasapainoisen hallituskokoonpanon edistämiseen. Monimuotoisuus on osa prosessejamme ja käytäntöjämme, kun etsimme ja ehdotamme uusia jäseniä hallitukseen ja kun ehdotamme hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa.

Hallituksen monimuotoinen kokoonpano ei ole Nokiassa staattinen, vaan kehittyy ajan myötä liiketoimintamme tavoitteiden ja tulevien tarpeiden mukaisesti. Näemme hallituksen monimuotoisuuden tekijänä, joka vahvistaa hallituksen kokonaisvaltaista tehokkuutta, ei päämääränä sinänsä. Hallituksemme monimuotoisuutta arvioidaan useista näkökulmista, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen: taidot ja kokemus, toimikaudet, ikä, kansallisuus, kulttuurinen ja koulutuksellinen tausta, sukupuoli sekä muut yksilölliset ominaisuudet.

Nykyiset hallituksen jäsenet

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2025 hallitukseen valittiin kymmenen jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Timo Ahopelto, Sari Baldauf, Elizabeth Crain, Thomas Dannenfeldt, Lisa Hook, Mike McNamara, Thomas Saueressig ja Kai Öistämö valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi, ja Pernille Erenbjerg sekä Timo Ihamuotila valittiin hallitukseen uusina jäseninä. Yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi Sari Baldaufin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Timo Ihamuotilan hallituksen varapuheenjohtajaksi edellä mainitulle toimikaudelle.

Nykyisessä hallituksen kokoonpanossa 40 % jäsenistä on naisia Nokiaan soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Kokoonpanossa on edustettuna viisi eri kansallisuutta sekä suhteellisen laaja ikä- ja toimikausihaarukka.

Hallituksen nykyiset jäsenet eivät kuulu Nokian toimivaan johtoon. Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat todettiin riippumattomiksi Nokiasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista vuoden 2025 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaneella toimikaudella sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteerien että New Yorkin pörssin soveltuvien sääntöjen mukaisesti arvioituna.

Oikealla ylhäällä taulukossa on esitetty hallituksen jäsenten biografisten tietojen lisäksi osakkeiden ja ADS-osaketalletustodistusten omistus 31.12.2025, jolloin hallituksen jäsenten hallussa oli yhteensä 1 092 401 Nokian osaketta ja ADS-osaketalletustodistusta, jotka edustavat noin 0,02 % liikkeeseen lasketuista osakkeista ja kokonaisäänimäärästä, lukuun ottamatta Nokia-konsernin hallussa olevia omia osakkeita.

Kullakin hallituksen jäsenellä on yksilöllinen osaamistausta, joka tukee osaltaan Nokian liiketoimintoja ja niiden kehittämisessä tarvittavaa asiantuntemusta. Hallituksen nykyisten ja ehdotettujen jäsenten ensisijaiset, Nokian liiketoiminnan kannalta relevantit erityisosaamisalueet on esitetty viereisessä taulukossa.

Hallituksen jäsenten biografiset tiedot

	Sukupuoli	Syntymävuosi	Kansalaisuus	Toimikaudet(1)	Riippumattomuus yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Osakkeet(2)	ADS-osaketalletus-todistukset(2)
Sari Baldauf (puheenjohtaja)	nainen	1955	Suomi	7	riippumaton	385 046
Timo Ihamuotila (varapuheenjohtaja 29.4.2025 alkaen)	mies	1966	Suomi	0	riippumaton	119 624
Timo Ahopelto	mies	1975	Suomi	2	riippumaton	62 082
Elizabeth Crain	nainen	1964	Yhdysvallat	2	riippumaton		67 467
Thomas Dannenfeldt	mies	1966	Saksa	5	riippumaton	166 802
Pernille Erenbjerg	nainen	1967	Tanska	0	riippumaton	17 840
Lisa Hook	nainen	1958	Yhdysvallat	3	riippumaton		78 290
Mike McNamara	mies	1964	Irlanti	1	riippumaton	42 664
Thomas Saueressig	mies	1985	Saksa	3	riippumaton	74 322
Kai Öistämö	mies	1964	Suomi	3	riippumaton	78 264

(1) Toimikausia Nokian hallituksen jäsenenä ennen 29.4.2025 pidettyä varsinaista yhtiökokousta.
(2) Hallituspalkkiona saatujen osakkeiden ja ADS-osaketalletustodistusten lisäksi luvuissa ovat mukana myös muulla tavoin hankitut osakkeet ja ADS-osaketalletustodistukset. Optio-oikeudet tai muut soveltuvien SEC-sääntöjen perusteella omistetuiksi katsotut osakepalkkiot eivät ole mukana luvuissa.

Hallituksen jäsenten kokemus ja erityisosaamisalueet

	Tulos-vastuullinen ylin johto	Hallitustyö/Hyvä hallintotapa	Rahoitus ja laskenta-toimi	Lainsäädäntö/Yhteiskunta-politiikka/Compliance	Viestintä-palvelujen markkina-segmentti	Yritysiike-toiminnan markkina-segmentti	Teknologia	Kyber-turvallisuus	Ympäristö-vastuu ja sosiaalinen vastuu
Nykyiset hallituksen jäsenet
Sari Baldauf	✓	✓		✓	✓		✓		✓
Timo Ihamuotila	✓	✓	✓	✓		✓	✓
Timo Ahopelto	✓	✓				✓	✓	✓
Elizabeth Crain	✓	✓	✓	✓
Thomas Dannenfeldt		✓	✓		✓	✓	✓
Pernille Erenbjerg	✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓
Lisa Hook	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓
Mike McNamara	✓	✓				✓	✓	✓
Thomas Saueressig	✓	✓			✓	✓	✓	✓	✓
Kai Öistämö	✓	✓			✓		✓	✓	✓
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen
Meredith Whittaker	✓	✓		✓			✓	✓

Hallituksen jäsenten aikasitoumukset

Hallituksen nimitysvaliokunta arvioi huolellisesti hallituksen jäsenten sitoumuksia yhtiön ulkopuolella ja arvioi vuosittain hallituksen jäsenten läsnäoloa hallituksen sekä valiokuntien kokouksissa varmistaakseen, että he voivat omistautua ja käyttää riittävästi aikaa yhtiön asioihin hoitaessaan velvollisuuksiaan ja tehtävään hallituksen jäseninä.

Hallituksen Corporate Governance -ohje sisältää numeeriset rajat ja prosessin etukäteiselle selvitykselle, mikäli hallituksen jäsen harkitsee uusia rooleja julkisesti noteeratuissa yhtiöissä. Hallituksen jäsenten tulisi kuulua enintään neljän muun julkisen yhtiön hallitukseen Nokian hallituksen jäsenyyden ohella; ja enintään kolmen muun julkisen yhtiön hallitukseen Nokian hallituksen jäsenyyden ohella, mikäli he ovat hallituksen puheenjohtajan tai johtavan riippumattoman hallituksen jäsenen roolissa Nokian hallituksen ulkopuolella. Tarkastusvaliokunnan jäsenten tulisi kuulua enintään kahteen muuhun julkisen yhtiön tarkastusvaliokuntaan Nokian tarkastusvaliokunnan jäsenyyden ohella.

Nämä rajat ylittäviä hallitusjäsenyyksiä ei voida hyväksyä ilman hallituksen puheenjohtajan etukäteistä suostumusta ja nimitysvaliokunnan arviota siitä, että tällaiset muut jäsenyydet eivät vaaranna kyseisen hallituksen jäsenen ajankäyttöä Nokian hallituksessa tai tarkastusvaliokunnassa.

Valmistellessaan ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi nimitysvaliokunta arvioi vuosittain hallituksen jäsenten olemassa olevat ja suunnitellut Nokian ulkopuoliset muut sitoumukset vahvistaakseen, että kaikki hallituksen jäsenet ovat tietoisia ja hyväksyvät ulkopuolisiin sitoumuksiin liittyvät hallituksen Corporate Governance -ohjeen periaatteet.

Valiokunta tarkastelee myös asiaan liittyvien ohjeidensa ja menettelyjensä mukaisesti ehdotettujen uusien jäsenehdokkaiden aikasitoumuksia ehdotetun toimikauden aikana varmistaakseen, että he pystyvät käyttämään riittävästi aikaa tehtäviinsä Nokian hallituksessa.

Hallitukseen ehdotetut jäsenet

Hallituksen ehdotukset vuoden 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle julkistettiin 29.1.2026. Nimitysvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen (10). Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf on ilmoittanut nimitysvaliokunnalle, ettei hän ole enää varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseneksi.

Hallitus ehdottaa siten yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että seuraavat yhdeksän hallituksen nykyistä jäsentä valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Timo Ahopelto, Elizabeth Crain, Thomas Dannenfeldt, Pernille Erenbjerg, Lisa Hook, Timo Ihamuotila, Mike McNamara, Thomas Saueressig ja Kai Öistämö.

Lisäksi hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan suosituksesta, että Meredith Whittaker, Yhdysvaltojen kansalainen ja Signal Technology Foundationin puheenjohtaja, valitaan hallitukseen uutena jäsenenä toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Meredith Whittakerin odotetaan valituksi tullessaan tuovan hallitukseen syvällistä asiantuntemusta tekoälystä, digitaalisista riskeistä ja teknologian hallinnoinnista, vahvistaen hallituksen valvontaroolia kehittyvien teknologioiden osalta.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Timo Ihamuotilan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Thomas Saueressigin valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Vuoden 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetussa hallituksen kokoonpanossa on edustettuna viisi eri kansallisuutta, ja 40 % hallituksen ehdotetuista jäsenistä on naisia.

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat Meredith Whittakeria lukuun ottamatta on todettu riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja soveltuvien New Yorkin pörssin sääntöjen mukaisesti toimikaudelle, joka alkaa vuoden 2026 yhtiökokouksesta. Meredith Whittaker on sopinut Nokia Bell Labsin, Nokian globaalin tutkimuskeskuksen, strategisesta konsultoinnista 12 kuukauden ajaksi kiinteää korvausta vastaan. Tutkimukseen keskittyvän neuvonantajaroolin vuoksi hänet on määritelty ei-riippumattomaksi yhtiöstä. Yhtiöllä on esteellisyyden hallintaan perusteelliset ja tarkat menettelytavat, joiden mukaisesti Whittaker ei millään tavoin osallistu yhtiön liiketoimintaan eikä operatiiviseen päätöksentekoon. Whittaker ei valituksi tullessaan myöskään liity jäseneksi hallituksen muihin valiokuntiin kuin teknologiavaliokuntaan. Kaikkien jäsenehdokkaiden riippumattomuuteen vaikuttavat mahdolliset muutokset arvioidaan vielä erikseen yhtiökokouspäivänä.

Olemme ylpeitä siitä, että Nokia on ensimmäisten suomalaisten listayhtiöiden joukossa soveltanut vuoden 2023 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen hallituksen jäsenten yksilöllistä valintamenettelyä, jolloin osakkeenomistajilla on mahdollisuus ottaa kantaa kuhunkin hallitukseen ehdolla olevaan jäsenen erikseen heidän valinnastaan äänestettäessä.

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme

N H S

Puheenjohtaja Sari Baldauf

s. 1955

Nokian hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2020. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2018. Nimitysvaliokunnan, henkilöstövaliokunnan sekä strategiavaliokunnan jäsen.

Kauppatieteen maisteri ja kandidaatin tutkinto taloustieteissä, Helsingin kauppakorkeakoulu. Tekniikan kunniaitohtori (Teknillinen korkeakoulu), kauppatieteiden kunniaitohtori (Turun kauppakorkeakoulu ja Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu).

Nokian verkkoliiketoiminnan johtaja 1998–2005. Useita johtotehtäviä Nokiassa Suomessa ja Yhdysvalloissa 1983–1998.

Climate Leadership Coalition ry (CLC), hallituksen jäsen. DevCo Partners Oy, Senior Advisor.

Teknologiateollisuus ry, hallituksen jäsen 2021–2023. Aalto-yliopisto, hallituksen jäsen 2018–2023. Mercedes-Benz Group AG, hallituksen jäsen 2008–2023. Deutsche Telekom AG, hallituksen jäsen 2012–2018. Fortum Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2011–2018. Akzo Nobel N.V., hallituksen jäsen 2012–2017.

N S

Varapuheenjohtaja Timo Ihamuotila

s. 1966

Nokian hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2025. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2025. Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja ja strategiavaliokunnan jäsen.

Kauppatieteen lisensiaatti (rahoitus), Helsingin kauppakorkeakoulu. Kauppatieteen maisteri, Helsingin kauppakorkeakoulu.

Talous- ja rahoitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsen, ABB Ltd 2017–2026 (31.1.2026 saakka). Talous- ja rahoitusjohtaja, Nokia 2009–2016 sekä Nokian johtoryhmän jäsen 2007–2016 ja väliaikainen toimitusjohtaja syyskuuta 2013 toukokuuhun 2014. Johtaja, Sales & Markets, Nokia 2008–2009. Johtaja, Sales & Portfolio Management, Mobile Phones, Nokia 2007. Johtaja, CDMA-liiketoimintayksikkö, Mobile Phones, Nokia 2004–2007. Johtaja, rahoitusyksikkö, Nokia 2000–2004. Johtaja, yritysrahoitus, Nokia 1999–2000. Johtaja, Nordic Derivatives Sales, Citibank plc. 1996–1999. Kaupankäynnin ja riskienhallinnan päällikkö, Nokia 1993–1996. Rahoituksen varainhallinnan analyytikko, Kansallis-Osake-Pankki 1990–1993.

Hallituksen jäsen, Kone Oyj. Hallituksen jäsen, Oras Invest Oy. Hallituksen jäsen, Uponor Oyj 2013–2017.

H T

Timo Ahopelto

s. 1975

Lifeline Ventures -pääomasijoitusyhtiön perustajaosakas. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2023. Henkilöstövaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsen.

Tuotantotalouden diplomi-insinööri, Teknillinen korkeakoulu.

Johtaja, strategia ja liiketoiminnan kehittäminen, Blyk 2006–2009. Perustajaosakas ja toimitusjohtaja, maailmanlaajuisten kaupallisten toimintojen johtaja, CRF Health 2000–2006. Konsultti, McKinsey & Company 1999–2000.

Hallituksen puheenjohtaja, Canatu Oyj (ent. Lifeline SPAC I Oyj). Hallituksen puheenjohtaja, Suomen startup-yhteisö. Useita hallituspositiivista yksityisissä yhtiöissä.

Hallituksen jäsen, Solidium Oy 2017–2025. Hallituksen jäsen, Digital Workforce Services Oyj 2016–2025. Hallituksen jäsen, Elinkeinoelämän valtuuskunta EVA sekä Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA 2015–2024. Hallituksen jäsen, Tietoevry Oyj 2017–2023. Hallituksen puheenjohtaja, Slush Oy 2018–2023 ja hallituksen jäsen 2013–2018. Hallituksen jäsen, Business Finland 2014–2020. Hallituksen jäsen, Startup-säätiö 2015–2018.

H S

Elizabeth Crain

s. 1964

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2023. Strategiavaliokunnan puheenjohtaja ja henkilöstövaliokunnan jäsen.

MBA-tutkinto, The Wharton School, University of Pennsylvania, Pennsylvania, Yhdysvallat. Kandidaatin tutkinto taloustieteissä, Arizona State University, Arizona, Yhdysvallat.

Advisory Partner, the Consello Group. Perustajaosakas ja operatiivinen johtaja (Chief Operating Officer), Moelis & Company 2007–2023. Johtaja, UBS Investment Bank 2005–2007. Operatiivinen johtaja ja hallintojohtaja, UBS Investment Banking Department Americas franchise 2001–2005. Päävastuullinen sijoittaja, McCown De Leeuw & Company 2000–2001. Päävastuullinen sijoittaja, Morgan Stanley Capital Partners 1997–2000. Johtaja, Investointipankkitoiminnot, Merrill Lynch & Co. 1994–1997. Associate, Investointipankkitoiminnot, J.P. Morgan Securities 1992–1994. Analyytikko, Merrill Lynch & Co. 1988–1990.

Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, Core Scientific, Inc. Hallituksen emeritusjäsen, The Royal Academy Trust, Lontoo.

Hallituksen jäsen, Exscientia plc 2021–2024. Hallituksen jäsen Moelis & Company, 2017–2021.

Valiokunnat

tarkastusvaliokunta
imitysvaliokunta
henkilöstövaliokunta
strategiavaliokunta
teknologiavaliokunta

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme jatkoa

T. N

Thomas Dannenfeldt

s. 1966

T. N

Pernille Erenbjerg

s. 1967

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2020. Henkilöstövaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Tutkinto matematiikasta, University of Trier, Saksa.

Talous- ja rahoitusjohtaja, Deutsche Telekom AG 2014–2018. Saksan toimintojen talousjohtaja, Deutsche Telekom AG 2010–2014. Useita operatiivisia tehtäviä, Deutsche Telekom AG 1992–2010.

Hallituksen jäsen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, T-Mobile US, Inc.

Hallintoneuvoston puheenjohtaja, CECONOMY AG 2021–2025. Neuvoa-antavan komitean jäsen, axxessio GmbH 2020–2025. Hallituksen jäsen, T-Mobile US, Inc. 2013–2018. Hallituksen jäsen, Buy-In 2013–2018. Hallituksen puheenjohtaja, T-Systems International 2013–2018. Hallituksen puheenjohtaja, EE Ltd 2014–2016.

T. S

Lisa Hook

s. 1958

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2025. Tarkastusvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan jäsen.

Kauppatieteiden maisteri, Copenhagen Business School, Tanska.

Konsernin toimitusjohtaja, TDC Group A/S 2015–2018. Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja sekä varatoimitusjohtaja, TDC Group A/S 2011–2015. Varatoimitusjohtaja, TDC Group A/S 2003–2011. Osakas, Deloitte 2002–2003. Tilintarkastaja, Arthur Andersen 1987–2002.

Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, Genmab A/S. Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, RTL Group SA. Hallituksen puheenjohtaja, KK Wind Solutions A/S. Hallituksen jäsen, GlobalConnect A/S.

Hallituksen jäsen, Millicom S.A. 2019–2024. Hallituksen puheenjohtaja, Viaplay Group AB (publ) 2021–2023 ja hallituksen jäsen 2020–2021.

Hallituksen jäsen, Nordea Bank Oyj 2017–2021. Hallituksen jäsen, DFDS A/S 2014–2018. Hallituksen jäsen, Royal Danish Theatre 2011–2015.

Apulaisprofessori, Copenhagen Business School.

V. S.

Lisa Hook

s. 1958

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2022. Tarkastusvaliokunnan ja strategiavaliokunnan jäsen.

Oikeustieteen tohtori, Dickinson School of Law at Pennsylvania State University, Pennsylvania, Yhdysvallat. Kandidaatin tutkinto, Duke University, Pohjois-Carolina, Yhdysvallat.

Toimitusjohtaja, Neustar, Inc. 2010–2018 ja operatiivinen johtaja 2008–2010. Toimitusjohtaja, SunRocket, Inc. 2006–2007. Johtoteltäviä America Online, Inc. 2000–2004. Aiempia tehtäviä: osakas, Brera Capital Partners; toimitusjohtaja, Alpine Capital Group, LLC; sekä johtoteltäviä Time Warner, Inc.; puheenjohtajan oikeudellinen neuvonantaja, Federal Communications Commission ja lakiasiainjohtaja Cable Group Viacom International, Inc.

Hallituksen jäsen, FIS Global Inc. Hallituksen jäsen ja Lead independent Director, Philip Morris International. Hallituksen jäsen, Zayo Group. Neuvoa-antavan komitean puheenjohtaja, Trilantic Capital Partners. Yhdysvaltojen kansallisen turvallisuuden televiestinnän neuvoa-antavan komitean jäsen vuodesta 2012.

Hallituksen jäsen, Ritchie Bros. Auctioneers Inc. 2021–2023; Ping Identity Holding Corp. 2019–2022; Partners Group Holding AG 2020–2021; Unisys Corp. 2019–2021; Neustar, Inc. 2010–2019; RELX Plc 2006–2016.

Valiokunnat

Tarkastusvaliokunta
Nimitysvaliokunta
Henkilöstövaliokunta
Strategiavaliokunta
Teknologiavaliokunta

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme jatkoa

S P T
Mike McNamara
s. 1964

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2024. Tarkastusvaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsen.

Insinöörintutkinto, University College Dublin, Irlanti.

Strateginen neuvonantaja, Target Corporation 2022-2023.

Varatoimitusjohtaja ja tietohallinnosta vastaava johtaja (Executive Vice President and Chief Information Officer), Target Corporation 2015-2022. Tietohallinnosta vastaava johtaja (Chief Information Officer), Tesco 2011-2015. Kehitysjohtaja ja IT-toimintojen johtaja (Director of Operations Development and IT), Tesco 2006-2011. Teknologiajohtaja Tesco.com, Tesco 1999-2006. Senior Manager, Accenture 1991-1998. Tietokoneohjelmoija, British Telecom 1989-1991.

Hallituksen jäsen, Hawaiian Holdings, Inc. 2020-2024.

N T
Thomas Saueressig
s. 1985

SAP SE:n johtoryhmän jäsen ja globaaleista asiakkuuksista sekä toimituksista vastaava johtaja. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2022. Nimitysvaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsen.

Tutkinto tietojenkäsittelystä liiketaloustieteissä, University of Cooperative Education, Mannheim, Saksa. MBA-tutkinto, ESSEC, Ranska ja Mannheim Business School, Saksa.

Johtaja, Globaali tuoteportfoliokehitys, SAP SE 2019-2024. Tietohallintojohtaja (CIO), SAP SE 2016-2019. Johtaja, Global IT-services, SAP SE 2014-2016. Aiempia positoita SAP SE:n palveluksessa Saksassa vuodesta 2007, mukaan lukien komennus SAP Labs Silicon Valley -keskuksessa Yhdysvalloissa (Palo Alto, Kalifornii).

Jäsen, the Young Global Leaders of the World Economic Forum. Neuvoa-antavan komitean jäsen, Munich Institute of Robotics and Machine Intelligence (MIRMI).

S T
Kai Öistämö
s. 1964

Toimitusjohtaja, Vaisala Oyj. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2022. Teknologiavaliokunnan puheenjohtaja ja nimitysvaliokunnan jäsen.

Tekniikan tohtori, Tampereen teknillinen yliopisto.

Operatiivinen johtaja (COO), InterDigital, Inc. 2018-2020. Executive Partner, Siris Capital Group 2016-2018. Kehitysjohtaja ja johtoryhmän jäsen, Nokia 2010-2014. Devices-yksikön johtaja ja johtoryhmän jäsen, Nokia 2008-2010. Matkapuhelinyksikön johtaja ja johtoryhmän jäsen, Nokia 2006-2008. Useita tehtäviä Nokiassa 1991-2006.

Kvanted Oy, venture partner.

Hallituksen puheenjohtaja, Fastems Group 2014-2022. Hallituksen jäsen, Sanoma Group 2010-2021. Hallituksen puheenjohtaja, Helvar Oy Ab 2014-2020. Hallituksen jäsen, Mavenir Plc, 2017-2018. Hallituksen jäsen, Digia / Qt Group Oyj 2015-2018. Hallituksen jäsen, InterDigital Inc., 2015-2018. Hallituksen jäsen Oy, oikian solutions 2014-2018. Hallituksen puheenjohtaja, Tampereen yliopisto 2013-2017. Hallituksen puheenjohtaja, Tekes, 2012-2014. Hallituksen jäsen, Nokian Renkaat Oyj 2008-2010.

Valiokunnat

Tarkastusvaliokunta
Nimitysvaliokunta
Mienkilöstövaliokunta
Strategiavaliokunta
Teknologiavaliokunta

Hallituksen tehtävät

Hallitus edustaa Nokian osakkeenomistajia ja vastaa toimistaan heille. Vaikka hallituksen vastuu viime kädessä sääntelyn mukaan kohdistuu osakkeenomistajiin, hallitus ottaa myös huomioon yhtiön muiden sidosryhmien intressit. Hallituksen vastuu ja tehtävät ovat aktiivisia, eivät passiivisia, ja ne sisältävät velvollisuuden arvioida säännöllisesti Nokian strategiaa ja hallintojärjestelmiä sekä johdon tehokkuutta niiden toimeenpanossa.

Hallituksen jäsenten velvollisuutena on toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä ja tehdä liiketoimintaan liittyvät päätökset riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella ja rehellisesti uskovat olevan Nokian ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tätä velvollisuutta täyttäessään hallituksen jäsenten tulee hankkia kaikki merkityksellinen, kohtuudella saatavissa oleva tieto. Hallitus ja kukin hallituksen valiokunnista voi palkata riippumattomia oikeudellisia, taloudellisia tai muita asiantuntijoita tarpeen mukaan. Yhtiö antaa riittävän rahoituksen hallitukselle ja kullekin valiokunnalle niiden toimintojen järjestämiseksi ja niiden käyttämien asiantuntijoiden palkkioiden maksamiseksi.

Hallitus on vastuussa toimitusjohtajan, talous- ja rahoitusjohtajan sekä lakiasiainjohtajan nimittämisestä ja tehtävistä vapauttamisesta. Hallitus on viime kädessä vastuussa, ja sen tehtäviin kuuluu seurata ja arvioida Nokian taloudellista raportointijärjestelmää, siihen liittyvän valvonnan ja tarkastuksen tehokkuutta sekä Nokian ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja yhtiön tilintarkastusta. Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluu seurata ylimmän johtomme rakennetta ja kokoonpanoa sekä valvoa toiminnan lainmukaisuutta ja toimintoihimme liittyvien riskien hallintaa. Tässä tarkoituksessa hallitus voi asettaa pääoman käytölle, sijoituksille, liiketoiminnan luovutuksille sekä muille taloudellisille tai ei-taloudellisille sitoumuksille vuosittaisia vaihteluvälejä ja/tai yksittäisiä rajoja, joita ei saa ylittää ilman hallituksen erillistä hyväksyntää.

Riskienhallinnassa hallituksen tehtäviä ovat riskien analysointi ja arviointi taloudellisten sekä strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien katsausten, selvitysten ja päätösehdotusten yhteydessä. Riskienhallintaperiaatteet ja -prosessit ovat keskeinen osa hallituksen toimintaa, ja hallitukselle toimitetaan säännöllisesti riskienhallintaa koskevia päivityksiä. Riskienhallintaamme liittyviä periaatteita ja käytäntöjä on kuvattu tarkemmin jäljempänä kohdassa "Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät – Riskienhallinnan periaatteet".

Hallitus hyväksyy ja hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat henkilöstövaliokunnan suosituksesta toimitusjohtajalle maksettavan korvauksen ja hänen toimisuuteensa ehdot Suomen lakiin perustuvien vaatimusten mukaisesti. Muiden johtoryhmän jäsenten korvauksen sekä työsuhteiden ehdot hyväksyy henkilöstövaliokunta toimitusjohtajan suosituksesta.

Hallituksen seuranta ympäristö- ja sosiaaliseen vastuuseen sekä hyvään hallintotapaan liittyvissä asioissa

Hallitus valvoo yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti Nokian ympäristö- ja sosiaalisiin asioihin liittyviä toimia sekä hyvää hallintotapaa (ESG) ja arvioi näihin liittyviä riskejä, tavoitteita ja yhtiön suoriutumista niiden osalta.

Vuonna 2025 hallitus käsitteli kestävyystavoitteiden edistymistä ja tavoitteisiin liittyviä keskeisiä välitavoitteita, vuoden 2024 kestävyystuloksia, kestävyyteen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia, kehittyviä kestävyysvaatimuksia ja -odotuksia, osakkeenomistajien palautetta ja kestävyyteen liittyvää raportointia. Hallitus myös neuvoi ympäristöön ja toimitusketjuun koskevissa prioriteeteissa, päivitetystä sosiaalisten vaikutusten strategiasta ja koko yrityksen kattavista sitouttamis- ja mahdollistamistoimista. Vuoden 2025 tammikuussa hallitus myös hyväksy kasvihuonekaasupäästöjen vähentämistavoitteet osaksi johdon pitkän aikavälin palkitsemiskriteerejä sekä hyväksyi monimuotoisuuden, terveyden ja turvallisuuden sisällyttämisen toimitusjohtajan tavoitteisiin, jotka sisältyvät hänen 2025 lyhyen aikavälin tulospalkkioiden ansaintakriteereihin.

Hallituksen valiokunnat seuraavat ESG-kehitystä ja niihin liittyviä yhtiön toimia kukin omien työjärjestystensä mukaisilla vastuualueillaan.

Tarkastusvaliokunta tarkastaa vuosittain yhtiön kestävyysraportoinnin ja vuosiraportoinnissa sekä viranomaisraportoinnissa esitetyn konfliktimineraalien käytön yhtiön tuotteissa. Vuonna 2025 tarkastusvaliokunnan vastuulle kuului myös kestävyystavoitteisiin liittyvän raportoinnin valvonta, mukaan lukien kaksoisolennaisuusarviointi, kestävyysraportoinnin kehittyvien vaatimusten seuraaminen sekä liiketoimintaetiikan ja compliance-ohjelmien arviointi.

Henkilöstövaliokunta valvoo henkilöstöpääoman hallintaa, mukaan lukien henkilöstöpolitiikat ja käytännöt, jotka liittyvät Nokian kulttuuriin, fyysiseen turvallisuuteen, työntekijöiden hyvinvointiin, työvoiman rakenteeseen, rekrytointiin, kehittämiseen ja sitouttamiseen. Vuonna 2025 valiokunta keskittyi työvoiman demografiaan ja toteutti henkilöriskien arvioinnin, mukaan lukien fyysinen turvallisuus, henkilöstökyselyn tulokset ja seuraajasuunnittelu.

Henkilöstövaliokunta myös valmisteli hallitukselle ehdotuksen jatkaa kasvihuonekaasupäästöjen vähentämisen liittyvää tavoiteasetantaa johdon pitkän aikavälin kannustimissa. Lisäksi valiokunta korosti vahvan terveys- ja turvallisuuskulttuurin edistämisen sekä työvoiman monimuotoisuuden ylläpitämisen tärkeyttä. Valiokunta suositteli, että hallitus säilyttää harkintavallan tehdä lyhyen aikavälin tulospalkkioihin alaspäin tehtäviä tarkistuksia, jos yhtiön suorituskyky nällä alueilla ei vastaa odotuksia kannustinten ansaintajakson aikana.

Nimitysvaliokunta arvioi ja neuvoo hallitusta ESG-liitännäisissä toimenpiteissä ja käytännöissä, tarkoituksenaan edistää niitä tukevia hallinnointikäytänteitä.

Teknologiavaliokunta tarkastelee säännöllisesti, kuinka ESG-strategia on sisällytetty yhtiön teknologiaan liittyviin tavoitteisiin ja suunnitelmiin.

Hallituksen seuranta kyberturvallisuudessa

Nokian konsernitasolla turvallisuusrikit on jaoteltu neljään osa-alueeseen: tuote-, palvelu-, IT- ja asiakasturvallisuuteen. Turvallisuusriskit ja niiden johtaminen ja valvominen, mukaan lukien kyberturvallisuus, ovat koko hallituksen vastuulla, mutta hallitus on allokoinut valiokunnilleen eri turvallisuusriskien yksityiskohtaisen tarkasteluvastuun. Valiokunnat ovat vastuussa turvallisuusriskien, mukaan lukien kyberturvallisuusriskien, seurannasta sekä arvioinnista ja raportoivat hallitukselle sovittujen vastuualueidensa puitteissa. Tarkastusvaliokunnan vastuulle kuuluvat IT- ja palveluturvallisuusriskien johtaminen, niihin liittyvät prosessit sekä kypsyysarviot, mukaan lukien turvallisuuskontrollit ja -prosessit sekä tietoturvaan liittyvien tapahtumien ja häiriöiden raportoiminen ja niihin liittyvien riskien hallinta. Teknologiavaliokunta puolestaan keskittyy tuote- ja asiakasturvallisuuden riskienhallintaan. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti ja valmistelevat hallitukselle tarpeellisiksi katsomiaan toimenpidesuosituksia. Hallitukselle esitetään myös säännöllisesti kyberturvallisuuskatsauksia.

Hallituksen seuranta tekoälykehityksessä

Tekoälyteknologioiden yleistyminen luo uusia mahdollisuuksia innovoinnille. Varmistaaksemme tekoälyn vastuullisen hyödyntämisen erityisesti eettisyyden, yksityisyyden ja turvallisuuden osalta, olemme perustaneet kattavan tekoälyn hallintoviitekehyksen, joka sisältää keskitetyn ohjausryhmän ja erillisen tekoälyn hallintoneuvoston, joka vastaa konsernitason toimintaperiaatteista sekä menettelyistä, raportoinnista, koordinoinnista ja niihin liittyvästä viestinnästä. Hallituksen valvonta tekoälykehityksen suhteen perustuu samoille periaatteille, joita sovellamme muihinkin kehittyneisiin teknologioihin. Hallituksen teknologiavaliokunta on tarkastanut tekoälyn hallintoviitekehyksen ennen sen käyttöönottoa ja vastaa siitä, että tekoälyä koskevan sääntelyn noudattaminen on tehokkaasti järjestetty. Valiokunta seuraa tekoälyn hyödyntämistä ja sen edistymistä sekä siihen liittyviä haasteita niin strategisella kuin operatiivisellakin tasolla. Teknologiavaliokunta raportoi hallitukselle säännöllisesti Nokian tekoälyhallinnosta sekä keskeisistä tekoälyyn liittyvistä aiheista. Hallituksen ja teknologiavaliokunnan seurantaa tukevat niiden jäsenten teknologia-, data- ja tietoturvaosaaminen sekä yhtiön sisäiset ja ulkoiset asiantuntijat, jotka ovat heidän käytettävissään. Tämä mahdollistaa hallitukselle tekoälyyn liittyvien mahdollisuuksien ja riskien, mukaan lukien eettisten, sääntelyyn ja tietoturvaan liittyvien näkökohtien tehokkaan arvioinnin sekä johdon asianmukaisen haastamisen.

Hallituksen arviointi

Corporate Governance -ohjeemme mukaisesti hallitus toteuttaa kattavan vuosittaisen arvioinnin omasta toiminnastaan, sisältäen myös arvioinnin valiokuntien, hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajien sekä yksittäisten hallitusten jäsenten toiminnasta. Hallituksen arviointi toteutetaan hallituksen jäsenten itsearviointeina tyypillisesti yksityiskohtaisella kyselyllä, ja arvioinnissa käytetään ajoittain myös ulkopuolista arvioijaa. Osana hallituksen arviointiprosessia palautetta pyydetään myös valikoiduilta johdon jäseniltä. Arviointikysymysten tarkoituksena on mitata ja kerätä palautetta hallituksen prosesseista sekä rakenteesta, kyvykkyydestä, toiminnan läpinäkyvyydestä ja tehokkuudesta. Lisäksi arvioinnissa pyritään saamaan kokonaiskuva eri asia-alueista, joissa taso on erinomainen ja joihin hallituksen tulisi kiinnittää enemmän huomiota ja toisaalta määritellä alueet, joissa hallituksen toimintaa voidaan edelleen tehostaa.

Arvioinnin tuloksista keskustellaan, ja niitä analysoidaan vuosittain hallituksessa, ja parannustoimenpiteistä sovitaan näiden keskustelujen pohjalta. Vuonna 2025 arviointiprosessi toteutettiin kolmatta vuotta peräkkäin perusteellisena itsearviointina käyttämällä ulkoista palvelualustaa, johon sisältyi numeerinen arviointi ja mahdollisuus antaa yksityiskohtaisempia kirjallisia kommentteja. Kysely sisälsi osa-alueita esimerkiksi Nokian tarkoituksesta ja strategiasta, hallituksen kokouksista ja agenda-aiheista, hallituksen kokoonpanosta ja dynamiikasta sekä tiedonkulusta, raportoinnista ja riskienhallinnasta.

Hallituksen kokoukset

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Vuonna 2025 hallitus kokoontui 23 kertaa, lukuun ottamatta valiokuntien kokouksia. Kokouksista yhteensä 14 oli (64 %) oli säännöllisiä varsinaisia kokouksia tai videokokouksia. Muut yhdeksän kokousta pidettiin kirjallisesti.

Alla olevassa taulukossa on kuvattu hallituksen jäsenten läsnäolo vuonna 2025 hallituksen ja valiokuntien kokouksissa:

Jäsen	Läsnäolo hallituksen kokouksissa		Läsnäolo hallituksen ja valiokuntien kokouksissa(1)
	Kokoukset	%	Kokoukset	%
Sari Baldauf (puheenjohtaja)	23/23	100 %	41/41	100 %
Timo Ihamuotila (varapuheenjohtaja 29.4.2025 alkaen)	12/14	86 %	19/21	90 %
Søren Skou (varapuheenjohtaja 29.4.2025 saakka)	9/9	100 %	13/15	87 %
Timo Ahopelto	22/23	96 %	32/33	97 %
Elizabeth Crain	23/23	100 %	35/35	100 %
Thomas Dannenfeldt	22/23	96 %	36/38	95 %
Pernille Erenbjerg (29.4.2025 alkaen)(2)	10/14	71 %	16/21	75 %
Lisa Hook	23/23	100 %	36/36	100 %
Mike McNamara	23/23	100 %	34/34	100 %
Thomas Saueressig	22/23	96 %	31/32	97 %
Carla Smits-Nusteling (29.4.2025 saakka)	8/9	89 %	13/14	93 %
Kai Öistämö	21/23	91 %	31/33	94 %
Läsnäolo keskimäärin (%)		95 %		95 %

(1) Kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan osallistua äänioikeudettomana osallistujana sellaisten valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä. Taulukossa ei ole esitetty hallituksen jäsenten osallistumista niiden valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä.
(2) Ensimmäisenä vuotenaan hallituksessa Pernille Erenbjergillä oli ennalta tiedossa olleita aikataulullisia päällekkäisyyksiä, ja hallituksen kokouskalenteriin myöhemmin tehdyt muutokset vaikuttivat edelleen hänen mahdollisuuksiinsa osallistua kaikkiin kokouksiin vuoden 2025 aikana.

Hallituksen jäsenet kokoontuvat ilman yhtiön toimivaa johtoa jokaisen säännöllisen kokouksen yhteydessä. Hallituksen käytännön mukaan vain Nokian toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet osallistuvat kokouksiin, joissa yhtiön johto ei ole paikalla. Näiden kokousten puheenjohtajana toimii Nokian toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen puheenjohtaja tai, hänen ollessaan estynyt, toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen varapuheenjohtaja. Lisäksi riippumattomat hallituksen jäsenet kokoontuvat keskenään vähintään kerran vuodessa. Kaikki vuoden 2025 aikana toimineet hallituksen jäsenet olivat johtoon kuulumattomia, ja heidät todettiin riippumattomiksi Nokiasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteeristön että New Yorkin pörssin sääntöjen mukaisesti arvioituna.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella oli vuonna 2025 viisi valiokuntaa, jotka avustivat hallitusta sen tehtävissä valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Hallitus voi myös asettaa muita uusia tai tilapäisiä valiokuntia hallituksen hyväksyttäviksi tulevien asioiden yksityiskohtaista analysointia ja käsittelyä varten. Kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan osallistua äänioikeudettomana osallistujana sellaisten valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta

Seuraavassa taulukossa on esitetty tarkastusvaliokunnan jäsenet ja heidän läsnäolonsa valiokunnan kokouksissa vuonna 2025:

Jäsen	Kokoukset	%
Carla Smits-Nusteling (puheenjohtaja 29.4.2025 saakka)	3/3	100 %
Thomas Dannenfeldt (puheenjohtaja 29.4.2025 alkaen)	6/6	100 %
Pernille Erenbjerg (29.4.2025 alkaen)	3/3	100 %
Lisa Hook	6/6	100 %
Mike McNamara	6/6	100 %
Läsnäolo keskimäärin (%)		100 %

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki soveltuvat riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset sekä muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa sekä New Yorkin pörssien säännöissä.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 29.4.2025 alkaen seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Thomas Dannenfeldt (puheenjohtaja), Pernille Erenbjerg, Lisa Hook ja Mike McNamara.

Valiokunta avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa:

yhtiön tilinpäätöksen, siihen liittyvien julkistettavien tietojen ja kestävyysraportoinnin laatua ja oikeellisuutta
yhtiön tilinpäätöksen tilintarkastusta, siihen liittyviä julkistettavia tietoja sekä kestävyysraportointia
ulkoisen tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan pätevyyttä ja riippumattomuutta
ulkoisen tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan toimien lainmukaisuutta Suomen lain mukaan arvioituna
sisäisten valvontajärjestelmien, riskienhallinnan ja varmennusprosessin toimivuutta
sisäisen tarkastuksen toimivuutta
yhtiön sovellettavien lakien ja säännösten noudattamista sekä Nokian liiketoimintaetiikka ja compliance-ohjelman (Ethics and Compliance) toimivuutta
mahdollisten lähipiirtransaktioiden arviointia
yhtiön eläkevastuita, verotusta, ja
yhtiön kyberturvallisuuteen liittyviä prosesseja ja johtamista; mukaan lukien tieto- ja palveluturvallisuutta.

Täyttäessään valvontatehtäväänsä tarkastusvaliokunnalla on käytettävissään yhtiön kirjanpito, tositteet, tilat ja henkilöstö. Valiokunnan tehtäviin kuuluvat myös kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan, tilintarkastukseen tai kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvien valitusten vastaanottamiseen, säilyttämiseen ja käsittelyyn liittyvien prosessien ylläpitäminen sekä sellaisten prosessien ylläpitäminen, joiden mukaisesti työntekijämme voivat luottamuksellisesti ja nimettömästi esittää huolensa kirjanpitoon, tilintarkastukseen tai kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvistä asioista. Nokian julkistuskontrolleja ja -käytäntöjä (Disclosure controls and procedures) koskeva ohjeistus, joka on tarkastusvaliokunnan sekä toimitusjohtajan ja talous- ja rahoitusjohtajan hyväksymä, kuten myös yhtiön sisäiset valvontatoimet, on suunniteltu varmistamaan yhtiön tilinpäätösten ja julkistettavien tietojen laatu ja oikeellisuus. Lisätietoja taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisestä valvonnasta on esitetty jäljempänä kohdassa "Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät – Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan järjestelmien pääpiirteet".

Suomen osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön tilintarkastaja ja kestävyysraportointitarkastaja valitaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tarkastajien valintaa tai uudelleen valintaa koskevan ehdotuksen, joka perustuu valiokunnan arvioon ehdotettavan tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan pätevyydestä ja riippumattomuudesta. Suomen lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät myös tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan palkkion yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille yhtiön tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan palkkioita koskevan ehdotuksen ja hyväksyy heidän vuosittaiset palkkionsa yhtiön osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti. Tietoja Nokian vuonna 2025 tilintarkastajalleen ja kestävyysraportointitarkastajalleen Deloitte Oy:lle maksamista palkkioista on esitetty osiossa "Tilintarkastuspalkkiot ja -palvelut".

Hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat 'taloudellisesti perehtyneitä' ja täyttävät New Yorkin pörssin asettamat taloudellisia taitoja koskevat vaatimukset. Lisäksi kolme valiokunnan jäsentä, Thomas Dannenfeldt, Pernille Erenbjerg ja Lisa Hook, ovat 'tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita', kuten on määritelty U.S. Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20 F:n kohdan 16A vaatimuksissa. Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat 'riippumattomia hallituksen jäseniä' Suomen lain, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssin Listed Company Manual -ohjeen kappaleen 303A.02 mukaisesti.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Valiokunta tapaa erikseen Nokian johdon edustajia, sisäisen tarkastuksen sekä liiketoimintaetiikka ja compliance -yksikön johtajat ja ulkopuolisen tilintarkastajan jokaisen säännöllisesti pidetyn kokouksen yhteydessä. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi aina olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta.

Tilintarkastajien toimeksiantojen hyväksymismenettely Hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuuden valvonta soveltuvien lakien mukaisesti. Tarkastusvaliokunta on vahvistanut ohjeet koskien Nokia-konsernin riippumattomilta tilintarkastajilta ostettavien tilintarkastuspalveluiden sekä Nokia-konsernin tilintarkastajalta ostettavien sallittujen muiden palveluiden hyväksymismenettelyä (Hyväksymisohje).

Hyväksymisohjeen mukaan ehdotetut toimeksiannot (i) voivat olla etukäteen tarkastusvaliokunnan hyväksymiä niissä palvelukategorioissa, jotka on kuvattu ohjeessa (yleinen hyväksyntä) tai (ii) tarkastusvaliokunta voi vaatia hyväksyntää toimeksiantokohtaisesti (erityinen hyväksyntä). Hyväksymisohjeesta käyvät ilmi ne tilintarkastuspalvelut, tilintarkastukseen liittyvät palvelut, vero- ja muut palvelut, jotka ovat tarkastusvaliokunnan yleisesti hyväksymiä. Kaikki muut tilintarkastuspalvelut, tilintarkastukseen liittyvät palvelut (mukaan lukien kaikki sisäiseen valvontaan ja merkittäviin yritysjärjestelyihin liittyvät palvelut), vero- ja muut palvelut vaativat tarkastusvaliokunnan toimeksiantokohtaisen hyväksynnän. Kaikki toimeksiantopyynnöt koskien yleisen hyväksynnän nojalla hyväksyttyjä palveluita toimitetaan tarkastusvaliokunnan nimittämälle johdon jäsenelle, joka

määrittää, ovatko palvelut yleisen hyväksynnän rajoissa. Tarkastusvaliokunta tarkistaa hyväksymisohjeen vuosittain.

Tarkastusvaliokunta asettaa vuosittain kustannusrajat kullekin hyväksymisohjeen mukaiselle palveluryhmälle (tilintarkastus, tilintarkastukseen liittyvät palvelut, verokonsultointi- ja muut palvelut). Tilintarkastaja raportoi kussakin valiokunnan säännöllisessä kokouksessa tarjoamistaan palveluista ja niiden kustannuksista.

Nimitysvaliokunta

Seuraavassa taulukossa on esitetty nimitysvaliokunnan jäsenet ja heidän läsnäolonsa valiokunnan kokouksissa vuonna 2025:

Jäsen	Läsnäolo
	Kokoukset	%
Timo Ihamuotila (puheenjohtaja 29.4.2025 alkaen)	4/4	100 %
Søren Skou (puheenjohtaja 29.4.2025 saakka)	2/2	100 %
Sari Baldauf	6/6	100 %
Pernille Erenbjerg (29.4.2025 alkaen)	3/4	75 %
Lisa Hook (29.4.2025 saakka)	2/2	100 %
Thomas Saueressig (29.4.2025 alkaen)	4/4	100 %
Carla Smits-Nusteling (29.4.2025 saakka)	2/2	100 %
Kai Öistämö (29.4.2025 saakka)	2/2	100 %
Läsnäolo keskimäärin (%)		96 %

Valiokuntaan kuuluu kolmesta viiteen hallituksen jäsentä, jotka täyttävät kaikki soveltuvat Suomen lain sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssien sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Nimitysvaliokuntaan kuuluivat 29.4.2025 alkaen seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Timo Ihamuotila (puheenjohtaja), Sari Baldauf, Pernille Erenbjerg ja Thomas Saueressig.

Valiokunta täyttää velvollisuutensa:

tunnistamalla aktiivisesti yksilöitä, joilla on hallituksen jäsenytyksen tarvittava pätevyys sekä arvioimalla hallituksen jäsenten palkkiotasoa ja -rakennetta
valmistelemalla ja arvioimalla hallituksen monimuotoisuutta koskevia periaatteita
valmistelemalla osakkeenomistajille ja yhtiökokouksille ehdotukset hallitukseen valittavista henkilöistä ja hallituksen jäsenten palkkioista
seuraamalla hallitusten jäsenten olemassa olevia ja suunniteltuja uusia hallitusjäsenyyteen liittyviä aikasitoumuksia julkisissa yhtiöissä Nokian ulkopuolella sekä heidän läsnäoloaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksissa
seuraamalla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien merkittävää lainsäädännön ja käytännön kehitystä, mukaan lukien kestävyyteen liittyviä hallinnointitrendejä ja hallitusten jäsenten vastuita ja velvollisuuksia
avustamalla hallitusta ja sen valiokuntia vuosittaisessa arviointiprosessissa, mukaan lukien arvioinneissa sovellettavien kriteerien asettamisessa
kehittämällä ja hallinnoimalla Nokian Corporate Governance -ohjetta ja antamalla hallitukselle suosituksia siihen liittyen
tarkastamalla Nokian hallinto- ja ohjausjärjestelmistä annetun selvityksen tiedot.

Valiokunta voi ja sillä on tapana käyttää ulkopuolisia rekrytointiyrityksiä sopivien hallituksen jäsenehdokkaiden löytämiseksi.

Henkilöstövaliokunta

Seuraavassa taulukossa on esitetty henkilöstövaliokunnan jäsenet ja heidän läsnäolonsa valiokunnan kokouksissa vuonna 2025:

Jäsen	Läsnäolo
	Kokoukset	%
Thomas Dannenfeldt (puheenjohtaja)	5/5	100 %
Timo Ahopelto	5/5	100 %
Sari Baldauf	5/5	100 %
Elizabeth Crain	5/5	100 %
Läsnäolo keskimäärin (%)		100 %

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki soveltuvat Suomen lain sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssien sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Henkilöstövaliokuntaan kuuluivat 29.4.2025 alkaen seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Thomas Dannenfeldt (puheenjohtaja), Timo Ahopelto, Sari Baldauf ja Elizabeth Crain.

Valiokunnan vastuulla on arvioida ja tehdä päätösehdotuksia hallitukselle koskien:

palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin laatimista
ylimmän johdon palkitsemista ja työsuhteiden ehtoja
henkilöstöpääoman hallinnointia
osakepohjaisia kannustinohjelmia
ylimmän johdon kannustinohjelmia, -politiikkaa ja -järjestelmiä
mahdollisia muita merkittäviä kannustinohjelmia.

Valiokunta on vastuussa palkitsemispolitiikan valmistelusta, mukaan lukien yhtiön palkitsemisfilosofia ja palkitsemisperiaatteet. Valiokunta huolehtii siitä, että yhtiön kannustinjärjestelmät ovat suoritukseen perustuvia, osakkeenomistajien pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia, ylintä johtoa riittävästi motivoivia, palkitsemispolitiikan mukaisia sekä yhtiön strategiaa tukevia.

Valiokunta valvoo lisäksi henkilöstöpääoman hallinnointia ja tarkastelee aika ajoin Nokian henkilöstöä koskevia menettelytapoja ja käytäntöjä, jotka liittyvät henkilöstöpääoman johtamiseen ja yhtiön sosiaalisiin velvollisuuksiin sen työntekijöihin liittyen, mukaan lukien yhtiön kulttuuri, fyysinen turvallisuus, työhyvinvointi, moraali, monimuotoisuus, osaamisen johtaminen ja kehittäminen, seuraajasuunnittelu, resursointi, rekrytointi, vaihtuvuus, sitouttaminen ja työntekijöiden osallistaminen.

Strategiavaliokunta

Seuraavassa taulukossa on esitetty strategiavaliokunnan jäsenet ja heidän läsnäolonsa valiokunnan kokouksissa vuonna 2025:

Jäsen	Läsnäolo
	Kokoukset	%
Elizabeth Crain (puheenjohtaja)	7/7	100 %
Sari Baldauf	7/7	100 %
Thomas Dannenfeldt (29.4.2025 saakka)	3/4	75 %
Lisa Hook	7/7	100 %
Timo Ihamuotila (29.4.2025 alkaen)	3/3	100 %
Søren Skou (29.4.2025 saakka)	2/4	50 %
Kai Öistämö (29.4.2025 alkaen)	3/3	100 %
Läsnäolo keskimäärin (%)		91 %

Strategiavaliokuntaan kuuluivat 29.4.2025 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Elizabeth Crain (puheenjohtaja), Sari Baldauf, Lisa Hook, Timo Ihamuotila ja Kai Öistämö.

Valiokunta on perustettu ensisijaisesti avustamaan hallitusta erilaisissa strategisissa aloitteissa, jotka liittyvät Nokian yritys- ja liiketoimintastrategioiden kehittämiseen sekä niiden alla tunnistettujen strategisten mahdollisuuksien hyödyntämiseen.

Valiokunnan tehtäviin kuuluu:

strategisiin aloitteisiin liittyvien valmistelevien toimenpiteiden seuranta
johdon tunnistamien strategisten aloitteiden vaihtoehtojen tarkastelu
toimiminen valmisteluelimenä arvioitaessa hallituksen päätöstä edellyttäviä strategisia aloitteita
strategisten aloitteiden toteuttamisen seuranta
strategisten aloitteiden lopputulosten arviointi, keskittyen kyseisten aloitteiden läpiviemiseen, taloudellisiin tuloksiin ja pitkäaikaiseen menestykseen.

Teknologiavaliokunta

Seuraavassa taulukossa on esitetty teknologiavaliokunnan jäsenet ja heidän läsnäolonsa valiokunnan kokouksissa vuonna 2025:

Jäsen	Läsnäolo
	Kokoukset	%
Kai Öistämö (puheenjohtaja)	5/5	100 %
Timo Ahopelto	5/5	100 %
Mike McNamara	5/5	100 %
Thomas Saueressig	5/5	100 %
Läsnäolo keskimäärin (%)		100 %

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, joiden enemmistön on täytettävä kaikki soveltuvat Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset ja joilla on hallituksen aika ajoin tarkoituksenmukaiseksi määrittelemää innovaatioihin, teknologiaan ja tieteeseen liittyvää osaamista.

Teknologiavaliokuntaan kuuluivat 29.4.2025 alkaen seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Kai Öistämö (puheenjohtaja), Timo Ahopelto, Mike McNamara ja Thomas Saueressig.

Vuoropuhelussaan johdon kanssa sekä johdolle tarjoamissaan palautteissa ja neuvoissa valiokunta käsittelee ajoittain:

yhtiön teknologista kilpailukykyä ja uusia strategisia teknologia-aloitteita sekä markkinatrendejä ottamalla huomioon sekä orgaaniset että epäorgaaniset mahdollisuudet säilyttää tai saavuttaa kilpailuetua
yhtiön lähestymistapaa merkittäviin teknologiainnovaatioihin
yhtiön disruptiivisiin uhkiin tai mahdollisuuksiin johtavia keskeisiä teknologian kehityssuuntia sekä ehdotuksia mahdollisesti tarvittavista riittävistä toimenpiteistä niihin varautumiseksi
yhtiön tutkimus- ja kehitysohjelmiin liittyviä ylätason riskejä ja mahdollisuuksia
kestävän kehityksen näkökulmien sisällyttämistä yhtiön teknologiaa koskeviin suunnitelmiin
yhtiön kyberturvallisuuteen liittyviä prosesseja ja johtamista, mukaan lukien tuote- ja asiakasturvallisuus.

Johtoryhmä ja toimitusjohtaja

Johtoryhmämme vastaa Nokian operatiivisesta johtamisesta. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Toimitusjohtajalle kuuluvat Suomen laissa toimitusjohtajalle määritetyt oikeudet ja velvollisuudet.

31.12.2025 johtoryhmämme koostui yhteensä 12 jäsenestä, mukaan lukien toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenet edustivat viittä eri kansallisuutta. Yhteensä 25 % jäsenistä oli naisia. Oikealla olevassa taulukossa on esitetty johtoryhmän jäsenten biografiset tiedot.

31.12.2025 johtoryhmän jäsenten hallussa oli yhteensä 2 117 191 Nokian osaketta ja yhteensä 275 368 American Depositary Shares (ADS) osaketalletustodistusta. Ne edustivat yhteensä noin 0,04 % liikkeeseen lasketuista osakkeistamme ja niiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä, lukuun ottamatta Nokia-konsernin hallussa olevia omia osakkeita. Palkkioina saatujen osakkeiden lisäksi luvuissa ovat mukana myös muulla tavoin hankitut osakkeet. Optio-oikeudet tai muut sovellettavien SEC-sääntöjen perusteella omistetuiksi katsotut osakepalkkiot eivät ole mukana taulukon luvuissa.

Yhteenveto muutoksista johtoryhmässä vuoden 2025 aikana

Seuraavat jäsenet luopuivat Nokian johtoryhmän jäsenyydestä:

Pekka Lundmark, toimitusjohtaja, 31.3.2025 saakka
Lorna Gibb, henkilöstöjohtaja, 13.6.2025 saakka
Federico Guillén, Verkkoinfrastruktuuri-liiketoimintaryhmän johtaja, 30.6.2025 saakka
Nishant Batra; strategia- ja teknologiajohtaja, 30.9.2025 saakka
Tommi Uitto, Matkapuhelinverkot-liiketoimintaryhmän johtaja 31.12.2025 saakka.

Johtoryhmään nimitettiin neljä uutta jäsentä:

Justin Hotard, toimitusjohtaja, 1.4.2025 alkaen
Victoria Hanrahan, toimitusjohtajan kansliapäällikkö, 16.6.2025 alkaen
David Heard, Verkkoinfrastruktuuri-liiketoimintaryhmän johtaja, 1.7.2025 alkaen
Pallavi Mahajan, teknologia- ja tekoälyjohtaja, 1.10.2025 alkaen
Konstanty Owczarek, strategia- ja kehitysjohtaja, 1.10.2025 alkaen
lisäksi 10.11.2025 Nokia julkisti Kristen Pressnerin nimityksen uudeksi henkilöstöjohtajaksi. Pressner aloittaa vuoden 2026 toisen neljänneksen aikana.

Nimi	Asema	Sukupuoli	Syntymävuosi	Kansalaisuus	Johtoryhmässä vuodesta	Osakkeet	ADS-osaketalletus-todistukset
Justin Hotard	Toimitusjohtaja	mies	1974	Yhdysvallat	2025	609 274
Louise Fisk	Viestintäjohtaja (nykyisin Viestintä- ja Markkinointijohtaja)	nainen	1976	Iso-Britannia	2024	52 063
Patrik Hammarén	Teknologia-liiketoimintaryhmän johtaja (nykyisin Technology Standards -liiketoiminnon johtaja)	mies	1982	Suomi	2024	40 387
Victoria Hanrahan	Toimitusjohtajan kansliapäällikkö	nainen	1988	Yhdysvallat	2025	—
Mikko Hautala	Johtaja, geopolitiikka ja yhteiskuntasuhteet	mies	1972	Suomi	2024	2 800
David Heard	Verkkoinfrastruktuuri-liiketoimintaryhmän johtaja	mies	1968	Yhdysvallat	2025		275 368
Pallavi Mahajan	Teknologia- ja tekoälyjohtaja	nainen	1977	Intia ja Yhdysvallat	2025	—
Esa Niinimäki	Lakiasiainjohtaja (nykyisin Lakiasiain- ja hallintojohtaja) ja väliaikainen Henkilöstöjohtaja)	mies	1976	Suomi	2023	79 281
Konstanty Owczarek	Strategia- ja kehitysjohtaja	mies	1979	Yhdysvallat	2025	—
Raghav Sahgal	Pilvi- ja verkkopalvelut - liiketoimintaryhmän johtaja (nykyisin Asiakkuusjohtaja)	mies	1962	Yhdysvallat	2020	719 174
Tommi Uitto	Matkapuhelinverkot-liiketoimintaryhmän johtaja	mies	1969	Suomi	2019	256 042
Marco Wirén	Talous- ja rahoitusjohtaja	mies	1966	Suomi ja Ruotsi	2020	358 170

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä

Justin Hotard
s. 1974

Louise Fisk
s. 1976

Nokian toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja vuodesta 2025.

MBA-tutkinto MIT Sloan School of Management, Massachusetts, Yhdysvallat. Sähkötekniikan kandidaatin tutkinto (Bachelor of Science) Illinoisin yliopisto, Urbana-Champaign, Illinois, Yhdysvallat.

Johtaja, datakeskus- ja tekoälyliiketoiminta, Intel 2024–2025. Johtaja, suurteholaskenta, tekoäly & tutkimus -liiketoiminta, Hewlett Packard Enterprise 2021–2024. Johtaja, Japanin ja Kiinan liiketoiminnot, HPE 2019–2020. Johtaja, Volume Global -liiketoimintayksikkö, HPE 2017–2019. Johtaja, strategia, suunnittelu ja toiminta, datakeskusinfrastruktuuri, HPE 2015–2016. Johtaja, globaali pienyritysten pilvipalvelualusta, NCR Corporation 2013–2014. Johtaja, yrityskehitys, NCR Corporation 2012–2013. Johtaja, NCR Entertainment, NCR Corporation 2010–2012. Johtaja, yritysjärjestelyt, NCR Corporation 2007–2010. Tuotehallinnan johtaja, Symbol Technologies (myöhemmin Motorolan omistama) 2005–2007. Johtaja, yrityskehitys, Symbol Technologies 2003–2005. Liiketoiminnan kehitysanalyytikko, Surface Logix 2002–2003. Vanhempi järjestelmän sinööri, Motorola Inc. 1996–2000.

Patrik Hammarén
s. 1982

Technology Standards -liiketoiminnan johtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2024. Nokian palveluksessa vuodesta 2020.

Globaalin johtajuuden jatko-opinnot, DUKE University, Pohjois-Carolina, Yhdysvallat. Globaalin johtajuuden opinnot, INSEAD Business School, Ranska. Viestinnän ja journalismin jatkotutkinto, University of Wales, College of Cardiff, Iso-Britannia. BA Hons viestinnässä, University of Wales, College of Cardiff, Iso-Britannia.

Johtaja, viestintä ja yrityssuhteet, Nokia 2020–2024. Globaalin johtoryhmän jäsen, viestintä- ja markkinointijohtaja, BAE Systems Applied Intelligence 2015–2019. Globaali viestintä-, sijoittajauhde- ja markkinointijohtaja, Innovation Group 2012–2015. Globaali PR-johtaja ja apulaisviestintäjohtaja, Logica 2006–2012. Partner, LEWIS Communications 1999–2006.

Williamsin oireyhtymäsäätiö, johtokunnan jäsen.

Victoria Hanrahan
s. 1988

Technology Standards -liiketoiminnan johtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2024. Nokian palveluksessa vuodesta 2007.

Oikeustieteen maisteri, Helsingin yliopisto. Tietotekniikan maisteri (Information technology), Aalto-yliopisto.

Langattomien teknologioiden lisensoinista vastaava johtaja (Chief Licensing Officer Wireless Technologies), Nokia Technologies 2024. IoT-lisensointiohjelman johtaja (Vice President, Head of IoT Licensing Program), Nokia Technologies 2022–2024. Patenttilisensoinin johtaja, Suur-Kiinan alue (Head of Patent Licensing Greater China), Nokia Technologies 2020–2022. Johtaja, patenttilisensointi (Director, Patent Licensing), Nokia Technologies 2018–2020. Päällikkö, patenttilisensointi (Manager, Patent Licensing), Nokia Technologies 2014–2018. Vanhempi lakimies, HERE, Nokia 2013–2014. Lakimies, HERE, Nokia 2013–2013. Lakimies, Keski- ja Itä-Eurooppa, Nokia 2012–2013. Lakimies, Keski-Eurooppa, Nokia 2011–2012. Lakimies, MeeGo & Open Source, Nokia 2007–2011.

Toimitusjohtajan kansliapäällikkö. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2025. Nokian palveluksessa vuodesta 2025.

MBA-tutkinto Houstonin yliopisto, Texas, Yhdysvallat. Liiketalouden kandidaatin tutkinto (Bachelor of Business Administration) Texas A&M -yliopisto, Texas, Yhdysvallat.

Markkinointijohtaja, suurteholaskenta ja tekoäly, Hewlett Packard Enterprise 2023–2024. Kansliapäällikkö - suurteholaskenta ja tekoäly - liiketoimintayksikkö, Hewlett Packard Enterprise 2021–2023. Asiantuntija, markkinointistrategia, Hewlett Packard Enterprise 2019–2021. Vanhempi tuotemarkkinointipäällikkö, Hewlett Packard Enterprise 2015–2019. Tuotemarkkinointipäällikkö, St. Jude Medical 2013–2015.

Markkinointiviestinnän koordinaattori, St. Jude Medical 2010–2013.

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä jatkoa

Mikko Hautala
s. 1972

David Heard
s. 1968

Johtaja, geopolitiikka ja yhteiskuntasuhteet sekä Nokia Defense. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2024. Nokian palveluksessa vuodesta 2024.

Yhteiskuntatieteiden maisteri (poliittinen historia), Helsingin yliopisto. Filosofian maisteri (slaavilaiset kielet) Helsingin yliopisto.

Suurlähettiläs, edustuston päällikkö, Suomen suurlähetystö, Washington DC 2020-2024. Suurlähettiläs, edustuston päällikkö, Suomen suurlähetystö, Moskova 2016-2020. Tasavallan presidentin ulkopoliittinen neuvonantaja, tasavallan presidentin kanslia, Helsinki 2012-2016. Ministeri, edustuston päällikön sijainen, Suomen suurlähetystö, Moskova 2011-2012. Ulkoministerin diplomaattinen neuvonantaja, ulkoministeriö, Helsinki 2007-2011. Ulkoasiainihteeri, Suomen pysyvä edustusto EU:ssa, Bryssel 2002-2007. Avustaja, ulkoministeriö, Helsinki 2001-2002. Avustaja, Suomen suurlähetystö, Kiova 1999-2001. Viisumivirkailija, Suomen suurlähetystö, Kiova 1998-1999.

Hallituksen jäsen, Suomalaisen yhteiskunnan tuki (SYT) -säätiö. Neuvoston puheenjohtaja, John Morton Center for North American Studies, Turun yliopisto.

Pallavi Mahajan
s. 1977

Teknologia- ja tekoälyjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2025. Nokian palveluksessa vuodesta 2025.

Tietotekniikan kandidaatin tutkinto tietojenkäsittelytieteessä, National Institute of Technology Kurukshetra, Intia. Tietojärjestelmien maisteri, (Master of Science in Software Systems), Birla Institute of Technology and Science, Intia. Johtamistieteet, Stanford University Graduate School of Business, Kalifornia, Yhdysvallat.

Corporate Vice President & General Manager, Data Center and AI Group, Intel 2024-2025. Corporate Vice President & GM, Network and Edge Group, Intel 2022-2024. Vice President, Solutions Engineering & Customer Experience, High Performance Compute, Hewlett Packard Enterprise 2021-2022. Vice President, Head of Software Engineering for Compute, Hewlett Packard Enterprise 2020-2021. Vice President Engineering, Juniper Networks 2016-2019. Useita johtotehtäviä, Juniper Networks 2003-2016. Technical Lead, BayPackets 2001-2003. Tutkimusinsinööri, Centre for Development of Telematics (C-DOT) 1998-2001.

Esa Niinimäki
s. 1976

Lakiasiain- ja hallintojohtaja, väliaikainen henkilöstöjohtaja ja hallituksen sihteeri. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2023. Nokian palveluksessa vuodesta 2007.

Oikeustieteen maisteri, Fordham University, School of Law, New York, Yhdysvallat. Oikeustieteen maisteri, Helsingin yliopisto.

Väliaikainen lakiasiainjohtaja, Nokia 2022-2023. Apulaislakiasiainjohtaja, konsernilakiasioista vastaava johtaja sekä hallituksen sihteeri, Nokia 2018-2023. Global Services - liiketoimintaryhmän lakiasiainjohtaja, Nokia 2015-2018. Konsernilakiasioista vastaava johtaja, Nokia Solutions and Networks ja Finance & Labor Legal - yksikön johtaja, Nokia 2013-2015. Vanhempi lakimies, lakiasiat ja immateriaalioikeudet, Intian, Lähi-Idän ja Afrikan alue, Nokia 2012-2013. (Vanhempi) lakimies, konsernin lakiasiat, Nokia 2007-2011. Lakimies, Metsä Group 2005-2007. Avustava lakimies, White & Case LLP 2003-2005.

Elinkeinoelämän keskusliiton
lakivaliokunnan puheenjohtaja.
Arvopaperimarkkinayhdistyksen
markkinatapalautakunnan jäsen.
Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry., Policy-
valiokunnan jäsen.

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä jatkoa

Konstanty Owczarek
s. 1979

Strategia- ja kehitysjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2025. Nokian palveluksessa vuodesta 2025.

Rahoituksen ja pankkitoiminnan maisterin tutkinto, Lodzin yliopisto, Puola. Kauppatieteiden kandidaatti, Emory University, Georgia, Yhdysvallat.

Johtava osakas ja perustaja, KJO Advisors LLC 2024–2025. Strategiajohtaja ja operatiivinen johtaja, suurteholaskenta, tekoäly & tutkimus – liiketoimintayksikkö, Hewlett Packard Enterprise 2022–2024. Strategia- ja innovaatiotoiminnan johtaja, uusien markkinoiden johtaja, AIG Life, American International Group, Inc. 2020–2022. Yritysjärjestely- ja strategiajohtaja, AIG Life & Retirement, American International Group, Inc. 2018–2020. Johtaja, AIG Corporate Development, American International Group, Inc. 2015–2017. Perustajajäsen, Strategic Risk Capital Advisors, LLC 2009–2015. Johtaja, Integrated Finance Ltd. (IFL) / Marakon Associates 2004–2009. Analyytikko, teknologia-, media- ja televiestintäyksikkö, Bear Stearns & Co. 2003–2004.

Raghav Sahgal
s. 1962

Asiakkuusjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2020. Nokian palveluksessa vuodesta 2017.

Tietotekniikan maisteri, University of Maryland, Maryland, Yhdysvallat. Tietotekniikan kandidaatin tutkinto, Tulane University, Louisiana, Yhdysvallat. Yleinen johtamisen tutkinto, Harvard University, Massachusetts, Yhdysvallat.

Enterprise-liiketoimintaryhmän johtaja, Nokia 2020. Johtaja (Senior Vice President), Nokia Software 2017–2020. Johtaja (President), NICE Ltd. Aasian ja Tyynenmeren alue sekä Lähi-itä 2010–2017. Neuvottelukunnan jäsen, Orga Systems 2010–2014. Johtaja (Vice President), Communications Business Unit, Aasian ja Tyynenmeren alue ja Japani, Oracle 2008–2010. Chief Business Officer, Comverse 2005–2006. Johtaja (Executive Vice President), Asia Pacific CSG 2002–2005. Johtaja (Vice President), Software Products Group Asia Pacific, Lucent Technologies 2000–2002.

Marco Wirén
s. 1966

Talous- ja rahoitusjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2020. Nokian palveluksessa vuodesta 2020.

Kauppatieteiden maisteri, Uppsalan yliopisto, Ruotsi. Opintoja hallinnosta ja strategisesta johtamisesta, Duke Business School, Pohjois-Carolina, Yhdysvallat, IMD, Sveitsi sekä Handelshögskolan i Stockholm, Ruotsi.

Wärtsilä Energy -liiketoiminnan johtaja ja johtokunnan jäsen, Wärtsilä Oyj Abp 2018–2020. Johtokunnan jäsen ja talous- ja rahoitusjohtaja, Wärtsilä Oyj Abp 2013–2018. Talous- ja rahoitusjohtaja, SSAB 2008–2013. Business Control -johtaja, SSAB 2007–2008. Talous- ja rahoitusjohtaja, Eltel Networks 2006–2007. Liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja, Eltel Networks 2004–2005. Service-divisionan johtaja, Eltel Networks 2003–2004. Kehitysjohtaja, Eltel Networks 2002–2003. Strategia-liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja, NCC-konserni 1999–2002. Strategisesta suunnittelusta vastaava johtaja, NCC-konserni 1998–1999. Group Controller, NCC-konserni 1996–1998.

Neste Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja 2019–2023 ja hallituksen jäsen 2015–2023.

Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät

Riskienhallinnan periaatteet

Meillä on järjestelmällinen ja strukturoitu lähestymistapa riskienhallintaan. Se kattaa strategiset, operatiiviset, taloudelliset, compliance- ja maineriskit sekä mahdollisuudet, mukaan lukien mahdolliset olennaiset vaikutukset ihmisiin ja ympäristöön. Nokian hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymässä riskienhallintapolitiikassa kuvatut periaatteet edellyttävät, että riskienhallinta ja sen osatekijät sisällytetään osaksi Nokian keskeisiä prosesseja:

Riskienhallinta on olennainen osa Nokian tavoiteasetantaa ja päätöksentekoa

Keskeisimpien riskien ja mahdollisuuksien tunnistaminen tapahtuu pääasiassa liiketoiminnan tavoitteita vasten joko liiketoiminnoissa tai olenaisena osana strategista ja taloudellista suunnittelua. Niitä tarkastellaan osana johdon ja taloudellisen suorituskyvyn tiedonkulkua.

Riskienhallintakonseptimme perustuu niiden keskeisimpien riskien hallintaan, jotka voisivat estää meitä saavuttamasta tavoitteitamme sen sijaan, että pyrkisimme eliminoimaan kaikki riskit.

Riskienhallinta on keskeinen osa Nokian hallinto- ja ohjausjärjestelmää

Riskienhallinta on kiinteä osa Nokian hallinto- ja ohjausjärjestelmää, ja se kattaa koko Nokian. Hallitus ja johtoryhmä ovat sitoutuneita tehokkaaseen riskienhallintaan keskeisenä johtamisen osa-alueena, joka tukee Nokian strategisten, taktisten ja operatiivisten liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamista sekä liiketoiminnan tuloksen johtamista.

Riskiomistajuus kulkee käsikädessä liiketoimintavastuun kanssa

Nokian riskienhallinta on linjassa Nokian hallintojärjestelmän kanssa, jossa Nokian liiketoimintaryhmät ovat vastuussa hyväksyttyjen suunnitelmien ja tavoitteiden saavuttamisesta. Vastuu riskienhallinnasta on kunkin yksikön tai liiketoimintaryhmän vetäjällä oman vastuualueensa mukaisesti, ja vetäjät ovat siten vastuussa keskeisten riskien tunnistamisesta ja hallinnasta sekä mahdollisuuksiin tarttumisesta.

Riskienhallinta edellyttää jatkuvaa kehitystyötä

Nokian riskienhallinta kehittyy jatkuvasti. Nokian talous- ja rahoitusjohtaja, joka toimii myös riskijohtajana, ohjaa ja tukee riskienhallintaan liittyvien käytäntöjen ja kehityshankkeiden edistymistä.

Riskienhallintapolitiikassa määritettyjen periaatteiden lisäksi riskienhallinnan eri osa-alueita toteutetaan myös muiden keskeisten toimintaohjeiden kautta.

Kyberturvallisuusriskien hallinta

Nokia, sen yhteistyö- ja sopimuskumppanit sekä alihankkijat kohtaavat kyberturvallisuusuhkia, kuten kiristyshaittaohjelmia, viruksia, matoja ja muita haitallisia ohjelmistoja, luvattomia muutoksia tai laitonta toimintaa, jotka voivat aiheuttaa mahdollisia turvallisuusriskejä ja muuta haittaa Nokialle, sen asiakkaille tai kuluttajille ja muille loppukäyttäjille Nokian tuotteita ja palveluita käytettäessä. IT-teknologioiden dynaaminen luonne, mukaan lukien tekoälyteknologioiden käyttöönotto, lisäävät näitä riskejä.

Kyberturvallisuuteen liittyvä tietoturvapoikkeama voi johtaa pitkään ja kalliiseen tapahtuman selvitykseen, hyökkäyksen tai tietoturvaloukkauksen korjaamiseen vaikuttaa liiketoiminnan jatkuvuuteen, oikeudellisiin toimiin ja Nokialle määrättyihin sakkomaksuihin sekä kielteisiin vaikutuksiin Nokian maineelle ja brändiarvolle. Huolimatta jatkuvista investoinneista, kyberhyökkäysten ehkäiseminen, havaitseminen ja eristäminen on haastavaa. Tällaisia tapahtumia ja niiden julkistamista koskeva sääntelykehys on myös muutoksessa, emmekä välttämättä pysty noudattamaan täytäntöönpantavia säädöksiä.

Kohtaamme useita kyberturvallisuusriskejä liiketoiminnassamme. Vaikka tällaiset riskit eivät toistaiseksi ole vaikuttaneet merkittävästi meihin, mukaan lukien liiketoimintastrategiaamme, liiketoiminnan tuloksiin tai taloudelliseen asemaamme, olemme kohdanneet uhkia ja tietoturvaloukkauksia, kuten haittaohjelmia ja tietokonevirushyökkäyksiä. Jatkamme näiden haasteiden käsittelemistä, mutta ei ole takeita siitä, ettei hyökkäyksiä olisi jatkossakin.

Nokialla on vankat kyberturvallisuusprosessit sisällytettynä sen kokonaisvaltaiseen turvallisuusriskien hallintajärjestelmään. Olemme toteuttaneet vankan tietoturvaohjelman, joka kattaa kyberturvallisuusriskien hallinnan, kolmannen osapuolen tietoturvariskien hallinnan, tietoturvapoikkeamien hallinnan

sekä liiketoiminnan jatkuvuuden ja häiriöistä palautumisen suunnittelun prosessit. Kyberturvallisuusprosessien tehokkuuden sekä niiden alan parhaiden käytäntöjen mukaisuuden arvioimisessa Nokia on käyttänyt ja voi tulevaisuudessakin käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita ja konsultteja.

Tietoturvajohtajalla on valtuudet perustaa Nokian tietoturvaohjelma ja valvoa sitä, ja hän pitää Nokian johdon ajan tasalla ohjelman tuloksista ja korostaa tietoturvariskeja, jotka voivat vaikuttaa Nokian liiketoimintaan ja asiakkaisiin. Nokian johto antaa ohjausta ja tukea ja vastaa ohjelman toteuttamisesta omilla toimialueillaan. Keskeisistä periaatteista kerrotaan Nokian tietoturvapolitiikassa, jota sovelletaan myös kolmansiin osapuoliin ja yhteistyökumppaneihin. Sitä tukevat aihekohtaiset vakiotoimintamenettelyt ja ohjeet.

Nokian sitoutuminen turvallisuuteen näkyy toimittajien valintaprosesseissa, sopimuksissa ja toimittajien (uudelleen)arvioinneissa, jotka on suunniteltu varmistamaan asianmukainen turvallisuus toimitusketjussa ja kolmansien osapuolten kanssa. Olemme sitoutuneet noudattamaan sovellettavia lakeja, määräyksiä, sopimusvelvoitteita ja alan johtavia käytäntöjä, kuten ISO 27001, NIST SP 800 -sarja, Cloud Security Alliance Control Matrix ja Information Security Forum.

Nokian kyberturvallisuuspoikkeamat käsitellään tietoturvapoikkeamien hallintaprosessissa, joka kattaa kaikki poikkeamiin reagoimisen vaiheet, mukaan lukien valmistautuminen, tunnistaminen, rajoittaminen, hävittäminen, palauttaminen ja jälkianalysointi. Jokainen vahvistettu kyberturvallisuuteen liittyvä poikkeama arvioidaan luokitusjärjestelmän avulla (vaikutus kohteen luottamuksellisuuteen, eheyteen ja saatavuuteen, kiireellisyys ja tietoturvapoikkeaman prioriteetti). Merkittäviä kyberturvallisuuspoikkeamia nostaa esiin ja hallinnoi monialainen johtotason ryhmä, joka vastaa tarvittavien päätösten tekemisestä ja priorisoi toimet, joilla voidaan minimoida tietoturvapoikkeaman vaikutukset Nokiaa ja asiakkaisiin. Talous- ja rahoitusjohtajan organisaation sekä laki, compliance ja vastuullisuus -yksikön jäsenet vastaavat tietoturvapoikkeamien olennaisuuden määrittämisestä ja nopeasta ilmoittamisesta hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Nokian kyberturvallisuudesta vastaava johtotason ryhmä arvioi ja hallitsee kyberturvallisuusuhkia. Ryhmän jäsenillä on koulutusta ja kokemusta turvallisuusriskien hallinnasta, turvallisuuden hallinnoinnista, kyberresilienssistä, tietoturvapoikkeamien hallinnasta, tietotekniikasta,

kyberturvallisuuden oikeudellisista ja compliance-vaatimuksista sekä tiedonannoista. Näitä toimintoja koordinoi ja valvoo turvallisuusjohtaja (Chief Security Officer), joka johtaa kyberturvallisuusriskien arviointia, varmistaa eri toimintojen välisen yhdenmukaisuuden riskien arvioinnissa ja hallinnassa sekä tekee yhteistyötä nimettyjen riskin omistajien kanssa. Kyberriskineuvoston (Cyber Risk Council) ja riskienhallinnan viitekehyksen kautta. Turvallisuusjohtajalla on laaja kyberturvallisuusosaaminen: hän on toiminut kyberturvallisuuteen liittyvissä tehtävissä vuodesta 2012 lähtien ja hänellä on sekä alempi että ylempi teknillinen korkeakoulututkinto sekä ammatillisia kyberturvallisuuden johtamisen sertifiointeja. Kyberriskineuvosto koostuu johtohenkilöistä, joilla on merkittävää työkokemusta teknologian, kyberturvallisuuden ja riskienhallinnan aloilta. Katso yleiskatsaus hallituksen jäsenten koulutuksesta ja kokemuksesta sekä arviomme heidän kokemuksestaan ja taidoistaan liittyen kyberturvallisuuteen kohdasta "Nokian pääasialliset hallintoelimet – Hallitus".

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan järjestelmien pääpiirteet

Johto on vastuussa riittävien sisäisten valvontaprosessien luomisesta ja ylläpitämisestä yhtiön taloudelliseen raportointiin liittyen. Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvontamme tarkoituksena on antaa johdolle ja hallitukselle riittävä varmuus siitä, että taloudellinen raportointi tapahtuu luotettavasti ja että julkistettavat tilinpäätökset laaditaan ja esitetään asianmukaisesti.

Johto arvioi vuosittain Nokian taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuutta Committee of Sponsoring Organizations -viitekehyksen (COSO-viitekehys, 2013) ja Control Objectives for Information and Related Technology -viitekehyksen (COBIT-viitekehys) mukaisesti. Arviointi suoritetaan yhäätä alas suuntautuvana tilinpäätöksen riskiarviointina, joka sisältää merkittävät tilit, prosessit ja toimialueet, yhtiötason kontrollit ja tietojärjestelmien kontrollit.

Arvioinnin osana johto on dokumentoinut:

Yhtiötason kontrollit, jotka luovat toiminnalliset rakenteet ja sisältävät Nokian arvot sekä Code of Conduct -toimintaohjeen. Ne luovat pohjan päätöksenteolle ja työtavoille. Valikoidut seikat toiminta- ja hallinnointiperiaatteistamme dokumentoidaan erikseen yhtiötason kontrolleina.
Merkittävät prosessit (i) kokonaiskuvan antamiseksi kaikista taloudellisista toiminnoista, (ii) tärkeimpien kontrollikohteiden tunnistamiseksi, (iii) mukana olevien toimijoiden tunnistamiseksi, (iv) tärkeimpien tilien ja tilinpäätöksessä olevien väittämien kattamisen varmistamiseksi ja (v) sisäisen valvonnan mahdollistamiseksi Nokiassa.
Kontrollikäytännöt, jotka koostuvat ohjeista ja käytännöistä, joilla pyritään varmistamaan johdon ohjeiden toteutuminen ja niihin liittyvien dokumenttien säilyttäminen käytäntöjemme ja paikallisen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.
Tietojärjestelmien kontrollit, joilla pyritään varmistamaan, että yhtiöllä on käytössään riittävät tietotekniikkaan liittyvät kontrollit, kuten muutosten hallinnointi, tietojärjestelmien kehittäminen ja toiminta sekä järjestelmiin pääsy ja käyttöoikeudet.

Lisäksi johto on:

arvioinut kontrollien rakenteen ja kattavuuden pienentääkseen taloudellisen raportoinnin riskejä
testannut tärkeimpien kontrollien toiminnan
arvioinut kaikki havaitut taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan puutteet vuoden aikana ja vuoden lopussa.

Vuonna 2025 Nokia toteutti yllä kuvatut menettelyt ja raportoi arvioinnista johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosineljänneksittäin.

Sisäisen tarkastuksen organisaatio

Sisäisen tarkastuksen organisaatiomme tarkastaa ja arvioi itsenäisesti sisäisen valvontamme riittävyyttä ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta. Sisäisen tarkastuksen henkilöstöresursointi ja vuosittainen budjetti hyväksytetään tarkastusvaliokunnassa. Sisäinen tarkastus saa kaiken toimivaltansa hallitukselta. Sisäinen tarkastus mukailee liiketoimintaa liiketoimintaryhmittäin ja toiminnoittain.

Sisäiselle tarkastukselle laaditaan vuosittain riskiperusteinen sisäisen tarkastuksen suunnitelma, jossa otetaan huomioon keskeiset liiketoimintariskit, kehittymässä olevat riskit, ulkoiset tekijät ja johdon näkemykset. Suunnitelman hyväksyy tarkastusvaliokunta. Tarkastuksia tehdään

liiketoimintaryhmittäin ja toiminnoittain. Jokaisen tarkastuksen tulokset raportoidaan johdolle tuoden esiin havaitut ongelmat, mahdolliset taloudelliset vaikutukset sekä toteutettavat korjaavat toimenpiteet. Sisäinen tarkastus ilmoittaa neljännesvuosittain tarkastusvaliokunnalle sisäisen tarkastuksen suunnitelman toteutumisen etenemisestä, mukaan lukien valmistuneiden tarkastusten tulokset. Riskeihin liittyvät muutokset liiketoimintaympäristössä ja niiden

vaikutukset sisäisen tarkastuksen suunnitelmaan esitellään ja hyväksytetään tarkastusvaliokunnassa neljännesvuosittain.

Sisäinen tarkastus toimii tiiviissä yhteistyössä sisäisen valvonnan sekä liiketoimintaetiikka ja sääntelynmukaisuus -yksiköidemme kanssa, jotta eri kanavien kautta esiin tuotuja taloudellisia ja compliance-liitännäisiä ongelmakohtia voidaan tarkastella, ja tarvittaessa sisäinen tarkastus toimii yhteistyössä riskienhallinnasta vastaavan toimintomme kanssa varmistaakseen, että tärkeimmät riskialueet arvioidaan tarkastuksen avulla.

Lähipiiriliiketoimet

Määrittelemme ja seuraamme lähipiirämme kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS 24) ja muiden soveltuvien säännösten, mukaan lukien soveltuvan Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalainsäädännön, mukaisesti. Ylläpidämme tietoa lähipiiristämme sekä seuraamme ja arvioimme lähipiiriliiketoimia. Pääsääntöisesti kaikki liiketoimet tulee suorittaa liiketaloudellisin perustein ja osana yhtiön tavanomaista liiketoimintaa. Poikkeuksellisissa tapauksissa, joissa näistä periaatteista poikettaisiin, yhtiö toimeenpanee erillisen prosessin lähipiirin määrittämiseksi ja asiaan kuuluvien hyväksyntöjen saamiseksi sisäisten ohjeiden ja soveltuvan sääntelyn mukaisesti.

Sisäpiirihallinnon pääpiirteet

Sisäpiirihallintomme on järjestetty sovellettavan Euroopan unionin ja Suomen lainsäädännön ja muun sääntelyn sekä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalainsäädännön ja -sääntelyn mukaisesti. Lisäksi Nokian hallitus on hyväksynyt Nokian sisäpiiriohjeen, jossa on määritelty koko Nokiaa koskevat säännöt ja käytännöt sen varmistamiseksi, että soveltuvia sääntöjä noudatetaan ja että sisäpiiritieto tunnistetaan ja sitä käsitellään asianmukaisella ja luotettavalla tavalla. Sisäpiiriohje koskee kaikkia Nokian hallituksen jäseniä, johtoa ja työntekijöitä.

Johtotehtävissä toimivat henkilöt

Nokian hallituksen ja johtoryhmän jäsenet on määritelty Nokian johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi. Johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on ilmoitettava Nokialle ja Finanssivalvonnalle Nokian rahoitusvälineillä tekemistään liiketoiminta. Nokia julkistaa liiketoimi-ilmoitukset.

Lisäksi Nokian sisäpiiriohjeen mukaan johtotehtävissä toimivien henkilöiden on etukäteen hyväksytettävä suunnitellut Nokian rahoitusvälineillä tapahtuvat liiketoimet sisäpiirihallinnosta vastaavalla henkilöllä. On myös suositeltavaa, että Nokian rahoitusvälineillä tehtävät liiketoimet tehdään sellaisena aikana, jolloin markkinoilla saatavilla oleva tieto on mahdollisimman täydellistä.

Suljettu ikkuna

Johtotehtävissä toimivia henkilöitä koskee osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkistamista edeltävä 30 päivän suljettu ajanjakso, jota sovelletaan myös julkaisupäivään. Suljetun ajanjakson aikana johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa Nokian rahoitusvälineillä.

Nokia on ulottanut suljetun ajanjakson koskemaan myös erikseen nimettyjä, taloudelliseen raportointiin osallistuvia henkilöitä, jotka toistuvasti osallistuvat Nokian osavuosikatsausten ja tilinpäätösten valmisteluun. Näille henkilöille ilmoitetaan henkilökohtaisesti heidän asemastaan nimenomaisina taloudelliseen raportointiin osallistuvina henkilöinä.

Sisäpiirirekisterit

Nokia ei ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sisäpiiriläiset määritetään tapauskohtaisesti yksittäisiä hankkeita varten ja heille ilmoitetaan heidän sisäpiiriasemastaan. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa Nokian rahoitusvälineillä, ennen kuin hanke on päättynyt tai julkistettu.

Valvonta

Sisäpiirihallintomme vastaa muun muassa sisäpiiriasioihin ja kaupankäyntirajoituksiin liittyvästä sisäisestä viestinnästä, sisäpiirirekistereidemme luomisesta ja ylläpidosta, näihin liittyvän koulutuksen järjestämisestä sekä sisäpiirisääntöjen noudattamisen seurannasta.

Nokian sisäpiiriohjeen rikkomisesta on raportoitava Corporate Legal -yksikön vetäjälle. Nokian työntekijät voivat käyttää myös Nokian Code of Conduct -toimintaohjeessa mainittuja kanavia epäiltyjen sisäpiiririkkomusten raportointiin.

Tilintarkastuspalkkiot ja -palvelut

Deloitte Oy (kotipaikka Helsinki, Suomi) on toiminut Nokian tilintarkastajana ja kestävyysraportointitarkastajana tilikauden aikana, joka päättyi 31.12.2025, sekä tilikauden aikana, joka päättyi 31.12.2024. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan tilikaudeksi, joka alkaa valintaa seuraavana tilikautena. Hallituksen tarkastusvaliokunta tekee vuosittain yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan valinnasta arvioituaan ehdotetun tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan pätevyyden ja riippumattomuuden.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Deloitten yritysten verkostolle maksetut palkkiot palvelutyypeittäin kyseisinä vuosina:

milj. EUR	2025	2024
Tilintarkastuspalkkiot(1)	19,5	18,5
Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot(2)	2,3	2,5
Veropalvelupalkkiot(3)	0,4	0,2
Muut palkkiot(4)	0,3	0,1
Yhteensä	22,5	21,3

(1) Tilintarkastuspalkkiot koostuvat yhtiön konsernitilinpäätöksen ja yhtiön tytäryhtiöiden lakisääteisten tilinpäätösten vuosittaisesta tarkastuksesta maksetuista palkkioista.

(2) Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot koostuvat kestävyysraportointitarkastajan palkkiosta noin 0,9 miljoonaa euroa (noin 1,4 miljoonaa euroa vuonna 2024) sekä palkkioista, jotka on maksettu sellaisista varmennuspalveluista, jotka kohtuudella liittyvät yhtiön tilintarkastuksen suorittamiseen tai jotka riippumaton tilintarkastaja tavanomaisesti suorittaa. Näitä palveluita ovat muun muassa kirjanpito- ja raportointistandardeihin liittyvä konsultointi, paikallisiin lakisääteisiin kirjanpitovaatimuksiin liittyvä konsultointi, yritysjärjestelyihin ja -kauppoihin liittyvät due diligence -tarkastukset; sekä lainmukaisuusvalvontaan liittyvät tutkimukset ennen oikeudenkäyntiä ja lainmukaisuusohjelmat. Tilintarkastukseen liittyviin palkkioihin sisältyy myös muista tilintarkastuspalveluista maksettuja palkkioita. Tällaisia ovat palvelut, joita vain riippumaton tilintarkastaja voi kohtuudella tarjota, kuten tukikirjeiden (comfort letter) ja suostumusten antaminen lakisääteisten raportointien yhteydessä sekä paikallisille viranomaisille tai pääomamarkkinoille toimitettavien asiakirjojen tarkastaminen.

(3) Veropalvelupalkkioihin sisältyy palkkioita seuraavista toimista: (i) verousioiden hoitaminen, mukaan lukien veroilmoitusten laatiminen ja erilaisten todistusten ja lomakkeiden antaminen viranomaisille sekä konsultointi liittyen veroilmoituksiin ja avustaminen liittyen veroviranomaisten tiedusteluihin; lainmukaisuuteen liittyvät arvioinnit, neuvonanto ja avustaminen liittyen muihin välillisiin veroihin; ja transaktiokukuanalyysit; (ii) palvelut liittyen verotarkastuksiin; (iii) henkilöverotukseen liittyvien asioiden hoitaminen (johtoon kuulumattomien työntekijöiden veroilmoitusten laatiminen ja jättäminen viranomaisille, avustaminen viisumi-, oleskelulupa- ja työlupahakemusten ja verotuksellisen aseman selvittämisen yhteydessä); (iv) palvelut liittyen verosasioiden tekniseen ohjeistukseen; (v) palvelut liittyen siirtohinnoittelun ja avustaminen veroselvitystodistuksissa; ja (vi) verokonsultointi ja -suunnittelu (neuvonanto koskien osakepohjaisia palkkioita, paikallisia työ- ja sosiaaliturvalakeja ja palkitsemisjärjestelmiä, sekä lyhytaikaisten ulkomaankomennusten veroseuraamuksia).

(4) Muihin palkkioihin sisältyy palkkioita liittyen yhtiöiden perustamisiin ja purkamisiin, väärinkäytösepäilyihin liittyviin selvityksiin, tietoturvallisuuteen, muihin konsultointipalveluihin sekä ennäisiin aineistoihin ja palveluihin.

AI assistant

Nokia Oyj — Governance Information 2026

3231_rns_2026-03-05_880fa325-077c-4131-af70-40ec3533decc.pdf

NOKIA

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Mainintoja hallinto- ja ohjausjärjestelmästämme vuonna 2025

Säädöstausta

Nokian pääasialliset hallintoelimet

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous vuosina 2025 ja 2026

Hallitus

Hallituksen valinta ja kokoonpano

Hallituksen riippumattomuus

Hallituksen kokoonpano

Nykyiset hallituksen jäsenet

Hallituksen jäsenten biografiset tiedot

Hallituksen jäsenten kokemus ja erityisosaamisalueet

Hallituksen jäsenten aikasitoumukset

Hallitukseen ehdotetut jäsenet

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme

Puheenjohtaja Sari Baldauf

Varapuheenjohtaja Timo Ihamuotila

Timo Ahopelto

Elizabeth Crain

Valiokunnat

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme jatkoa

Thomas Dannenfeldt

Pernille Erenbjerg

Lisa Hook

V. S.

Lisa Hook

Valiokunnat

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme jatkoa

Valiokunnat

Hallituksen tehtävät

Hallituksen seuranta ympäristö- ja sosiaaliseen vastuuseen sekä hyvään hallintotapaan liittyvissä asioissa

Hallituksen seuranta kyberturvallisuudessa

Hallituksen seuranta tekoälykehityksessä

Hallituksen arviointi

Hallituksen kokoukset

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Nimitysvaliokunta

Henkilöstövaliokunta

Strategiavaliokunta

Valiokunnan tehtäviin kuuluu:

Teknologiavaliokunta

Johtoryhmä ja toimitusjohtaja

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä jatkoa

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä jatkoa

Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät

Riskienhallinnan periaatteet

Kyberturvallisuusriskien hallinta

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan järjestelmien pääpiirteet

Lisäksi johto on:

Sisäisen tarkastuksen organisaatio

Lähipiiriliiketoimet

Sisäpiirihallinnon pääpiirteet

Johtotehtävissä toimivat henkilöt

Suljettu ikkuna

Sisäpiirirekisterit

Valvonta

Tilintarkastuspalkkiot ja -palvelut

More from Nokia Oyj

Nokia Oyj Governance Information 2026