NOKIAN YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 2013

YHTIÖKOKOUSMATERIAALI

syyskuuta 2013

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat

Aihe: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Hyvä osakkeenomistaja,

Kutsumme teidät ystävällisesti Nokia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 19.11.2013 klo 14.00 (Suomen aikaa) Barona Areenalla, osoite Urheilupuistontie 3, Espoo. Oheinen yhtiökokouskutsu ja tausta-aineisto sisältävät tietoa päätösehdotuksesta, joka käsitellään yhtiökokouksessa. Toivomme, että voitte osallistua joko äänestämällä ennakkoon tai osallistumalla henkilökohtaisesti taikka valtuutetun välityksellä ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Ylimääräisen yhtiökokouksen tarkoituksena on antaa osakkeenomistajille mahdollisuus keskustella ja päättää ehdotuksesta vahvistaa ja hyväksyä Nokia Oyj:n ja Microsoft International Holdings B.V:n ("Microsoft International"), Microsoft Corporationin ("Microsoft") kokonaan omistaman tytäryhtiön, välinen, 2.9. 2013 päivätty Osakkeiden ja varojen ostosopimus ("Sopimus"). Sopimuksen mukaisesti Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services –liiketoimintansa ("D&S-liiketoiminta"), mukaan luettuina siihen sisältyvät varat ja velat, Microsoft Internationalille (yhdessä muiden Sopimuksen kattamien liiketoimien kanssa "D&S-liiketoiminnan Myynti") käteisellä maksettavalla 3,79 miljardin euron kokonaiskauppahinnalla, johon voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja.

Lisäksi Nokia on solminut Microsoftin kanssa molemminpuolisen lisenssisopimuksen ("Patenttilisenssisopimus"), joka tulee voimaan D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuessa ja Nokialle maksettavan 1,55 miljardin euron lisenssimaksun tullessa maksetuksi. Lisäksi, korvauksena yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi Microsoft maksaa Nokialle 100 miljoonaa euroa. Patenttilisenssisopimuksen ehtojen mukaisesti Nokia myöntää Microsoftille lisenssin tiettyihin Nokian patentteihin 10 vuodeksi ja vastavuoroisesti Microsoft myöntää Nokialle oikeudet tiettyihin Microsoftin patentteihin Nokian HERE-liiketoiminnan käyttöön. D&Sliiketoiminnan Myynnin toteutuessa Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija ja se maksaa Nokialle erillisen korvauksen tästä lisenssistä. Microsoftista arvioidaan tulevan HERE-liiketoiminnan yksi kolmesta suurimmasta asiakkaasta. Nokia säilyttää Nokia-brändin ja maailmanlaajuisesti omistamansa patentit ja patenttihakemukset, lukuun ottamatta tiettyjä rekisteröityjä mallisuojia, jotka ovat osa D&S –liiketoimintaa ja jotka siten siirtyvät Microsoftille.

D&S-liiketoiminnan Myynnin ja yllä kuvailtujen lisensointijärjestelyjen arvioidaan vahvistavan Nokian tulosta merkittävästi, kun jokainen Nokian jatkuvista liiketoiminnoista, NSN-, HERE- ja Advanced Technologies, ovat omien toimialueidensa johtavia globaaleja toimijoita. D&S-liiketoiminnan Myynnin ja yllä kuvailtujen lisensointijärjestelyjen arvioidaan vahvistavan merkittävästi Nokian taloudellista asemaa ja tarjoavan vakaan pohjan tulevaisuuden investoinneille jatkuviin liiketoimintoihin. Arvioimme, että vuoden 2013 ensimmäisen vuosipuolikkaan aikana myytäväksi ehdotetun liiketoiminnan, "olennaisilta osin koko Devices & Services –liiketoiminnan" ei-IFRS tulos oli 395 miljoonaa euroa tappiollinen ja liiketoiminnan liikevaihto oli 5,3 miljardia euroa. Samalla ajanjaksolla (pro forma -perusteella laskettuna) Nokian jatkuvien liiketoimintojen ei-IFRS tulos oli 436 miljoonaa euroa voitollinen ja liikevaihto 6,3 miljardia euroa. Pro forma –perusteella laskettuna vuoden 2013 ensimmäisen vuosipuolikkaan lopussa Nokian bruttokassa oli 12,8 miljardia euroa ja nettokassa 7,5 miljardia euroa.

Lisätietoja D&S-liiketoiminnan Myynnistä ja Sopimuksesta on liitteenä olevassa taustaaineistossa, jonka kehotamme lukemaan kokonaisuudessaan. Tausta-aineisto on saatavana Nokian verkkosivustolta osoitteesta www.nokia.com/gm.

Arvioituaan perusteellisesti osakkeenomistajille saatavaa lisäarvoa ja ottaen huomioon useita strategisia vaihtoehtoja, Nokian hallitus päätti sitoutua Sopimukseen ja D&S-liiketoiminnan Myyntiin ja katsoi, että ne ovat Nokian ja osakkeenomistajiemme edun mukaisia. Hallitus suosittelee, että Nokian osakkeenomistajat vahvistavat ja hyväksyvät D&S-liiketoiminnan Myynnin ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Sopimus edellyttää, että enemmistö ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä vahvistaa ja hyväksyy D&S-liiketoiminnan Myynnin. D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanon edellytyksenä on myös, että tietyt muut D&S –liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanon ehdot täyttyvät Sopimuksen mukaisesti ja liitteenä olevassa tausta-aineistossa kuvatulla tavoin.

Äänenne on erittäin tärkeä riippumatta siitä, kuinka monta Nokian osaketta tai osaketalletustodistusta (American Depositary Share) teillä on. Oheisessa kutsussa ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja tausta-aineistossa on yksityiskohtaista tietoa D&S-liiketoiminnan Myynnistä ja ylimääräisestä yhtiökokouksesta.

Kiitämme Nokia Oyj:n puolesta kaikkia osakkeenomistajiamme heidän jatkuvasta tuestaan, kun valmistaudumme tähän merkittävään tapahtumaan Nokian historiassa.

Kunnioittaen,

Risto Siilasmaa Hallituksen puheenjohtaja ja väliaikainen pääjohtaja

Sivu

YHTEENVETO	4
KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA DEVICES & SERVICES –LIIKETOIMINNAN MYYNNISTÄ	5
KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA YLIMÄÄRÄISESTÄ YHTIÖKOKOUKSESTA	9
TULEVAISUUDENNÄKYMIIN LIITTYVIÄ KANNANOTTOJA KOSKEVA HUOMAUTUS	12
D&S –LIIKETOIMINNAN MYYNTIIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT	14
D&S –liiketoiminnan Myynnin vahvistamiseen ja hyväksymiseen liittyvät riskit	14
D&S –liiketoiminnan Myynnin vahvistamatta ja hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit	17
D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNTI	20
Yleistä	20
Sopimuksen sopimuspuolet	20
Saatujen tuottojen käyttö	20
Siirtyvät ja jäävät varat	21

Siirtyvät ja jäävät vastuut	21
D&S-liiketoiminnan Myynnin taustaa	21
D&S-liiketoiminnan Myynnin syyt	23
Nokian hallituksen suositus	26
Nokian taloudellisen neuvonantajan lausunto	26
D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamiseen ja hyväksymiseen tarvittava päätös	29
D&S-liiketoiminnan hankinnan rahoittaminen	29
Takuu	29
Lisensointijärjestelyt	29
Velkakirjojen ostosopimus	29
Liiketoimintamme luonne D&S-liiketoiminnan Myynnin jälkeen	31
D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tiettyjen henkilöiden intressit	33
Valikoituja taloudellisia pro forma -tietoja	38
Ei oikeutta vaatia lunastusta	38
Viranomaishyväksynnät	38
SOPIMUS	39
Myytävät varat	39
Nokian omistukseen jäävät varat	41
Microsoftille siirtyvät vastuut	42
Nokialle jäävät vastuut	43
Varat, jotka eivät ole luovutettavissa	44
Kauppahinta	44
Kauppahinnan oikaisut	44
Myynnin toteutuminen	45
Vakuutukset	45
Erityisehdot	48
Myynnin toteutumisen ehdot	55
Irtisanominen; irtisanomismaksut	56
Korvaukset	58
Muuttaminen ja oikeuksista luopuminen	61
Sovellettava laki; oikeudenkäyttöalue	61
TIETTYJEN OMISTAJIEN JA YRITYSJOHDON ARVOPAPERIOMISTUKSET	61
MUUT OSAKKEENOMISTAJIEN EHDOTUKSET	63
LISÄTIETOJA	63
Liite A: J.P. Morgan Limitedin Lausunto A-1
Liite B: Nokia-yhtymän tilintarkastamattomia pro forma –taloudellisia tietojaB-1
Liite C: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen	C-1
Liite D	D-1

YHTEENVETO

Nokia Oyj ("Nokia," "Yhtiö," "me", tai "meidän" jne.) on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osakkeemme on noteerattu kahdessa merkittävässä arvopaperipörssissä. Nokian osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä kaupankäyntikoodilla "NOK1V". American Depositary Share -osaketalletustodistuksilla, joista jokainen edustaa yhtä Nokian osaketta, käydään kauppaa New Yorkin pörssissä kaupankäyntikoodilla "NOK". American Depositary Share -osaketalletustodistusten todisteena ovat American Depositary Receipt -todistukset, jotka Citibank, N.A. on laskenut liikkeeseen 28.3.2000 päivätyn Nokian, Citibank, N.A:n ja ADR-osakkeiden silloisten omistajien välisen Amended and Restated Deposit Agreement –nimisen sopimuksen (muutoksineen) mukaisesti.

Nokialla on kolme liiketoimintaa: Devices & Services ("D&S-liiketoiminta"), HERE (aiemmin Location & Commerce) ja Nokia Solutions and Networks, josta käytetään myös nimitystä NSN (aiemmin Nokia Siemens Networks), ja neljä toiminnallista ja raportoivaa segmenttiä taloudellista raportointia varten: Smart Devices ja Mobile Phones, jotka kuuluvat D&S-liiketoimintaan, HERE ja NSN. Smart Devices keskittyy edistyneimpiin tuotteisiimme, mukaan lukien Lumia-älypuhelimiin, joissa on Windows Phone -käyttöjärjestelmä. Mobile Phones keskittyy edullisempiin tuotteisiimme, mukaan lukien täysin kosketusnäytöllisiin Asha-älypuhelimiin, joissa on Series 40 -käyttöjärjestelmä. HERE kehittää paikkatietoihin perustuvia tuotteita ja palveluja monille erilaisille laitteille ja käyttöjärjestelmille, mukaan lukien Lumia-älypuhelimille.Nokia Siemens Networks on yksi maailman johtavista tietoliikenneinfrastruktuurin laite-, ohjelmisto- ja palvelutoimittajista keskittyen langattomiin laajakaistamarkkinoihin. NSN:n toiminnallinen organisaatio pohjautuu kahteen liiketoimintayksikköön, joita ovat Mobile Broadband ja Global Services. Mobile Broadband –yksikkö tarjoaa operaattoreille radioverkkotuotteita- ja ohjelmistoja, joita tarvitaan langattomiin ääni- ja datapalveluihin.Global Services – yksikkö tarjoaa operaattoreille laajan valikoiman palveluita, joihin muun muassa kuuluvat verkon toimitus-, asennus- ja ylläpitopalvelut sekä asiakastukipalvelut.Nokia ja Microsoft International Holdings B.V., alankomaalainen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("Microsoft International"), solmivat 2.9.2013 Osakkeiden ja varojen ostosopimuksen ("Sopimus"), jonka mukaisesti Nokia myy olennaisilta osin koko D&S-liiketoimintansa, mukaan luettuina siihen pääasiallisesti sisältyvät varat ja velat, Microsoft Internationalille (yhdessä muiden Sopimuksen kattamien liiketoimien kanssa "D&Sliiketoiminnan Myynti") käteisellä maksettavalla 3,79 miljardin euron kokonaiskauppahinnalla, johon voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja.

Lisäksi Nokian ja Microsoft Corporationin ("Microsoft") välisen molemminpuolisen patenttilisenssisopimuksen ("Patenttilisenssisopimus") mukaisesti Nokia myöntää Microsoftille 10 vuoden lisenssin tiettyihin Nokian patentteihin D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuessa ja vastavuoroisesti Microsoft myöntää Nokialle oikeudet eräisiin Microsoftin patentteihin käytettäväksi HERE-liiketoiminnassa sekä maksaa Nokialle käteisellä 1,55 miljardia euroa.Lisäksi Microsoft maksaa Nokialle korvauksena yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi 100 miljoonaa euroa. Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija, ja tähän lisenssiin perustuvista palveluista Microsoft maksaa Nokialle erikseen.

Microsoft Internationalin ja Nokian 2.9.2013 solmiman velkakirjojen ostosopimuksen ("Velkakirjojen ostosopimus") mukaan Microsoft International on sitoutunut ostamaan Nokialta kolme 500 miljoonan euron suuruista vaihtovelkakirjalainaa, jotka Nokia on päättänyt laskea liikkeelle arviolta 23.9.2013. Tämän rahoituksen ehtona ei ole D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuminen, ja Nokia aikoo käyttää rahoitusjärjestelysta saatavat varat maksaakseen takaisin rahoitusta, jota käytettiin Nokia Siemens Networksin osakkeiden ostoon Siemens AG:ltä ("Siemens") elokuussa 2013, sekä yleisiin liiketoimintatarkoituksiin.

Tämä tausta-aineisto toimitetaan osakkeenomistajillemme lisätiedoksi asioista, jotka käsitellään Nokian ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.11.2013 klo 14.00 (Suomen aikaa) Barona Areenalla, osoite Urheilupuistontie 3, Espoo. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Nokian osakkeenomistajia pyydetään harkitsemaan ehdotusta D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisesta ja hyväksymisestä ja päättämään siitä.

KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA DEVICES & SERVICES -LIIKETOIMINNAN MYYNNISTÄ

Seuraavat kysymykset ja vastaukset käsittelevät lyhyesti joitakin kysymyksiä, joita ehdotettu D&S-liiketoiminnan Myynti voi nostaa esiin. Näissä kysymyksissä ja vastauksissa ei välttämättä ole kaikkia kysymyksiä, jotka voivat olla tärkeitä teille Nokian osakkeenomistajana. Tarkempia lisätietoja on muualla tässä tausta-aineistossa, tausta-aineiston liitteissä ja asiakirjoissa, joihin tausta-aineistossa viitataan tai jotka sisältyvät siihen viitteinä.

1. MISTÄ MINUA PYYDETÄÄN ÄÄNESTÄMÄÄN YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA?

Osakkeenomistajia pyydetään harkitsemaan ehdotusta D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisesta ja hyväksymisestä ja äänestämään siitä. Sopimuksen mukaisesti Nokia myy olennaisilta osin koko D&S-liiketoimintansa, mukaan luettuina siihen pääasiallisesti liittyvät varat ja velat, Microsoft Internationalille käteisellä maksettavalla 3,79 miljardin euron kokonaiskauppahinnalla, johon voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja.

Emme hae osakkeenomistajien hyväksyntää tietyille muille järjestelyille, mukaan lukien Nokian vaihtovelkakirjojen liikkeelle laskeminen Microsoft Internationalin kanssa solmitun Velkakirjojen ostosopimusten mukaisesti, joka on kuvattu kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti—Velkakirjojen ostosopimus" sivulla 29, Patenttilisenssisopimus ja HERE-lisensointijärjestely Microsoftin kanssa, jotka kumpikin on kuvattu kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti—Lisensointijärjestelyt" sivulla 29. Kuitenkin Patenttilisenssisopimus, jonka perusteella saamme yhteensä 1,65 miljardia euroa (josta 100 miljoonaa euroa maksetaan korvauksena Microsoftin yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloa pysyväksi), on keskeinen Microsoftin mahdollisuudelle jatkaa D&S-liiketoimintaa Myynnin toteutumisen jälkeen.

2. MITÄ OLENNAISILTA OSIN KAIKKIEN PÄÄASIALLISESTI D&S-LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIEN VAROJEN JA VELKOJEN MYYMINEN TARKOITTAA?

Olemme solmineet Sopimuksen, jonka mukaan myymme Microsoft Internationalille olennaisilta osin kaikki varat ja velat, jotka liittyvät pääasiassa matka- ja älypuhelinten kehitys-, tuotanto- ja myyntitoimintaamme, sekä alan johtavat suunnittelu-, toiminta- ja tukitoiminnot, mukaan lukien niihin liittyvät omistamamme tai hallitsemamme mallisuojat ja sovellukset, sekä Lumia- ja Ashatuotemerkit ja -tavaramerkit. Lisäksi siirrämme Microsoft Internationalille sopimuksia, jotka liittyvät pääasiassa D&S-liiketoimintaan, mukaan luettuina tietyt kolmansien osapuolten immateriaaliomaisuussopimukset, jotka hyödyttävät D&S-liiketoimintaa. Tietyt sovitut D&Sliiketoiminnan varat ja velat jäävät Nokialle D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen jälkeen. Säilytämme myös Nokia-tavaramerkin ja kaikki patenttimme ja patenttihakemuksemme maailmanlaajuisesti, lukuun ottamatta tiettyjä rekisteröityjä, nimenomaan D&S-liiketoimintaan liittyviä mallisuojia, jotka sisältyvät Microsoftille siirrettäviin varoihin.

3. MITÄ TAPAHTUU, JOS YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS VAHVISTAA JA HYVÄKSYY D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNNIN?

Jos osakkeenomistajat vahvistavat ja hyväksyvät D&S-liiketoiminnan Myynnin ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja muut D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen ehdot täyttyvät tai kumotaan, myymme (i) olennaisilta osin kaikki tiettyjen Nokian yhtiöiden (joista kukin on "Varoja myyvä yhtiö") varat ja velat, jotka liittyvät pääasiassa D&S-liiketoimintaan ja (ii) omistusosuuden tietyistä D&S-liiketoimintaa harjoittavista Nokian tytäryhtiöistä (Omistusosuuksia omaavat Nokian yksiköt, joista kukin on"Omistusosuuksia myyvä yksikkö") Microsoft Internationalille Sopimuksen ehtojen mukaisesti, jotka on kuvattu yksityiskohtaisemmin tässä tausta-aineistossa. D&Sliiketoiminnan Myyntiin liittyy joitakin erityisehtoja, jotka on kuvattu yksityiskohtaisemmin tässä tausta-aineistossa. D&S-liiketoiminnan Myynnin jälkeen jatkamme NSN-, HERE- ja Advanced Technologies -liiketoimintoja. Advanced Technologies on johtava toimija teknologioiden kehityksessä ja lisensoinnissa, jonka toiminta perustuu nykyiseen Chief Technology Office ("CTO") -yksikköön ja IPR (Intellectual Property Rights) -toimintoihin. Säilytämme myös "Nokia"-

tavaramerkin ja -logon sekä muut immateriaalioikeutemme, mukaan lukien kaikki patenttimme ja patenttihakemuksemme maailmanlaajuisesti, lukuun ottamatta tiettyjä erityisesti D&Sliiketoimintaan liittyviä rekisteröityjä mallisuojia, jotka sisällytetään Microsoftille siirrettäviin varoihin, sekä tietyt Nokian investoinnit ja kiinteistöt.

D&S-liiketoiminnan Myynnin yhteydessä myönnämme Microsoftille 10 vuoden eiyksinoikeudellisen lisenssin eräisiin patentteihimme Patenttilisenssisopimuksen nojalla D&Sliiketoiminnan Myynnin toteutumisesta alkaen ("Myynnin toteutuminen", ja päivämäärä, jolloin myynti toteutuu, "Myynnin toteutumispäivä"), ja Microsoft myöntää vastavuoroisesti Nokialle oikeudet tiettyihin Microsoftin patentteihin Nokian HERE-liiketoiminnassa käytettäväksi. Lisäksi Nokia myöntää Microsoftille option jatkaa Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloa niin, että siitä tulee pysyvä. Lisäksi Myynnin totetumisen yhteydessä Microsoftista tulee HEREpaikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija, ja se maksaa Nokialle tästä lisenssistä erikseen.

Nokia jatkaa Nokia-tavaramerkin omistajana ja vastaa siitä myös jatkossa. Nokia ja Microsoft ovat solmineet 10 vuoden lisenssisopimuksen, joka antaa Microsoftille oikeuden käyttää Nokiantavaramerkkiä sekä nykyisissä että myöhemmin markkinoille tulevissa-ohjelmistoalustoille Series 30 ja Series 40 pohjautuvissa laitteissa. Myynnin toteutumisen jälkeen Nokia ei voisi lisensoida Nokia-tavaramerkkiä matkaviestinlaitteisiin seuraavan 30 kuukauden ajan eikä käyttää Nokiatavaramerkkiä omissa matkaviestinlaitteissa ennen 31.12. 2015.

Koskien 1,5 miljardin euron vaihtovelkakirjoja, jotka Microsoft International on sitoutunut ostamaan Nokialta, jos D&S-liiketoiminnan Myynti toteutetaan, olemme velvoitettuja ostamaan ja Microsoft International on velvoitettu myymään Microsoft Internationalin hallussa olevat velkakirjat niiden nimellisarvosta lisättynä kertyneillä koroilla. Tällöin nimellisarvon ja kertyneen koron yhteenlaskettu määrä, joka meidän on määrä maksaa Microsoft Internationalille kyseisenä ostopäivänä, kuitataan kokonaiskauppahintaa vastaan, joka Microsoft Internationalin on määrä maksaa meille Sopimuksen nojalla.

4. MITÄ TAPAHTUU, JOS YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS EI VAHVISTA JA HYVÄKSY D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNTIÄ?

Jos ylimääräinen yhtiökokous ei vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä, emme toistaiseksi myy D&S-liiketoimintaa Microsoft Internationalille, vaan jatkamme liiketoimintamme harjoittamista tavanomaiseen tapaan ja arvioimme kaikki mahdolliset strategiset jatkovaihtoehdot. Lisäksi sekä Nokialla että Microsoft Internationalilla on oikeus irtisanoa Sopimus, missä tapauksessa meillä olisi velvollisuus maksaa Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle 37 900 000 euron vahingonkorvaus.

Jos Sopimus sanotaan irti, koska osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&Sliiketoiminnan Myyntiä ylimääräisessä yhtiökokouksessamme ja saamme kilpailevan tarjouksen, joka koskee vähintään 20 prosentin hankintaa osakkeistamme tai koko tai olennaista osaa D&Sliiketoiminnasta ja jota ei ole vedetty pois ennen Sopimuksen irtisanomista ja toteutamme yhden vuoden kuluessa irtisanomisesta liiketoimen minkä tahansa kilpailevan tarjouksen suhteen, olemme velvollisia maksamaan Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle lisäksi 113 700 000 euroa, josta vähennetään mahdollisesti aikaisemmin maksettu 37 900 000 euron vahingonkorvaus.

Lisäksi jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Patenttilisenssisopimus ei tule voimaan emmekä saa 1,65:tä miljardia euroa Patenttilisenssisopimuksen nojalla Microsoftilta (josta 100 miljoonaa euroa maksetaan korvauksena Microsoftin yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloa pysyväksi). Microsoftista ei myöskään tule Nokian HERE-paikkatietoalustan lisenssinhaltijaa.

5. MITÄ TAPAHTUU, JOS D&S-LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA TEHDÄÄN KILPAILEVA TARJOUS?

Sopimuksen mukaan meidän ei ole sallittua aloittaa, pyytää, keskustella, tietoisesti mahdollistaa tai neuvotella kolmansien osapuolten kanssa mitään kyselyjä, ehdotuksia tai tarjouksia, jotka koskevat sopimusta kontrollin saamisesta vähintään 20 prosenttia osakkeistamme tai D&Sliiketoiminnan ostamista kokonaan tai olennaisilta osin. Hallituksemme ei saa muuttaa, peruuttaa tai määrittää suositustaan D&S-liiketoiminnan Microsoft Internationalille myymisen puolesta tai julkisesti ehdottaa tai suositella mitään kilpailevaa tarjousta.

Mikäli saamme pyytämättämme kilpailevan tarjouksen, voimme ottaa yhteyttä tarjouksen tehneeseen tahoon sen ehtojen selvittämiseksi. Jos Nokian hallitus vilpittömästi katsoo, että tällainen kilpaileva ehdotus on tai sen voidaan kohtuudella odottaa johtavan tarjoukseen, joka on ylivertainen D&S-liiketoiminnan Myyntiin verrattuna, ja kilpailevan tarjouksen tarkoituksena on hankkia vähintään 75 prosentin osuus osakkeistamme tai D&S-liiketoiminta kokonaan tai olennaisilta osin, saamme neuvotella ehdotuksesta ja tarjota tarjouksen tehneelle taholle tietoa yhtiöstä sen jälkeen, kun olemme solmineet salassapitosopimuksen, joka ei ole olennaisesti meidän kannaltamme epäedullisempi kuin salassapitosopimuksemme Microsoftin kanssa. Ennen kuin osakkeenomistajamme äänestävät D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisesta ja hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nokian hallitus voi paremman tarjouksen osalta muuttaa D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevaa suositustaan julkisesti Sopimuksen ehtojen mukaisesti, mutta vasta sen jälkeen, kun Microsoft Internationalille on annettu oikeus vastata kyseiseen tarjoukseen.

Jos Nokian hallitus muuttaa, peruuttaa tai uudelleenmäärittää suositustaan D&S-liiketoiminnan Myynnin puolesta tavalla, joka on haitallinen Microsoft Internationalille, tai ei suosittele kilpailevan tarjouksen muodostavan Nokian osakkeiden osto- tai vaihtotarjouksen hylkäämistä, Microsoft Internationalilla on oikeus irtisanoa Sopimus, jolloin meillä on velvollisuus maksaa Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle 113 700 000 euron irtisanomismaksu.

Vaikka Nokian hallitus muuttaisi D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevaa suositustaan Sopimuksen mukaisesti, osakkeenomistajillamme on edelleen mahdollisuus äänestää D&S-liiketoiminnan Myynnistä Sopimuksen mukaisesti ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

6. MILLOIN D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNNIN ODOTETAAN TOTEUTUVAN?

Jos D&S-liiketoiminnan Myynti vahvistetaan ja hyväksytään Sopimuksen mukaisesti ylimääräisessä yhtiökokouksessa, D&S-liiketoiminnan Myynnin odotetaan toteutuvan niin pian kuin käytännössä on mahdollista sen jälkeen, kun kaikki Myynnin toteutumisen ehdot, mukaan lukien vaadittujen viranomaislupien saaminen, D&S-liiketoiminnan Myynnin mahdollistavien Nokian sisäisten uudelleenjärjestelyjen valmistuminen olennaisilta osin ja tietyt muut ehdot, jotka on kuvattu kohdassa "Sopimus—Myynnin toteutumisen ehdot" sivulla 55, on täytetty tai niistä on luovuttu. Nokia ja Microsoft International pyrkivät täyttämään Myynnin toteutumisen ehdot ja toteuttamaan D&S-liiketoiminnan Myynnin niin pian kuin on kohtuudella mahdollista. D&Sliiketoiminnan Myynnin odotetaan toteutuvan vuoden 2014 ensimmäisellä neljänneksellä.

7. MITEN D&S-LIIKETOIMINNAN KAUPPAHINTA MÄÄRITETTIIN?

Nokian ja Microsoftin edustajat neuvottelivat Microsoft Internationalille myytävän D&Sliiketoiminnan kauppahinnan. D&S-liiketoiminnan sopivaa hintaa määritettäessä Nokian hallitus teki kattavan arvioinnin Nokian liiketoimintasuunnitelmista ja näkymistä, arvioi nykyisiä kehityssuuntia ja nopeasti muuttuvaa kilpailudynamiikkaa matka- ja älypuhelinmarkkinoilla, vertasi vastaavissa aiemmissa kaupoissa maksettuja hintoja ja muiden samankaltaisten julkisesti noteerattujen yhtiöiden arvostuksia. Nokian hallitus ja Nokian johto pohtivat yhteistyössä vaihtoehtoisia strategioita D&S-liiketoiminnan ja Nokian ja Microsoftin kumppanuuden suhteen, mukaan lukien Nokian älypuhelinten käyttöalustan vaihtamista, D&S-liiketoiminnan myymistä

osittain tai kokonaan muille mahdollisille ostajille sekä Nokian ja Microsoftin kumppanuutta säätelevän sopimuksen muuttamista.

Olemme saaneet myös kauppahintaa koskevan lausunnon J.P. Morgan Limitediltä, ja sen mukaan D&S-liiketoiminnasta saatava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Nokialle kohtuullinen. Kopio J.P. Morgan Limitedin lausunnosta on tämän tausta-aineiston liitteenä A.

8. ONKO MINULLA OIKEUTTA VAATIA OSAKKEITTENI LUNASTUSTA D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNNIN YHTEYDESSÄ?

Ei. Suomen laki ei anna osakkeenomistajille oikeutta vaatia osakkeidensa lunastusta D&Sliiketoiminnan Myynnin yhteydessä.

9. MITÄ TAPAHTUU NOKIAN OSAKKEILLENI JA OSAKETALLETUSTODISTUKSILLENI, JOS D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNTI TOTEUTUU?

D&S-liiketoiminnan Myynti ei aiheuta muutoksia Nokian liikkeelle laskettujen osakkeiden tai osaketalletustodistusten ("American Depositary Shares", "ADS") oikeuksiin, etuoikeuksiin tai luonteeseen. Osakkeenomistaja, joka omistaa Nokian osakkeita tai Nokian ADSosaketalletustodistuksia ennen Myynnin toteutumista, omistaa edelleen saman määrän Nokian osakkeita tai Nokian ADS-osaketalletustodistuksia Myynnin toteutumisen jälkeen.

10. MITEN HALLITUS SUOSITTELEE MINUN ÄÄNESTÄVÄN EHDOTUKSESTA?

Hallituksemme suosittelee, että äänestät D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamista ja hyväksymistä koskevan ehdotuksen "PUOLESTA".

KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA YLIMÄÄRÄISESTÄ YHTIÖKOKOUKSESTA

Seuraavat kysymykset ja vastaukset koskevat suppeasti joitakin kysymyksiä, jotka voivat nousta esiin koskien ylimääräistä yhtiökokousta. Näissä kysymyksissä ja vastauksissa ei välttämättä ole kaikkia kysymyksiä, jotka voivat olla tärkeitä teille Nokian osakkeenomistajana. Tarkempia lisätietoja on muualla tässä tausta-aineistossa, tausta-aineiston liitteissä ja asiakirjoissa, joihin tausta-aineistossa viitataan tai jotka sisältyvät siihen viitteinä.

11. MITEN OSALLISTUN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN, JOS NOKIAN OSAKKEENI OVAT SUOMALAISELLA ARVO-OSUUSTILILLÄ?

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen nimissään suomalaiselle arvoosuustilille, voi äänestää osallistumalla ylimääräiseen yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti. Osakkeenomistaja voi äänestää myös sähköisesti ennakkoon tai antaa valtakirjan asiamiehelle, jolla on oikeus äänestää osakkeenomistajan puolesta. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on julkaistu Nokian internetsivuilla www.nokia.com/gm ja se on myös tämän tausta-aineiston liitteenä (Liite C). Yhtiökokouskutsu sisältää ohjeet kuinka osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

12. VOINKO ÄÄNESTÄÄ ENNAKKOON, JOS NOKIAN OSAKKEENI OVAT SUOMALAISELLA ARVO-OSUUSTILILLÄ?

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon ehdotuksesta vahvistaa ja hyväksyä D&S-liiketoiminnan Myynti yhtiön internetsivujen välityksellä 19.9.2013 - 12.11.2013 klo 16.00 asti.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

13. VOINKO VALTUUTTAA ASIAMIEHEN OSALLISTUMAAN PUOLESTANI YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN, JOS NOKIAN OSAKKEENI OVAT SUOMALAISELLA ARVO-OSUUSTILILLÄ?

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

14. MITEN ÄÄNESTÄN, JOS OMISTAN ADS-OSAKETALLETUSTODISTUKSIA?

ADS-osakkeenomistajat voivat äänestää Internetin välityksellä, puhelimitse tai lähettämällä äänestyskortin postitse Citibank, N.A:n ADS-osaketalletustodistusten haltiojille antamien ohjeiden mukaisesti, jotka on toimitettu ADS-osaketalletustodistusten haltijoille tämän tausta-aineiston mukana.

15. MITEN ÄÄNESTÄN, JOS OMISTAN MUITA HALLINTAREKISTERÖITYJÄ OSAKKEITA KUIN ADS-OSAKETALLETUSTODISTUKSIA?

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 14.11.2013 klo 16.00 mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla

16. VOINKO MUUTTAA ANTAMAANI ÄÄNTÄ?

Osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoäänestyspalvelun kautta ennkkoon, voivat vaihtaa ääniään sähköisen äänestyksen sulkeutumiseen saakka. Osakkeenomistajat voivat vaihtaa ennakkoääniä myös aina siihen saakka, kun ylimääräinen yhtiökokous käsittelee äänestettyä asialistan kohtaa, mikäli kyseiset osakkeenomistajat ovat paikalla ylimääräisessä yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla edustettuina. Sähköinen äänestys päättyy 12.11.2013 klo 16.00 Suomen aikaa.

ADS-todistusten omistajat voivat muuttaa äänestysohjeitaan milloin tahansa ennen ADSäänestyksen määräaikaa, joka on 1.11.2013 klo 17.00 (New York Cityn aikaa), noudattamalla tausta-aineistoon liitetyn Talletuspaikan ilmoituksen ohjeita.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien, jotka ovat antaneet tilinhoitajalle äänestysohjeet, on otettava yhteyttä tilinhoitajaansa selvittääkseen kuinka annettua äänestysohjetta voi muuttaa hyvissä ajoin ennen suomalaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää 7.11.2013.

17. KENELLÄ ON OIKEUS ÄÄNESTÄÄ YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA?

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 7.11.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.11.2013. Hallintarekisteröityjä osakkeita omistavien osakkeenomistajien on noudatettava tilinhoitajansa ohjeita rekisteröityäkseen tilapäisesti osakasluetteloon. ADStalletustodistusten omistajat, jotka ovat antaneet äänestysohjeensa Citibank N.A:lle heille lähetetyssä ilmoituksessa yksityiskohtaisesti kuvatulla tavalla, merkitään automaattisesti osakasluetteloon.

18. MITÄ "PÄÄTÖSVALTAISUUS" TARKOITTAA YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN OSALTA?

Suomen laki ja Nokian yhtiöjärjestys eivät aseta osakkeenomistajien osallistumismäärää koskevia vaatimuksia päätösvaltaisuudelle ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

19. MONTAKO ÄÄNTÄ VAADITAAN D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNNIN JA SOPIMUKSEN VAHVISTAMISEEN JA HYVÄKSYMISEEN?

Suomen lain ja Nokian yhtiöjärjestyksen mukaisesti ehdotuksen hyväksyminen edellyttää kaikkien annettujen äänten yksinkertaista enemmistöä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sopimus ei sisällä muita enemmistövaatimuksia.

20. MITÄ TAPAHTUU, JOS PIDÄTTÄYDYN ÄÄNESTÄMÄSTÄ YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA?

Äänestämästä pidättäytymisiä ei lasketa ääniksi laskettaessa äänten määrää ehdotuksen PUOLESTA tai sitä VASTAAN.

21. KÄYTETÄÄNKÖ YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN YHTEYDESSÄ ÄÄNTENKERÄÄJIÄ (PROXY SOLICITORS)?

Olemme antaneet Georgeson Inc:lle toimeksiannoksi avustaa äänten keräämisessä osakkeenomistajiltamme D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisen ja hyväksymisen yhteydessä.

22. KUKA VOI VASTATA MAHDOLLISIIN LISÄKYSYMYKSIINI?

Lisätietoja saa Nokian ylimääräisen yhtiökokouksen verkkosivustolta osoitteesta www.nokia.com/gm. Voit ottaa yhteyttä myös tilinhoitajaasi, tai jos osakkeesi ovat ADStodistuksia, voit ottaa yhteyttä Talletuspaikkaan, Citibank, N.A.

TULEVAISUUDENNÄKYMIIN LIITTYVIÄ KANNANOTTOJA KOSKEVA HUOMAUTUS

On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän asiakirjaan sisältyvät, muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja sisältäen muun muassa seuraavat:

suunniteltu D&S-liiketoiminnan, mukaan lukien Smart Devices- ja Mobile Phones -yksiköiden, Myynti, joka perustuu Sopimukseen;
Myynnin toteutuminen;
osakkeenomistajiemme vahvistuksen ja hyväksynnän saaminen D&S-liiketoiminnan Myynnille;
viranomaishyväksyntien saaminen D&S-liiketoiminnan Myynnille ajallaan jos lainkaan;
oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät D&S-liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä;
oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin, mukaan lukien suunnitelmat Nokian niille jatkuville liiketoiminnoille, joita ei myydä osana D&S-liiketoiminnan Myyntiä;
oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa rakenteessamme;
odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin tavoitteisiimme, taloudelliseen tulokseen tai asemaan ja liiketoimintamme tulokseen; ja
lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa", "keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu.

Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi:

(1) kykenemättömyys toteuttaa D&S-liiketoiminnan Myynti ajallaan tai lainkaan, esimerkiksi johtuen kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S-liiketoiminnan Myynnille tai jonkin sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi johtaa Sopimuksen irtisanomiseen;
(2) matkaviestintemme myyntiin, liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin julkistamisesta tai sopimusehdoista, joihin olemme sitoutuneet D&S-liiketoiminnan Myymiseksi;
(3) negatiivinen vaikutus siitä, että pannessamme D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöön voimme sen seurauksena jäädä mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista tai kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet D&S-liiketoimintaamme, ja mikäli D&Sliiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa D&Sliiketoimintaa tai saavuttaa muita järjestelyitä meille edullisin ehdoin tai lainkaan;
(4) kykymme panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja toiminnalliseen rakenteeseemme ja ylläpitää tehokas väliaikainen hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme;
(5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta, mukaan lukien tähän liittyvät sisäiset uudelleenjärjestelymme, joka vie merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja muilta yhtiössä, jotka mahdollisesti vievät heidän huomion muilta liiketoimintamme osa-alueilta;
(6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme keskuudessa johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja täytäntöönpanosta vähentäen fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme;
(7) D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset, palkkiot, kulut ja maksut;
(8) arvonalentuminen tai kulukirjaukset laskennallisiin varoihin tai velkoihin, jotka liittyvät D&Sliiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä;
(9) mahdollinen liiketoiminnallemme, omaisuudellemme tai toiminnoillemme aiheutuva haitta johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta; ja
(10) meitä vastaan nostettujen oikeuskäsittelyjen, viranomaiskäsittelyjen tai täytäntöönpanoriitojen aloittaminen tai tulos liittyen D&S-liiketoiminnan Myyntiin.

Tietoja riskitekijöistä on Nokian 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12–47 otsikon Item 3D"Risk Factors" alla ja Nokian viimeksi julkaisemassa osavuosikatsauksessa jäsentelemät riskit, jotka sisältyvät tähän viitteinä. Ks. "Lisätietoja" sivulla 63. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNTIIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT

Sinun tulee harkita huolellisesti seuraavia D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyviä riskitekijöitä ennen kuin päätät, äänestätkö Sopimuksen mukaista D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevan vahvistamis- ja hyväksymisehdotuksen puolesta. Seuraavassa kuvatut riskitekijät eivät ole ainoita riskejämme. Lisätietoa muista riskitekijöistä mukaan lukien jatkuviin liiketoimintoihimme liittyvät riskit, on esitetty myös taustaaineiston muissa tiedoissa ja Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinoita valvoville viranomaisille (Securities and Exchange Commissionille tai "SEC") rekisteröidyissä muissa raporteissamme olevissa lisätiedoissa, erityisesti 31.12.2012 päättyneen tilikautemme Form 20-F -asiakirjassa annetussa vuosikertomuksessa sekä osavuosikatsauksissamme, jotka on toimitettu SEC:ille. Myös muut riskit, jotka eivät tällä hetkellä ole tiedossamme tai joiden tällä hetkellä uskomme olevan epäolennaisia, voivat haitata liiketoimintaamme. Jos jokin seuraavista riskeistä tai niiden yhdistelmä toteutuu, tämä voi vaikuttaa merkittävällä tavalla haitallisesti liiketoimintaamme, taloustilanteeseemme tai tulokseemme, osakkeidemme ja ADStodistustemme arvo voi laskea ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan.

D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamiseen ja hyväksymiseen liittyvät riskit

Toteuttamalla ehdotetun yritysjärjestelyn myymme olennaisilta osin koko D&S-liiketoiminnan, joka on pitkällä aikavälillä tuottanut merkittävän osan voitostamme , kassastamme ja liikevaihdostamme. Jotta voisimme pitää yllä tai parantaa taloudellista tulostamme, NSN-, HEREja Advanced Technologies -liiketoimintojen on ylläpidettävä toiminnallinen suoritustasonsa tai parannettava sitä.

Myymme D&S-liiketoiminnan, joka on pitkällä aikavälillä tuottanut merkittävän osan voitostamme, kassastamme ja liikevaihdostamme. Odotamme kirjaavamme D&S-liiketoiminnan Myynnistä noin 3,0 miljardin euron nettovoiton. Patenttilisenssisopimuksen ehtojen mukaisesti saamme myös lisenssimaksuna 1,55 miljardia euroa ja lisäksi 100 miljoonaa euroa korvauksena Microsoftille myönnettävästä optiosta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloa pysyväksi. Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan lisenssinsaaja, ja yhtiö maksaa Nokialle erikseen tällaisen lisenssin nojalla tarjotuista palveluista. Myynnin toteutumisen jälkeen jatkuvien liiketoimintojemme odotetaan olevan NSN-, HERE- ja Advanced Technologies . Microsoftille Sopimuksen mukaisesti siirrettävien toimintojen liikevaihto oli arviolta 14,9 miljardia euroa tai lähes 50 prosenttia Nokian liikevaihdosta koko vuonna 2012, ja näin ollen D&S-liiketoiminnan Myynnin odotetaan pienentävän liikevaihtoamme merkittävästi.

Kuten 3.9.2013 ilmoitettiin, Nokian hallitus arvioi strategisesti Nokiaa ja sen liiketoimintoja. Hallituksemme arvioi ja harkitsee kunkin Nokian jatkavan liiketoiminnan strategioita ja niiden välisiä mahdollisia synergioita ja arvioi Nokialle parhaiten soveltuvan yhtiö- ja pääomarakenteen Myynnin toteutumisen jälkeen. Kolme jatkuvaa liiketoimintoa ovat: NSN-, HERE- ja Advanced Technologies. Mahdolliset strategiset tai yritys- tai pääomarakenteen muutokset ja/tai jatketut investoinnit jatkuviin liiketoimintoihimme tai uusiin strategisen arvioinnin jälkeen mahdollisesti haettaviin liiketoimintamahdollisuuksiin eivät välttämättä anna suunniteltua tai lainkaan tuottoa sijoitukselle.

Ei voida taata, että pystymme saavuttamaan kestävää voitollisuutta NSN-, HERE- tai Advanced Technologies tai minkään uuden aloittamamme liiketoiminnan toiminnassa. Lisäksi odotamme liikevaihtomme laskevan merkittävästi D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen aikaan, emmekä välttämättä pysty pitämään yllä tai kasvattamaan jatkuvien liiketoimintojemme tai mahdollisten uusien liiketoimintojemme liikevaihtoa.

Liiketoimintamme voi kärsiä, jos D&S-liiketoiminnan Myynti häiritsee liiketoimintaamme ja estää meitä toteuttamasta hakemiamme hyötyjä tai jos sillä on muita kielteisiä seurauksia.

D&S-liiketoiminnan Myynti voi häiritä liiketoimintaamme ja estää meitä toteuttamasta tavoittelemiamme hyötyjä useiden eri esteiden tuloksena, joita ovat muun muassa seuraavat:

asiakkaidemme ja kuluttajien kysynnän katoaminen tai väheneminen, jolla on haitallinen vaikutus matkapuhelintemme ja älypuhelintemme myyntiin;
haittavaikutukset liikesuhteisiimme D&S-liiketoiminnan Myynnin seurauksena, jos tietyt tahot ovat vähemmän halukkaita tekemään yhteistyötä tai solmimaan kaupallisia sopimuksia kanssamme;
toimittajiemme suorituksen katoaminen tai väheneminen, mukaan luettuina se, että toimittajat asettavat meille epäedullisia ehtoja D&S-liiketoiminnan Myynnin seurauksena;
avaintyöntekijöidemme huomion, keskittymisen ja tuottavuuden väheneminen sen seurauksena, että työntekijät toimivat D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen edistämiseksi;
avaintyöntekijöiden menettäminen jatkuvien liiketoimintojemme tai tulevaisuudennäkymiemme epävarmuuden vuoksi;
vaikeudet saada tai pitää uusia työntekijöitä ja henkilöstöä D&S-liiketoiminnan Myynnin sekä Nokiaa ja jatkuvia liiketoimintojamme tai tulevaisuudennäkymiämme koskevan mahdollisen epävarmuuden vuoksi;
epäonnistuminen NSN-, HERE- tai Advanced Technologies -liiketoimintastrategioidemme tai hallituksemme strategia-arvioinnin jälkeen haettavien uusien liiketoimintastrategioiden muuttamisessa tai toteuttamisessa;
D&S-liiketoiminnan Myynnin vaatimat lisäkustannukset, mukaan lukien Sopimuksen edellyttämät D&S-liiketoiminnan Myynnin mahdollistavat sisäiset uudelleenjärjestelyt;
johtomme huomion kääntyminen pois jokapäiväisestä liiketoiminnasta, mukaan lukien alentunut kykymme panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja toiminnalliseen rakenteeseemme tai ylläpitää tehokas väliaikainen hallintorakenne;
meitä vastaan käynnistettyjen oikeudenkäyntien, viranomaismenettelyjen tai täytäntöönpanomenettelyjen aloittaminen tai tulos liittyen D&S-liiketoiminnan Myyntiin; ja
jatkuvia liiketoimintojamme koskevien suunnitelmien häiriintyminen.

Sopimus saattaa altistaa meidät piileville vastuille.

Sopimuksen mukaan meidän on maksettava Microsoft Internationalille vahingonkorvaus tiettyjen vakuutusten ja erityisehtojen, joihin olemme sitoutuneet Sopimuksessa, rikkomisesta tai loukkaamisesta tietyin rajoituksin ja joissakin tapauksissa enintään 284 250 000 euroa, sekä tappioista, jotka aiheutuvat muusta kuin Microsoft Internationalin hankkimista omaisuuseristä, meille jäävistä veloista ja vastuista, jotka eivät pääasiallisesti liity D&S-liiketoimintaan, tietyin rajoituksin ja joissakin tapauksissa enintään 284 250 000 euroa. Microsoft Internationalin Sopimukseen ja D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvillä merkittävillä korvausvaatimuksilla voi olla olennainen kielteinen vaikutus talousasemaamme. Lisäksi olemme korvausvelvollisia Microsoft Internationalille tietyistä veroveloista, mukaan lukien Microsoft Internationalin ostamiin Nokian yhtiöihin, D&S-liiketoimintaan tai Microsoft Internationalin ostamiin omaisuuseriin liittyvät verovelat, jotka kohdistuvat Myynnin toteutumispäivänä tai sitä ennen päättyviin verokausiin tai Myynnin toteutumista edeltävään osuuteen verokaudesta, johon Myynnin toteutumispäivä kuuluu tai verot, jotka liittyvät omaisuuseriin, joita Microsoft International ei ole ostanut.

Vaikka osakkeenomistajamme vahvistavat ja hyväksyvät D&S-liiketoiminnan Myynnin, emme voi olla varmoja milloin D&S-liiketoiminnan Myynti toteutuu tai toteutuuko se lainkaan.

D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen edellytyksenä on useiden ehtojen täyttyminen, joihin sisältyy muun muassa vaatimus siitä, että saamme osakkeenomistajilta vahvistuksen ja hyväksynnän D&S-

liiketoiminnan Myynnille ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja että saamme useiden eri lainkäyttöalueiden tiettyjä viranomaislupia. . Lisäksi Microsoft International voi irtisanoa Sopimuksen, jos emme korjaa mahdollisia Sopimukseen sisältyvän Myynnin toteutumisen ehtojen täyttymisen estäviä erityisehdon, vakuutusten tai takuun oleellisia rikkomuksia 30 päivän kuluessa siitä, kun tällaisesta rikkomuksesta on ilmoitettu. Emme voi taata, että pystymme täyttämään Myynnin toteutumisen ehdot. Jos emme pysty täyttämään Myynnin toteutumisen ehtoja, Microsoft Internationalilla ei ole velvollisuutta ostaa D&Sliiketoimintaa. Emme voi myöskään olla varmoja, ettei ilmene muita asioita, joiden perusteella Microsoft International voi sanoa Sopimuksen irti ennen Myynnin toteutumista. Jos D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu, Nokian hallituksen on pakko arvioida muita vaihtoehtoja, joiden odotetaan olevan kannaltamme vähemmän edullisia kuin D&S-liiketoiminnan Myynti Sopimuksen mukaisesti.

Sopimus rajoittaa kykyämme etsiä vaihtoehtoja D&S-liiketoiminnan Myynnille.

Sopimus sisältää ehtoja, jotka rajoittavat kykyämme etsiä vaihtoehtoja D&S-liiketoiminnan Myynnille ja jotka estävät D&S-liiketoiminnan myynnin muulle taholle kuin Microsoft Internationalille. Näihin ehtoihin sisältyy yleinen kielto pyytää kilpailevia ehdotuksia tai tarjouksia D&S-liiketoiminnasta ja vaatimus, että maksamme 113 700 000 euron irtisanomissakon, jos Sopimus sanotaan irti määritetyissä olosuhteissa. Uskomme, että tällaisissa olosuhteissa maksettavaksi lankeava irtisanomismaksu on kohtuullinen ja tavanomainen vastaavissa liiketoimissa maksettaviin irtisanomismaksuihin verrattuna ja yleisesti Sopimuksen ehtojen valossa.

Nämä ehdot voivat saada kolmannen osapuolen, joka voisi olla kiinnostunut D&S-liiketoiminnan ostamisesta, tai meidät luopumaan oston harkinnasta tai ehdottamisesta, vaikka kyseinen taho olisikin valmis maksamaan korvauksen, joka on arvoltaan suurempi kuin Microsoft Internationalin maksama korvaus.

Toteuttamalla D&S-liiketoiminnan Myynnin Microsoft Internationalille toimintamme matka- ja älypuhelinten tuotannossa ja myymisessä loppuu Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

Huomattava osa tämänhetkisistä omaisuuseristämme liittyy matka- ja älypuhelimiin. D&S-liiketoiminnan Myynnin jälkeen nämä matka- ja älypuhelimiin liittyvät omaisuuserät myydään, ja jäljelle jäävät liiketoimintamme, mukaan lukien NSN, HERE- ja Advanced Technologies, eivät pääasiassa liity matka- ja älypuhelinten tuotantoon ja myyntiin, eikä jäljelle jääviä varojamme, mukaan lukien D&S-liiketoiminnan Myynnistä ja Patenttilisenssisopimuksesta käteisenä saatava tuotto, enää käytetä matka- ja älypuhelinten tuotantoon ja myyntiin. D&S-liiketoiminnan Myynnin Microsoft Internationalille toteutumisen jälkeen toimintamme matka- ja älypuhelinten tuotannossa ja myymisessä loppuu Sopimuksen mukaisesti. Myynnin toteutumisen jälkeen oletamme keskittyvämme pääasiassa NSN-, HERE- ja Advanced Technologies -liiketoimintaan.

Tietyillä ylemmän johtomme jäsenillä voi olla D&S-liiketoiminnan Myynnissä muitakin intressejä kuin osakkeenomistajillamme tai johdon intressit saattavat poiketa osakkeenomistajiemme intresseistä.

Osakkeenomistajien tulee huomata, että tietyillä ylemmän johtomme jäsenillä voi olla D&S-liiketoiminnan Myynnissä muitakin intressejä kuin osakkeenomistajillamme tai johdon intressit saattavat poiketa osakkeenomistajiemme intresseistä yleisesti. Näitä intressejä on kuvattu muun muassa jäljempänä kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti – D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tiettyjen henkilöiden intressit", joka alkaa sivulta 33. Hallitus oli tietoinen näistä mahdollisista intresseistä ja otti ne huomioon muiden seikkojen ohessa D&S-liiketoiminnan Myyntiä ja Sopimusta koskevissa arvioinneissa ja neuvotteluissa ja suositellessaan, että osakkeenomistajamme hyväksyvät ja vahvistavat D&S-liiketoiminnan Myynnin.

D&S-liiketoiminnan Myynnillä voi olla taloudelliseen asemaamme haitallinen vaikutus, kuten arvonalentuminen tai muutokset varojen tai velkojen kirjanpitoarvoon.

D&S –liiketoiminnan Myynnin yhteydessä Nokia-yhtymän on arvioitava, vaikuttaako Devices & Services – liiketoiminnan Myynti tulevaisuuden kassavirtoihin ja liiketoiminnan tulokseen siten, että se edellyttäisi muutoksia yhtiöön jäävien varojen ja velkojen kirjanpitoarvioihin. Tämä arviointi sisältää muun muassa olemassa olevan liikearvon arvioinnin arvonalentumisen varalta ja tällä hetkellä tiettyjen kirjaamattomien laskennallisten verosaamisten mahdollisen hyödyntämisen uudelleenarvioinnin. Nokia-yhtymä tekee nämä arvioinnit osavuosikatsauksen yhteydessä ja julkaisemaan niiden tulokset osana kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsaustaan, jonka suunniteltu julkaisupäivämäärä on 29.10.2013.

D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamatta ja hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit

Jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä tai jos D&Sliiketoiminnan Myynti ei toteudu, edessämme on edelleen haasteita ja epävarmuuksia D&Sliiketoiminnan kannattavuuden ja kasvattamismahdollisuuksien osalta.

Olemme kohdanneet haasteita ja epävarmuuksia liittyen kykyymme toteuttaa liiketoimintasuunnitelmaamme menestyksekkäästi äly- ja matkapuhelinmarkkinoilla tapahtuvien merkittävien muutosten keskellä, joita ovat muun muassa kuluttajien Windows Phone -ekosysteemin omaksumiseen liittyvä epävarmuus, kilpailukykyisten laitteiden tuottamisen haasteellisuus eri hintaluokissa matkapuhelinvalikoimaamme sekä haasteemme innovaatio-, tuotekehitys- ja toteutusnopeutemme ylläpitämisessä ja kasvattamisessa.

Jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä tai jos D&Sliiketoiminnan Myynti ei toteudu muusta syystä, nämä haasteet ja epävarmuudet ovat edelleen edessämme.

Jos emme onnistu toteuttamaan D&S-liiketoiminnan Myyntiä, liiketoimintamme voi kärsiä.

Emme voi taata, että D&S-liiketoiminnan Myynti toteutuu. D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevan ilmoituksemme seurauksena kolmannet osapuolet voivat olla haluttomia tekemään tärkeitä sopimuksia D&S-liiketoiminnan osalta. Lisäksi uudet tai nykyiset käyttäjät voivat mieluummin ostaa sellaisten kilpailijoidemme äly- tai matkapuhelimia, jotka eivät ole ilmaisseet aikomustaan myydä liiketoimintaansa, sillä kuluttajat voivat ajatella, että kilpailijoiden tuotteet ja palvelut ovat todennäköisemmin vakaampia. D&S-liiketoiminnan työntekijät voivat tulla huolestuneiksi liiketoiminnan tulevaisuudesta ja menettää fokuksensa tai etsiä muuta työtä. Epäonnistuminen ehdotetun D&S-liiketoiminnan Myynnin toteuttamisessa saattaa herättää vahvan epäilyn kyvystämme toteuttaa nykyistä liiketoimintastrategiaamme tehokkaasti matka- ja älypuhelinmarkkinoilla, mikä voisi heikentää Nokian tuotteiden kilpailuasemaa kyseisillä markkinoilla, haitata liikesuhteitamme myyjien, alihankkijoiden ja strategisten kumppaneiden kanssa ja vaikuttaa haitallisesti liiketoimintaamme, taloudelliseen tulokseemme ja taloudelliseen asemaamme. Vaikka nykyinen yhteistyösopimus Microsoftin kanssa pysyisikin voimassa siinä tapauksessa, että D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteutuisi, voisi yhteistyösuhteemme kärsiä kyvyttömyydestämme toteuttaa D&S-liiketoiminnan Myynti.

Lisäksi jos D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu, hallituksemme jäsenet, ylempi johtomme ja muut työntekijämme ovat käyttäneet merkittävästi aikaa ja vaivaa ja kokeneet merkittäviä häiriöitä työssään kaupan vireilläolon aikana, ja meille on aiheutunut kolmansiin osapuoliin liittyviä kustannuksia ilman vastaavaa hyötyä.

Jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä tai jos hallituksemme muuttaa suositustaan D&S-liiketoiminnan Myynnin puolesta, meillä voi olla velvollisuus maksaa Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle vahingonkorvaus tai irtisanomismaksu.

Jos Sopimus irtisanotaan, koska osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä, joudumme maksamaan Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle 37 900 000 euron vahingonkorvauksen, mikä estäisi meitä käyttämästä kyseistä summaa muuten liiketoiminnassamme ja

millä voi olla haitallinen vaikutus liiketoimintaamme. Jos Sopimus sanotaan irti, koska osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä ylimääräisessä yhtiökokouksessamme ja saamme kilpailevan tarjouksen, joka koskee koko tai olennaista osaa D&Sliiketoiminnasta tai vähintään 20 prosentin hankintaa äänivaltaisista osakkeistamme, ja toteutamme yhden vuoden kuluessa irtisanomisesta järjestelyn tällaisen tarjouksen (tai minkä tahansa muun kilpailevan tarjouksen) suhteen, olemme velvollisia maksamaan Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle 113 700 000 euroa, josta vähennetään Microsoftille mahdollisesti aiemmin maksetut 37 900 000 euron vahingonkorvaukset.

Lisäksi jos hallituksemme muuttaa, peruuttaa tai uudelleenmäärittää suositustaan D&S-liiketoiminnan Myynnin puolesta tavalla, joka on haitallinen Microsoft Internationalille, tai ei suosittele kilpailevan tarjouksen muodostavan Nokian osakkeiden osto- tai vaihtotarjouksen hylkäämistä, Microsoft Internationalilla on oikeus irtisanoa Sopimus, jolloin meillä on velvollisuus maksaa Microsoft Internationalille tai sen määräämälle taholle 113 700 000 euron irtisanomismaksu.

Uskomme, että vahingonkorvaus, joka lankeaa maksettavaksi, jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on kohtuullinen ja tavanomainen vastaavissa liiketoimissa maksettaviin vastaaviin maksuihin verrattuna ja yleisesti Sopimuksen ehtojen valossa. Uskomme myös, että irtisanomismaksu, joka lankeaa maksettavaksi, jos Microsoft International irtisanoo Sopimuksen siinä tapauksessa, että hallituksemme muuttaa, peruuttaa tai uudelleenmäärittää suositustaan D&S-liiketoiminnan Myynnin puolesta tai ei suosittele kilpailevan tarjouksen muodostavan Nokian osakkeiden osto- tai vaihtotarjouksen hylkäämistä, on kohtuullinen ja tavanomainen vastaavissa järjestelyissä maksettaviin vastaaviin maksuihin verrattuna ja Sopimuksen yleisten ehtojen valossa.

Epäonnistuminen D&S-liiketoiminnan Myynnin toteuttamisessa voi aiheuttaa osakkeidemme ja ADS-todistusten markkina-arvon alenemisen.

D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumiseen liittyy useita ennalta arvaamattomia tekijöitä, mukaan lukien osakkeenomistajiemme vahvistus ja hyväksyntä D&S-liiketoiminnan Myynnille ylimääräisessä yhtiökokouksessa, tiettyjen viranomaishyväksyntien saaminen ja muiden tavanomaisten kaupan toteuttamisen ehtojen täyttyminen tai niistä luopuminen. Emme voi ennustaa, onnistummeko saamaan osakkeenomistajiemme vahvistuksen ja hyväksynnän. Tämän seurauksena emme voi taata, että D&Sliiketoiminnan Myynti toteutuu. Jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai jos D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu mistä tahansa muusta syystä, osakkeidemme ja ADS-todistustemme markkinahinta voi laskea.

Jos emme toteuta D&S-liiketoiminnan Myyntiä, emme saa 3,79 miljardin euron käteismaksua D&Sliiketoiminnan Myynnistä emmekä Myynnin toteutumisen yhteydessä voimaan tulevien Microsoftin kanssa tehtyjen lisenssisopimusten tuottoja.

Emme voi taata, että D&S-liiketoiminnan Myynti toteutuu. Sopimus sisältää useita ehtoja Myynnin toteutumiselle, ja se antaa sekä Nokialle että Microsoft Internationalille mahdollisuuden irtisanoa Sopimus tietyissä olosuhteissa. Jos joko Microsoft International irtisanoo tai me irtisanomme Sopimuksen tai D&Sliiketoiminnan Myynti ei toteudu muusta syytä, emme saa 3,79 miljardia euroa D&S-liiketoiminnan myynnistä, 1,65 miljardin euron maksua Microsoftin kanssa solmitusta Patenttilisenssisopimuksesta (mistä 100 miljoonaa euroa maksetaan korvauksena Microsoftin yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaolo pysyväksi) emmekälisenssimaksuja, jotka Microsoft maksaa meille Microsoftin tullessa HERE-paikkatietoalustamme lisenssinhaltijaksi.

D&S-liiketoiminnan Myynnin ja Microsoftin Patenttilisenssisopimuksen nojalla maksamien tuottojen saamisen uskotaan vahvistavan taloustilannettamme merkittävästi ja vahvistavan tulostamme. Jos emme saa näitä tuottoja, taloustilanteemme voi kärsiä ja kykymme investoida lisää NSN-, HERE- ja Advanced Technologies -liiketoimintoihin voi heikentyä.

Jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä, muita tarjouksia ei välttämättä saada mahdollisilta ostajilta.

Jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä, voimme pyrkiä toiseen strategiseen liiketoimeen, mukaan lukien D&S-liiketoiminnan myynti kokonaan tai osittain. Nokialla ei ole tällä hetkellä tiedossaan tahoja, joilla voisi nyt olla kiinnostusta strategiseen yritysjärjestelyyn Nokian kanssa D&S-liiketoiminnasta tai jotka olisivat halukkaita tarjoamaan kohtuullisen kauppahinnan. Voi olla, ettemme löydä toista ostajaa, joka haluaa ostaa D&S-liiketoiminnan Nokialle ja sen osakkeenomistajille kohtuullisilla tai etujen mukaisilla ehdoilla, tai lainkaan toista ostajaa.

Jos emme toteuta D&S-liiketoiminnan Myyntiä, Microsoft International voi vaihtaa meiltä ostamansa Nokian vaihtovelkakirjat Nokian osakkeiksi, millä olisi laimennusvaikutus muihin osakkeenomistajiimme.

Olemme solmineet Velkakirjojen ostosopimuksen, jonka nojalla Microsoft International on sitoutunut ostamaan Nokialta kolme 500 miljoonan euron suuruista vaihtovelkakirjalainaa, jotka on kuvattu yksityiskohtaisemmin kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti—Velkakirjojen ostosopimus", joka alkaa sivulta 29. Päätettyämme laskea liikkeelle kaikki kolme vaihtovelkakirjalainaa 6.9.2013 Microsoft International ilmoitti, että jos D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu ja olettaen, että Microsoft International pitää itsellään kaikkien vaihtovelkakirjalainojen omistuksen ja muuttaa kaikki vaihtovelkakirjat Nokian osakkeiksi alustavalla vaihtokurssillaan, Microsoft Internationalilla olisi 367 524 324 Nokian osaketta ja ääntä, mikä vastaa 8,9:ää prosenttia Nokian kaikista osakkeista (laskettuna olettaen, että Nokian liikkeelle laskettujen osakkeiden kokonaismäärä ei muutu tämänhetkisestä ja ottaen huomioon kaikkien vaihtovelkakirjojen vaihtamisen osakkeiksi). Microsoft Internationalin päätöksellä käyttää vaihtooikeutensa olisi laimennusvaikutus muihin osakkeenomistajiimme, ja se voisi tehdä Microsoft Internationalista suurimman yksittäisen osakkeenomistajamme. Jos Microsoft International vaihtaa vaihtovelkakirjat Nokian osakkeiksi, Microsoft on sitoutunut äänestämään Nokian hallituksen suositusten mukaisesti, paitsi jos Microsoft Internationalin katsottaisiin näin tehdessään toimivan Nokian kanssa yksissä tuumin Suomen arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla.

D&S-LIIKETOIMINNAN MYYNTI

Tässä osakkeenomistajille tarkoitetun tausta-aineiston osiossa käsitellään tiettyjä seikkoja, jotka koskevat D&S-liiketoiminnan Myyntiä Microsoft Internationalille. Tämä kuvaus ei kuitenkaan välttämättä ole täydellinen, eikä siinä ehkä ole kaikkia lukijalle tärkeitä tietoja. Suosittelemme, että luette tämän osakkeenomistajille tarkoitetun tausta-aineiston ja muut tärkeät tiedot huolellisesti.

Yleistä

Sopimuksen mukaan Nokia myy olennaisilta osin koko D&S-liiketoiminnan Microsoft Internationalille. D&S-liiketoiminnan Myynnin seurauksena toimintamme matka- ja älypuhelinten tuotannossa ja myymisessä loppuu Sopimuksen mukaisesti, mutta odotamme jatkavamme NSN-, HEREja Advanced Technologies -liiketoimintoja. Myynnin toteutumisen yhteydessä Microsoft International maksaa meille 3,79 miljardia euroa käteismaksuna, johon voidaan tehdä tiettyjä kohdassa "Sopimus – Kauppahinnan oikaisut" sivulla 44 kuvattuja oikaisuja.

Lisäksi Nokia on solminut Patenttilisenssisopimuksen, jonka nojalla Nokia lisensoi Microsoftille tiettyjä Nokian patentteja 10 vuodeksi ja Microsoft lisensoi tiettyihin patentteihinsa liittyviä vastavuoroisia oikeuksia käytettäväksi Nokian HERE-liiketoiminnassa. Patenttilisenssisopimus tulee voimaan Myynnin toteutumisen aikaan, ja kun Nokialle on maksettu 1,55 miljardia euroa sekä lisäksi korvauksena yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa jatkuvaksi 100 miljoonaa euroa. Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija, ja se maksaa Nokialle erikseen lisenssin nojalla tarjotuista palveluista.

Velkakirjojen ostosopimuksen mukaan Microsoft International on sitoutunut ostamaan Nokialta kolme 500 miljoonan euron suuruista vaihtovelkakirjalainaa, jotka Nokia on päättänyt laskea liikkeelle arviolta 23.9.2013. Tämä rahoitus ei edellytä D&S-liiketoiminnan Myynnin loppuunsaattamista.

Sopimuksen sopimuspuolet

Nokia Oyj

Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Nokia on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Nokian osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä kaupankäyntikoodilla "NOK1V". American Depositary Share -osaketalletustodistuksilla, joista jokainen edustaa yhtä osakettamme, käydään kauppaa New Yorkin pörssissä kaupankäyntikoodilla "NOK."

Microsoft International Holdings B.V.

Microsoft International Holdings B.V. on Microsoft Corporationin kokonaan omistama tytäryhtiö. Vuonna 1975 perustettu Microsoft Corporation on maailman johtava ohjelmistotuotteiden, -ratkaisujen ja palveluiden toimittaja, joka auttaa yrityksiä ja ihmisiä hyödyntämään mahdollisuutensa luomalla teknologisia innovaatioita, jotka muuttavat ihmisten tapaa työskennellä ja kommunikoida. Yhtiö kehittää ja markkinoi ohjelmistoja, palveluja ja laitteita, jotka tuovat ihmisten elämään uusia mahdollisuuksia, helppoutta ja lisäarvoa. Microsoft Corporation toimii maailmanlaajuisesti, ja sillä on toimipaikkoja yli sadassa maassa.

Saatujen tuottojen käyttö

D&S-liiketoiminnan Myynnin odotetaan parantavan Nokian taloudellista asemaa huomattavasti ja vahvistavan sen tulosta merkittävästi. Myynnin toteutumisen jälkeen Nokia suunnittelee keskittyvänsä kolmeen jatkuvaan liiketoimintaansa: NSN, HERE ja Advanced Technologies. Nokian hallitus tekee

Nokian strategia-arvioinnin Sopimuksen päivämäärän ja Myynnin toteutumisen välisenä aikana. Strategia-arvioinnissa arvioidaan kaikki kolme Nokian jatkavaa liiketoimintoa, niiden väliset mahdolliset synergiat sekä Nokialle parhaiten soveltuva yhtiö- ja pääomarakenne Myynnin toteutumisen jälkeen. Kun strategia-arviointi on saatu päätökseen, Nokia suunnittelee ylimääräiseksi katsottujen varojen jakamista osakkeenomistajilleen.

D&S-liiketoiminnan kauppahinta ja Patenttilisenssisopimuksen mukaiset maksut maksetaan suoraan Nokialle. Nokia ei ole tehnyt mitään lopullisia päätöksiä eikä tällä hetkellä pysty antamaan lisätietoja tuottojen suunnitellusta käytöstä tai ylimääräiseksi katsottavan pääoman määrästä. Saatamme investoida tuotot liiketoimintaamme sekä käyttää tuottoja velkojen takaisinmaksamiseen, emmekä välttämättä palauta lainkaan tai olennaisilta osin D&S-liiketoiminnan Myynnin tai Patenttilisenssisopimuksen tuottoja osakkeenomistajillemme.

Velkakirjojen ostosopimuksen mukaan Microsoft on sitoutunut tarjoamaan Nokialle 1,5 miljardin euron suuruista rahoitusmahdollisuutta, joka koostuu kolmesta 500 miljoonan euron suuruisesta vaihtovelkakirjalainasta. Nokia ilmoitti 6.9.2013 päättäneensä käyttää koko rahoituksen ja laskee liikkeelle kolme vakuudetonta vaihtovelkakirjalainaa, jotka Microsoft International ostaa 1,5 miljardin euron käteismaksulla. Nokia aikoo käyttää rahoitusjärjestelyn tuoton maksaakseen takaisin rahoitusta, jota käytettiin Nokia Siemens Networksin osakkeiden ostoon Siemens AG:ltä elokuussa 2013, sekä yleisiin liiketoimintatarkoituksiin. 1,5 miljardin euron summa ja sille kertynyt korko kuitataan kokonaiskauppahintaa vastaan, joka Microsoft Internationalin on määrä maksaa meille Sopimuksen nojalla, kuten on kuvattu yksityiskohtaisemmin kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti — Velkakirjojen ostosopimus" sivulla 29.

Siirtyvät ja jäävät varat

Microsoft International ostaa D&S-liiketoiminnan yritysjärjestelyssä, joka muodostuu (i) D&Sliiketoimintaa harjoittavien Nokian yksiköiden olennaisilta osin kaikkien varojen ja velkojen myynnistä ja (ii) tiettyjen D&S-liiketoimintaa harjoittavien Nokian yhtiöiden omistusosuuksien myynnistä. Yksityiskohtaisempi kuvaus Microsoft Internationalille myytävistä varoista on kohdassa "Sopimus– Myytävät varat", joka alkaa sivulta 42. Meidän omistukseemme jäävät kaikki varat, joita ei myydä Microsoft Internationalille, mukaan lukien tietyt D&S-liiketoimintaan liittyvät varat ja tietyt muut omaisuuserät, joita kuvaillaan yksityiskohtaisemmin kohdassa "Sopimus – Nokian omistukseen jäävät varat" alkaen sivulta 41.

Siirtyvät ja jäävät vastuut

Ostaessaan olennaisilta osin kaikki varat, jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan, Microsoft International ottaa vastuulleen vastuut, jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan, ja vastuut, jotka syntyvät ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa käytettävistä varoista. Yksityiskohtaisempi kuvaus Microsoft Internationalille siirtyvistä vastuista on kohdassa "Sopimus – Siirtyvät vastuut", joka alkaa sivulta 42. Meille jäävät kaikki vastuut, jotka eivät ole syntyneet D&S-liiketoiminnasta tai varoista, jotka Microsoft International on ostamassa, tai eivät liity tällaiseen liiketoimintaan tai tällaisiin varoihin, mukaan lukien tietyt D&S-liiketoimintaan liittyvät vastuut ja tietyt muut erikseen määritellyt vastuut, joita kuvaillaan yksityiskohtaisemmin kohdassa "Sopimus– Nokialle jäävät vastuut" alkaen sivulta 41.

D&S-liiketoiminnan Myynnin taustaa

Nokia ja Microsoft tekivät 21.4.2011 Olemassa olevan kaupallisen sopimuksen, jonka myötä Nokia ottaisi Windows Phonen ensisijaiseksi älypuhelinalustakseen ja toimittaisi kartta- ja navigointipalveluita sekä paikkatietoihin perustuvia palveluita Windows Phone -ekosysteemiin auttaen näin tuomaan Windows Phonen ja Nokian tuotteet uusiin hintaluokkiin, markkinasegmentteihin ja uusille maantieteellisille alueille.

Kesäkuussa 2012 Nokia käynnisti strategisen suunnittelun Nokian hallituksen pyynnöstä Nokian ja Microsoftin välisen suhteen, Olemassa oleva kaupallinen sopimus mukaan lukien, arvioimiseksi. Kesän ja syksyn 2012 aikana Nokian johto ja hallitus tarkastelivat erilaisia Nokian ja Microsoftin kumppanuuteen liittyviä tulevaisuuden näkymiä ja strategisia vaihtoehtoja osana edellä mainittua strategia-arviointia. Tänä aikana Nokian ja Microsoftin edustajat myös tapasivat useita kertoja keskustellakseen nykyisestä strategisesta kumppanuussuhteestaan.

Keskustelu mahdollisesta Nokian ja Microsoftin välisestä strategisesta yritysjärjestelystä alkoi konkreettisemmalla tasolla helmikuussa 2013, kun Microsoftin toimitusjohtaja Steve Ballmer otti yhteyttä Nokian hallituksen puheenjohtajaan Risto Siilasmaahan ja ehdotti tapaamista, jossa keskusteltaisiin mahdollisuudesta syventää Nokian ja Microsoftin kumppanuutta. Helmikuussa 2013 Ballmer ja Siilasmaa tapasivat Barcelonassa ja keskustelivat Nokian ja Microsoftin nykyisen kumppanuuden hyvistä ja huonoista puolista. Ballmer totesi uskovansa, että Microsoft ja Nokia voisivat yhdistää Windows Phone alustan laite- ja ohjelmistosuunnittelun, vauhdittaa innovointia, yhtenäistää Windows Phone markkinointia ja -brändiä, eliminoida päällekkäisiä markkinointikustannuksia, pienentää valmistus- ja tuotantokustannuksia yhdistetyn kustannusrakenteen avulla ja loppujen lopuksi luoda integroidun kokonaisratkaisun Windows Phone -alustaa käyttäville kuluttajille, jos yhtiöiden mobiilituotteita tuottaisi ainoastaan Microsoft. Ennen strategisiin järjestelyihin liittyviin konkreettisiin keskusteluihin ryhtymistä Siilasmaa edellytti, että sekä Nokian että Microsoftin johto suorittivat yhdessä täydellisen johdon arvioinnin heidän sen hetkisestä liikekumppanuudestaan Olemassa olevan kaupallisen sopimuksen mukaisesti. Tämä liikesuhteiden arviointia koskenut tapaaminen toteutettiin maaliskuun lopussa 2013.

Barcelonan tapaamisen jälkeen ja johdon arviointitapaamista varten valmistautuessa Nokia laajensi Microsoft-kumppanuuteen liittyvien strategisten vaihtoehtojen arviointia ja jatkoi tätä työtä useita kuukausia, joiden aikana Nokian hallitus harkitsi useita erilaisia strategisia vaihtoehtoja, sisältäen mahdollisen D&S-liiketoiminnon myynnin Microsoftille. Nokia nimitti J.P. Morgan Limitedin taloudelliseksi neuvonantajakseen, ja tämä nimitys vahvistettiin myöhemmin kirjallisella sopimuksella, avustamaan yhtiötä strategisten vaihtoehtojen arvioinnissa ja Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP:n lainopilliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n suomalaiseksi lainopilliseksi neuvonantajakseen. Nokian hallitus päätti, että Siilasmaan tuli olla ensisijainen yhteyshenkilö ja tiedonvälittäjä Microsoftin kanssa käytävissä neuvotteluissa, jotta voitiin varmistaa, että Nokian riippumattomat johtajat johtivat strategista arviointia asianmukaisesti. Strategisessa arvioinnissa tarkasteltiin muun muassa seuraavia kysymyksiä: jatketaanko Nokian johdon nykyisen strategisen suunnitelman toteuttamista, pyritäänkö Olemassa olevan kaupallisen sopimuksen ehtoja muuttamaan, jatketaanko Windows Phonen käyttöä Nokian pääasiallisena älypuhelinalustana vai otetaanko käyttöön jokin toinen vaihtoehto, myydäänkö D&S-liiketoiminta kokonaan tai osittain ja myydäänkö HERE kokonaan tai osittain. Nokian hallitus pohti myös, mikä olisi asianmukainen tapa tällaisten strategisten vaihtoehtojen tarkasteluun ryhtymiseksi, ja arvioi muita mahdollisia ostajia yhdessä lainopillisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa.

Helmi- ja heinäkuun 2013 välisenä aikana Nokian ja Microsoftin edustajat neuvonantajineen tapasivat useita kertoja keskustellakseen kumppanuussuhteeseensa liittyvistä mahdollisista strategisista vaihtoehdoista, mukaan luettuna se, että Microsoftille mahdollisesti myytäisiin D&S-liiketoiminta kokonaan tai osittain, HERE tai jokin näiden kahden yhdistelmä, tai se, että Olemassa olevaa kaupallista sopimusta mahdollisesti muutettaisiin. Näiden keskustelujen ja neuvottelujen tuloksena osapuolet sopivat, että D&Sliiketoiminnan myyminen Microsoftille oli Nokian kannalta toivottavin yritysjärjestelyrakenne, koska olennaisilta osin kaiken D&S-liiketoiminnan myyminen antaisi Nokialle merkittävästi lisää käteisvaroja ja mahdollisuuden keskittyä muihin liiketoimintoihinsa ja näin maksimoisi Nokian ja sen osakkeenomistajien saaman arvon. Osapuolten välisissä neuvotteluissa keskityttiin D&S-liiketoiminnan kauppahintaan, Microsoftin ostettavaksi tulevien varojen ja Microsoftille siirtyvien vastuiden laajuuteen, tiettyjen Nokian immateriaalioikeuksien ja lisenssien siirtämiseen ja/tai lisensointiin, yritysjärjestelyn rakenteeseen ja D&Sliiketoiminnan Myynnin vaatimiin viranomaishyväksyntiin. Nokian hallitus keskusteli myös D&Sliiketoiminnan mahdollisen myynnin olennaisista ehdoista, mukaan lukien Microsoftin ostettavaksi tulevaan D&S-liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen laajuus, vaaditut viranomaishyväksynnät ja se, jäävätkö tietyt keskeiset immateriaalioikeudet Nokialle yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen. Lisäksi osapuolet keskustelivat mahdollisuudesta, että Microsoft tai sen tytäryhtiöt tarjoaisivat Nokialle rahoitusta mahdollisen yritysjärjestelyn yhteydessä.

Nokia julkisti 1.7.2013, että se on tehnyt Siemensin kanssa lopullisen sopimuksen, jolla Nokia hankki Siemensin koko 50 %:n osuuden yhteisyrityksestä Nokia Siemens Networksista ("NSN:n hankinta"). Lisäksi Nokia ilmoitti 7.8.2013, että se on toteuttanut NSN:n hankinnan ja että se on muuttanut Nokia Siemens Networksin nimen Nokia Solutions and Networksiksi tai NSN:ksi. NSN:n hankinnan toteutuessa Nokia Solutions and Networks siirtyi kokonaan Nokian omistukseen.

24.7.2013 Microsoft ja Nokia solmivat D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevan ei-sitovan aiesopimuksen, joka koski D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvän neuvotteluprosessin ehtoja ("Aiesopimus"). Aiesopimus määritteli yksinoikeuden kaudeksi, joka päättyi 2.9.2013, ja siinä hahmoteltiin suunnitellun yritysjärjestelyn rakenteen olennaisia ehtoja, mukaan lukien Microsoftin tekemä D&Sliiketoiminnan ostaminen, Nokian patenttien lisensointi Microsoftille, tiettyyn HERE-teknologiaan liittyvät lisensointijärjestelyt ja muita tavanomaisia sopimusmääräyksiä. Aiesopimus myös velvoitti Microsoftin tarjoamaan Nokialle, Nokian yksinomaisen valinnan mukaan, 1,5 miljardia euroa rahoitusta tiettyjen ehtojen mukaan. Nokialla ei ollut velvoitetta nostaa rahoitusta, eikä Nokia tuossa vaiheessa ollut tehnyt tästä päätöstä. Nokia tutki myös vaihtoehtoisia rahoitusjärjestelyjä. Nokia solmi Aiesopimuksen tarkasteltuaan useita strategisia vaihtoehtoja, koska D&S-liiketoiminnan myyminen Microsoftille vahvistaisi Nokian taloudellista asemaa antamalla yhtiölle merkittävästi lisää käteisvaroja, parantaisi Nokian tuloskehityksen näkymiä ja antaisi Nokialle mahdollisuuden sijoittaa huomattavasti resursseja NSN-, HERE- ja Advanced Technologies -liiketoimintoihin.

Aiesopimuksen solmimisen jälkeen Microsoft aloitti D&S-liiketoiminnan due diligence tarkastuksen, johon sisältyi tapaamisia D&S-liiketoiminnasta ja muista toiminnoista vastaavan johdon kanssa. Sopimuspuolet aloittivat myös neuvottelut D&S-liiketoiminnan Myyntiä ja tiettyjä muita siihen liittyviä sopimuksia koskevista lopullisista asiakirjoista, mukaan lukien 1,5 miljardin euron rahoitukseen liittyvät lopulliset asiakirjat. Nämä neuvottelut jatkuivat siihen asti, kun D&S-liiketoiminnan Myynti julkistettiin 3.9.2013. Neuvotteluissa keskityttiin muun muassa D&S-liiketoiminnan Myyntiin sisällytettäviin ja siitä poissuljettaviin varoihin ja velkoihin, Nokialle maksettavaan kauppahintaan, mahdollisten kyseiseen kauppahintaan tehtävien oikaisujen laajuuteen ja ehtoihin, tilanteisiin, joissa irtisanomismaksuja maksetaan, ja kyseisten maksujen suuruuteen, kunkin sopimuspuolen vahingonkorvausvelvollisuuksiin, patentti- ja tavaramerkkilisensointijärjestelyihin, HERElisensointijärjestelyihin ja Nokian oikeuteen harkita D&S-liiketoimintaa sekä Velkakirjojen ostosopimuksen yksityiskohtaisia ehtoja koskevia kilpailevia tarjouksia.

Sen jälkeen, kun Microsoftin kanssa oli käyty jatkoneuvotteluja, joihin Nokian hallitus osallistui aktiivisesti Siilasmaan edustamana, Nokian hallitus piti 2.9.2013 kokouksen, jossa J.P. Morganin edustajat esittelivät J.P. Morganin tekemät rahoitukseen liittyvät analyysit Nokialle D&S-liiketoiminnan Myynnin yhteydessä maksettavasta 5,44 miljardin euron käteismaksusta, Patenttilisenssisopimuksesta ja optiosta pidentää Patenttilisenssisopimus pysyväksi, ja esitti suullisesti ja vahvisti myöhemmin toimitetussa 2.9.2013 päivätyssä kirjallisessa lausunnossa näkemyksensä, että kyseisenä päivänä (2.9.2013) ja lausunnossa esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella ja mukaisesti Nokialle Sopimuksen mukaan maksettava 5,44 miljardin euron käteismaksu ja siihen liittyvät lisensointijärjestelyt ovat Nokialle taloudellisesta näkökulmasta kohtuullisia. Jatkokeskustelujen jälkeen ja tultuaan lopputulokseen, että Sopimuksen D&S-liiketoiminnan Myynnin ehdot olivat kohtuullisia Nokialle ja sen osakkeenomistajille sekä Nokian ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia, Nokian hallitus hyväksyi Sopimuksen ja D&S-liiketoiminnan Myynnin, totesi ne suositeltaviksi, määräsi, että D&S-liiketoiminnan Myynti annetaan osakkeenomistajillemme vahvistettavaksi ja hyväksyttäväksi, ja suositteli, että osakkeenomistajat äänestävät D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisen ja hyväksymisen puolesta.

Sen jälkeen, kun Nokian hallitus hyväksyi Sopimuksen, Nokia ja Microsoft International saattoivat sen voimaan illalla 2.9.2013. Osapuolet julkaisivat varhain aamulla 3.9.2013 lehdistötiedotteet, joissa ilmoitettiin Sopimuksen voimaansaattamisesta.

D&S-liiketoiminnan Myynnin syyt

Kokouksessaan 2.9.2013 Nokian hallitus tuli asiaa perusteellisesti harkittuaan lopputulokseen, että ehdotettu D&S-liiketoiminnan Myynti oli suositeltava ja kohtuullinen Nokialle ja sen

osakkeenomistajille sekä Nokian ja sen osakkeenomistajien edun mukainen, hyväksyi Sopimuksen ja D&S-liiketoiminnan Myynnin ja tietyt Sopimuksen liitännäissopimukset, määräsi, että D&S-liiketoiminnan Myynti annetaan osakkeenomistajillemme vahvistettavaksi ja hyväksyttäväksi, ja suositteli, että osakkeenomistajamme äänestävät D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisen ja hyväksymisen puolesta.

Arvioidessaan Sopimusta ja D&S-liiketoiminnan Myyntiä Nokian hallitus konsultoi yhtiön ylempää johtoa ja ulkopuolisia lainopillisia ja taloudellisia neuvonantajia ja otti huomioon useita tekijöitä, seuraavat olennaiset tekijät mukaan luettuna:

Nokian hallitus teki laajan strategisen arvioinnin ja harkitsi useita erilaisia strategisia vaihtoehtoja ennen kuin hyväksyi D&S-liiketoiminnan Myynnin ja suositteli, että osakkeenomistajamme vahvistavat ja hyväksyvät D&S-liiketoiminnan Myynnin; mukaan lukien rajoituksetta Nokian älypuhelinalustan vaihtaminen, D&S-liiketoiminnan myyminen osittain tai kokonaan toiselle mahdolliselle ostajalle sekä olemassa olevan kaupallisen sopimuksen muuttaminen;
Nokian harkitessa vaihtoehtoisia strategioita Nokian hallitus harkitsi myös tulisiko Olemassa oleva kaupallinen sopimus irtisanoa ennen sen päättymistä ja keskittyä toisen matkapuhelinalustan käyttöönottamiseen. Vaikka Olemassa oleva kaupallinen sopimus ei täysin rajoita Nokiaa kehittämästä ja käyttämästä muita ohjelmistoalustoja, tämä sopimus sisältää tiettyjä rajoituksia sekä rahallisia kannustimia, jotka rohkaisevat Nokiaa käyttämään Windows Phonea ensisijaisena älypuhelinalustanaan. On huomioitava, että Nokia on saanut neljännesvuosittain maksuja alustan käyttämisestä tunnustukseksi ainutlaatuisesta kumppanuudestamme Microsoftin kanssa ja meidän panoksestamme kumppanuudelle mukaan lukien olennaisesta sitoutumisesta Windows Phonen alustan käyttöön. D&S-liiketoiminnan Myynnin määrittelemisen ja analyysin yhteydessä Nokian hallitus harkitsi huolellisesti Olemassa olevan kaupallisen sopimuksen irtisanomista ja analysoi sen taloudellisia ja toiminnallisia vaikutuksia, mukaan lukien uuteen älypuhelinalustaan siirtymisestä aiheutuvat huomattavat kustannukset;
Microsoftin kanssa käydyt neuvottelut tuottavat suurimman arvon osakkeenomistajillemme, jonka Nokia voi kohtuullisesti katsoen saada, ja vallitsevissa olosuhteissa parhaimman varmuusasteen;
D&S-liiketoiminnan Myynnin 3,79 miljardin euron käteismaksua vastaan ja tiettyjen patenttiemme lisensoinnin Microsoftille osana Patenttilisenssisopimusta 1,65 miljardin euron käteismaksua vastaan (josta 100 miljoonaa euroa maksetaan korvauksena Microsoftin yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimus pysyväksi) odotetaan parantavan taloudellista asemaamme huomattavasti ja vahvistavan tulostamme merkittävästi;
J.P. Morgan Limitedin Nokian hallitukselle toimittama lausunto, jonka mukaan kyseisenä päivänä (2.9.2013) ja lausunnossa esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella ja mukaisesti Nokialle Sopimuksen ja Patenttilisenssisopimuksen mukaan maksettava 5,44 miljardin euron käteismaksu oli Nokialle taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen;
D&S-liiketoiminnan Myynnistä maksettava korvaus maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;
D&S-liiketoiminnan Myynti toteutuu suhteellisen varmasti;
koko Nokian ja erityisesti D&S-liiketoiminnan taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät;
tämänhetkinen taloudellinen tilanne, markkinoiden epävarmuustekijät ja viime vuosien kiristynyt kilpailu useiden äly- ja matkapuhelinmarkkinoiden toimijoiden kesken;
Sopimuksessa määrätään, että jos D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu tietyissä olosuhteissa, joissa D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen ehdot viranomaishyväksyntiä lukuun ottamatta on täytetty, Microsoft International maksaa meille kohdassa "Sopimus –Irtisanominen; Irtisanomismaksut", joka alkaa sivulta 56, kuvatun irtisanomismaksun ilman, että Nokian tarvitsee

osoittaa aiheutuneita vahinkoja, ja Microsoft takaa tämän maksuvelvoitteen noudattamisen kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti – Takuu" sivulla 29 kuvatun takuun mukaisesti;

Sopimuksessa on varattu tarpeeksi aikaa D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumiselle; ja
ehdotetun D&S-liiketoiminnan Myynnin ehdot, mukaan lukien Sopimuksen sopimuskohdat, jotka sallivat Nokian hallituksen muuttaa osakkeenomistajille osoitettua suositustaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta, sekä Sopimuken irtisanomisen myötä hyväksyä pyytämättä saatu parempi D&S-liiketoiminnan ostoa koskeva tarjous edellyttäen, että Microsoft Internationalille maksetaan irtisanomismaksu ja että kohdassa "Sopimus– Erityisehdot- Kilpailevat tarjoukset" sivulla 53 sekä "Sopimus – Irtisanominen – Irtisanomismaksut" sivulla 56 kuvatut tietyt lisävaatimukset täyttyvät

Sopimusta ja D&S-liiketoiminnan Myyntiä harkitessaan yhtiömme hallitus otti huomioon myös erilaisia mahdollisesti negatiivisia tekijöitä, seuraavat tekijät mukaan luettuna (tekijöitä ei ole lueteltu tärkeysjärjestyksessä):

myymme D&S-liiketoiminnan, joka on pitkällä aikavälillä tuottanut merkittävän osan voitostamme ja käteisvaroistamme;
riski, että D&S-liiketoiminnan Myynti ei ehkä toteudu esimerkiksi siksi, että tarvittavia viranomaishyväksyntiä ei saada ennen päivämäärää, jolloin Sopimuksen voi irtisanoa;
D&S-liiketoiminnan Myynnin edistämisen vaatimat lisäkustannukset;
D&S-liiketoiminnan Myynnin julkistaminen ja vireilläolo tai D&S-liiketoiminnan Myynnin päätökseen viemisen epäonnistuminen saattavat aiheuttaa huomattavaa haittaa henkilöstö-, toimittaja- ja asiakassuhteillemme ja kyvyllemme rekrytoida avaintyöntekijöitä ja pitää heidät palveluksessamme sekä lisäksi siirtää johdon ja työntekijöiden huomion pois jokapäiväisestä liiketoiminnastamme;
saatamme altistua merkittäville vastuille, jotka liittyvät Sopimuksesta aiheutuviin korvausvaateisiin;
mahdollinen liiketoiminnallemme aiheutuva haitta siinä tapauksessa, että D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu, muun muassa vahvan epäilyn herääminen kyvystämme toteuttaa nykyistä liiketoimintastrategiaamme tehokkaasti matka- ja älypuhelinmarkkinoilla;
liiketoimintamme harjoittamiseen kohdistuvat rajoitukset Sopimuksen solmimisen ja Myynnin toteutumisen välisenä aikana; ja
irtisanomismaksun ja/tai vahingonkorvausmaksun maksaminen tietyissä olosuhteissa (esimerkiksi jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa).

Edellä olevan kuvauksen tiedoista ja tekijöistä, jotka Nokian hallitus on ottanut huomioon, ei ole tarkoitus olla kaikenkattava, vaan siinä luetellaan olennaisia Nokian hallituksen huomioon ottamia tekijöitä. Koska D&S-liiketoiminnan Myynnin arvioinnin yhteydessä otettiin huomioon laaja joukko erilaisia tekijöitä, Nokian hallitus ei katsonut mahdolliseksi määrällistää yksittäisiä lopputuloksen ja suosituksen määrittämisessä huomioon otettuja tekijöitä tai muuten antaa niille suhteellisia painotuksia eikä hallitus myöskään tehnyt näin. Lisäksi yksittäiset hallituksen jäsenet ovat saattaneet painottaa eri tekijöitä eri tavalla. Hallitus ei ryhtynyt määrittämään täsmällisesti, tukiko jokin tekijä tai tekijän tietty osa-alue sen saavuttamaa lopputulosta vai ei. Hallituksen suositus perustui esitettyihin tietoihin kokonaisuutena.

Kun pohditte Nokian hallituksen suositusta D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisesta ja hyväksynnästä, on syytä muistaa, että tietyillä ylemmän johdon jäsenillä saattaa olla D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyen muitakin intressejä kuin osakkeenomistajillamme tai johdon intressit saattavat poiketa osakkeenomistajien intresseistä. Hallitus oli tietoinen näistä intresseistä ja otti ne huomioon muiden seikkojen ohessa Sopimusta ja D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevissa arvioinneissa ja neuvotteluissa ja suositellessaan, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Sopimuksen. Nokian toimitusjohtaja Stephen Elop, jonka oletetaan siirtyvän Microsoftin palvelukseen Myynnin toteutumisen yhteydessä, ei osallistunut D&S-liiketoiminnan Myyntiä koskevaan päätöksentekoon. Katso kohta "D&S-liiketoiminnan Myynti – D&Sliiketoiminnan Myyntiin liittyvät tiettyjen henkilöiden intressit", joka alkaa sivulta 53.

Nokian hallituksen suositus

Nokian hallitus on tutkinut perusteellisesti Sopimuksen ja D&S-liiketoiminnan Myynnin ehdot, kohdassa "D&S-liiketoiminnan Myynti — D&S-liiketoiminnan Myynnin syyt", joka alkaa sivulta 23, kuvattuja eri tekijöitä sekä muita käytettävissä olevia vaihtoehtoja ja suosittelee, että Nokian osakkeenomistajat äänestävät D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamisen ja hyväksymisen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Nokian taloudellisen neuvonantajan lausunto

Nokia nimitti J.P. Morgan Limitedin (jäljempänä "J.P. Morgan") toimimaan taloudellisena neuvonantajanaan D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvissä asioissa. Toimeksianto virallistettiin myöhemmin kirjallisella, 31.8.2013 päivätyllä toimeksiantokirjeellä ("Toimeksiantokirje").

Toimeksiantokirjeen ehtojen mukaisesti J.P. Morgan antoi Nokian hallitukselle 2.9.2013 lausunnon, jonka mukaan kyseisenä päivänä, ottaen huomioon lausunnossa esitetyt eri olettamukset, näkökohdat, varaukset ja rajoitukset, korvaus, joka Nokian oli määrä saada D&S-liiketoiminnan Myynnistä ja Patenttilisenssisopimuksesta, sellaisena kuin se kuvataan Sopimuksessa, on Nokialle taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen. J.P. Morganin lausunto on osoitettu yksinomaan Nokian hallitukselle eikä millekään muulle taholle, eikä se ole Nokian osakkeenomistajille osoitettu suositus hyväksyä D&Sliiketoiminnan Myynnin vahvistamista ja hyväksymistä koskeva päätös ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Koko J.P. Morganin kirjallinen lausunto, joka on päivätty 2.9.2013 ja jossa esitetään tehdyt olettamat, noudatetut menettelyt, huomioon otetut seikat ja tehtyyn tarkastukseen liittyvät rajoitukset, on liitetty tämän tausta-aineiston liitteeksi J.P. Morganin luvalla tutustumista varten. Nokian osakkeenomistajia kehotetaan lukemaan lausunto kokonaisuudessaan. J.P. Morganin kirjallinen lausunto toimitettiin vain Nokian hallitukselle, siinä keskitytään vain siihen, onko korvaus, joka Nokian on määrä saada Sopimuksen mukaisesta D&S-liiketoiminnan Myynnistä Microsoft Internationalille sekä Patenttilisenssisopimuksesta, taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen, eikä siinä anneta Nokian osakkeenomistajille suosituksia siitä, miten näiden pitäisi äänestää päätöksestä tai muista asioista. J.P. Morganin kirjallisen lausunnon yhteenveto, joka esitetään tässä tausta-aineistossa, on kokonaisuudessaan sidoksissa kyseisen lausunnon koko tekstiin.

Lausuntoaan laatiessaan J.P. Morgan muun muassa

1. tutki Aiesopimuksen ja Sopimuksen;
1. tarkasteli Nokian pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmia D&S-liiketoiminnan osalta (Nokian hallitus oli hyväksynyt nämä suunnitelmat heinäkuussa 2012 ja toukokuussa 2013) sekä muita strategisia ja taloudellisia tietoja ja ajantasaisia katsauksia, jotka liittyivät D&Sliiketoimintaan ja näihin pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmiin, mukaan luettuna heinäkuussa 2013 päivättyä D&S-liiketoiminnan päivitettyä pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa, jonka Nokian hallitus oli käsitellyt ja hyväksynyt ja joka sisälsi ennusteita, joiden Nokian johto katsoi heijastavan paremmin D&S-liiketoiminnan vallitsevaa operatiivisen toiminnan ja taloudellisen tuloksen suuntaa;
1. tarkasteli tiettyjä julkisesti saatavilla olevia liiketoiminta- ja taloustietoja, jotka koskivat Nokiaa ja D&S-liiketoimintaa, niiden toimialoja ja tiettyjä muita vastaavaa liiketoimintaa harjoittavia yhtiöitä;
1. vertaili ehdotettuja D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyviä taloudellisia ehtoja julkisesti saatavilla oleviin taloudellisiin ehtoihin, joita sovellettiin yritysjärjestelyihin, jotka koskivat J.P. Morganin olennaisina pitämiä yhtiöitä, sekä tällaisista yhtiöistä maksettuihin kauppahintoihin;
1. vertaili Nokian ja D&S-liiketoiminnan taloudellista ja operatiivista tulosta julkisesti saatavilla oleviin tietoihin, jotka koskivat tiettyjä muita J.P. Morganin olennaisina pitämiä yhtiöitä, ja tarkasteli Nokian ja tällaisten muiden yhtiöiden julkisen kaupankäynnin kohteena olleiden arvopapereiden nykyisiä ja menneitä markkinahintoja;
1. tarkasteli tiettyjä sisäisiä tilintarkastamattomia rahoitukseen liittyviä analyyseja, arvioita, olettamuksia ja ennusteita, joita Nokian ja D&S-liiketoiminnan johto oli laatinut tai joita oli laadittu sen alaisuudessa ja jotka liittyivät Nokiaan ja D&S-liiketoimintaan; ja
1. teki muita rahoitukseen liittyviä tutkimuksia ja analyyseja ja tarkasteli tietoja, joita J.P. Morgan piti tarkoituksenmukaisina lausunnon antamista varten.

Lisäksi J.P. Morgan keskusteli Nokian ja D&S-liiketoiminnan johdon tiettyjen jäsenten kanssa D&S-liiketoiminnan Myynnin tietyistä näkökohdista, D&S-liiketoiminnan aiemmista ja nykyisistä liiketoiminnoista, Nokian ja D&S-liiketoiminnan taloudellisesta asemasta, tulevista näkymistä ja toiminnoista sekä tietyistä muista seikoista, joita J.P. Morgan piti tutkimuksen kannalta tarpeellisina tai tarkoituksenmukaisina.

Antaessaan lausuntonsa J.P. Morgan luotti siihen ja oletti, että kaikki tiedot, jotka olivat julkisesti saatavilla tai joita Nokia ja D&S-liiketoiminta toimittivat J.P. Morganille tai joista ne keskustelivat J.P. Morganin kanssa tai joita J.P. Morgan muutoin tarkasteli tai sen lukuun tarkasteltiin, olivat paikkansa pitäviä ja täydellisiä, eikä J.P. Morgan ole itsenäisesti varmistanut minkään tällaisten tietojen paikkansapitävyyttä tai täydellisyyttä. J.P. Morgan ei ole tehnyt eikä sille ole toimitettu arvostusta tai arviota varoista tai veloista, eikä J.P. Morgan ole arvioinut Nokian, Microsoftin tai D&S-liiketoiminnan maksukykyä konkurssiin, maksukyvyttömyyteen tai vastaaviin asioihin liittyvien lakien valossa. Kun J.P. Morgan käytti sille toimitettuja rahoitusta koskevia analyyseja, arvioita, olettamuksia ja ennusteita tai niistä johdettuja tietoja, se oletti, että ne on laadittu perustellusti sellaisten olettamusten pohjalta, jotka vastaavat parhaita tällä hetkellä saatavilla olevia Nokian ja D&S-liiketoiminnan johdon olettamuksia ja arvioita odotettavissa olevista yhtiön tai kyseisten analyysien, arvioiden, olettamusten ja ennusteiden kohteena olevan liiketoiminnan toimintojen tulevista tuloksista ja taloudellisesta asemasta. J.P. Morgan ei ota kantaa analyyseihin, arvioihin tai ennusteisiin eikä niiden perustana käytettyihin olettamuksiin, ja Nokia on vahvistanut, että J.P. Morgan voisi luottaa lausuntoaan antaessaan tällaisiin analyyseihin, arvioihin, olettamuksiin ja ennusteisiin. J.P. Morgan oletti myös, että D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyy veroseuraamuksia, joita on kuvattu J.P. Morganin kanssa käydyissä keskusteluissa sekä Nokian edustajien ja neuvonantajien sille toimittamissa materiaaleissa, ja että ne toteutetaan Sopimuksessa kuvatulla tavalla. J.P. Morgan oletti myös, että vakuutukset, joita Nokia ja Microsoft International esittivät Sopimuksessa (ja sitä seuraavissa lopullisissa sopimuksissa) ja siihen liittyvissä sopimuksissa, ovat nyt ja tulevaisuudessa totuudenmukaisia ja paikkansapitäviä kaikilta niiden analysoinnin kannalta olennaisilta osilta ja että kohdassa "Sopimus — Kauppahinnan oikaisut" sivulla 44 kuvatut Kauppahinnan oikaisut eivät johda Nokialle D&S-liiketoiminnan Myynnistä maksettavan korvauksen muutokseen, joka on sen analyysin tai D&S-liiketoiminnan Myynnin kannalta olennainen. J.P. Morgan ei ole lain, sääntelyn, kirjanpidon tai verotuksen asiantuntija, ja se on luottanut tällaisissa asioissa Nokian neuvonantajien tekemiin arvioihin. J.P. Morgan on myös olettanut, että kaikki olennaiset viranomaisten edellyttämät lakisääteiset tai muut luvat ja hyväksynnät, joita D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuminen edellyttää, hankitaan siten, ettei asia vaikuta haitallisesti Nokiaan, Microsoft Internationaliin, D&S-liiketoimintaan tai D&S-liiketoiminnan Myynnistä saataviin tarkasteltuihin hyötyihin. Antaessaan lausuntonsa J.P. Morgan tukeutui Nokian kaupallisiin arvioihin D&S-liiketoiminnan Myynnistä.

J.P. Morganin lausunto perustuu vääjäämättä lausunnon päivämääränä vallinneisiin talouden olosuhteisiin, markkinaolosuhteisiin ja muihin olosuhteisiin sekä J.P. Morganille toimitettuihin tietoihin, sellaisina kuin ne olivat lausunnon päivämääränä. On ymmärrettävä, että myöhemmät tapahtumat voivat vaikuttaa lausuntoon ja että J.P. Morganilla ei ole velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen lausuntoaan.

J.P. Morganin lausunto koskee vain sitä, onko korvaus, joka Nokian on määrä saada Sopimuksen mukaisesta D&S-liiketoiminnan Myynnistä Microsoft Internationalille, taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen, eikä J.P. Morgan ota kantaa siihen, onko D&S-liiketoiminnan Myynti Microsoft Internationalille kohtuullista tai onko tässä yhteydessä maksettava korvaus kohtuullinen Nokian tai D&Sliiketoiminnan minkä tahansa arvopaperien haltijoille, velkojille tai muille sidosryhmille tai onko Nokian päätös myydä D&S-liiketoiminta kohtuullinen. Lisäksi J.P. Morgan ei ota kantaa Sopimuksen sopimuspuolten tai D&S-liiketoiminnan Myynnin osapuolten toimihenkilöille, johtajille tai työntekijöille maksettavan palkkion määrään tai luonteeseen tai tällaisten henkilöiden ryhmään, siltä osin kuin kyse on korvauksesta, joka Nokian on määrä saada Sopimuksen mukaisesta D&S-liiketoiminnan Myynnistä Microsoft Internationalille, tai tällaisen palkkion kohtuullisuuteen. J.P. Morgan ei ota lausunnossaan kantaa Nokian arvopapereiden tulevaan kaupankäyntihintaan. Siksi lausunnossa todetaan, että lausunnon päivämäärän jälkeen muut tekijät voivat vaikuttaa Nokian ja D&S-liiketoiminnan (ja sen liiketoiminnan, varojen tai omaisuuden) arvoon yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien rajoituksetta seuraavat seikat: (i) se, että Nokian osakkeenomistajat myyvät Nokian osakekannan kokonaan tai osittain lyhyen ajan kuluessa yritysjärjestelyn Toteutuksen jälkeen, (ii) vallitsevien korkotasojen ja muiden sellaisten tekijöiden muutokset, jotka vaikuttavat yleisesti arvopapereiden hintoihin, (iii) haitalliset muutokset rahoitusmarkkinoiden nykytilanteeseen, (iv) Nokian ja D&Sliiketoiminnan taloudellisessa asemassa, liiketoiminnassa, varallisuudessa, toimintojen tuloksissa tai näkymissä tapahtuvat haitalliset muutokset, (v) valtion viranomaisten tai sääntelyviranomaisten toteuttamat tarvittavat toimet tai rajoitukset ja (vi) se, toteutetaanko kaikki D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutumiseksi tarvittavat sopimukset oikeaan aikaan sellaisin ehdoin, jotka kaikki asianosaiset voivat hyväksyä. J.P. Morgan ei ota kantaa siihen, voisiko jokin muu järjestely olla Nokialle edullisempi.

J.P. Morgan pani merkille, ettei siltä pyydetty eikä se pyytänyt muilta osapuolilta kuin NSN:ltä muodollisia kiinnostuksenilmaisuja Nokian tai D&S-liiketoiminnan myynnistä kokonaan tai osittain tai muusta vaihtoehtoisesta yritysjärjestelystä.

J.P. Morgan toimi Nokian taloudellisena neuvonantajana ehdotettuun D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvissä asioissa, ja se saa Nokialta palveluistaan palkkion, josta huomattava osuus maksetaan vain, jos ehdotettu D&S-liiketoiminnan Myynti toteutuu. Tämän kirjeen päiväystä edeltäneiden kahden vuoden aikana J.P. Morganilla ja sen tytäryhtiöillä on ollut Nokiaan ja Microsoftiin liike- tai sijoituspankkisuhteet, joista J.P. Morgan ja kyseiset tytäryhtiöt ovat saaneet tavanomaisen korvauksen. Tänä ajanjaksona näihin palveluihin on sisältynyt toimiminen Nokian ainoana taloudellisena neuvonantajana kaupassa, jossa Nokia osti Siemensin 50 prosentin osuuden NSN:stä elokuussa 2013, ainoana rahoituksen järjestäjänä Nokialle tämän hankinnan yhteydessä yhtenä yleiskoordinaattoreista ja yhtenä järjestäjistä NSN:n korkean tuoton joukkovelkakirjalainassa (debut high yield bond) maaliskuussa 2013. Lisäksi J.P. Morgan on toiminut Microsoftin kolmessa korkean luokituksen joukkovelkakirjalainaohjelmassa (high grade bond offerings) järjestäjänä joulukuussa 2012. Lisäksi pankkitoimintaa harjoittavat tytäryhtiömme toimivat asiamiespankkeina ja lainanantajina muissa Nokian ja Microsoftin (ja näiden tytäryhtiöiden) luottojärjestelyissä ja saavat tästä tavanomaisen korvauksen tai tavanomaisia muita taloudellisia hyötyjä. Osana tavanomaista liiketoimintaansa J.P. Morgan ja sen tytäryhtiöt voivat käydä aktiivisesti kauppaa Nokian tai Microsoftin vieraan ja oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla omaan lukuunsa tai asiakkaidensa lukuun, ja näin ollen J.P. Morganilla ja sen tytäryhtiöillä voi koska tahansa olla tällaisten arvopapereiden osalta pitkiä tai lyhyitä positioita.

Lausunto on annettu Nokian hallitukselle, jotta tämä voisi arvioida D&S-liiketoiminnan Myyntiä; sitä ei anneta eikä ole annettu osakkeenomistajan, velkojan tai muun tahon puolesta, se ei anna osakkeenomistajalle, velkojalle tai muulle taholle kuin Nokian hallitukselle oikeuksia tai oikeuskeinoja, eikä sitä voida käyttää eikä siihen voida tukeutua muissa tarkoituksissa. Lausunnossa ei anneta Nokian osakkeenomistajille suosituksia siitä, miten näiden pitäisi äänestää D&S-liiketoiminnan Myynnistä tai muista asioista.

D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamiseen ja hyväksymiseen tarvittava päätös

Nokian yhtiöjärjestyksessä todetaan, että ellei tässä yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa toisin määrätä, ratkaisee asian ylimääräisessä yhtiökokouksessa yksinkertainen ääntenenemmistö. Osakeyhtiölaissa tai Nokian yhtiöjärjestyksessä ei edellytetä, että D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistaminen ja hyväksyminen vaatisi määräenemmistön, eikä itse Sopimus sisällä muunlaisia enemmistöön liittyviä määräyksiä. Siten ehdotus hyväksytään ylimääräisessä yhtiökokouksessa kaikkien annettujen äänten yksinkertaisella enemmistöllä.

D&S-liiketoiminnan hankinnan rahoittaminen

Microsoft International on ilmoittanut, että sillä on Myynnin toteutumispäivänä riittävät varat, jotta se voi toteuttaa Sopimuksen ja sen liitännäissopimusten mukaiset järjestelyt, mukaan luettuna kauppahinnan maksaminen D&S-liiketoiminnasta sekä kaikkien D&S-liiketoiminnan ostamiseen liittyvien maksujen ja kulujen maksaminen.

Takuu

Microsoft on antanut 2.9.2013 Nokian hyväksi takuun (jäljempänä "Takuu"), jonka mukaan Microsoft sitoutuu takaamaan Takuussa määritettyjen ehtojen mukaisesti (A) Microsoft Internationalin velvoitteen hoitaa Sopimuksen mukaiset erityisehdot, jotka kuvataan tarkemmin kohdassa "Sopimus — Erityisehdot", joka alkaa sivulta 48 (B) Microsoft Internationalin velvoitteen maksaa 3,79 miljardin kauppahinta Sopimuksen ja sen oikaisujen mukaisesti sekä (C) Sopimuksen mukaisen Microsoft Internationalin velvoitteen maksaa Nokialle irtisanomismaksu, jos Sopimus irtisanotaan olosuhteissa, joissa tällainen irtisanomismaksu tulee maksaa. Katso kohta "Sopimus — Irtisanominen - Irtisanomismaksut", joka alkaa sivulta 56.

Lisensointijärjestelyt

Myynnin toteutumisen jälkeen säilytämme kaikki patenttimme ja patenttihakemuksemme maailmanlaajuisesti edellyttäen, että tietyt rekisteröidyt nimenomaan D&S-liiketoimintaan liittyvät mallisuojat sisällytetään Microsoftille siirrettäviin varoihin. Patenttilisenssisopimuksen mukaan myönnämme Microsoftille 10 vuoden lisenssin tiettyihin patentteihimme ja Microsoft myöntää Nokialle vastavuoroisesti oikeudet tiettyihin Microsoftin patentteihin Nokian HERE-liiketoiminnan käyttöön, ja tähän liittyen Microsoft maksaa Nokialle lisenssimaksuna 1,55 miljardin euron käteismaksun. Patenttilisenssisopimuksen mukaan Microsoft maksaa meille myös 100 miljoonan euron käteismaksun optiosta pidentää Patenttilisenssisopimus pysyväksi. Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija, ja se maksaa meille näihin lisensseihin perustuvista palveluista erikseen. Microsoftista odotetaan tulevan yksi kolmesta suurimmasta HERE-asiakkaasta.

Nokia jatkaa Nokia-tavaramerkin haltijana. Lisäksi Microsoft on sopinut 10 vuoden lisenssisopimuksen Nokian kanssa Nokian-tavaramerkin käyttämisestä sekä nykyisissä ja kehitteillä olevissa Mobile Phones –tuotteista, jotka perustuvat Series 30-, Series 40-käyttöjärjestelmään perustuvissa tuotteissa. Toteuttamisen ja Series 40-käyttöjärjestelmiin. Myynnin toteutumisen jälkeen Nokian oikeutta lisensoida Nokia-tavaramerkkiä matkaviestimiiin rajoitettaisiin 30 kuukauden ajan ja Nokia-tavaramerkin käyttämistä Nokian omissa matkaviestimissä 31.12.2015 saakka.

Velkakirjojen ostosopimus

Microsoft International on sitoutunut velkakirjojen ostosopimuksen (jäljempänä "Velkakirjojen ostosopimus") mukaisesti ostamaan meiltä 500 000 000 euron pääoman edestä vakuudettomia vaihtovelkakirjoja, joille maksetaan 1,125 prosentin vuotuista korkoa ja joka erääntyy maksettavaksi

vuonna 2018 (jäljempänä "Vuoden 2018 velkakirjat"); 500 000 000 euron pääoman edestä vakuudettomia vaihtovelkakirjoja, joille maksetaan 2,5 prosentin vuotuista korkoa ja joka erääntyy maksettavaksi vuonna 2019 (jäljempänä "Vuoden 2019 velkakirjat"); ja 500 000 000 euron pääoman edestä vaihtovelkakirjoja, joille maksetaan 3,625 vuotuista korkoa ja joka erääntyy maksettavaksi vuonna 2020 (jäljempänä "Vuoden 2020 velkakirjat", ja Vuoden 2018 velkakirjoista, Vuoden 2019 velkakirjoista ja Vuoden 2020 velkakirjoista käytetään kustakin jäljempänä nimitystä "Vaihtovelkakirjalaina"). Velkakirjojen Ostosopimuksen ehtojen mukaan Microsoft Internationalilla oli velvollisuus ostaa kaikki tällaiset Vaihtovelkakirjalainat jotka me päätimme laskea liikkeeseen. Nokian hallituksen 6.9.2013 tekemän päätöksen mukaisesti Nokia päätti laskea liikkeeseen kaikki kolme Vaihtovelkakirjalainaa arviolta 23.9.2013 (jäljempänä "Liikkeeseenlaskupäivä").

Jäljempänä olevan"Vaihto-oikeuden rajoittaminen" kohdan mukaisesti kukin Vaihtovelkakirjalaina on vaihdettavissa velkakirjojen haltijoiden päätöksestä Nokian osakkeisiin milloin tahansa kyseistä eräpäivää tai ennenaikaista lunastuspäivää edeltävään seitsemänteen arkipäivään asti, kyseinen päivä mukaan luettuna. Vuoden 2018 velkakirjojen alkuperäinen vaihtohinta on 3,9338 euroa, vuoden 2019 velkakirjojen alkuperäinen vaihtohinta on 4,0851 euroa ja vuoden 2020 velkakirjojen alkuperäinen vaihtohinta on 4,2364 euroa.

Edellä esitettyä lukuun ottamatta kunkin Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat pääosin samat kuin 26.10.2012 liikkeeseen lasketun pääomaltaan 750 000 000 euron suuruisen etuoikeutetun vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan, lukuun ottamatta seuraavia ehtoja, joita sovelletaan vain meidän (ja tarvittaessa tytäryhtiöidemme) ja Microsoft Internationalin (ja tarvittaessa sen tytäryhtiöiden) välillä ja jotka on sisällytetty Velkakirjojen ostosopimukseen:

Luovutusrajoitukset

Microsoft Internationalin ja sen tytäryhtiöiden hallussa oleviin Vuoden 2018 velkakirjoihin sovelletaan luovutusrajoitusta, joka alkaa Liikkeeseenlaskupäivänä ja päättyy joko, kun D&Sliiketoiminnan Myynti on toteutettu, tai, kun D&S-liiketoiminnan Myynti on lopetettu Sopimuksen irtisanomisehtojen mukaisesti, sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu ensin.

Microsoft Internationalin ja sen tytäryhtiöiden hallussa oleviin Vuoden 2019 velkakirjoihin ja Vuoden 2020 velkakirjoihin sovelletaan luovutusrajoitusta, joka alkaa kunkin Vaihtovelkakirjalainan Liikkeeseenlaskupäivänä ja päättyy jonkin seuraavan tapahtuman yhteydessä sen mukaan, mikä niistä tapahtuu ensin: (i) Vuoden 2019 velkakirjojen osalta kahden kalenterivuoden kuluttua Liikkeeseenlaskupäivästä ja Vuoden 2020 velkakirjojen osalta kolmen kalenterivuoden kuluttua Liikkeeseenlaskupäivästä, (ii) kun D&S-liiketoiminnan Myynti on toteutettu Sopimuksen ehtojen mukaisesti ja (iii) kun Olemassa olevat kaupalliset sopimukset on irtisanottu ennenaikaisesti niiden ehtojen mukaisesti.

Edellä esitetystä huolimatta Velkakirjojen ostosopimuksessa määrätään, että jos käytämme oikeuttamme irtisanoa Olemassa oleva kaupallinen sopimus niiden ehtojen mukaisesti milloin tahansa kesäkuun 1. päivän 2014 jälkeen, edellä kuvatut Luovutusrajoitukset raukeavat välittömästi ja ilman mitään ehtoja irtisanomispäivänä. Lisäksi jos Sopimus irtisanotaan 2. syyskuuta 2014 ja kaikki muut Myynnin toteutumiselle asetetut ehdot täyttyvät tuolloin (lukuun ottamatta ehtoja, jotka koskevat tarvittavien kilpailuoikeudellisten hyväksyntien saamista), edellä vahvistettujen Luovutusrajoitusten mukaiset Microsoft Internationalin velvoitteet raukeavat samalla tavalla välittömästi ja ilman mitään ehtoja irtisanomispäivänä.

Vaihto-oikeuden rajoittaminen

Microsoft International on sitoutunut siihen, että se ei käytä, ja se varmistaa, että sen tytäryhtiöt eivät käytä oikeuttaan vaihtaa velkakirjoja osakkeiksi, ennen kuin Vuoden 2018 velkakirjojen ja Vuoden 2019 velkakirjojen osalta kyseisen Vaihtovelkakirjalainan Liikkeeseenlaskupäivästä on kulunut kaksi vuotta ja Vuoden 2020 velkakirjojen osalta Liikkeeseenlaskupäivästä on kulunut kolme vuotta (paitsi jos Nokian määräysvallassa tapahtuu muutos, jolloin minkään Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuteen ei sovelleta rajoitusta).

Osakkeisiin perustuvien äänioikeuksien käyttäminen

Microsoft International on sitoutunut Velkakirjojen ostosopimuksessa siihen, että kun Microsoft Internationalin hallussa olevia velkakirjoja vaihdetaan Nokian osakkeisiin, se sekä käyttää että varmistaa tällaisia osakkeita hallussa pitävien tytäryhtiöidensä käyttävän näihin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia Nokian hallituksen suositusten mukaisesti, paitsi jos Microsoft Internationalin katsottaisiin näin tehdessään toimivan Nokian kanssa yksissä tuumin Suomen arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla.

Suojautuminen

Microsoft International on sitoutunut siihen, että se ei ryhdy, ja varmistaa, etteivät sen tytäryhtiöt ryhdy Vuoden 2018 velkakirjojen luovutusrajoituskaudella Vuoden 2018 velkakirjoja koskeviin järjestelyihin, joilla suojataan tai pienennetään taloudellista riskiä, joka aiheutuu siitä, että Microsoft Internationalilla on hallussaan Vuoden 2018 velkakirjoja. Microsoft Internationalilla ei ole Vuoden 2019 velkakirjoihin ja Vuoden 2020 velkakirjoihin liittyviä suojautumisrajoituksia.

Velkakirjojen ostaminen Nokian toimesta ja niiden kuittaaminen

Jos D&S-liiketoiminnan Myynti toteutetaan, olemme toteuttamispäivänä velvoitettuja ostamaan ja Microsoft International on velvoitettu myymään kaikki Microsoft Internationalin hallussa olevat velkakirjat kyseisen Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti niiden pääoman arvosta lisättynä kertyneillä koroilla. Tällöin pääoman ja kertyneen koron yhteenlaskettu määrä, joka meidän on määrä maksaa Microsoft Internationalille kyseisenä ostopäivänä, kuitataan kokonaiskauppahintaa vastaan, joka Microsoft Internationalin (tai sen tytäryhtiöiden) on määrä maksaa meille Sopimuksen nojalla.

Lisäksi jos irtisanomme Olemassa olevat kaupalliset sopimukset ennenaikaisesti (niiden ehtojen mukaisesti) ennen kesäkuun 1. päivää 2014 sen jälkeen, kun olennaisilta osin kaikki D&S-liiketoiminta on myyty muulle osapuolelle kuin Microsoft Internationalille (tai sen tytäryhtiölle), ostamme kaikki Microsoft Internationalin hallussa tuolloin olevat velkakirjat (saatuamme Microsoft Internationalilta asiasta kirjallisen pyynnön), niin että kyseinen ostopäivä vastaa päivää, jona Olemassa olevien kaupallisten sopimusten irtisanominen tulee voimaan.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ei haeta hyväksyntää Velkakirjojen ostosopimuksen tekemiselle eikä sen tarkoittamille järjestelyille.

Liiketoimintamme luonne D&S-liiketoiminnan Myynnin jälkeen

Viitaten 3.9.2013 julkaistuun tiedotteeseen, Nokian hallitus tekee parhaillaan Nokian ja sen jatkuvien liiketoimintojen strategian arviointia. Hallituksemme tutkii ja harkitsee Nokian strategioita kunkin liiketoiminnan osalta, niiden välisiä mahdollisia synergioita sekä Nokialle parhaiten soveltuvaa yhtiö- ja pääomarakennetta Myynnin toteutumisen jälkeen. Kolme jatkuvaa liiketoimintaa ovat NSN, HERE ja Advanced Technologies. Nokian elokuusta 2013 lähtien kokonaan omistama ja langattoman laajakaistaliiketoiminnan johtajiin kuuluva NSN keskittyy toimintaansa langattoman teknologiakentän uusien sukupolvien edelläkävijänä, mukaan lukien LTE-tekniikan ja tulevaisuuden teknologiakehitys, jotka auttavat ihmisiä viestimään entistä laajemmin.

HERE jatkaa keskittymistään toimialansa johtavan aseman kasvattamiseen laajalla paikkatietopalvelutarjonnallaan, johon kuuluvat ratkaisut ja palvelut matkaviestimiin ja muihin langattomiin laitteisiin sekä yritysasiakkaille ja autoteollisuudelle suunnatut ratkaisut. HERE-liiketoiminnan strategian tavoite on tarjota johtava paikkatietoon perustuva pilvialusta, ja HERE jatkaa tavoitteensa toteuttamista tarjoamalla asiakkailleen eri näytöille ja käyttöjärjestelmille soveltuvaa kartta- ja paikkatietopalvelua.

Nokian Advanced Technologies -rakentuu useista toiminnoista, jotka liittyvät nykyiseen Nokian CTO (Chief Technology Office) -yksikköön ja IPR (Intellectual Property Rights) -toimintoihin. Advanced Technologies tutkii uusia liiketoimintamahdollisuuksia edistyksellisen tutkimuksen, kehitystyön ja konseptituotteiden avulla eri alueilla, joita ovat esimerkiksi connectivity-, sensori- ja materiaaliteknologiat sekä Internet- ja pilviteknologiat. Samalla Advanced Technologies suunnittelee jatkavansa Nokian innovaatioon perustuvaa patenttisalkun kehittämistä, ja sen tavoitteena on laajentaa teknologialisensointia kattamaan niin nykyiset kuin tulevaisuuden langattomat ratkaisut.

D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tiettyjen henkilöiden intressit

Harkitessaan hallituksemme suositusta liittyen D&S-liiketoiminnan Myyntiin Microsoft Internationalille osakkeenomistajiemme on hyvä olla tietoisia, että tietyillä johtomme jäsenillä, joista käytämme nimitystä Nokian Johtokunta, saattaa olla D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyen muitakin intressejä kuin osakkeenomistajillamme tai heidän intressinsä saattavat erota osakkeenomistajiemme intresseistä.

Hallituksemme jäsenet olivat tietoisia näistä intresseistä ja ottivat ne huomioon muiden seikkojen ohessa Sopimusta koskevissa arvioinneissa ja neuvotteluissa ja suositellessaan, että osakkeenomistajamme vahvistavat ja hyväksyvät D&S-liiketoiminnan Myynnin Microsoft Internationalille. D&S –liiketoiminnan Myynnin seurauksena Risto Siilasmaa on ottanut hoitaakseen Nokian hallituksen puheenjohtajan roolinsa lisäksi myös Nokian väliaikaisen pääjohtajan tehtävät ja tulee saamaan erillisen korvauksen näistä tehtävistä.

Osakeperusteisten palkkioiden kohtelu

Sopimuksen ehtojen mukaisesti sellaisten Nokian Johtokunnan jäsenten (lukuun ottamatta Stephen Elopia), joista tulee Siirtyviä työntekijöitä, Nokian osakeperusteisiin palkkioihin sovelletaan seuraavassa kuvattua käsittelyä. Käsittely vastaa niiden D&S-liiketoimintaan liittyvien työntekijöiden, joista tulee Sopimuksen ehtojen mukaisesti Siirtyviä työntekijöitä, Nokian osakeperusteisten palkkioiden käsittelyä. Yleisesti ottaen, tämän henkilöryhmän Nokian osakekeperusteiset palkkiot vaihdetaan Microsoftin osakeperusteisiksi palkkioiksi, ja tämän kustannuksista vastaa Microsoft. Niiden Nokian Johtokunnan jäsenten, joista ei tule Siirtyviä työntekijöitä, osakeperusteisiin palkkioihin ei sovelleta seuraavassa kuvattua käsittelyä, vaan heidän osakeperusteisten palkkioidensa kertyminen jatkuu osakepalkkio–ohjelmien ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeudet

Sellaisen Nokian Johtokunnan jäsenen (lukuun ottamatta Stephen Elopia), josta tulee Siirtyvä työntekijä Myynnin toteutumisen yhteydessä (muu kuin yhdysvaltalainen veronmaksaja), hallussa olevat toteutumattomat Nokian optio-oikeudet, joiden merkintähinta on alempi kuin Nokian osakekurssi Myynnin toteutumispäivää edeltävänä pörssipäivänä, mitätöidään ja Microsoft korvaa ne sillä määrällä Microsoftin ehdollisia osakepalkkioita, joilla on sama arvo ja olennaisilta osin samankaltaiset ansaitsemisehdot Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan. Nokian optio-oikeuksia on kuvattu Nokian aiemmissa julkistuksissa, mukaan lukien Form 20-F -vuosikertomus. Yhdysvaltalaisille veronmaksajille aiheutuvien negatiivisten verovaikutusten välttämiseksi sellaisen Nokian Johtokunnan jäsenen, josta tulee Siirtyvä työntekijä Myynnin toteutumisen yhteydessä ja joka on yhdysvaltalainen veronmaksaja Myynnin toteutumisen aikana, hallussa olevat toteutumattomat optio-oikeudet, joiden merkintähinta on alempi kuin Nokian osakekurssi Myynnin toteutumispäivää edeltävänä pörssipäivänä, mitätöidään ja vastikkeena maksetaan käteismaksu Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan.

Ehdolliset osakepalkkiot

Sellaisen Nokian Johtokunnan jäsenen,(lukuun ottamatta Stephen Elopia), josta tulee Siirtyvä työntekijä Myynnin toteutumisen yhteydessä, hallussa olevat toteutumattomat Nokian ehdolliset osakepalkkiot mitätöidään ja Microsoft korvaa ne sillä määrällä Microsoftin ehdollisia osakepalkkioita, joilla on sama arvo ja olennaisilta osin samankaltaiset ansaitsemisehdot Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan. Nokian ehdollisia osakepalkkioita on kuvattu Nokian aiemmissa julkistuksissa, mukaan lukien Form 20-F –vuosikertomus.

Tulosperusteiset osakepalkkiot

Sellaisen Nokian Johtokunnan jäsenen (lukuun ottamatta Stephen Elopia), josta tulee Siirtyvä työntekijä Myynnin toteutumisen yhteydessä, hallussa olevat toteutumattomat Nokian tulosperusteiset osakepalkkiot mitätöidään ja Microsoft korvaa ne sillä määrällä Microsoftin ehdollisia osakepalkkioita, joiden arvo on noin viisikymmentä prosenttia Nokian tulosperusteisten osakepalkkioiden potentiaalisesta arvosta juuri ennen Myynnin toteutumista ja joilla on olennaisilta osin samanlaiset ansaitsemisehdot, mutta ainoastaan sitouttamiskauden suhteen ja siten, että kukin palkkio määritetään Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan. Nokian tulosperusteisia osakepalkkioita on kuvattu Nokian aiemmissa julkistuksissa, mukaan lukien Form 20-F -vuosikertomus.

Seuraavassa taulukossa on esitetty jokaisen Nokian Johtokunnan jäsenen, jonka odotetaan tulevan Siirtyväksi työntekijäksi Myynnin toteutumisen yhteydessä, niiden toteutumattomien Nokian osakeperusteisten palkkioiden määrä, joka kullakin henkilöllä odotetaan olevan hallussa Myynnin toteutumisen hetkellä, erityisesti (i) Nokian toteutumattomien optio-oikeuksien määrä, joka kyseisellä henkilöllä odotetaan olevan hallussaan ja joiden merkintähinta on alempi kuin Nokian osakkeen päätöskurssi 6.9.2013, (ii) toteutumattomien Nokian ehdollisten osakepalkkioiden määrä, joka kyseisellä henkilöllä odotetaan olevan hallussaan Myynnin toteutumisen aikaan, ja (iii) viisikymmentä prosenttia toteutumattomien Nokian tulosperusteisten osakepalkkioiden määrästä, joka kyseisellä henkilöllä odotetaan olevan hallussaan. Todellinen palkkioiden toteutumatta oleva määrä Myynnin toteutumisen aikaan ja Nokian osakkeiden sovellettava kurssi kyseisellä hetkellä määritetään Myynnin toteutumisen yhteydessä.

Nimi (1)	Toteutumattomat optio-oikeudet (kpl)	Ehdolliset osakepalkkiot(kpl)	Tulosperusteiset osakepalkkiot (kpl)
Jo Harlow	720 000	280 000	185 000
Juha Putkiranta	353 500	183 000	126 750
Timo Toikkanen	453 500	203 000	151 750
Chris Weber	453 500	278 000	151 750

(1) Stephen Elopin osakeperusteisia palkkioita ei muuteta Microsoftin osakeperusteisiksi palkkioiksi siirtymisen yhteydessä.

Työsopimukset ja määräysvallan muuttumista koskevat sopimukset

Stephen Elopin työsopimus

Olemme tehneet Stephen Elopin kanssa hänen työsopimukseensa muutoksen, joka tuli voimaan Sopimuksen päivämääränä. Muutoksen ehtojen mukaisesti Elop jätti paikkansa hallituksessamme ja toimitusjohtajan tehtävät Sopimuksen päivämäärää seuraavasta päivästä alkaen, eli 3.9.2013. Elop toimii Devices & Services -liiketoiminnan johtajana Myynnin toteutumiseen asti, minkä jälkeen hänen odotetaan siirtyvän Microsoftin palvelukseen Microsoftin kanssa solmittavan työsopimuksen ehtojen mukaisesti.

Työsopimuksensa muutoksen mukaisesti Elop hyväksyi, että hänen työtehtäviensä muutos (joka on kuvattu edellä) ei oikeuta häntä irtisanomaan sopimustaan Nokian olennaisen sopimusrikkomuksen johdosta työsopimuksen ehtojen mukaisesti, joiden mukaan hän olisi oikeutettu saamaan 18 kuukauden peruspalkkaansa vastaavan korvauksen ja johdon lyhyen aikavälin rahana maksettavan tulospalkkion (laskettu 100 prosentilla tavoitteesta) sekä maksun hänelle myönnetyistä osakeperusteisista palkkioista nopeutetussa aikataulussa, mikäli Elop irtisanoo sopimuksensa Nokian olennaisesta sopimimusrikkomuksesta johtuen.

Elopin alkuperäisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan, jos Elopin sopimus olisi irtisanottu muusta kuin Stephen Elopista johtuvasta syystä, tai hän olisi irtisanoutunut johtuen merkittävästä työtehtävien ja vastuiden vähennyksestä, kummassakin tapauksessa 12 kuukauden kuluessa määräysvallan muuttumisen jälkeen, Elop olisi ollut oikeutettu 18 kuukauden peruspalkkaansa vastaavaan korvaukseen ja johdon lyhyen aikavälin rahana maksettavaan tulospalkkioon (laskettu 100 prosentilla tavoitteesta) sekä maksuun hänelle myönnetyistä osakeperusteisista palkkioista nopeutetussa aikataulussa. Elopin alkuperäisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan, Elop olisi ollut oikeutettu näihin samoihin etuihin, jos hän olisi irtisanonut sopimuksensa Nokian olennaisesta sopimusrikkomuksesta johtuen määräysvallan muutoksesta huolimatta, mutta olisi ollut oikeutettu ainoastaan vastaavaan rahakorvaukseen (mutta ei hänelle myönnettyjen osakeperusteisten palkkioiden maksuun nopeutetussa aikataulussa), jos Nokia olisi irtisanonut hänen toimisopimuksensa muusta kuin Elopista johtuvasta syystä ennen määräysvallan muutoksen tapahtumista. Elopin muutetun työsopimuksen sisältämien määräysvallan muuttumista koskevien ehtojen mukaisesti Elop voi kuitenkin irtisanoutua Myynnin toteutumisen yhteydessä tai sen jälkeen (edellyttäen, ettei hän ole olennaisesti rikkonut työsopimustaan ennen irtisanoutumista) tai Nokia voi irtisanoa hänen työsopimuksensa muusta kuin Elopista johtuvasta syystä ennen Myynnin toteutumista, jolloin Elop on kummassakin tapauksessa oikeutettu 18 kuukauden peruspalkkaansa vastaavaan korvaukseen ja johdon lyhyen aikavälin rahana maksettavaan tulospalkkioon (laskettu 100 prosentilla tavoitteesta) sekä hänelle myönnettyjen osakeperusteisten palkkioiden maksuun nopeutetussa aikataulussa.

Vaikka näiden irtisanomiskorvausten todellista määrää ja osakeperusteisten palkkioiden arvoa ei määritetä ennen irtisanomisen toteutumista, Nokian osakkeen 6.9.2013 osakekohtaisen päätöskurssin 4,12 euroa perusteella ja olettaen, että Myynnin toteutumispäivä on vuoden 2014 ensimmäisellä neljänneksellä, korvausten pro forma -summan arvioidaan olevan yhteensä noin 18,8 miljoonaa euroa. Tämä summa kattaa hänen peruspalkkansa ja johdon tulospalkkion yhteensä 4,1 miljoonaa euroa, etujen arvon 0,1 miljoonaa euroa ja osakeperusteisten palkkioiden pro forma -arvon 14,6 miljoonaa euroa. Kun varsinainen summa on määritetty, Sopimuksen mukaisesti Nokia vastaa 30 prosentista summasta, eli 5,65 miljoonasta eurosta, ja lopuista 70 prosentista, eli 13,17 miljoonasta eurosta, vastaa Microsoft kauppahinnan oikaisua koskevan mekanismin mukaisesti, joka on kuvattu kohdassa "Sopimus – Sopimuksen kauppahinnan oikaisut", joka alkaa sivulta 44. Elopia koskee erityisehto, joka estää häntä työskentelemästä tiettyjen määritettyjen Nokian kilpailijoiden palveluksessa. Edellyttäen, että Elop aloittaa työsuhteen Microsoftin palveluksessa, Nokia luopuu hänen kilpailukiellostaan Microsoftin osalta.

Risto Siilasmaalle maksettava palkkio

Risto Siilasmaa jatkaa Nokian hallituksen puheenjohtajana, ja D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvän Sopimuksen allekirjoittamisen seurauksena hän on ottanut lisäksi hoitaakseen väliaikaisen pääjohtajan tehtävän 3.9.2013 alkaen. Korvauksena lisävastuustaan väliaikaisena pääjohtajana hän saa 500 000 euroa.Vahvistaakseen hänen intressiensä yhdenmukaisuutta osakkeenomistajien intressien kanssa, 40 prosenttia tästä summasta maksetaan hänelle markkinoilta ostetuilla osakkeilla. Loput 60 prosenttia maksetaan rahapalkkiona, josta suurin osa käytetään arvioitujen palkkioon liittyvien verojen maksamiseen.

Timo Ihamuotilan työsuhde

Nokian talousjohtajan tehtävän lisäksi Timo Ihamuotila on ottanut hoitaakseen väliaikaisen toimitusjohtajan tehtävän 3.9.2013 alkaen. Korvauksena tästä lisävastuusta Ihamuotila saa 250 000 euroa, joka maksetaan viitenä kuukausittaisena 50 000 euron eränä lokakuusta 2013 alkaen. Lisäksi Ihamuotilalle myönnetään arviolta 250 000 euron arvosta osakeperusteisia palkkioita, jotka koostuvat Nokian optio-oikeuksista ja Nokian ehdollisista osakepalkkioista.

Ihamuotilan työsopimus kattaa hänen tehtävänsä talousjohtajana. Hänen palkkaansa ei ole tehty hänen väliaikaisen toimitusjohtajan roolinsa vuoksi muita muutoksia kuin edellä kuvatut. Hänen vuotuinen peruspalkkansa on 579 579 euroa. Hänen tulospalkkioiden ansaintatavoitteensa Nokian lyhyen aikavälin rahana maksettavan tulospalkkio-ohjelman mukaisesti on 100 prosenttia hänen vuotuisesta peruspalkastaan. Ihamuotila on oikeutettu tavanomaisiin etuihin ylintä johtoa koskevien käytäntöjemme mukaisesti, ja hän voi osallistua myös osakeperusteisiin kannustinohjelmiin Nokian käytäntöjen ja ohjeistuksien mukaan hallituksen päättämällä tavalla.

Jos Nokia irtisanoo Ihamuotilan työsopimuksen muusta kuin Ihamuotilasta johtuvasta syystä, Ihamuotila on oikeutettu saamaan irtisanomiskorvauksena 18 kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen (sekä vuotuinen peruspalkka että johdon tulospalkkio ansaintatavoitteen määräisenä) ja hänen osakeperusteiset palkkionsa mitätöidään määräsuhteessa työsuhteen päättymispäivän perusteella. Ihamuotilan irtisanoutuessa irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja hän on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan (sekä peruspalkka että johdon tulospalkkio ansaintatavoitteen määräisenä kuuden kuukauden ajalta) ja kaikki hänen osakeperusteiset palkkionsa mitätöidään. Mikäli määräysvalta Nokiassa muuttuu Ihamuotilaa kohdellaan hänen määräysvallan muuttumista koskevan sopimuksensa mukaisesti alla kuvatulla tavalla. Jos Nokia irtisanoo Ihamuotilan työsopimuksen Ihamuotilasta johtuvasta syystä, hän ei ole oikeutettu irtisanomisajan palkkaan tai lisäkorvauksiin ja kaikki hänen osakeperusteiset palkkionsa mitätöidään. Jos Ihamuotila irtisanoutuu Nokiasta johtuvasta syystä, hän on oikeutettu saamaan irtisanomiskorvauksena 18 kuukauden palkkionsa (sekä vuotuinen peruspalkka että johdon tulospalkkio ansaintatavoitteen määräisenä). Ihamuotilalla on 12 kuukauden kilpailukielto työsopimuksen irtisanomisen jälkeen. Ihamuotila voi olla oikeutettu saamaan korvausta kilpailukieltokaudelta tai osalta sitä, paitsi jos Nokia on irtisanonut työsopimuksen Ihamuotilasta johtuvasta syystä. Tällainen korvaus vastaa vuotuista peruspalkkaa ja johdon tulospalkkiota ansaintatavoitteen määräisenä kyseiseltä ajanjaksolta, jolta ei makseta irtisanomiskorvausta.

Nokian Johtokunnan työsuhteet

Nokia on solminut työsopimukset kaikkien Nokian Johtokunnan jäsenten kanssa, joista osan Nokia uskoo sopineen Microsoftin kanssa järjestelyistä, jotka tulevat voimaan Myynnin toteutumisen aikaan. Tällaisia henkilöitä ovat Stephen Elop, Jo Harlow, Timo Toikkanen, Juha Putkiranta ja Chris Weber. Muut Nokian Johtokunnan jäsenet jäävät Nokian palvelukseen: Timo Ihamuotila, Kai Öistämö, Louise Pentland, Juha Äkräs, Michael Halbherr ja Henry Tirri. Viitaten 3.9.2013 julkaistuun tiedotteeseen, Marko Ahtisaari jättää Nokian Johtokunnan 1.11.2013 alkaen. Nokian Johtokunnan jäsenten työsopimusten ehdoissa todetaan, että jos Nokian Johtokunnan jäsenen, lukuunottamatta Timo Ihamuotilaa ja Stephen Elopia (joiden työsopimuksiin liittyviä ehtoja on kuvattu edellä) työsopimus irtisanotaan ilman Johtokunnan jäsenestä johtuvaa perusteltua syytä tai kyseinen henkilö irtisanoutuu Nokian tekemän sopimusrikkomuksen vuoksi, häneen soveltuu 12 kuukauden irtisanomisaika (tai hänelle maksetaan sen sijaan korvaus, joka koostuu vuotuisesta peruspalkasta, eduista ja johdon tulospalkkiosta, joka on laskettu 100 prosentilla tavoitteesta). Lisäksi kaikilla Nokian Johtokunnan jäsenillä on työsopimustensa perusteella 12 kuukauden kilpailukielto työsopimuksen irtisanomisen jälkeen.

Nokian Johtokunnan jäsenillä on Nokian kanssa myös määräysvallan muuttumista koskevat sopimukset, jotka ovat heidän työsopimustensa liitteinä. Määräysvallan muuttumista koskevissa sopimuksissa todetaan, että jos Nokia tai sen seuraaja irtisanoo Nokian Johtokunnan jäsenen työsopimuksen muusta kuin Johtokunnan jäsenestä johtuvasta perustellusta syystä tai jos kyseinen henkilö irtisanoutuu perustellusta syystä (joita ovat henkilön palkan pienentäminen, henkilön tehtävien tai vastuiden olennainen vähentäminen tai henkilön ensisijaisen työpaikan siirtyminen yli 80 kilometrin päähän määräysvallan muuttumista välittömästi edeltäneestä ensisijaisesta työpaikasta), kummassakin tapauksessa 18 kuukauden kuluessa Myynnin toteutumisesta kyseinen henkilö on oikeutettu hänen irtisanomisaikansa korvaukseen, johon sisältyy peruspalkka, edut ja johdon tulospalkkio, joka on laskettu 100 prosentilla tavoitteesta sekä rahakorvaus (tai -korvaukset) henkilölle myönnettyjen toteutumattomien optio-oikeuksien, ehdollisten osakepalkkioiden ja tulosperusteisten osakepalkkioiden–arvosta määräsuhteessa, joka maksetaan määräysvallan muuttumista koskevien sopimusten ehtojen mukaisesti.

Seuraavissa taulukoissa on esitetty arvio korvauksista, joihin Nokian Johtokunnan jäsen voisi olla oikeutettu, jos kyseisen henkilön työsopimus irtisanottaisiin edellä kuvatuin ehdoin Myynnin toteutumisen jälkeen. Arviot niiden henkilöiden osalta, joiden oletamme siirtyvän Microsoftin palvelukseen, perustuvat heidän alkuperäisiin sopimuksiin Nokian kanssa ja nämä maksut, jos ne toteutuvat Myynnin toteutumisen jälkeen, suorittaa Microsoft. Alla olevat osakeperusteisten palkkioiden määräsuhteisen toteutumisen arvot perustuvat Nokian osakkeen päätöskurssiin 6.9.2013 (eli 4,12 euroa osaketta kohti) ja oletukseen, että Myynnin toteutumispäivä on vuoden 2014 ensimmäisellä neljänneksellä. Tämän mukaisesti alla esitetyt arvot ovat pro forma -arvoja ja lopulliset osakeperusteisten palkkioiden arvot perustuvat Nokian osakekurssiin Myynnin toteutumisen aikana ja Myynnin toteutumisen ajoittumiseen.

Nimi	Peruspalkka ja johdon tulospalkkio (euroa)	Etuuksien arvo (euroa) (3)	Pro forma –arvioitu määräsuhteessa ansaittavien osakeperusteisten palkkioiden arvo (euroa)
Jo Harlow (1)	1 057 749	46 095	1 327 491
Juha Putkiranta	772 772	37 873	776 955
Timo Toikkanen	963 456	41 219	895 748
Chris Weber (2)	898 271	26 596	1 177 996

Nokian Johtokunnan jäsenet, joiden odotetaan siirtyvän Microsoftin palvelukseen

1. Jo Harlowille maksetaan Iso-Britannian punnissa. Yllä mainitut määrät perustuvat Iso-Britannian punnan vaihtokurssiin 0,8537 GBP = 1 EUR.
1. Chris Weberille maksetaan Yhdysvaltain dollareissa. Yllä mainitut määrät perustuvat vaihtokurssiin 1,3359 USD = 1 EUR.
1. Etuuksien arvo sisältää arvion kunkin Nokian Johtoryhmän jäsenen eläkekertymistä ja sairausvakuutusmaksuista perustuen niihin ohjelmiin, joihin kyseinen Johtokunnan jäsen osallistuu. Joissain tapauksissa arvio perustuu toteutuneeseen Nokian suorittamaan eläkemaksuun vuonna 2012

Nokian Johtokunnan jäsenet, jotka jäävät Nokian palvelukseen.

Nimi	Peruspalkka ja johdon tulospalkkio (euroa)	Etuuksien arvo (euroa) (2)	Pro forma –arvioitu määräsuhteessa ansaittavien osakeperusteisten palkkioiden arvo (euroa)
Michael Halbherr	880 750	70 508	1 316 660
Timo Ihamuotila	1 738 737	49 373	1 327 491
Louise Pentland (1)	903 885	17 396	1 099 388
Henry Tirri (1)	722 126	22 448	805 288
Juha Äkräs	755 209	37 037	943 806
Kai Öistämö	1 059 260	45 210	794 333

1. Louise Pentlandille ja Henry Tirrille maksetaan Yhdysvaltain dollareissa. Yllä mainitut määrät perustuvat vaihtokurssiin 1,3359 USD = 1 EUR.
1. Etuuksien arvo sisältää arvion kunkin Nokian Johtoryhmän jäsenen eläkekertymistä ja sairausvakuutusmaksuista perustuen niihin ohjelmiin, joihin kyseinen Johtokunnan jäsen osallistuu. Joissain tapauksissa arvio perustuu toteutuneeseen Nokian suorittamaan eläkemaksuun vuonna 2012.

Valikoituja taloudellisia pro forma -tietoja

Taloudelliset pro forma -tiedot ovat tämän tausta-aineiston liitteenä B. Tilintarkastamattomassa tiivistetyssä pro forma -konsernitaseessa ja tilintarkastamattomassa tiivistetyssä pro forma konsernituloslaskelmassa esitetään järjestely, jossa Siemens AG:ltä ostettiin 50 prosentin omistus NSN:stä, D&S-liiketoiminnan Myynti, lisensointijärjestelyt ja tietyt muut järjestelyt kuten liitteenä olevissa pro forma –tiedoissa on esitetty ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2012 ja 30.6.2013.

Ei oikeutta vaatia lunastusta

Suomen lainsäädännön mukaan osakkeenomistajillamme ei ole oikeutta vaatia osakkeidensa lunastusta eikä muita vastaavia oikeuksia, jos osakkeenomistajat ovat eri mieltä D&S-liiketoiminnan Myynnistä. Siten osakkeenomistajillamme ei ole oikeutta vastustaa taivaatia osakkeitaan lunastettavaksi nimenomaisesti D&S-liiketoiminnan Myynnin seurauksena.

Viranomaishyväksynnät

Suomen työ- ja elinkeinoministeriön on hyväksyttävä yritysjärjestely, jos Suomen laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta sitä vaatii. D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuminen edellyttää seuraavien lainkäyttöalueiden asiaankuuluvien kartelli- ja kilpailuviranomaisten hyväksyntiä: Brasilia, Etelä-Afrikka, Euroopan yhteisö, Intia, Israel, Kanada, Kazakstan (vaaditussa laajuudessa), Kiina, Makedonia (vaaditussa laajuudessa), Meksiko, Montenegro (vaaditussa laajuudessa), Pakistan (vaaditussa laajuudessa), Serbia, Taiwan (vaaditussa laajuudessa), Turkki, Ukraina, Venäjä, ja Yhdysvallat

SOPIMUS

Jäljempänä ja muualla tässä tausta-aineistossa oleva yhteenveto Sopimuksen keskeisistä ehdoista on sisällytetty tausta-aineistoon, joka antaa tietoa Sopimuksen ehdoista. Yhteenvedon tarkoituksena ei ole antaa mitään muita faktatietoja Nokiasta tai Microsoft Internationalista. Näitä tietoja annetaan muualla tässä tausta-aineistossa ja muissa julkisissa valvonta-asiakirjoissa, joita Nokia toimittaa Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaistaholle (Securities and Exchange Commission, SEC) ja jotka ovat saatavana maksutta osoitteesta www.sec.gov. Sopimuksessa olevat vakuutukset ja erityisehdot on esitetty vain kyseistä sopimusta varten ja tiettyinä päivämäärinä, ne on tarkoitettu yksinomaan Sopimuksen sopimuspuolten hyödyksi ja niihin saatetaan soveltaa rajoituksia, joista sopimuspuolet ovat keskenään sopineet, mukaan luettuna se, että luottamuksellisia tietoja on luovutettu sopimusriskin jakamiseksi Sopimuksen sopimuspuolten kesken sen sijaan, että näiden seikkojen vahvistettaisiin olevan tosiasioita, ja niihin saatetaan soveltaa sopimuspuoliin sovellettavia olennaisuusvaatimuksia, jotka voivat poiketa sijoittajiin sovellettavista olennaisuusvaatimuksista. Sijoittajat eivät ole Sopimuksen nojalla kolmansiksi osapuoliksi katsottavia edunsaajia, eikä niiden pidä tulkita vakuutuksia ja erityisehtoja tai mitään niitä koskevia kuvauksia kuvauksiksi tosiasioiden tilasta tai Microsoft Internationalin, Nokian tai niiden tytäryhtiöiden tilasta. Lisäksi vakuutusten asiasisältöä koskevat tiedot, joiden ei väitetä olevan virheettömiä tämän tausta-aineiston päivämääränä, ovat voineet muuttua Sopimuksen päivämäärän jälkeen...

Edellä esitetyistä syistä vakuutuksia ja erityisehtoja tai tällaisten sopimuskohtien kuvauksia ei pidä tulkita yksinään eikä niihin pidä luottaa kuvauksina tosiasioiden tilasta tai Nokian, Microsoft Internationalin tai niiden tytäryhtiöiden tilasta. Sen sijaan tällaisia sopimuskohtia tai kuvauksia pitäisi lukea vain yhdessä muiden sellaisten tietojen kanssa, jotka on annettu tässä tausta-aineistossa tai jotka on sisällytetty tähän tausta-aineistoon viittaamalla.

Myytävät varat

Ellei Sopimuksen määräyksistä ja ehdoista muuta johdu ja siten kuin niissä määrätään, Nokia ja sen tietyt tytäryhtiöt myyvät Microsoft Internationalille olennaisilta osin kaikki varat, jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan (jäljempänä "Ostetut varat"), mukaan luettuna seuraavat:

kaikki tiettyjen Nokian tytäryhtiöiden (jäljempänä "Suoraan siirtyvät tytäryhtiöt") kaikki liikkeeseen lasketut ja jäljellä olevat, Nokia Oyj:n, Nokia Holding, Inc.:n, Nokia Finance International B.V.:n, Nokia Venture Holding B.V.:n, Nokia Investments Oy:n, Nokia Teknologia Oy:n ja Nokia India Pvt Ltd:n hallussa olevat omistusosuudet; ja
välillisesti, kaikkien Suoraan siirtyvien tytäryhtiöiden liikkeeseen laskettujen ja jäljellä olevien omistusosuuksien luovutuksen johdosta, tiettyjen muiden D&S-liiketoimintaan osallistuneiden Nokian tytäryhtiöiden kaikki liikkeeseen lasketut ja jäljellä olevat omistusosuudet (joista käytetään jäljempänä nimitystä "Omistusosuudet" ja joista käytetään yhdessä Suoraan siirtyvien tytäryhtiöiden kanssa nimitystä "Siirtyvät tytäryhtiöt").

Lisäksi myymme Microsoft Internationalille kaikki varat, jotka liittyvät ensisijaisesti tai joita me tai tytäryhtiömme käytämme ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai pidämme ensisijaisesti hallussamme D&Sliiketoimintaa varten, mukaan luettuna seuraavat (lukuun ottamatta kussakin tapauksessa Nokian omistukseen jääviä varoja, jotka määritellään jäljempänä):

vuokraoikeus kiinteään omaisuuteen, joka liittyy ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai jota käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa, mukaan luettuna ennakkoon maksettu vuokra, annetut vakuudet, osto-optiot, kiinteät kalusteet ja rakenteet;
kaikki aineellinen henkilökohtainen omaisuus, mukaan luettuna kaikki laitteet, ajoneuvot, koneet, työkalut, varaosat, huonekalut ja muu aineellinen henkilökohtainen omaisuus, joka liittyy ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai jota käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa;
kaikki sopimukset, jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai joita käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa (lukuun ottamatta kiinteistönvuokrasopimuksia, laitevuokrasopimuksia ja tiettyjä immateriaaliomaisuuslisenssejä), ja kaikki jäljellä olevat ostotilaukset, jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan;
kaikki D&S-liiketoiminnan varastot ja myyntisaamiset;
tietotekniikkaomaisuus, joka liittyy ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai jota käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa;
kaikki immateriaaliomaisuus (lukuun ottamatta patentteja, tiettyjä rekisteröityjä tavaramerkkejä ja verkkotunnuksia), jotka liittyvät yksinomaan tai ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai joita käytetään yksinomaan tai ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa, mukaan luettuna eritellyt mallisuojat ja rekisteröimättömät tavaramerkit sekä tietyt muu patentoimaton immateriaaliomaisuus, rekisteröidyt tavaramerkit ja verkkotunnukset (jäljempänä "Siirtyvä immateriaaliomaisuus");
luvat, jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai joita käytetään ensisijaisesti D&Sliiketoiminnassa (paitsi jos ne eivät ole sovellettavan lainsäädännön mukaan siirrettävissä);
kaikki ohjelmistot ja liiketoiminta-aineistot (mukaan luettuna mainokset, markkinointimateriaalit sekä myynti- ja myynninedistämismateriaalit), joita käytetään D&S-liiketoiminnassa;
tavanomaiseen liiketoimintaan perustuvat sisäiset myyntisaamiset;
kaikki ennakkoon maksetut kulut, talletukset ja palautukset, jotka liittyvät ensisijaisesti D&Sliiketoimintaan tai joita käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa (lukuun ottamatta ennakkoon maksettuja vakuutusmaksuja sellaisissa vakuutuksissa, jotka eivät siirry Microsoftille D&Sliiketoiminnan Myynnin yhteydessä);
kaikki kolmansiin osapuoliin liittyvät kanneperusteet ja vaateet siinä määrin kuin ne ovat seurausta D&S-liiketoiminnan harjoittamisesta ja/tai liittyvät Ostettuihin varoihin, ja Siirtyviin vastuisiin liittyvät puolustustoimet, haltuunotto-oikeudet tai vastakanteet (jäljempänä määritetyllä tavalla);
D&S-liiketoiminnan liikearvo;
kaikki oikeudet ja vaateet, jotka perustuvat kolmansien osapuolten Nokian tai sen tytäryhtiön hyväksi antamiin takuisiin ja jotka liittyvät Ostettuihin varoihin tai hyödyttävät D&Sliiketoimintaa,sekä vakuutusten suhteen kaikki uudelleensijoittamattomat tuotot tapaturmavakuutuksista siinä määrin kuin ne liittyvät Ostettuihin varoihin tai D&S-liiketoimintaan;
kaikki sellaisten työsuhde-etuusjärjestelyjen varat, jotka koskevat työntekijöitä, joiden on määrä siirtyä Microsoft Internationalille Sopimuksen nojalla tai jotka ovat D&S-liiketoiminnan entisiä työntekijöitä;
sellaisiin vastuisiin liittyvät varat, jotka koskevat työntekijöitä, joiden on määrä siirtyä Microsoft Internationalille Sopimuksen nojalla tai jotka ovat D&S-liiketoiminnan entisiä työntekijöitä;
immateriaaliomaisuuslisenssit (patenttilisenssejä lukuun ottamatta), jotka liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai joita käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa, ja muut eritellyt patenttilisenssit;
tietyt ennalta sovitut varat; ja

kaikki oikeudet saada tiettyjä sellaisia hallinto- ja yrityspalveluja, joita Nokian yksiköt tarjoavat D&S-liiketoiminnalle, paitsi jos ne eivät liity ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan.

Nokian omistukseen jäävät varat

Pidämme kaikki varat, joita ei myydä Microsoft Internationalille (jäljempänä "Nokian omistukseen jäävät varat"), mukaan luettuna seuraavat:

käteisvarat, lukuun ottamatta Sopimuksessa määritettyjä käteisvaroja;
kaikki meidän ja tytäryhtiöidemme (muiden kuin Siirtyvien tytäryhtiöiden) immateriaaliomaisuus, lukuun ottamatta Microsoft Internationalille siirtyvää immateriaaliomaisuutta, tietotekniikkaomaisuutta ja lisenssejä;
kaikki meidän ja tytäryhtiöidemme (muiden kuin Siirtyvien tytäryhtiöiden) kirjanpidot ja tallenteet, lukuun ottamatta ohjelmistoja ja liiketoiminta-aineistoja, jotka ovat Microsoft Internationalin ostamia Ostettuja varoja;
kaikki sisäiset saamiset, lukuun ottamatta sisäisiä myyntisaamisia, jotka kuuluvat Ostettuihin varoihin;
kaikki nykyiset ja aikaisemmat vakuutuskirjat ja kaikki niihin liittyvät oikeudet lukuun ottamatta niitä, jotka kuuluvat Ostettuihin varoihin;
muut kuin tietyt ennalta sovitut työsuhde-etuusjärjestelyt tai, jos Sopimuksessa toisin määrätään, kaikki Nokian tai sen tytäryhtiöiden maksamiin työsuhde-etuusjärjestelyihin liittyvät varat;
nimi ja tavaramerkki "Nokia" sekä muut tällaisiin nimiin ja merkkeihin kussakin tapauksessa liittyvät ennalta sovitut tavaramerkit ja liikearvo, huomioon ottaen lisenssin, joka sallii Microsoftin käyttää nimeä "Nokia" tietyn ajan ("Tavaramerkkilisenssisopimus") ja huomioon ottaen muut rajoitetun käyttöoikeuden lisenssit, jotka koskevat D&S-liiketoiminnassa käytettäviä ennalta sovittuja tavaramerkkejä;
kaikki lainat ja muut ennakot, jotka meillä tai tytäryhtiöillämme on saamatta tietyiltä työntekijöiltämme, jotka osallistuvat ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan eivätkä siirry Microsoft Internationalille;
kaikki verokirjaukset ja veronpalautukset miltä tahansa ajanjaksolta tai ajanjakson osalta, joka päättyy viimeistään Myynnin toteutumispäivänä;
kaikki meidän ja tytäryhtiöidemme henkilöstötiedot työntekijöistä, jotka eivät siirry Microsoft Internationalille;
tietyt ennalta sovitut sopimukset;
varat ja vaateet, jotka liittyvät Nokialle jääviin vastuisiin (jäljempänä määritetyllä tavalla);
kaikki kanneperusteet, vaateet ja kuittausoikeudet tai vastakanteet, jotka eivät sisälly Ostettuihin varoihin;
kaikki D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät kirjanpitomme ja tallenteemme sekä muut asiakirjat, mukaan luettuna muiden osapuolten kanssa tehdyt salassapitosopimukset;
kaikki oikeudet tiettyjen ennalta sovittujen yksikköjen osakepääomaan ja varoihin;
Tavaramerkkilisenssisopimuksen mukaisella tavalla kaikki oikeudet tiettyihin ennalta sovittuihin Internet-verkkotunnuksiin;
Sopimuksen nojalla kaikki veronpalautukset, verohyvitykset ja vveronmaksun ennakot, siinä määrin kuin sellaisia on Nokialla tai sen tytäryhtiöillä on saamatta;
tietyt ennalta sovitut varat;

kaikki liiketoimintamateriaalit lukuun ottamatta Ostettuihin varoihin sisältyviä liiketoimintamateriaaleja;

kaikki immateriaaliomaisuuslisenssit, lukuun ottamatta niitä, jotka siirtyvät Microsoft Internationalille Sopimuksen nojalla; ja
kaikki saannot siinä määrin kuin ne ovat seurausta toimista, joita koskevat ovat Nokialle jääviä vastuita.

Microsoftille siirtyvät vastuut

Varojen ostamisen yhteydessä Microsoft International ottaa vastaan kaikki vastuut, mutta vain siinä määrin kuin ne liittyvät ensisijaisesti Ostettujen varojen omistamiseen, käyttöön tai toimintaan tai jos ne liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai jos niitä käytetään ensisijaisesti D&S-liiketoiminnassa, syntyvät nämä vastuut sitten ennen tai jälkeen Myynnin toteutumista, lukuun ottamatta Nokialle jääviä vastuita (jäljempänä "Siirtyvät vastuut"), mukaan luettuna seuraavat:

kaikki kanteet ja vaateet, siltä osin kuin ne johtuvat D&S-liiketoiminnan harjoittamisesta tai Ostetuista varoista, mukaan luettuna loukkaus- tai väärinkäyttökanteet;
kaikki vastuut, sikäli kuin ne liittyvät ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan, mukaan luettuna kanteet ja vaateet, jotka johtuvat D&S-liiketoiminnan tuotteiden ja palvelujen suunnittelusta, luomisesta, testaamisesta, markkinoinnista, huollosta, toiminnasta tai myynnistä, mukaan luettuna korvaustai takuuvelvoitteet;
velvoitteet ja vastuut, jotka perustuvat siirrettyihin kiinteistönvuokrasopimuksiin, siirrettyihin laitevuokrasopimuksiin ja siirtyviin sopimuksiin ja kaikkiin niihin liittyviin ostotilauksiin, jotka sisältyvät Ostettuihin varoihin ja siinä määrin kuin ne on luovutettu Microsoft Internationalin vastuulle;
kaikki D&S-liiketoiminnan ostovelat, muut siirtovelat tai muut maksuvelvoitteet, mukaan lukien tietyt tavanomaiseen liiketoimintaan perustuvat sisäiset ostovelat, sekä kaikki velat ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan liittyvien tuotteiden ja palveluiden toimittajille;
kaikki vastuut, jotka liittyvät Microsoft Internationalille Myynnin toteutumisen yhteydessä tai sen jälkeen siirtyviin sopimuksiin;
tietyt ennalta sovitut vastuut;
kaikki ympäristölainsäädäntöön liittyvät vastuut, jotka syntyvät Ostetuista varoista, D&Sliiketoiminnasta, mistä tahansa varoja myyvästä yhtiöstä tai sen edeltäjistä (kussakin tapauksessa siinä määrin kuin ne liittyvät Ostettuihin varoihin tai ensisijaisesti D&Sliiketoimintaan) tai mistä tahansa omaisuudesta tai varoista, jonka Varoja myyvä yksikkö omistaa, jota se vuokraa tai jota se käyttää (siinä määrin kuin ne liittyvät ensisijaisesti Ostettuihin varoihin tai D&S-liiketoimintaan tai niitä käytetään ensisijaisesti Ostettujen varojen tai D&S-liiketoiminnan yhteydessä, kuitenkin pois lukien vastuut, jotka syntyvät jätteiden hävittämisestä toimipaikkojen ulkopuolisissa laitoksissa toteuttamisen ajankohtana tai sitä ennen tai jotka syntyvät Nokian tai

minkä tahansa Varoja myyvän yhtiön aiemmin omistamista, vuokraamista tai käyttämistä varoista tai kiinteästä omaisuudesta);

siirretyt työsuhde-etuusjärjestelyt, jotka liittyvät Myynnin toteutumisen jälkeen Microsoft Internationalille tai sen tytäryhtiöön siirtyviin työntekijöihin ja D&S-liiketoiminnan entisiin työntekijöihin;
kaikki vastuut, jotka liittyvät Myynnin toteutumisen jälkeen Microsoft Internationalille tai sen tytäryhtiöön siirtyviin työntekijöihin ja D&S-liiketoiminnan entisiin työntekijöihin;
50 prosenttia kaikista erokorvaukseen liittyvistä vastuista, kun kyse on Myynnin toteutumisen jälkeen Microsoft Internationalille tai sen tytäryhtiöön siirtyvistä työntekijöistä, joilla on lakisääteinen oikeus erokorvaukseen yksinomaan D&S-liiketoiminnan Myynnin seurauksena mutta jotka jatkavat työskentelyä Microsoft Internationalilla tai sen tytäryhtiössä heti Myynnin toteutumisen jälkeen; ja
tietyt veroihin liittyvät vastuut, joita kuvataan yksityiskohtaisemmin jäljempänä kohdassa "Sopimus - Korvaukset – Veroihin liittyvät korvaukset".

Nokialle jäävät vastuut

Meille jäävät kaikki vastuut, jotka eivät ole syntyneet D&S-liiketoiminnasta tai Ostetuista varoista (jäljempänä "Nokialle jäävät vastuut") tai jotka eivät liity näihin, mukaan luettuna seuraavat:

kaikki vastuut, joista Nokia tai mikä tahansa Varoja myyvä yksikkö on Sopimuksen mukaan nimenomaisesti vastuussa;
kaikki vastuut, jotka liittyvät Nokian omistukseen jääviin varoihin tai jotka eivät liity ensisijaisesti D&S-liiketoimintaan tai Ostettuihin varoihin;
meidän ja Varoja myyvän yksikön sisäiset vastuut, lukuun ottamatta vastuita, jotka liittyvät Ostettuihin varoihin sisältyviin sisäisiin saamisiin;
kaikki Sopimukseen ja D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät kulumme ja menomme;
kaikki meidän tai minkä tahansa Varoja myyvän yksikön velvoitteet maksaa velat, jotka ovat syntyneet ennen Myynnin toteutumista tai jotka liittyvät valuuttamuunnos-, suojaus- tai johdannaisjärjestelyihin tai muihin vastaavanlaisiin järjestelyihin;
kaikki vastuut, jotka liittyvät siirrettyihin työsuhde-etuusjärjestelyihin, lukuun ottamatta työsuhdeetuusjärjestelyitä, jotka liittyvät Myynnin toteutumisen jälkeen Microsoftille tai sen tytäryhtiöön siirtyviin työntekijöihin ja D&S-liiketoiminnan entisiin työntekijöihin;
kaikki vastuut, jotka liittyvät työntekijöihimme ja tytäryhtiöidemme työntekijöihin, siirtyviä työntekijöitä ja D&S-liiketoiminnan entisiä työntekijöitä lukuun ottamatta;
kaikki verovastuut, jotka eivät siirry Microsoft Internationalin vastuulle;
kaikki meidän ja tytäryhtiöidemme (Siirtyviä tytäryhtiöitä lukuun ottamatta) maksuvelvoitteet, jotka liittyvät arvonlisäveroihin tai muihin samankaltaisiin veroihin;
kaikki vastuut kanteista tai menettelyistä, jotka (i) kohdistuvat Nokiaan tai sen johtajaan tai toimihenkilöön koskien Sopimusta tai D&S-liiketoiminnan Myyntiä tai (ii) on lueteltu Sopimuksessa tai sen liitteessä;
kaikki vastuut, jotka johtuvat lopetetuista toiminnoista tai liittyvät niihin;
kaikki vastuut, jotka johtuvat siitä, että Nokia tai sen tytäryhtiöt käyttävät tai jakavat ennen Myynnin toteutumispäivää "avoin lähdekoodi" -lisenssin alaista ohjelmistoa;
kaikki vastuut, jotka liittyvät D&S-liiketoiminnan Myynnin yhteydessä tehtyihin salassapitosopimuksiin;
50 prosenttia kaikista erokorvaukseen liittyvistä vastuista, kun kyse on Myynnin toteutumisen jälkeen Microsoft Internationalille tai sen tytäryhtiöön siirtyvistä työntekijöistä, joilla on lakisääteinen oikeus erokorvaukseen yksinomaan D&S-liiketoiminnan Myynnin seurauksena mutta jotka jatkavat työskentelyä Microsoft Internationalilla tai sen tytäryhtiössä heti Myynnin toteutumisen jälkeen;
kaikki vastuut tai velvoitteet, mukaan lukien takuut tai vastaavat velvoitteet, jotka liittyvät myyntiin tai johtuvat myynnistä asiakkaille tai Iranissa, Kuubassa, Sudanissa tai Syyriassa oleville muille kolmansille osapuolille;
tietyt ennakolta sovitut vastuut; ja
vastuut, jotka liittyvät Nokia Unterstutzungsgesellschaft GmbH:ta koskeviin eläkejärjestelyihin.

Varat, jotka eivät ole luovutettavissa

Sopimuksen nojalla Microsoft Internationalille ei luovuteta Myynnin toteutumisen yhteydessä Ostettuja varoja, joita ei voida niiden ehtojen mukaan luovuttaa ilman kolmannen osapuolen suostumusta. Meidän on pyrittävä kohtuudella arvioiden parhaamme mukaan tekemään Microsoftin kanssa yhteistyötä kahden vuoden ajan Myynnin toteutumispäivästä ja hankkimaan tällaiset suostumukset viipymättä ja hankkimaan Microsoftille laillisen ja kohtuullisen varajärjestelyn sellaisten Ostettujen varojen suhteen, joita ei siirretä, tarjotaksemme Microsoftille olennaisilta osin vastaavat edut.

Kauppahinta

D&S-liiketoiminnan Myynnin yhteydessä Nokia saa 5,44 miljardin euron käteismaksun, 3,79 miljardia euroa D&S-liiketoiminnan myynnistä, ellei muuta johdu kohdassa "Sopimus — Kauppahinnan oikaisut" kuvatusta oikaisusta, 1,55 miljardia euroa siitä, että Nokia myöntää Microsoftille kymmenen (10) vuoden lisenssin Patenttilisenssisopimuksen mukaisesti, ja 100 miljoonaa euroa korvauksena yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi. Velkakirjojen ostosopimuksen mukaan Microsoft International kuitenkin luovuttaa meille Myynnin toteutumisen hetkellä kaikki Nokialta ostetut vaihto velkakirjat, ja sen sijaan, että maksaisimme lunastushinnan, Microsoft International (tai sen tytäryhtiö) vähentää Myynnin toteutumisen yhteydessä meille maksettavan käteismaksun määrästä Myynnin toteutumispäivänä jäljellä olevan vaihtovelkakirjojen pääoman määrän ja kertyneen koron. Katso kohta "D&S-liiketoiminnan Myynti – Velkakirjojen ostosopimus" sivulta 29.

Kauppahinnan oikaisut

Microsoft Internationalin D&S-liiketoiminnasta maksamaa kauppahintaa oikaistaan tiettyjen kulujen, käyttöomaisuusinvestointien ja toimien osalta (jäljempänä "Oikaisun määrä"). Oikaisun määrä voi olla positiivinen tai negatiivinen, ja se lasketaan seuraavalla tavalla:

D&S -liiketoiminnan kaikista käteisvaroista Myynnin toteutumisen hetkellä vähennetään D&Sliiketoiminnan kaikki velat Myynnin toteutumisen hetkellä;

lisäksi vähennetään (jos seuraava luku on negatiivinen) tai lisätään (jos seuraava luku on positiivinen) seuraavaa:

määritellyn luokan ulkopuolelle jäävän D&S-liiketoiminnan nettokäyttöpääoman oikaisu;

lisäksi tuloksesta vähennetään (jos seuraava luku on negatiivinen) tai siihen lisätään (jos seuraava luku on positiivinen) seuraavaa:

50 prosenttia siitä määrästä, jolla D&S-liiketoiminnan yhteenlasketut kassatulot (i) ylittävät määritellyn kassatulotavoitteen yli 20 prosentilla (missä tapauksessa tällainen ylitys ilmaistaan negatiivisella luvulla) tai (ii) alittavat määritellyn kassatulotavoitteen yli 20 prosentilla missä tapauksessa tällainen alitus ilmaistaan positiivisella luvulla), kun Myynnin toteutumispäivään asti kalenterineljänneksittäin sovelletaan (pro rata) 100 miljoonan euron ylärajaa;

lisäksi lisätään seuraavaa:

70 prosenttia maksuista ja etuuksista, jotka Stephen Elopilla on oikeus saada Nokialta Myynnin toteutumisen seurauksena työsopimuksensa ehtojen nojalla, sekä 70 prosenttia menetetystä verovähennyksestä, joka johtuu siitä, että Stephen Elopia verotetaan Yhdysvaltain Internal Revenue Code -verolain pykälän 280G nojalla;

tästä erotuksesta vähennetään lisäksi soveltuvin osin seuraavaa:

Siirtyvän tytäryhtiön maksettavaksi kuuluvat kulut ja menot, jotka liittyvät meille tai tytäryhtiöllemme Sopimukseen sisältyvän yritysjärjestelyn yhteydessä tarjottuihin palveluihin.

Toimitamme vähintään viisi arkipäivää ennen Myynnin toteutumista Microsoftille alustavan selvityksen edellä kuvatuista oikaisuista. Pyrimme ratkaisemaan kaikki kiistat ja pääsemään ennen Myynnin toteutumispäivää sopimukseen Myynnin toteutumisen yhteydessä maksettavan kauppahinnan arvioiduista oikaisuista neuvottelemalla Microsoft Internationalin kanssa vilpittömässä mielessä. Microsoft International toimittaa meille 75 päivän kuluessa Myynnin toteutumisesta selvityksensä lopullisesta oikaisun määrästä. Meillä on tuolloin 60 päivää aikaa esittää vastalauseemme lopullisen oikaisun määrää koskevasta laskelmasta. Pyrimme ratkaisemaan mahdolliset ristiriidat neuvottelemalla Microsoft Internationalin kanssa vilpittömässä mielessä. Ellei ristiriitoja kyetä ratkaisemaan, pyydämme lopullista ratkaisua kansainväliseltä riippumattomalta tilintarkastusyhtiöltä, joka ei ole säännöllisessä yhteistyösuhteessa meidän kanssamme tai Microsoft Internationalin kanssa. Jos lopullisen oikaisun määrä on arvioitua määrää pienempi, maksamme Microsoft Internationalille erotuksen, ja jos lopullisen oikaisun määrä on arvioitua määrää suurempi, Microsoft International maksaa meille erotuksen kolmen päivän kuluessa lopullisen oikaisun määrän määrittämisestä.

Myynnin toteutuminen

Myynnin toteutuminen tapahtuu viimeistään kolmantena suoraan seuraavana arkipäivänä siitä, kun kaikki Myynnin toteutumisen ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu (lukuun ottamatta ehtoja, jotka on niiden luonteen vuoksi täytettävä Myynnin toteutumispäivänä, ellei kyseisten ehtojen täyttymisestä tai niistä luopumisesta muuta johdu), tai muuna ajankohtana Nokian ja Microsoft Internationalin sopimuksen mukaisesti.

Vakuutukset

Myyjän vakuutukset

Esitämme Sopimuksessa Microsoft Internationalille tiettyjä vakuutuksia, joista tiettyjen katsotaan olevan olennaisia. Vakuutuksemme liittyvät seuraaviin seikkoihin:

meidän ja Microsoft Internationalille varoja tai omistusosuuksia myyvien tytäryhtiöidemme organisaatio, olemassaolo, hyvä asema (tarvittaessa), kelpoisuus sekä oikeushenkilön tai vastaavat valtuudet;
valtuudet tehdä Sopimus ja siihen liittyviä liitännäissopimuksia ja toteuttaa siinä tarkastellut yritysjärjestelyt, jotka edellyttävät osakkeenomistajiemme hyväksyntää ylimääräisessä yhtiökokouksessa, sekä Sopimuksen asianmukainen toimeenpano ja täytäntöönpanokelpoisuus;
kunkin Siirtyvän tytäryhtiön organisaatio, olemassaolo, hyvä asema, kelpoisuus ja valtuudet;
oikeus myytäviin varoihin ja myytävien varojen riittävyys;
tarvittavat valtion viranomaisten hyväksynnät ja luvat;
Siirtyvien tytäryhtiöiden jäljellä olevien omistusosuuksien asianmukainen hyväksyminen ja laillinen liikkeeseenlasku;
Siirtyvien tytäryhtiöiden pääomarakenne;
tilinpäätökset;
taloudellisten raporttien julkistuskontrollit;
se, etteivät Sopimuksen mukaiset meidän ja tytäryhtiöidemme suoritukset ole ristiriidassa organisaatioasiakirjojen, olennaisten sopimusten ja sovellettavien lakien kanssa eivätkä riko niitä;
oikeudenkäynnit;
kiinteä omaisuus;
verot;
tavanomainen liiketoiminta ilman Olennaista kielteistä vaikutusta 31.12.2012 lähtien;
olennaiset sopimukset;
Nokian tiettyjen lisenssioikeuksien luovutettavuus;
työntekijöiden työsuhde-etuuksia koskevat asiat;
työvoimaa ja työntekijöitä koskevat asiat;
tarvittavat luvat;
sovellettavien lakien noudattaminen;
immateriaaliomaisuus;
se, ettei ole maksettu muita välitys- tai löytöpalkkioita kuin J.P. Morganille maksettavat palkkiot;
ympäristölainsäädännön noudattaminen;
asiakkaat ja toimittajat;
lahjonnanvastaisten lakien / Yhdysvaltain Office of Foreign Assets Control -viranomaisen lakien noudattaminen;
tarvittava osakkeenomistajien äänestys;
tuotevastuu; ja
D&S-liiketoiminnan Myynnin edistämisen vaatimien Nokian sisäisten uudelleenjärjestelyjen toteuttamiseen.

Tässä Sopimuksessa "Olennainen kielteinen vaikutus" tarkoittaa mitä tahansa tapausta, tilannetta, muutosta, tapahtumaa tai seurausta, jolla yksinään tai yhdessä muiden tapausten, tilanteiden, muutosten, tapahtumien tai seurausten kanssa on tai voidaan kohtuudella odottaa olevan olennainen kielteinen vaikutus D&S-liiketoiminnan, Siirtyvien tytäryhtiöiden ja/tai Ostettujen varojen liiketoimintaan, toiminnan tulokseen, taloudelliseen tilanteeseen, varoihin tai vastuisiin kokonaisuudessaan arvioituna, lukuun ottamatta muutosta tai tapahtumaa, jonka on aiheuttanut jokin seuraavista:

yleisten taloudellisten, poliittisten tai sääntelyyn liittyvien olosuhteiden muutos jollakin maantieteellisellä alueella, jolla me tai tytäryhtiömme harjoitamme D&S-liiketoimintaa;
rahoitus-, pankki-, valuutta- tai pääomamarkkinoiden yleinen mikä tahansa muutos (Suomessa, Yhdysvalloissa tai jossakin muussa maassa tai joillakin kansainvälisillä markkinoilla), mukaan luettuna korkojen muutokset;
muutos olosuhteissa, jotka vaikuttavat yleisesti yrityksiin, jotka harjoittavat toimintaansa samalla alalla tai samankaltaisella alalla kuin D&S-liiketoiminta;
Ylivoimainen este (force majeure), luonnonkatastrofit, kansalliset tai kansainväliset poliittiset tai yhteiskunnalliset olot, mukaan luettuna sotatoimet riippumatta siitä, ovatko ne alkaneet ennen tämän sopimuksen tekemistä vai sen jälkeen ja ovatko ne seurausta kansallisen hätätilan tai sodan julistamisesta (mukaan luettuna sodan laajeneminen tai paheneminen), tai sotilas- tai terroristi-isku;
jokin Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiön toimenpide (muu kuin tämän Sopimuksen tai sen liitännäissopimusten tekeminen tai tässä tarkasteltujen kauppojen toteuttaminen);
julkinen ilmoitus siitä, että Microsoft International tai sen tytäryhtiöt ovat D&S-liiketoiminnan mahdollisia ostajia, tai Microsoft Internationalin antama tai sen puolesta annettu julkinen tiedote D&S-liiketoimintaan liittyvistä Microsoft Internationalin suunnitelmista tai aikomuksista (mukaan luettuna tällaisten ilmoitusten tai tiedotusten vaikutus suhteisiin asiakkaiden, toimittajien, työntekijöiden tai sääntelyviranomaisten kanssa);
IFRS-standardien (tai muiden sovellettavien kirjanpitosääntöjen) tai kirjanpitoperiaatteiden (tai niiden tulkintatapojen) muutokset tai sovellettavien Lakien tai niiden tulkintatavan muutokset, joita sovelletaan kummassakin tapauksessa yleisesti D&S-liiketoiminnan kanssa samalla alalla tai samankaltaisella alalla toimiviin yrityksiin;
toimenpide tai laiminlyönti, jonka Microsoft International on hyväksynyt etukäteen kirjallisesti; tai
se, ettei Nokia täytä D&S-liiketoiminnan osalta sisäisiä tai muita arvioita tai taloudellisia ennusteita tai luottoluokitusta koskevia muutoksia (lukuun ottamatta tällaisen laiminlyönnin syynä olevia tapauksia, tilanteita, asioita, muutoksia, tapahtumia tai seurauksia, paitsi jos ne kuuluvat jonkin muun tässä sopimuksessa mainitun poikkeuksen soveltamisalaan);

edellyttäen kuitenkin, ettei kohtien (i)–(iv) ja (vii) poikkeuksia sovelleta, jos tällaiset tapaukset, tilanteet, asiat, muutokset, tapahtumat tai seuraukset vaikuttavat D&S-liiketoimintaan suhteettomasti sen kanssa samalla tai samankaltaisella alalla tai samoilla aloilla toimiviin yrityksiin verrattuna.

Microsoft Internationalin vakuutukset

Microsoft International esittää Sopimuksessa meille vakuutuksia, joista tiettyjen katsotaan olevan olennaisia. Microsoft Internationalin vakuutukset liittyvät seuraaviin seikkoihin:

Microsoft Internationalin organisaatio, olemassaolo ja hyvä asema;
valtuudet tehdä Sopimus ja toteuttaa siinä tarkastellut järjestelyt sekä Sopimuksen asianmukainen toimeenpano ja täytäntöönpanokelpoisuus;
tarvittavat valtion viranomaisten hyväksynnät ja luvat;
se, ettei Sopimuksen ja siihen liittyvien sopimusten mukainen Microsoft Internationalin toiminta ole ristiriidassa organisaatioasiakirjojen, Microsoft Internationalin tekemien sopimusten ja sovellettavien lakien kanssa eikä riko niitä;
oikeudenkäynnit;
Microsoft Internationalin saatavilla on varat Sopimuksen sisältämien yritysjärjestelyjen toteuttamiseen;
se, ettei välitys- tai löytöpalkkioita ole maksettu; ja
se, ettei Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiöiden osakkeenomistajien ole tarpeen äänestää.

Erityisehdot

Liiketoiminnan harjoittaminen

Sitoudumme Sopimuksen nojalla useisiin erityisehtoihin, jotka koskevat D&S-liiketoiminnan harjoittamista 2.9.2013 ja Myynnin toteutumisen tai Sopimuksen aiemman irtisanomisen välisenä aikana (lukuun ottamatta sitä, mitä laki edellyttää, mitä Sopimuksen liitteissä esitetään, mitä Sopimuksessa tarkastellaan tai mitä Microsoft International on kirjallisesti hyväksynyt, eikä tällaista hyväksyntää saa kohtuuttomasti pidättää, ehdollistaa tai viivyttää), muun muassa seuraaviin:

harjoitamme D&S-liiketoimintaa tavanomaiseen tapaan aiempien käytäntöjen mukaisesti;
pyrimme siten kuin on kaupallisesti kohtuullista ja aiempien käytäntöjen mukaisesti säilyttämään D&S-liiketoiminnan olennaisilta osin ennallaan ja pitämään Ostetut varat hyvässä kunnossa, siten kuin niitä nyt pidetään;
pyrimme siten kuin on kaupallisesti kohtuullista säilyttämään hyvät suhteet toimittajiin, asiakkaisiin ja muihin henkilöihin, joiden kanssa D&S-liiketoiminnalla on liikesuhteita, ja pitämään D&S-liiketoiminnan nykyisten toimihenkilöiden, työntekijöiden, alihankkijoiden ja edustajien palvelut kaikilta olennaisilta osin käytettävissä sellaisina kuin näitä palveluja nyt tarjotaan;
emme muuta Siirtyvien tytäryhtiöiden perustamis- tai järjestäytymisasiakirjoja;
emme perusta uusia D&S-liiketoimintaan liittyviä tytäryhtiöitä;
emme laske liikkeeseen, myy tai kiinnitä Siirtyvän tytäryhtiön osakkeita tai muita omistusosuuksia emmekä myönnä niihin oikeuksia;
emme jaa kahtia, yhdistä tai luokittele uudelleen jäljellä olevia omistusosuuksia Siirtyvistä tytäryhtiöistä tai lunasta, osta takaisin tai hanki omistusosuuksia Siirtyvistä tytäryhtiöistä tai arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa omistusosuuteen Siirtyvästä tytäryhtiöstä tai jotka oikeuttavat merkitsemään omistusosuuksia Siirtyvästä tytäryhtiöstä;
emme vahvista, ilmoita tai maksa osinkoja tai muita jako-osuuksia, jotka liittyvät omistusosuuksiin Siirtyvissä tytäryhtiöissä, rajallisin poikkeuksin;
Siirtyvien tytäryhtiöiden osalta emme laske liikkeeseen arvopapereita tai velkakirjoja emmekä luo, ota, ota vastaan tai takaa mitään velkamäärää;
emme tee olennaisia sisäisiä sopimuksia tai muuta olennaisesti sisäistä sopimusta, lukuun ottamatta sitä, että irtisanomme meidän tai tytäryhtiöidemme ja Siirtyvien tytäryhtiöiden välisiä olemassa olevia sopimuksia;
emme myy, siirrä, luovuta, vuokraa, lisensoi tai muulla tavoin rasita Siirtyvälle tytäryhtiölle kuuluvaa tai Ostettuihin varoihin kuuluvaa omaisuutta, oikeuksia tai varoja (lukuun ottamatta immateriaaliomaisuutta), emme anna sellaisten raueta emmekä muulla tavoin luovu niistä tavanomaisessa liiketoiminnassa aiemman käytännön mukaisesti ja rajoitetuin poikkeuksin;
emme rasita, myy, luovuta, lisensoi, siirrä, panttaa, hylkää tai keskeytä mitään Microsoft Internationalille siirrettävää immateriaaliomaisuutta, emme anna sellaisen raueta tai päättyä, emme jätä sellaista jatkamatta emmekä muutoin luovu sellaisesta, lukuun ottamatta eiyksinomaisia lisenssejä, tavanomaisessa liiketoiminnassa aiemman käytännön mukaisesti;
emme anna kolmannen osapuolen saada käyttöönsä tai hankkia omistukseensa olennaista ohjelmiston lähdekoodia, joka on Siirtyvien tytäryhtiöiden omistuksessa tai joka kuuluu Ostettuihin varoihin, muutoin kuin tavanomaisessa liiketoiminnassa aiemman käytännön mukaisesti ja ellei kohtuullisista ja tavanomaisista salassapitosopimuksista muuta johdu;
emme myy, siirrä tai lisensoi yksinoikeudella mitään immateriaaliomaisuutta, jonka on määrä jäädä Nokialle (lukuun ottamatta patentteja), lukuun ottamatta myyntiä, siirtoa tai yksinomaista lisensointia, jossa ostaja, siirronsaaja tai yksinomaisen lisenssin haltija ottaa nimenomaisesti vastatakseen kaikki Sopimuksen sovellettavissa liitännäissopimuksissa vahvistetut Nokian ja sen tytäryhtiöiden velvoitteet;
emme tee, muuta, tarkista tai irtisano mitään olennaista sopimusta, peru tai sovi olennaista vaadetta tai luovu olennaisesta oikeudesta, joka perustuu olennaiseen sopimukseen tai liittyy D&S-liiketoimintaan, paitsi tavanomaisessa liiketoiminnassa aiemman käytännön mukaisesti;
emme ryhdy neuvotteluihin, jotka koskevat D&S-liiketoiminnan työntekijöihin sovellettavaa työehtosopimusta tai tee, muuta tai irtisano tällaista työehtosopimusta, tai hyväksy, tee, muuta tai irtisano D&S-liiketoiminnan työntekijöiden työsuhde-etuusjärjestelyä tai myönnä korotuksia D&Sliiketoiminnan työntekijöiden korvauksiin tai etuisuuksiin tai muuta tällaiselle työntekijälle maksettavia korvauksia tai erokorvauksia tai myönnä uusia osake-optioita, sidottuja osakkeita tai tulospalkkio-osakkeita tällaisille työntekijöille tavanomaisessa liiketoiminnassa ja rajoitetuin poikkeuksin;
emme muuta D&S-liiketoiminnan ylimmän johdon rakennetta, paitsi kun se on osa tavanomaista liiketoimintaa;
siltä osin kuin kyse on D&S-liiketoiminnasta, emme hanki tai anna lupaa hankkia liiketoimintaa tai yritystä, sellaisen osaa tai sellaisen kaikkea tai olennaisilta osin kaikkea omaisuutta, muutoin kuin osana tavanomaista liiketoimintaa aiemman käytännön mukaisesti;
emme aiheuta, synnytä tai hyväksy yksittäisiä käyttöomaisuusinvestointeja tai sitoutumista käyttöomaisuusinvestointeihin, jotka ylittäisivät Nokian D&S-liiketoiminnalle budjetoidut käyttöomaisuusinvestoinnit;
emme muuta laskentaperiaatteitamme tai -käytäntöjämme, elleivät IFRS-standardit tai muut sovellettavat laskentaperiaatteet sitä edellytä;
emme minkään Siirtyvän tytäryhtiön osalta (i) tee tai peru verotusta koskevia valintoja, sovi olennaista vaadetta tai luovu oikeudesta vaatia olennaisten verojen palauttamista, (ii) tee kirjallista verotusta koskevaa sopimusta valtion viranomaisen kanssa tai (iii) hyväksy olennaisia veroja koskevaan vaateeseen sovellettavan rajoituskauden jatkamista tai siitä luopumista;
emme vahvista suunnitelmaa, joka koskee täydellistä tai osittaista selvitystilaa, purkamista, sulautumista, konsolidointia, rakenneuudistusta, pääomarakenteen muuttamista tai muuta uudelleenjärjestelyä;
emme pidä D&S-liiketoiminnan harjoittamiseen tarvittavia olennaisia lupia ajan tasalla ja olemme hakematta ja uusimatta tällaisia lupia;
emme sovi olennaista kannetta tai tee sovitteluratkaisua olennaisessa kanteessa, joka vaikuttaa D&S-liiketoimintaan tai Ostettuihin varoihin tai Siirtyviin tytäryhtiöihin;
käynnistämme mahdolliset D&S-liiketoiminnan asiakasta, toimittajaa tai myyjää vastaan olevat kanteet, jotka ylittävät 25 000 000 euroa tai pyrimme kohtuullisiin korjaustoimenpiteisiin, paitsi kun asia liittyy Nokialle jääviin liiketoimintoihin;
emme D&S-liiketoimintaan liittyen myönnä lainoja, maksa ennakkoja tai tee investointeja kenellekään henkilölle emmekä takaa kenenkään henkilön lainoja tai ennakkoja, paitsi kun kyse on luoton pidennyksestä asiakkaille osana tavanomaista liiketoimintaa ja aiemman käytännön mukaisesti;
emme olennaisesti nopeuta tai muuta käytäntöjä tai menettelytapoja, jotka liittyvät myyntisaamisten perimistahtiin tai ostovelkojen maksamiseen, ja maksamme oikea-aikaisesti kaikki erääntyvät velat ja maksettavat ostovelat, lukuun ottamatta vastuita, jotka Siirtyvä tytäryhtiö on riitauttanut vilpittömässä mielessä; ja
emme salli tai hyväksy edellä esitetyn nojalla kiellettyjä toimia emmekä sitoudu sellaisiin.

Pääsy tiloihin ja aineistojen saaminen

Päästämme Microsoft Internationalin sen kohtuullisten pyyntöjen mukaisesti kunkin Siirrettävän tytäryhtiön kiinteistöihin, toimistoihin ja muihin tiloihin, annamme Microsoft Internationalin tutustua kunkin Siirrettävän tytäryhtiön kirjanpitoon ja tallenteisiin ja toimitamme Microsoft Internationalille sen kohtuullisten pyyntöjen mukaisesti tällaisia taloudellisia, operatiivisia ja muita tietoja. Sopimuspuolet säilyttävät Myynnin toteutumista edeltäviin kausiin liittyvän, D&S-liiketoimintaa koskevan kirjanpidon ja tallenteet kuuden vuoden ajan ja antavat toistensa tutustua kohtuullisten pyyntöjen mukaisesti normaaliin toimistoaikaan tällaisiin kirjanpitoihin ja tallenteisiin.

Asianmukaiset toimet, viranomaishyväksynnät

Kumpikin sopimuspuoli tekee kohtuudella katsoen kaiken voitavansa toteuttaakseen kaikki toimet ja tehdäkseen kaiken tarvittavan Sopimuksen mukaisen järjestelyn toteuttamiseksi; tämä käsittää muun muassa kaiken dokumentaation valmistelun ja toimittamisen mahdollisimman ripeästi kaikenlaisten tarvittavien ilmoitusten, tiedotteiden, anomusten, julkilausumien, rekisteröintien, tiedonantojen, hakemusten ja muiden asiakirjojen aikaan saamiseksi ja kaikkien hyväksyntien ja lupien saamiseksi. Kumpikin sopimuspuoli sitoutuu tekemään yhteistyötä kaikkien tarvittavien lakisääteisten lupien saamiseksi asiaankuuluvalta kartelli- tai kilpailuviranomaiselta seuraavia lainkäyttöalueita varten: Brasilia, Kanada, Kiina, Euroopan yhteisö, Intia, Israel, Meksiko, Venäjä, Serbia, Etelä-Afrikka, Turkki, Ukraina ja Yhdysvallat; ja sikäli kuin se on tarpeen, asiaankuuluvalta kartelli- tai kilpailuviranomaiselta seuraavia lainkäyttöalueita varten: Kazakstan, Makedonia, Montenegro, Pakistan ja Taiwan; sekä parhaansa mukaan välttämään kaikkia kilpailulainsäädännön mukaisia esteitä, joihin jokin valtion viranomainen voi vedota, tai poistamaan tällaiset esteet; edellyttäen, että meitä tai Microsoft Internationalia ei vaadita myymään tai rajoittamaan liiketoimintojamme tai D&S-liiketoimintaa, jos tällaisella toimenpiteellä olisi Olennainen kielteinen vaikutus D&S-liiketoimintaan. Lisäksi haemme Sopimuksen mukaiselle D&Sliiketoiminnan Myynnille hyväksynnän Suomessa voimassa olevan Lain ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta mukaisesti, jos sitä vaaditaan.

Rekrytointikielto

Microsoft International on sitoutunut omasta puolestaan ja tytäryhtiöidensä puolesta siihen, että Myynnin toteutumista seuraavan yhden vuoden aikana se ei suoraan tai välillisesti pyydä palvelukseensa tai palkkaa työntekijöitämme, jotka jäävät meidän tai tytäryhtiöidemme palvelukseen Myynnin toteutumisen jälkeen, sillä edellytyksellä, että tätä rajoitusta ei sovelleta sellaisen työntekijän palvelukseen pyytämiseen tai palkkaamiseen, (i) joka on alun perin ja täysin itsenäisesti ottanut yhteyttä Microsoft Internationaliin tai sen tytäryhtiöön omasta aloitteestaan tai vastaamalla yleiseen työpaikkailmoitukseen, jota ei ole kohdistettu nimenomaisesti tällaiselle työntekijälle, meille tai tytäryhtiöllemme; tai (ii) jonka työsuhteen me olemme tai tytäryhtiömme on irtisanonut tai joka on irtisanoutunut itse meidän tai tytäryhtiömme palveluksesta "hyvästä syystä" vähintään kuusi kuukautta ennen kyseistä palvelukseen pyytämistä tai palkkaamista.

Nokia on sitoutunut omasta puolestaan ja tytäryhtiöidensä puolesta siihen, että Myynnin toteutumista seuraavan yhden vuoden aikana se ei suoraan tai välillisesti pyydä palvelukseensa tai palkkaa Microsoft Internationalin työntekijöitä, sillä edellytyksellä, että tätä rajoitusta ei sovelleta sellaisen työntekijän palvelukseen pyytämiseen tai palkkaamiseen, (i) joka on alun perin ja täysin itsenäisesti ottanut yhteyttä Nokiaan tai sen tytäryhtiöön omasta aloitteestaan tai vastaamalla yleiseen työpaikkailmoitukseen, jota ei ole kohdistettu nimenomaisesti tällaiselle työntekijälle, Microsoft Internationalille tai sen tytäryhtiölle; tai (ii) jonka työsuhteen Microsoft International tai sen tytäryhtiö on irtisanonut tai joka on irtisanoutunut itse Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiön palveluksesta "hyvästä syystä" vähintään kuusi kuukautta ennen kyseistä palvelukseen pyytämistä tai palkkaamista.

Työsuhteet

Microsoft International tai Microsoft Internationalin tytäryhtiö tarjoaa työsuhdetta tietyille ennalta määritetyille työntekijöille, työntekijöille, jotka työskentelivät välittömästi ennen Myynnin toteutumista ensisijaisesti D&S-liiketoiminnan palveluksessa, ja työntekijöille, joille on tarjottu työtä yksinomaan D&Sliiketoiminnan palveluksessa mutta jotka eivät ole vielä aloittaneet työssään. Kaikista tällaisista työntekijöistä, jotka hyväksyvät tällaisen työtarjouksen ja aloittavat työnsä Microsoft Internationalilla tai tytäryhtiössä Myynnin toteutumisen ajankohtana, sekä työntekijöistä, jotka siirtyvät automaattisesti lain nojalla, ja Siirtyvän tytäryhtiön työntekijöistä, jotka työskentelevät ensisijaisesti D&S-liiketoiminnan palveluksessa, käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Siirtyvät työntekijät".

Ellei sovellettavan lain tai työehtosopimuksen vaatimuksista muuta johdu, Microsoft International tai Microsoft Internationalin tytäryhtiö tarjoaa Myynnin toteutumispäivää seuraavan yhden vuoden aikana kullekin Siirtyvälle työntekijälle, joka jatkaa työskentelyä Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiön

palveluksessa, palkan ja työsuhde-etuudet, joiden yhteenlaskettu määrä ei alita palkkaa ja työsuhdeetuja, jotka Nokia ja sen tytäryhtiöt tarjosivat kyseiselle Siirtyvälle työntekijälle Myynnin toteutumispäivänä.

Microsoft International tarjoaa Myynnin toteutumispäivää seuraavan yhden vuoden aikana kullekin työntekijälle, joka irtisanotaan vasten tahtoaan ilman syytä tai joka irtisanoutuu itse hyvästä syystä (kuten työntekijän palkan alentamisen tai työntekijän työpaikan merkittävän siirron vuoksi), irtisanomiskorvauksen, joka olisi maksettu Sopimuksen voimaantulopäivänä voimassa olleen Nokian irtisanomiskorvaussuunnitelman mukaisesti, ellei lakisääteisen irtisanomiskorvauksen tai Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiön järjestelyn mukaisen irtisanomiskorvauksen kuittaamisesta muuta johdu.

Kukin käyttämätön Nokian osakeoptio, joka on Myynnin toteutumisen aikana Siirtyvillä työntekijöillä (muu kuin yhdysvaltalainen veronmaksaja), jonka lunastushinta on alempi kuin Nokian kaupankäyntihinta Myynnin toteutumispäivää edeltävänä pörssipäivänä, mitätöidään, ja Microsoft korvaa sen Microsoftin sidotulla osakkeella, jolla on sama arvo ja olennaisilta osin samankaltaiset ansaitsemisehdot, ja Microsoftin sidottujen osakkeiden määrä määritetään Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan. Kukin käyttämätön Nokian osakeoptio, joka on Siirtyvällä työntekijällä, jota verotetaan Yhdysvalloissa Myynnin toteutumisen aikana, ja jonka lunastushinta on alempi kuin Nokian osakkeen kaupankäyntihinta Myynnin toteutumispäivää edeltävänä pörssipäivänä, mitätöidään ja vastikkeena maksetaan käteismaksu Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan.

Kukin käyttämätön Nokian sidottu osake, joka on Myynnin toteutumisen aikana Siirtyvällä työntekijällä, mitätöidään, ja Microsoft korvaa sen Microsoftin sidotulla osakkeella, jolla on olennaisilta osin samankaltaiset ansaitsemisehdot siten, että Microsoftin sidottujen osakkeiden kokonaismäärä määritetään Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan.

Kukin käyttämätön Nokian tulospalkkio-osake, joka on Myynnin toteutumisen aikana Siirtyvällä työntekijällä, mitätöidään, ja Microsoft korvaa sen Microsoftin sidotulla osakkeella, jolla on olennaisilta osin samanlaiset ansaitsemisehdot, mutta aikaan perustuvan ansaitsemisen suhteen siten, että Microsoftin sidottujen osakkeiden kokonaismäärä määritetään Sopimuksessa määritettyjen ehtojen mukaan.

Muut erityisehdot

Sopimus sisältää muita erityisehtoja, mukaan lukien seuraavat:

teemme kohtuullisesti arvioiden parhaamme kutsuaksemme osakkeenomistajamme ylimääräiseen yhtiökokoukseen käsittelemään D&S-liiketoiminnan Myynnin vahvistamista ja hyväksymistä sekä äänestämään tästä aiheesta 19.11.2013 tai sitä ennen ja joka tapauksessa ennen 30.11.2013;
sopimuspuolet sitoutuvat tekemään keskenään yhteistyötä ennen Sopimuksen tai sen mukaisten yritysjärjestelyjen julkistamista, eivätkä osapuolet anna julkista tiedotetta tai ilmoitusta Sopimuksen mukaisen yritysjärjestelyn tilanteesta ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa lupaa;
Microsoft International tekee kohtuullisesti arvioiden parhaansa korvatakseen tai vapauttaakseen kunkin ennalta määritetyn takuu- tai vakuusvelkakirjan, jonka me olemme laskeneet liikkeeseen tai jonka tytäryhtiömme on laskenut liikkeeseen Siirtyvän tytäryhtiön puolesta;
irtisanomme kaikki Siirtyvän tytäryhtiön ja meidän tai tytäryhtiöidemme väliset sopimukset ennen Myynnin toteutumista;
Microsoft Internationalilla on Myynnin toteutumisesta lähtien oikeus ja valtuudet periä omaan lukuunsa tai tytäryhtiöidensä lukuun kaikki D&S-liiketoiminnan myyntisaamiset;
myönnämme Microsoft Internationalille kaikkien meille Myynnin toteutumisen hetkellä kuuluvien tekijänoikeuksien, tietokantaoikeuksien ja kauppasalaisuuksien nojalla maailmanlaajuisen, ikuisen, peruuttamattoman, rojaltittoman, kokonaisuudessaan maksetun ja ei-yksinomaisen lisenssin sellaisten liiketoimintaan liittyvien tallenteiden ja ohjelmistojen, joita ei ole siirretty Microsoft Internationalille ja joita on käytetty D&S-liiketoiminnassa, käyttöön, kopiointiin, jakamiseen, suorittamiseen tai näyttämiseen tai johdannaisteosten luomiseen niiden pohjalta D&S-liiketoiminnan yhteydessä;
myönnämme Microsoftille rajoitetun lisenssin jatkaa tiettyjen D&S-liiketoiminnassa käytettyjen tavaramerkkien, joita ei siirretä, käyttöä 24 kuukauden ajan Myynnin toteutumisen jälkeen;
Microsoft International myöntää Nokialle peruuttamattoman, maailmanlaajuisen, ikuisen, rojaltittoman, kokonaisuudessaan maksetun, ei-yksinomaisen lisenssin Nokian ja sen tytäryhtiöiden (muiden kuin Siirtyvien tytäryhtiöiden) liiketoiminnassa käytettyjen, liiketoimintaan liittyvien tallenteiden ja ohjelmistojen käyttöön, kopiointiin, johdannaisteosten luomiseen, jakamiseen, suorittamiseen tai näyttämiseen kaikkien Siirtyvään immateriaaliomaisuuteen sisältyvien tekijänoikeuksien, tietokantaoikeuksien ja liikesalaisuuksien muissa yhteyksissä kuin D&S-liiketoiminnassa;
me ja Microsoft International teemme "avoimen lähdekoodin" ohjelmistojen osalta kohtuullisesti arvioiden parhaamme ja teemme vilpittömässä mielessä mahdollisimman tehokasta yhteistyötä minimoidaksemme riskit ja rasitteet, joita Microsoft Internationalille ja sen tytäryhtiöille aiheutuu "avoin lähdekoodi" -lisenssin alaisen ohjelmiston käyttämisestä ja jakamisesta ostettavien varojen yhteydessä;
teemme kohtuullisesti arvioiden parhaamme toteuttaaksemme Sopimuksen mukaisen sisäisen uudelleenjärjestelysuunnitelman; ja
huolehdimme siitä, että kaikki Siirtyvien tytäryhtiöiden rahan lainaamisesta johtuvat velat maksetaan pois.

Kilpailevat tarjoukset

Sitoudumme siihen, että emme suoraan emmekä välillisesti tee aloitetta, esitä pyyntöä, keskustele tai neuvottele kenenkään muun kuin Microsoftin tai sen tytäryhtiöiden tekemistä kyselyistä, ehdotuksista tai tarjouksista tai allekirjoita sopimusta kenenkään muun kuin Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiön kanssa mihinkään Kilpailevaan tarjoukseen liittyen, emme tietoisesti mahdollista tällaisten kyselyjen, ehdotusten tai tarjousten tekemistä emmekä anna tytäryhtiöillemme emmekä tytäryhtiöidemme toimihenkilöille, johtajille, työntekijöille, asiamiehille tai edustajille lupaa toimia tällä tavoin.

Lisäksi sitoudumme siihen, että emme

paljasta mitään D&S-liiketoimintaan liittyvää tietoa, jota ei ole tarkoitettu julkiseksi, tai aiheuta tällaisen tiedon paljastumista minkään Kilpailevan tarjouksen yhteydessä;
hyväksy emmekä suosittele mitään Kilpailevaa tarjousta emmekä ehdota julkisesti minkään Kilpailevan tarjouksen hyväksymistä tai suosittelemista; emmekä
hyväksy, tue tai suosittele mihinkään Kilpailevaan tarjoukseen liittyvää aiesopimusta, yhteisymmärryssopimusta, lopullista Sopimusta tai vastaavaa sopimusta tai ehdota minkään tällaisen sopimuksen hyväksymistä, tukemista,suosittelemista, allekirjoittamista tai toimeenpanemista.

Edellä esitetystä huolimatta voimme ottaa yhteyttä pyytämättä saadun Kilpailevan tarjouksen tekijään yksinomaan selvittääksemme tarjouksen ehdot milloin tahansa ennen kuin osakkeenomistajat ovat hyväksyneet D&S-liiketoiminnan Myynnin. Jos Nokian hallitus vilpittömässä mielessä toteaa, että Kilpaileva tarjous on Parempi tarjous tai sen voidaan perustellusti odottaa johtavan Parempaan tarjoukseen, voimme:

ryhtyä kyseistä Kilpailevaa tarjousta koskeviin keskusteluihin tai neuvotteluihin tarjouksen tekijän ja tämän edustajien kanssa; ja
toimittaa meihin ja tytäryhtiöihimme liittyviä tietoja tällaisen Kilpailevan tarjouksen tekijälle ja tämän edustajille sellaisen tavanomaisen salassapitosopimuksen mukaisesti, joka ei ole meille epäedullisempi kuin meidän ja Microsoftin välinen 20.4.2013 päivätty salassapitosopimus; tämä edellyttää, että meidän on viipymättä annettava Microsoft Internationalin saataville samat meitä koskeva ei-julkiset tiedot, jotka annamme tällaisen Kilpailevan tarjouksen tekijälle, siltä osin kuin kyseisiä tietoja ei ole aikaisemmin annettu Microsoft.

Nokian hallitus tai mikään sen valiokunta ei saa ryhtyä seuraaviin toimenpiteisiin:

(i) perua tai Microsoftille epäedullisella tavalla muuttaa osakkeenomistajillemme annettua suositusta vahvistaa ja hyväksyä Sopimuksen mukainen D&S-liiketoiminnan Myynti ylimääräisessä yhtiökokouksessa eikä julkisesti ehdottaa tällaista perumista tai muuttamista; (ii) hyväksyä tai suositella mitään Kilpailevaa tarjousta eikä julkisesti ehdottaa minkään Kilpailevan tarjouksen hyväksymistä tai suosittelemista; (iii) jättää pois Sopimuksen ja siihen sisältyvien yritysjärjestelyjen toteuttamisesta ilmoittavasta ensimmäisestä lehdistötiedotteesta tai muista Nokian osakkeenomistajille ylimääräisen yhtiökokouksen osalta tarjotuista tai postitetuista aineistoista suositusta osakkeenomistajillemme, tai että ylimääräinen yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy D&Sliiketoiminnan Myynnin; tai (iv) olla suosittelematta Kilpailevan tarjouksen hyväksymättä jättämistä (jokainen edellä mainittu toiminta katsotaan "Negatiiviseksi muutokseksi Suositukseen"); eivätkä
vahvistaa tai hyväksyä mihinkään Kilpailevaan tarjoukseen liittyvää aiesopimusta, yhteisymmärryssopimusta tai lopullista Sopimusta tai muuta vastaavaa sopimusta.

Edellä esitetystä huolimatta Nokian hallitus saa milloin tahansa ennen kuin osakkeenomistajamme ovat hyväksyneet D&S-liiketoiminnan Myynnin tehdä Negatiivisen muutoksen Suositukseen sellaisen pyytämättä saadun Kilpailevan tarjouksen perusteella, jonka Nokian hallitus neuvoteltuaan lainopillisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa vilpittömässä mielessä katsoo Paremmaksi tarjoukseksi, mutta Nokian hallitus ei kuitenkaan saa tehdä Negatiivista muutosta Suositukseen, ellemme ole vähintään kolme arkipäivää sitä ennen toimittaneet Microsoft Internationalille kirjallista ilmoitusta, jossa todetaan Nokian hallituksen aikomus toimia tällä tavalla ja kerrotaan toiminnan syyt, mukaan lukien kyseisen Paremman tarjouksen olennaiset ehdot. Tämän kolmen arkipäivän jakson aikana meidän on neuvoteltava vilpittömässä mielessä Microsoftin kanssa Sopimuksen ehtoihin tehtävistä muutoksista siten, ettei mikään Kilpaileva tarjous enää ole Parempi tarjous. Jos kyseisen kolmen arkipäivän kuluttua kyseistä Kilpailevaa tarjousta ei ole peruttu ja se on edelleen parempi tarjous, voimme tehdä Negatiivisen muutoksen suositukseen. Mahdollisesta Negatiivisesta suositusmuutoksesta huolimatta D&S-liiketoiminnan Myynti annetaan osakkeenomistajiemme vahvistettavaksi ja hyväksyttäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa emmekä saa irtisanoa Sopimusta pelkästään hyväksyäksemme kolmannen osapuolen Paremman tarjouksen.

Jos Kilpailevan, Paremman tarjouksen tehnyt kolmas osapuoli muuttaa jotakin kyseisen Paremman tarjouksen olennaista ehtoa, meidän on toimitettava Microsoft Internationalille tästä uusi ilmoitus ja annettava vielä kahden arkipäivän aika, jona meidän on neuvoteltava vilpittömässä mielessä Microsoft Internationalin kanssa Sopimuksen ehtoihin tehtävistä muutoksista siten, ettei Kilpaileva tarjous enää ole Parempi tarjous.

Ilmoitamme heti ja viimeistään kahden arkipäivän kuluessa Microsoft Internationalille kaikista saamistamme Kilpailevista tarjouksista, ja ilmoituksessa kerrotaan myös kyseisen Kilpailevan tarjouksen tekijä ja tarjouksen olennaiset ehdot. Annamme Microsoft Internationalille kohtuullisessa määrin ja kohtuullisen pian tietoja tällaisten Kilpailevien tarjouksien tilasta, myös kaikista niiden olennaisiin ehtoihin tehdyistä muutoksista.

Tässä yhteydessä "Kilpaileva tarjous" tarkoittaa mitä tahansa yksittäisen tarjoajan tai ryhmän (muun kuin Microsoft Internationalin tai sen tytäryhtiön) tekemää ehdotusta, tarjousta tai kyselyä ostaa tai muuten saada suoraan tai välillisesti haltuunsa yhden tai useamman liiketoimen kautta (i) vähintään 20 prosenttia (20 %) mitä tahansa Nokian oman pääoman ehtoista arvopaperilajia (sulautumalla, ostamalla osakkeita tai varoja, lisenssillä, vuokraamalla tai muulla tavalla) tai (ii) koko D&S-liiketoiminta tai olennainen merkittävä siitä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Kilpaileva tarjous ei tarkoita esimerkiksi yksinomaan NSN:ään tai sen Tytäryhtiöihin liittyviä toimia, lukuun ottamatta sellaisiin tarjouksiin, kyselyihin tai ehdotuksiin liittyviä toimia, joiden tavoitteena on hankkia vähintään 20 prosenttia mitä tahansa Nokian oman pääoman ehtoisesta arvopaperilajista.

Tässä yhteydessä "Parempi tarjous" tarkoittaa vilpittömässä mielessä ja pyytämättä tehtyä Kilpailevaa kirjallista tarjousta (kaikki Kilpailevan tarjouksen määritelmän prosenttiosuudet korotettuna 75 prosenttiin (75 %)), jonka ehdot Nokian hallitus neuvoteltuaan lainopillisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa ja huomioon ottaen Nokian hallituksen tarkoituksenmukaisiksi katsomat tekijät (mukaan lukien sääntelyyn, rahoitukseen ja ajoitukseen liittyvät ja muut merkittävät tekijät (kuten irtautumismaksut, kulukorvausmääräykset ja toteutumisehdot)) vilpittömässä mielessä toteaa Sopimusta edullisemmiksi osakkeenomistajillemme taloudellisesti (ottaen huomioon mahdolliset Microsoft Internationalin Nokialle kirjallisesti esittämät Sopimuksen ehtojen muutokset vastauksena kyseiseen Kilpailevaan tarjoukseen) ja jonka toteuttaminen asianmukaisessa aikataulussa on perustellusti mahdollista esitetyillä ehdoilla.

Myynnin toteutumisen ehdot

Microsoft Internationalin velvollisuus D&S –liiketoiminnan Myynnin toteuttamiseen riippuu seuraavien ehtojen täyttymisestä etukäteen tai ehdosta etukäteen luopumisesta:

Nokian organisaatiota, valtuuksia myydä D&S-liiketoiminta, kunkin Siirtyvän tytäryhtiön organisaatiota ja tilaa, Varoja myyvien yksiköiden ja Omistusosuuksia myyvien yksiköiden organisaatiota ja hyvää asemaa, Siirtyvien tytäryhtiöiden pääomarakennetta, Olennaisten kielteisten vaikutusten puuttumista sekä välittäjien palkkioita koskevien vakuutuksiemme on oltava paikkansapitäviä ja virheettömiä 2.9.2013 ja Myynnin toteutumispäivänä. Muiden vakuutuksiemme on niiden olennaisuudesta riippumatta oltava paikkansapitäviä ja virheettömiä 2.9.2013 (ellei tätä aikaisempaa päivämäärää ole määritelty) ja Myynnin toteutumispäivänä, lukuun ottamatta niitä, joiden virheellisyydellä ei voisi perustellusti odottaa olevan Olennaista kielteistä vaikutusta;
Täytämme Sopimuksen meiltä edellyttämät velvoitteet ja erityisehdot kaikilta olennaisilta osin ennen Myynnin toteutumista;
Toimitamme yhtiön edustajan antaman todistuksen edellä mainittujen ehtojen täyttymisestä;
Saamme tarvittavat viranomaisluvat tai vaadittujen viranomaislupien soveltuva odotusaika umpeutuu tai päättyy;
Ei ilmene mitään lakia, säädöstä tai viranomaisen määräystä, joka kieltää tai muuten estää aiottujen järjestelyjen toteutumisen, ei ilmene mitään kieltomääräystä tai laillista rajoitetta, joka estäisi suunniteltujen järjestelyjen toteuttamisen, eivätkä valtion viranomaiset ryhdy toimiin aiottujen kauppojen kieltämiseksi tai estämiseksi; ja
tietyt Sopimuksen edellyttämät asiakirjat ja sopimukset toimitetaan;
D&S-liiketoiminnan Myynnin edistämisen vaatiman sisäisen uudelleenjärjestelysuunnitelman toteuttaminen olennaisilta osin; ja
Osakkeenomistajamme päättävät annettujen äänten enemmistöllä vahvistaa ja hyväksyä D&Sliiketoiminnan Myynnin ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Meidän velvollisuutemme D&S –liiketoiminnan Myynnin toteuttamiseen riippuu seuraavien ehtojen täyttymisestä etukäteen tai ehdosta etukäteen luopumisesta:

Microsoft Internationalin vakuutusten on niiden olennaisuudesta riippumatta oltava paikkansapitäviä ja virheettömiä 2.9.2013 (ellei tätä aikaisempaa päivämäärää ole määritelty) ja Myynnin toteutumispäivänä, lukuun ottamatta niitä, joiden virheellisyys ei olennaisesti heikentäisi tai viivyttäisi Microsoft Internationalin kykyä toteuttaa Sopimuksen mukaiset järjestelyt;
Microsoft International täyttää Sopimuksen siltä ennen Myynnin toteutumista edellyttämät velvoitteet ja erityisehdot kaikilta olennaisilta osin;
Microsoft International toimittaa yhtiön edustajan antaman todistuksen edellä mainittujen ehtojen täyttymisestä;
saamme tarvittavat viranomaisluvat tai vaadittujen viranomaislupien soveltuva odotusaika umpeutuu tai päättyy;
ei ilmene mitään lakia, säädöstä tai viranomaisen määräystä, joka kieltää tai muuten estää aiottujen kauppojen toteutumisen, ei ilmene mitään kieltomääräystä tai laillista rajoitetta, joka estäisi suunniteltujen järjestelyjen toteuttamisen, eivätkä valtion viranomaiset ryhdy toimiin aiottujen kauppojen kieltämiseksi tai estämiseksi; ja
osakkeenomistajamme päättävät annettujen äänten enemmistöllä vahvistaa ja hyväksyä D&Sliiketoiminnan Myynnin ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Irtisanominen; irtisanomismaksut

Irtisanominen

Sopimus voidaan irtisanoa milloin tahansa ennen Myynnin toteutumista (joko ennen kuin osakkeenomistajat hyväksyvät kaupan tai sen jälkeen) seuraavissa tapauksissa:

Nokian ja Microsoft Internationalin molemminpuolisella kirjallisella suostumuksella
jos Myynnin toteutuminen ei tapahdu 3.9.2014 mennessä ("Määräpäivä"), Nokia tai Microsoft International voi irtisanoa sopimuksen, ellei Sopimuksen irtisanomista esittävä sopimuspuoli ole olennaisesti rikkonut jotakin Sopimuksen erityisehtoa ja kyseinen olennainen rikkomus on syy tai johtanut siihen, ettei Myynnin toteutuminen tapahdu Määräpäivään mennessä; mikäli kaikki Myynnin toteutumisen ehdot viranomaishyväksyntien saamista lukuun ottamatta on täytetty, joko Nokia tai Microsoft International voi siirtää Määräpäivää vielä 90 päivällä eteenpäin;
jos osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy Sopimuksen mukaista D&S-liiketoiminnan Myyntiä, Nokia tai Microsoft International voi irtisanoa sopimuksen
jos jokin suunniteltujen järjestelyjen toteuttamisen pysyvästi estävä tai kieltävä määräys, tuomio tai päätös tulee lainvoimaiseksi, Nokia tai Microsoft International voi irtisanoa sopimuksen, paitsi

jos syynä on Sopimuksen irtisanomista esittävän sopimuspuolen kyvyttömyys täyttää jokin velvoitteensa

jos Microsoft International olennaisesti rikkoo jotakin vakuutusta, erityisehtoa tai sopimusta eikä ole korjannut rikkomusta (tai rikkomusta ei voida korjata) 30 päivän kuluessa siitä, kun Microsoft International on saanut kirjallisen ilmoituksen kyseisestä rikkomuksesta, Nokia voi irtisanoa sopimuksen
jos Nokia olennaisesti rikkoo jotakin vakuutusta, erityisehtoa tai sopimusta eikä ole korjannut rikkomusta (tai rikkomusta ei voida korjata) 30 päivän kuluessa siitä, kun Nokia on saanut kirjallisen ilmoituksen kyseisestä rikkomuksesta, Microsoft International voi irtisanoa sopimuksen, tai
jos Nokian hallitus on tehnyt Negatiivisen muutoksen suositukseen, Microsoft International voi irtisanoa sopimuksen.

Irtisanomisen vaikutukset

Jos Sopimus irtisanotaan, siitä tulee mitätön eikä sopimuspuolilla ole siihen nähden mitään vastuita, lukuun ottamatta (i) sellaista vahingonkorvausta tai muuta vastuuta, joka on seurausta vilpistä tai tahallisesta rikkomuksesta, (ii) Microsoft Internationalin Sopimuksen mukaisten kauppojen tekemiseen tarvittavien varojen saatavuuteen liittyvän vakuutuksen rikkomista ja (iii) mahdollisia seuraavassa kuvattuja irtisanomismaksuja tai vahingonkorvausmaksuja sekä (iv) tiettyjä salassapitoon velvoitteita, jotka jatkuvat Sopimuksen irtisanomisen jälkeen.

Nokian irtisanomismaksu

Jos Microsoft International irtisanoo Sopimuksen sillä perusteella, että Nokian hallitus tekee Negatiivisen muutoksen suositukseen, maksamme Microsoft Internationalille 113 700 000 euron irtisanomismaksun ("Irtisanomismaksu") viiden arkipäivän kuluessa irtisanomisesta.

Nokian vahingonkorvausmaksu

Jos me irtisanomme tai Microsoft International irtisanoo Sopimuksen sillä perusteella, että osakkeenomistajamme eivät vahvistaneet ja hyväksyneet D&S-liiketoiminnan Myyntiä, maksamme Microsoft Internationalille 37 900 000 euroa ("Vahingonkorvausmaksu") viiden arkipäivän kuluessa irtisanomisesta.

Nokian jälki-irtisanomismaksu

Jos Sopimus irtisanotaan sillä perusteella, että osakkeenomistajamme eivät vahvista ja hyväksy D&S-liiketoiminnan Myyntiä, ja olemme saaneet julkisesti ilmoitetun Kilpailevan tarjouksen, jota ei peruuteta ennen Sopimuksen irtisanomista, ja me yhden vuoden kuluessa irtisanomisesta teemme Kilpailevan tarjouksen suhteen sitovan sopimuksen, joka myöhemmin toteutetaan, tai toteutamme johonkin Kilpailevaan tarjoukseen liittyvän liiketoimen vuoden kuluessa kyseisestä irtisanomisesta, maksamme Microsoft Internationalille Vahingonkorvausmaksun lisäksi 113 700 000 euroa, josta vähennetään Microsoftille tai sen määräämälle taholle mahdollisesti aiemmin maksettu Vahingonkorvausmaksu kyseiseen Kilpailevaan tarjoukseen liittyvän liiketoimen toteuttamisen yhteydessä.

Microsoft Internationalin oikeus saada Irtisanomismaksu tai Vahingonkorvausmaksu on Microsoft Internationalin yksinomainen rahallinen korvaus tilanteessa, jossa olemme velvollinen maksamaan Vahingonkorvausmaksun ja/tai Irtisanomismaksun, ja Vahingonkorvausmaksun tai Irtisanomismaksun saaminen katsotaan korvaukseksi niistä taloudellisista menetyksistä, jotka ovat aiheutuneet Sopimuksen irtisanomisesta kyseisessä tilanteessa.

Microsoftin irtisanomismaksu

Microsoft International maksaa meille 750 miljoonaa dollaria ("Microsoftin irtisanomismaksu"), jos me irtisanomme tai Microsoft International irtisanoo Sopimuksen sillä perusteella, että Myynnin toteutuminen ei ole tapahtunut Määräpäivään mennessä ja irtisanomishetkellä kaikki Myynnin toteutumisen ehdot ovat täyttyneet lukuun ottamatta viranomaishyväksyntien saamista, viiden arkipäivän kuluessa irtisanomisesta. Lisäksi meillä on oikeus irtisanoa olemassa olevat meidän ja Microsoftin väliset Olemassa olevat kaupalliset sopimukset ilman sakkomaksua ilmoittamalla tästä kirjallisesti vähintään 60 päivää etukäteen, ja Vuoden 2018 Velkakirjojen, Vuoden 2019 Velkakirjojen ja/tai Vuoden 2020 Velkakirjojen myyntirajoituskausi päättyy liikkeeseen laskettujen ja liikkeessä olevien velkakirjojen osalta samana päivänä, kun irtisanominen tulee voimaan.

Oikeutemme saada Sopimuksen mukainen Microsoftin irtisanomismaksu on yksinomainen rahallinen korvauksemme tilanteessa, jossa Microsoft on velvollinen maksamaan Microsoftin irtisanomismaksun, ja sen saaminen katsotaan korvaukseksi niistä taloudellisista menetyksistä, jotka ovat aiheutuneet Sopimuksen irtisanomisesta kyseisessä tilanteessa.

Korvaukset

Nokian ja Microsoft Internationalin antamat vakuutukset ovat voimassa 18 kuukautta Myynnin toteutumisen jälkeen lukuun ottamatta joitakin olennaisia vakuutuksia, jotka ovat voimassa määräämättömän ajan, ja tiettyjä ulkopuolelle jääviä vakuutuksia, jotka eivät ole voimassa Myynnin toteutumisen jälkeen. Nokian omistukseen jääviin varoihin ja Nokialle jääviin vastuisiin liittyvät korvausvelvollisuudet ovat voimassa (i) viisi vuotta Myynnin toteutumisen jälkeen tai (ii) kunnes niihin liittyvistä tappioista on tehty lopullinen päätös, sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin.

Nokian ja Microsoft Internationalin vahingonkorvausvelvollisuudet ovat kummallekin sopimuspuolelle yksinomainen mahdollinen korvaus Sopimuksesta tai siinä käsitellyistä järjestelyistä aiheutuvista tappioista Myynnin toteutumisen jälkeen.

Jos korvausta hakevaa sopimuspuolta vastaan kanne, korvausvelvollisella sopimuspuolella ("Korvaava osapuoli") on oikeus puolustuksen järjestämiseen kyseistä kannetta vastaan ja asiamiehen valitsemiseen sitä varten. Jos Korvaava osapuoli järjestää puolustuksen tällaista vaadetta tai kannetta vastaan, sillä on oikeus kontrolloida kyseiseen vaateeseen tai kanteeseen liittyvää puolustusta, neuvottelua tai sovittelua, ja korvausta hakeva sopimuspuoli on velvollinen suostumaan mihin hyvänsä kyseistä vaadetta tai kannetta koskevaan sovintoon, kompromissiin tai ratkaisuun, joka takaa täyden korvauksen ja täyden vapautumisen kyseessä olevasta vaateesta ja velvoittaa Korvaavan osapuolen maksamaan tästä seuraavan vastuun kokonaisuudessaan.

Nokian korvausvelvollisuudet

Myynnin toteutumisesta alkaen Nokia sitoutuu maksamaan Microsoft Internationalille ja sen tytäryhtiöille (Myynnin toteutumisen jälkeen myös Siirtyville tytäryhtiöille), toimihenkilöille, johtajille, osakkeenomistajille, työntekijöille, asiamiehille ja edustajille (yhteisesti "Korvaukseen oikeutetut Microsoftin henkilöt") korvausta sekä puolustamaan ja suojaamaan näitä Microsoft Internationaliin tai sen edustajiin kohdistuvia vastuita ja korvausvaatimuksia vastaan, jotka liittyvät seuraaviin tai johtuvat seuraavista:

Nokian antamien vakuutusten rikkominen lukuun ottamatta niitä, jotka koskevat tiettyjä vakuutuksia ("Ulkopuolelle jäävät vakuutukset"), mutta sellaisten vakuutusten osalta, joihin liittyy "olennaisuus"-rajoitus, korvauksen määrää määritettäessä ei oteta huomioon tällaisia kyseiseen vakuutukseen liittyviä määreitä:
Nokian kykenemättömyys noudattaa jotakin Sopimuksen mukaista erityisehtoa tai muita Sopimuksen mukaisia sopimuksia;
mikä tahansa Nokian vastuu, joka liittyy(i) NSN-liiketoimintaan, (ii) HERE-liiketoimintaan, (iii) mihin tahansa varoihin, jotka liittyvät ensisijaisesti CTO-organisaatioon tai joita käytetään ensisijaisesti CTO-organisaatiossa, (iv) IPR (Intellectual Property Rights) liiketoiminnassa ja (v) kaikkeen Nokian ja sen tytäryhtiöiden (paitsi Siirtyvien tytäryhtiöiden) immateriaaliomaisuuteen, lukuun ottamatta Sopimuksen nojalla Microsoft Internationalille siirtyvää immateriaaliomaisuutta, tietotekniikkaomaisuutta ja immateriaaliomaisuuslisenssejä;
kaikki Microsoft Internationalin välittömät kustannukset, jotka liittyvät Nokian sisäiseen uudelleenjärjestelyyn D&S-liiketoiminnan Myynnin yhteydessä;
kaikki vastuut, jotka eivät ensisijaisesti liity D&S-liiketoimintaan;
kaikki Nokian omistukseen jäävät varat; ja
kaikki Nokialle jäävät vastuut.

Kori

Lukuun ottamatta vaateita, jotka johtuvat jonkin Nokian olennaisen vakuutuksen väitetystä rikkomisesta (Nokian yksiköiden asianmukainen organisaatio, Nokian valtuudet toteuttaa yritysjärjestely, Siirtyvien tytäryhtiöiden asianmukainen organisaatio ja vakaa asema ja D&S-liiketoiminnan sisältyminen kokonaan tai olennaisilta osin kokonaan Siirtyviin tytäryhtiöihin ja Ostettuihin varoihin) tai jotka liittyvät Nokian sisäisistä uudelleenjärjestelyistä Microsoftille aiheutuviin välittömiin kustannuksiin, Korvaukseen oikeutetuilla Microsoftin henkilöillä ei ole oikeutta saada korvausta minkään vahingonkorvausvaatimusten nojalla, ellei kyseisten vaatimusten perusteena olevien tappioiden yhteenlaskettu määrä ole yli 37 900 000 euroa Nokian vakuutuksen rikkomisesta aiheutuvien tappioiden osalta. Jos tämä kynnys ylittyy, Korvaukseen oikeutetuilla Microsoftin henkilöillä on oikeus saada korvauksena kyseisten tappioiden määrä kokonaisuudessaan.

Korvaukseen oikeutetut Microsoftin henkilöt voivat saada korvausta Nokian omistukseen jäävistä varoista, Nokialle jäävistä vastuista ja D&S-liiketoimintaan ensisijaisesti liittymättömistä vastuista aiheutuneista tai niihin liittyvistä korvauskelpoisista tappioista vasta kyseisten tappioiden yhteissumman ylittäessä 18 950 000 euroa. Jos tämä kynnys ylittyy, Korvaukseen oikeutetuilla Microsoftin henkilöillä on oikeus saada korvauksena kyseisten tappioiden määrä kokonaisuudessaan.

Yläraja

Lukuun ottamatta vaateita, jotka aiheutuvat jonkin Nokian olennaisen vakuutuksen väitetystä rikkomisesta tai jotka liittyvät Nokian sisäisistä uudelleenjärjestelyistä Microsoft Internationalille aiheutuviin välittömiin kustannuksiin, Korvaukseen oikeutetut Microsoftin henkilöt saavat periä enintään 284 250 000 euroa korvausta Nokian vakuutuksen rikkomisesta aiheutuneista tappioista. Lisäksi Korvaukseen oikeutetuilla Microsoftin henkilöilla on oikeus enintään 284 250 000 euroa korvaukseen Nokian omistukseen jäävistä varoista, Nokialle jäävistä vastuista ja D&S-liiketoimintaan ensisijaisesti liittymättömistä vastuista aiheutuneista tai niihin liittyvistä korvauskelpoisista tappioista.

De minimis -raja

Korvaukseen oikeutetut Microsoftin henkilöt eivät saa periä korvausta alle 200 000 euron tappiosta tai tappioista lukuun ottamatta tappioita, jotka aiheutuvat jonkin Nokian vakuutuksen väitetystä rikkomisesta (ellei kyseessä ole olennainen vakuutus) tai jotka liittyvät Nokian sisäisistä uudelleenjärjestelyistä Microsoft Internationalille aiheutuviin välittömiin kustannuksiin.

Microsoft Internationalin Korvausvelvollisuudet

Myynnin toteutumisesta alkaen Microsoft International sitoutuu maksamaan Nokialle ja sen tytäryhtiöille ja näiden johtajille, toimihenkilöille, osakkeenomistajille, työntekijöille, asiamiehille ja edustajille ("Korvaukseen oikeutetut Nokian henkilöt") korvausta sekä puolustamaan ja suojaamaan näitä Nokiaan tai sen edustajiin kohdistuvia vastuita ja korvausvaatimuksia vastaan, jotka liittyvät seuraaviin tai johtuvat seuraavista:

Microsoft Internationalin antamien vakuutusten rikkominen;
Microsoft Internationalin kykenemättömyys noudattaa jotakin Sopimuksen mukaista erityisehtoa tai muita Sopimuksen mukaisia sopimuksia;
mitkä tahansa Ostetut varat; ja
mikä tahansa Siirtynyt vastuu.

Veroihin liittyvät korvaukset

Nokia sitoutuu maksamaan Korvaukseen oikeutetuille Microsoftin henkilöille korvausta sekä puolustamaan ja suojaamaan näitä kaikkia Microsoft Internationaliin tai sen edustajiin kohdistuvia vastuita ja korvausvaatimuksia vastaan, jotka johtuvat tietyistä verovastuista tai liittyvät niihin, paitsi siltä osin kuin kulloinkin sisältyy nettokäyttöpääoman laskentaan, mukaan lukien:

kaikki Siirtyvien tytäryhtiöiden, D&S-liiketoiminnan tai Ostettujen varojen verovastuut, jotka kohdistuvat Myynnin toteutumispäivänä tai sitä ennen päättyviin verokausiin tai Myynnin toteutumisesta edeltävään osuuteen verokaudesta, johon Myynnin toteutumispäivä sisältyy, ja kaikki verot (paitsi varainsiirtovero), jotka aiheutuvat edellä mainittujen myynnistä;
johonkin Siirtyvään tytäryhtiöön kohdistuvat verot, jotka aiheutuvat sen liittymisestä johonkin konsolidoituun, yhdistettyyn, yhtyneeseen tai vastaavaan ryhmään tai jotka aiheutuvat sopimusjärjestelystä, kummassakin tapauksessa Myynnin toteutumispäivänä tai sitä ennen;
Nokian osuus varainsiirtoverosta; ja
verot, jotka liittyvät varoihin, joita Microsoft International ei ole ostanut.

Nokian velvollisuuksiin maksaa veroihin liittyviä korvauksia ei sovelleta yllä todettuja rajoituksia (kori, yläraja, de minimis -raja) ja yleisesti ne pysyvät voimassa 30 päivää lakisääteisten kanneaikojen päättymisestä.

Microsoft International sitoutuu maksamaan Korvaukseen oikeutetuille Nokian henkilöille korvausta sekä puolustamaan ja suojaamaan näitä kaikkia Microsoft Internationalille tai sen edustajille aiheutuneita sellaisia vastuita ja korvausvaatimuksia vastaan, jotka johtuvat tietyistä verovastuista tai liittyvät niihin, mukaan lukien:

kaikki Siirtyvien tytäryhtiöiden, D&S-liiketoiminnan tai Microsoft Internationalin ostettavaksi tulevien varojen verovastuut, jotka kohdistuvat johonkin Myynnin toteutumista seuraavaan verokauteen tai Myynnin toteutumispäivän jälkeiseen osuuteen verokaudesta, johon Myynnin toteutumispäivä kuuluu, ja jotka aiheutuvat edellä mainittujen myynnistä;
Microsoft Internationalin osuus varainsiirtoveroista; ja
Microsoft International sitoutuu yleisesti korvaamaan Nokialle verohyvitykset tai veronpalautukset, jotka liittyvät sellaisiin Myynnin toteutumispäivää edeltäviin verokausiin, jotka Nokia on ottanut vastuulleen, tietyt rajoitukset huomioon ottaen.

Muuttaminen ja oikeuksista luopuminen

Sopimusta voidaan muuttaa, muokata, tai siihen voi tehdä lisäyksiä vain meidän ja Microsoft Internationalin allekirjoittamalla ja voimaan saattamalla kirjallisella keskinäisellä sopimuksella. Ellei Sopimuksessa toisin edellytetä, kumman hyvänsä sopimuspuolen Sopimuksen jonkin velvoitteen, erityisehdon, sopimuksen tai ehdon noudattamatta jättämisestä aiheutuviin etuihin oikeutettu sopimuspuoli voi luopua vaatimasta kyseisiä etuja vain kirjallisella ilmoituksella, jonka vaatimuksistaan luopuva sopimuspuoli on allekirjoittanut. Tällainen luopumisilmoitus tai pidättäytyminen vaatimasta toista sopimuspuolta ehdottomasti noudattamaan kyseistä velvoitetta, erityisehtoa, sopimusta tai ehtoa ei kuitenkaan tarkoita vaatimuksista luopumista tai niiden rajoittamista minkään tätä seuraavan tai muun laiminlyönnin osalta.

Sovellettava laki; oikeudenkäyttöalue

Sopimukseen sovelletaan New Yorkin osavaltion lakia ja sitä tulkitaan New Yorkin osavaltion lain mukaan, jota sovelletaan New Yorkin osavaltion sisällä kokonaan solmittuihin ja toteutettuihin sopimuksiin. Sopimuksen tuloksena ilmenevien, siihen liittyen tai sen seurauksena tulevien oikeudenkäyntien tai toimien osalta sopimusosapuolet ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta suostuneet Yhdysvaltain New Yorkin osavaltion eteläisen piirikunnan oikeuden, tai jos kyseinen tuomioistuin ei hyväksy tuomiovaltaa, minkä tahansa New Yorkin eteläisessä piirikunnassa olevan tuomioistuimen, tuomiovallan alaisuuteen.

TIETTYJEN OMISTAJIEN JA YRITYSJOHDON ARVOPAPERIOMISTUKSET

9.2013 Nokian hallituksen jäsenillä oli hallussaan yhteensä 1 589 198 Nokian osaketta ja ADStodistusta, joiden osuus oli 0,04 % kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista ja kokonaisäänimäärästä, lukuun ottamatta Nokia-yhtymän hallussa kyseisenä päivänä olleita osakkeita.

Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen jäsenten osakkeiden ja ADS-todistusten lukumäärät 13.9.2013.

Nimi	Osakkeet(1)	ADS todistukset(1)
Risto Siilasmaa	732 592	-
Jouko Karvinen	34 279	-
Bruce Brown	-	42 850
Elizabeth Doherty	-	-
Henning Kagermann	187 977	-
Helge Lund	46 596	-
Mårten Mickos	88 350	-
Elizabeth Nelson	-	56 554
Kari Stadigh	400 000	-

(1) Hallituspalkkioina saatujen osakkeiden ja ADS-todistusten lisäksi luvuissa ovat mukana myös muulla tavoin hankitut osakkeet ja ADS-todistukset. Osakeoptiot tai muut sovellettavien SECsääntöjen perusteella tosiasiallisesti omistetuiksi katsotut osakeperusteiset palkkiot eivät ole mukana luvuissa.

Nokian Johtokunnan osakeomistus

13.9. 2013 Nokian Johtokunnan jäsenillä oli hallussaan yhteensä 1 117 548 Nokian osaketta ja ADStodistusta, joiden osuus oli 0,03 % kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista ja kokonaisäänimäärästä, lukuun ottamatta Nokia-yhtymän hallussa kyseisenä päivänä olleita osakkeita.

Seuraavassa taulukossa esitetään Nokian Johtokunnan jäsenten omistamat Nokian osakkeiden ja ADStodistusten lukumäärät 13.9.2013.

Nimi	Osakkeet(1)	ADS todistukset(1)
Timo Ihamuotila	99 990	-
Marko Ahtisaari(2)	13 336	-
Stephen Elop	-	425 000
Michael Halbherr	210 823	-
Jo Harlow	25 830	25 000
Louise Pentland	48 010	-
Juha Putkiranta	45 640	-
Henry Tirri	23 330	-
Timo Toikkanen	11 897	-
Chris Weber	65	5 460
Juha Äkräs	42 794	-
Kai Öistämö	140 373	-

1) Nokialta palkkioina saatujen osakkeiden ja ADS-todistusten lisäksi luvuissa ovat mukana myös muulla tavoin hankitut osakkeet ja ADS-todistukset. Osakeoptiot tai muut sovellettavien SECsääntöjen perusteella tosiasiallisesti omistetuiksi katsotut osakeperusteiset palkkiot eivät ole mukana luvuissa.

2) Marko Ahtisaari jättää tehtävänsä Nokian johtokunnassa ja Design-tiimin vetäjänä 1.11.2013.

Merkittävimmät osakkeenomistajat

Suomen arvopaperimarkkinalain mukaan pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien on ilmoitettava tietyistä omistustensa ja äänioikeuksiensa muutoksista sekä Finanssivalvonnalle että kyseiselle pörssiyhtiölle. Pörssiyhtiöiden on julkistettava tällaiset osakkeenomistajien ilmoitukset. Julkistamisvelvollisuus koskee varsinaisen osakeomistuksen lisäksi myös sopimuksia tai muita järjestelyjä, joiden toteutumisen seurauksena omistus- tai ääniosuus saavuttaisi julkistamiskynnyksen, ylittäisi sen tai laskisi sen alle.

Suomen arvopaperimarkkinalain säännösten nojalla muutokset omistus- ja ääniosuuksissa on julkistettava, kun omistus saavuttaa, ylittää tai alittaa 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosenttia tai kaksi kolmasosaa yrityksen ääni- tai osakemäärästä. Omistuksen tai äänimäärän muutoksista on ilmoitettava ilman aiheetonta viivytystä.

Edellä esitetyn mukaisesti toteamme, että yksi osakkeenomistajamme, Dodge & Cox Incorporated, on ilmoittanut meille, että sen omistusosuus Nokia-yhtymästä on ylittänyt 5 prosenttia.

Lisäksi saamme tiettyjä Yhdysvaltain julkistamissääntöjen mukaisia ilmoituksia, ja SEC:ille toimitettujen ilmoitusten perusteella tiedossamme on, että 31.12.2012 Dodge & Cox Incorporated omisti yhteensä 241 074 318 Nokian osaketta ja ADR-todistusta ja Capital Research and Management Company omisti yhteensä 82 612 674 Nokian osaketta ja ADR-todistusta. Edellisen omistusosuus oli tuolloin 6,4 prosenttia ja jälkimmäisen 2,2 prosenttia Nokian osakekannasta.

Lisäksi solmittuamme Velkakirjojen ostosopimuksen Microsoft Internationalin kanssa Microsoft International ilmoitti meille 6.9.2013 sen jälkeen, kun olimme päättäneet laskea liikkeelle kaikki kolme vaihtovelkakirjalainaa, että jos D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu ja olettaen, että Microsoft International pitää itsellään kaikkien vaihtovelkakirjojen omistuksen ja muuttaa kaikki vaihtovelkakirjat Nokian osakkeiksi alustavalla vaihtokurssillaan, Microsoft Internationalilla olisi 367 524 324 Nokian osaketta ja ääntä, mikä vastaa 8,9:ää prosenttia Nokian kaikista osakkeista ja äänistä (laskettuna olettaen, että Nokian liikkeelle laskettujen osakkeiden kokonaismäärä ei muutu tämänhetkisestä ja ottaen huomioon kaikkien vaihtovelkakirjojen vaihtamisen osakkeiksi). Jos vaihtovelkakirjat vaihdetaan Nokian osakkeiksi, Microsoft International on sitoutunut äänestämään Nokian hallituksen suositusten mukaisesti, paitsi jos Microsoft Internationalin katsottaisiin näin tehdessään toimivan Nokian kanssa yksissä tuumin Suomen arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla.

Tietojemme mukaan Nokia ei ole minkään muun yhtiön tai minkään valtiovallan suorassa tai välillisessä omistuksessa tai määräysvallassa eikä tiedossa ole mitään sellaisia järjestelyjä, jotka saattaisivat aiheuttaa muutoksia Nokiaa koskevassa määräysvallassa.

MUUT OSAKKEENOMISTAJIEN EHDOTUKSET

Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saadaa ylimääräisen yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia ylimääräisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Saadakseen ehdotuksensa ylimääräisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi osakkeenomistajan on vaadittava tätä kirjallisesti Nokian hallitukselta niin hyvissä ajoin ennen ylimääräistä yhtiökokousta, että asia voidaan sisällyttää ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsuun. Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa , jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

LISÄTIETOJA

Yhtiö on Yhdysvaltain Exchange Act -lain (Rule3b–4) määrittelyn mukainen "ulkomainen liikkeeseenlaskija"("foreign private issuer"), ja siten Exchange Act -lain pykälissä 14(a), 14(b), 14(c) ja 14(f) esitetyt säännöt yhtiökokousedustajista ("proxy") eivät koske Yhtiön oman pääoman ehtoisia arvopapereita. Lisäksi ulkomaisena liikkeeseenlaskijana Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilait eivätkä New Yorkin pörssin säännöt eivät edellytä meidän toimittavan tätä tausta-aineistoa tai mitään tämän tausta-aineiston liitteenä olevaa valtakirjojen keräämistä koskevaa aineistoa ylimääräisen yhtiökokouksen yhteydessä Schedule 14A tai 14C -asiakirjalla. Ylimääräisen yhtiökokouksen yhteydessä Yhtiö kerää yhtiökokousedustajien valtakirjoja Suomessa sovellettavien sääntöjen ja määräysten mukaisesti.

Meitä koskevat Exchange Act -lain mukaiset ulkomaisiin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavat raportointimääräykset ja toimitamme vuosi- ja neljännesvuosikertomuksemme ja erikoisraporttimme, tausta-aineistomme ja muut tietomme SEC:lle. Näihin raportteihin, tausta-aineistoihin ja muihin tietoihin voi tutustua ja niitä voi kopioida määrättyyn hintaan SEC:n Public Reference Room -tiloissa, osoite 100 F Street NE, Washington D.C. 20549. Public Reference Room -tilojen toiminnasta saa tietoja puhelimitse SEC:ltä, numero 1-800-SEC-0330. Toimittamamme tiedot ovat myös saatavilla veloituksetta SEC:n verkkosivustolta osoitteessa http://www.sec.gov.

Yhtiön SEC:lle toimittamista asiakirjoista saa ilmaisia kopioita myös verkkosivustomme "Investors & Financial" -osiosta osoitteessa www.nokia.com. Verkkosivustomme osoite annetaan vain aktivoimattomana tekstiviitteenä. Verkkosivustollamme olevat tiedot eivät ole osa tätä tausta-aineistoa, ja siksi niitä ei liitetä tähän viittaamalla.

Yhtiön osavuosikatsaukset ja taloudelliset vuosiraportit ovat saatavilla suomeksi osoitteesta www.nokia.fi/luvut. Yhtiön pörssitiedotteet ovat saatavilla suomeksi osoitteesta press.nokia.fi.

Tausta-aineiston sisältämät mitä hyvänsä sopimusta tai muuta asiakirjaa koskevat lausunnot eivät ole välttämättä täydellisiä, ja jokainen tällainen lausunto on kokonaisuudessaan sidoksissa kyseiseen sopimukseen tai muuhun asiakirjaan, joka on liitetty liitteenä oheen soveltuvissa määrin. SEC sallii meidän liittää tähän tausta-aineistoon tietoja viittaamalla niihin. Tämä tarkoittaa sitä, että voimme julkistaa tärkeitä tietoja viittaamalla toiseen asiakirjaan, joka on erikseen toimitettu SEC:lle. Tähän taustaaineistoon viittaamalla liitetyt tiedot katsotaan osaksi tausta-aineistoa. Tällä tausta-aineistolla ja SEC:lle myöhemmin toimittamillamme tiedoilla voidaan päivittää ja korvata tiedot, jotka on liitetty tähän viittaamalla niihin. Vastaavasti SEC:lle myöhemmin toimittamillamme tiedoilla voidaan päivittää ja korvata tämän tausta-aineiston tiedot. SEC:lle 7.3.2013 Form 20-F -asiakirjalla esitetty Yhtiön vuosikertomus on liitetty viittaamalla. SEC:lle 18.7.2013, 3.9.2013 ja 6.9.2013 lomakkeella 6-K toimitetut Yhtiön raportit on liitetty viittaamalla.

Sitoudumme toimittamaan pyydettäessä kaikille niille, joille on toimitettu kopio tästä taustaaineistosta, ensimmäisen luokan postilähetyksenä tai muulla yhtä nopealla toimitustavalla veloituksetta yhden työpäivän kuluessa pyynnön saapumisesta kopion mistä tahansa tai kaikista niistä asiakirjoista, jotka on liitetty tähän tausta-aineistoon viittaamalla niihin, lukuun ottamatta näiden asiakirjojen liitteitä, paitsi jos kyseiset liitteet on spesifisesti liitetty tämän tausta-aineiston sisältämiin tietoihin viittaamalla niihin.

TÄMÄ TAUSTA-AINEISTO EI OLE MILLÄÄN LAINKÄYTTÖALUEELLA PYYNTÖ ANTAA VALTAKIRJA KENELLEKÄÄN SELLAISELLE HENKILÖLLE TAI SAADA VALTAKIRJA KELTÄÄN SELLAISELTA HENKILÖLTÄ, JOLLE TAI JOLTA KYSEISELLÄ LAINKÄYTTÖALUEELLA ON LAITONTA PYYTÄÄ TÄLLAISTA VALTAKIRJAA. ÄÄNIOIKEUTENNE KÄYTÖN YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA TULEE PERUSTUA VAIN TÄMÄN TAUSTA-AINEISTON SISÄLTÄMIIN TIETOIHIN SEKÄ TIETOIHIN, JOTKA ON SISÄLLYTETTY TAUSTA-AINEISTOON VIITTAAMALLA NIIHIN. EMME OLE ANTANEET KENELLEKÄÄN LUPAA ANTAA TEILLE TIETOJA, JOTKA POIKKEAVAT TÄMÄN TAUSTA-AINEISTON SISÄLTÄMISTÄ TIEDOISTA.

TÄMÄN TAUSTA-AINEISTON PÄIVÄMÄÄRÄ ON 18.9. 2013. TÄMÄN TAUSTA-AINEISTON TIETOJEN EI TULE OLETTAA OLEVAN PAIKKANSAPITÄVIÄ MINÄÄN MUUNA PÄIVÄNÄ KUIN TAUSTA-AINEISTON PÄIVÄMÄÄRÄNÄ, EIKÄ TAUSTA-AINEISTON POSTITTAMINEN OSAKKEENOMISTAJILLE TARKOITA POIKKEUSTA TÄHÄN.

syyskuuta 2013

Hallitus Nokia Oyj Keilalahdentie 4 PL 226 00045 Nokia Group Suomi

Hallituksen jäsenet:

Olette pyytäneet meiltä lausuntoa Nokia Oyj:lle ("Yhtiö") Microsoftin ("Ostaja") kanssa toteutettavassa, Yhtiön Devices and Services ("D&S") -liiketoimintaa koskevassa ("Liiketoiminta") Yritysjärjestelyssä (määritellään jäljempänä) maksettavan korvauksen kohtuullisuudesta taloudelliselta kannalta katsottuna.

heinäkuuta 2013 päivätyn aiesopimuksen ("Aiesopimus") ja 3. syyskuuta 2013 päivätyn lopullisen Sopimuksen (yhteisesti "Sopimukset") mukaan Yhtiön ja Ostajan välillä tapahtuu seuraavaa:
1. Ostaja ostaa Sopimuksessa määritellyn ja esitetyn Liiketoiminnan ("Yritysjärjestely");
1. Yritysjärjestelyn kohde hankitaan velattomana ja ilman kassavaroja, Sopimuksissa määritellyin ja esitetyin oikaisuin;
1. Ostaja maksaa Yhtiölle käteiskorvauksena5,44 miljardia euroa ("Korvaus") Yritysjärjestelyn toteutumisen yhteydessä. Sopimuksen mukaan Korvaus koostuu 3,79 miljardin euron summasta, jolla ostetaan D&S:n varat, ja 1,65 miljardin euron summasta korvauksena nykyisiin D&S-toimintoihin vaadittavasta patenttilisenssistä;
1. Lisäksi Ostajasta tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija, ja se maksaa Yhtiölle erikseen neljän vuoden lisenssistä.

Tässä lausunnossa käsitellään ainoastaan Yhtiölle Yritysjärjestelyssä maksettavan kauppahinnan kohtuullisuutta. Lausunnossa ei käsitellä mitään muita Yritysjärjestelyyn liittyviä Ostajan maksuja tai velvoitteita, joista selvyyden vuoksi mainittakoon Yhtiölle HERE-paikkatietopalvelujen lisensointijärjestelyjen yhteydessä suoritettavat maksut.

Korvaukseen vaikuttavat myös Sopimuksesssa esitetyt oikaisut ("Oikaisut"). Olemme arvioineet ja ottaneet huomioon edellä mainitut Oikaisut, jotka koostuvat kassavirtaoikaisusta, nettokäyttöpääomaoikaisusta ja kassatulosoikaisusta. Ne kuvaillaan tarkemmin Sopimuksessa. Sopimuksissa säädetään myös Ostajan Yhtiölle tarjoamasta enintään 1,5 miljardin euron rahoituksesta ja siitä, että kyseinen summa voidaan kuitata Sopimuksen mukaista kauppahintaa vastaan.

On huomattava, että vaikka edellä esitetään tiivistelmä Yritysjärjestelyn tietyistä sopimusehdoista, Yritysjärjestelyn ehdot kuvataan tarkemmin Sopimuksissa. Siten Yritysjärjestelyn ja tiettyjen muiden tässä

esitettyjen tietojen kuvaukset ovat kokonaisuudessaan sidoksissa Sopimuksiin sisältyviin tietoihin tai tietoihin, jotka on sisällytetty Sopimuksiin viittaamalla niihin. Jos Aiesopimuksen ja SPA:n välillä on havaittu eroja, olemme otaksuneet Sopimuksen olevan etusijalla.

Lausuntoamme varten olemme (i) tutkineet Aiesopimuksen ja Sopimuksen; (ii) tutkineet Yhtiön Liiketoiminnan pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmat heinäkuulta 2012 ja toukokuulta 2013 toimialaryhmittäin vuosille 2013–2016 (Yhtiön hallitus on hyväksynyt kyseiset suunnitelmat heinäkuussa 2012 ja toukokuussa 2013); (iii) tutkineet muita strategisia ja taloudellisia Liiketoimintaan liittyviä tietoja ja uudistuksia sekä Yhtiön ja Liiketoiminnan meille toimittamat pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmat, erityisesti Liiketoiminnan päivitetyn, heinäkuussa 2013 päivätyn pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelman, jonka Yhtiön hallitus on tarkastanut ja vahvistanut ja jonka sisältämät arviot Yhtiön johdon mielestä kuvastavat paremmin Liiketoiminnan nykyistä toiminnallista ja taloudellista kehityssuuntaa; (iv) tutkineet tiettyjä Yhtiötä ja Liiketoimintaa koskevia julkisesti saatavia liiketoimintatietoja ja taloudellisia tietoja (myös osaketutkijoiden raportteja ja Yhtiöön liittyviä julkisia arviointeja), Yhtiön ja Liiketoiminnan toimialoja sekä tiettyjä muita yrityksiä, joiden liiketoiminta on niihin verrattavissa; (v) vertailleet Yritysjärjestelyn ehdotettuja taloudellisia ehtoja sellaisten yritysjärjestelyiden julkisesti saataviin taloudellisiin ehtoihin, jotka koskevat sopivaksi katsomiamme yrityksiä, sekä näissä järjestelyissä maksettuja kauppahintoja; (vi) vertailleet Yhtiön ja Liiketoiminnan taloudellista ja toiminnallista suorituskykyä julkisesti saataviin tietoihin tietyistä muista sopivaksi katsomistamme yhtiöistä sekä tutkineet Yhtiön nykyisiä ja aikaisempia markkinahintoja ja kyseisten muiden yritysten tiettyjä julkisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita; (vii) tutkineet tiettyjä Yhtiötä ja Liiketoimintaa koskevia sisäisiä, tarkastamattomia taloudellisia analyyseja, arvioita, olettamuksia ja ennusteita, jotka Yhtiön ja Liiketoiminnanjohto on laatinut tai jotka on laadittu Yhtiön ja Liiketoiminnan johdon ohjauksessa; ja (viii) tehneet muita tämän lausunnon laatimisen kannalta tarkoituksenmukaisiksi katsomiamme taloudellisia tutkimuksia ja analyyseja ja tietoja.

Lisäksi olemme käyneet keskusteluja Yhtiön ja Liiketoiminnan johdon tiettyjen jäsenten kanssa Yritysjärjestelyn tietyistä näkökohdista, Liiketoiminnan aiemmista ja nykyisistä liiketoiminnoista, Yhtiön ja Liiketoiminnan taloudellisesta asemasta, tulevista näkymistä ja toiminnoista sekä tietyistä muista seikoista, joita pidimme tutkimuksemme kannalta tarpeellisina tai tarkoituksenmukaisina.

Lausuntoamme laatiessamme olemme luottaneet siihen ja olettaneet, että kaikki tiedot, jotka olivat julkisesti saatavilla tai joita Yhtiö ja Liiketoiminta toimittivat meille tai joista ne keskustelivat meidän kanssamme tai joita me muutoin tarkastelimme tai meidän lukuumme tarkasteltiin, olivat paikkansa pitäviä ja täydellisiä, emmekä ole itsenäisesti varmistaneet (eikä vastuullamme ole ollut itsenäisesti varmistaa) minkään tällaisten tietojen paikkansapitävyyttä tai täydellisyyttä. Emme ole tehneet eikä meille ole toimitettu arvostusta tai arviota varoista tai veloista, emmekä ole arvioineet Yhtiön, Ostajan tai Liiketoiminnan maksukykyä konkurssiin, maksukyvyttömyyteen tai vastaaviin seikkoihin liittyvien lakien valossa. Kun olemme käyttäneet meille toimitettuja taloudellisia analyyseja, arvioita, olettamuksia ja ennusteita tai niistä johdettuja tietoja, olemme olettaneet, että ne on laadittu perustellusti sellaisten olettamusten pohjalta, jotka vastaavat parhaita tällä hetkellä saatavilla olevia Yhtiön ja Liiketoiminnan johdon olettamuksia ja arvioita odotettavissa olevista yhtiön tai kyseisten analyysien, arvioiden, olettamusten ja ennusteiden kohteena olevan yrityksen tai liiketoiminnan toimintojen tulevista tuloksista ja taloudellisesta asemasta. Emme ota kantaa kyseisiin analyyseihin, arvioihin tai ennusteisiin emmekä niiden perustana käytettyihin olettamuksiin, ja Yhtiö on vahvistanut, että lausuntoamme antaessamme voimme luottaa näihin analyyseihin, arvioihin, olettamuksiin ja ennusteisiin. Selvyyden vuoksi mainittakoon, että näihin sisältyvät myös Liiketoiminnan päivitetty pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelma, joka on päivätty heinäkuussa 2013. Lisäksi olemme olettaneet, että Yritysjärjestelyyn ja muihin Sopimuksissa käsiteltyihin järjestelyihin liittyy veroseuraamuksia, joita on kuvattu kanssamme käydyissä keskusteluissa sekä Yhtiön edustajien ja neuvonantajien meille toimittamissa aineistoissa, että ne toteutetaan Sopimuksissa kuvatulla tavalla ja että lopulliset sopimukset eivät olennaisesti eroa meille toimitetusta Sopimuksesta. Lisäksi olemme olettaneet, että Yhtiön ja Ostajan Sopimuksissa (ja niitä seuraavissa lopullisissa sopimuksissa) ja niihin liittyvissä sopimuksissa esittämät vakuutukset ovat nyt ja tulevaisuudessa totuudenmukaisia ja paikkansapitäviä kaikilta analyysimme kannalta olennaisilta osin ja että Oikaisut eivät johda sellaiseen maksettavan Korvauksen muutokseen, joka on analyysimme tai Yritysjärjestelyn kannalta olennainen. Me emme ole lain, sääntelyn, kirjanpidon emmekä verotuksen asiantuntijoita ja olemme luottaneet tällaisissa kysymyksissä Yhtiön neuvonantajien arvioihin.

Olemme myös olettaneet, että kaikki olennaiset viranomaisten edellyttämät, lakisääteiset tai muut luvat ja hyväksynnät, joita Yritysjärjestelyn toteutuminen edellyttää, hankitaan siten, ettei asia vaikuta haitallisesti Yhtiöön, Ostajaan, Liiketoimintaan tai Yritysjärjestelystä saatavaksi ajateltuihin hyötyihin. Lausuntoamme antaessamme olemme luottaneet Yhtiön tekemiin kaupallisiin arvioihin Yritysjärjestelystä. Yhtiö yksin päättää siitä, ryhtyykö se Yritysjärjestelyyn vai ei ja millä ehdoilla.

Meidän lausuntomme perustuu vääjäämättä lausunnon päivämääränä vallinneisiin talouden olosuhteisiin, markkinaolosuhteisiin ja muihin olosuhteisiin sekä meille toimitettuihin tietoihin sellaisina kuin ne olivat lausunnon päivämääränä. On huomattava, että myöhemmät tapahtumat voivat vaikuttaa tähän lausuntoon ja että meillä ei ole velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen lausuntoamme.

Lausuntomme koskee vain sitä, onko ehdotetussa Yritysjärjestelyssä Yhtiölle maksettava Korvaus taloudelliselta kannalta katsottuna kohtuullinen, emmekä esitä mitään näkemystä siitä, onko Yritysjärjestely tai mikään sen yhteydessä maksettava korvaus kohtuullinen Yhtiön tai Liiketoiminnan minkä tahansa arvopaperin haltijoille, velkojille tai muille sidosryhmille tai onko Yhtiön päätös myydä Liiketoiminta kohtuullinen. Emme myöskään ota kantaa Yritysjärjestelyn sopimuspuolten toimihenkilöille, johtajille tai työntekijöille maksettavan korvauksen määrään tai luonteeseen tai tällaisten henkilöiden muodostamaan henkilökategoriaan Yhtiölle Yritysjärjestelystä maksettavan Korvauksen kannalta, tai tällaisen korvauksen kohtuullisuuteen. Emme ota lausunnossamme kantaa Yhtiön minkään arvopaperin tulevaan kaupankäyntihintaan. Siten lausunnon päivämäärän jälkeen muut tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön tai Liiketoiminnan (ja sen liiketoiminnan, varojen tai omaisuuden) arvoon Yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien mutta ei rajoittuen seuraaviin seikkoihin: (i) se, että Yhtiön osakkeenomistajat myyvät Yhtiön osakekannan kokonaan tai osittain lyhyen ajan kuluessa Yritysjärjestelyn voimaantulopäivän jälkeen, (ii) vallitsevien korkoasteiden ja muiden sellaisten tekijöiden muutokset, jotka vaikuttavat yleisesti arvopapereiden hintoihin, (iii) haitalliset muutokset rahoitusmarkkinoiden nykytilanteeseen, (iv) Yhtiön tai Liiketoiminnan taloudellisessa asemassa, liiketoiminnassa, varallisuudessa, toimintojen tuloksissa tai näkymissä tapahtuvat haitalliset muutokset, (v) valtion viranomaisten tai sääntelyviranomaisten toteuttamat tarvittavat toimet tai rajoitukset ja (vi) se, toteutetaanko kaikki Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi tarvittavat sopimukset oikeaan aikaan sellaisin ehdoin, jotka kaikki asianosaiset voivat hyväksyä. Emme ota kantaa siihen, voisiko jokin muu järjestely olla Yhtiölle edullisempi.

Toteamme, ettei meiltä pyydetty emmekä me pyytäneet muilta osapuolilta kuin Nokia Siemens Networksiltä muodollisia kiinnostuksenilmaisuja Yhtiön tai Liiketoiminnan myynnistä kokonaan tai osittain tai muusta vaihtoehtoisesta yritysjärjestelystä.

Olemme toimineet Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ehdotettuun Yritysjärjestelyyn liittyvissä asioissa ja saamme Yhtiöltä palveluistamme palkkion, josta huomattava osuus maksetaan vain, jos ehdotettu Yritysjärjestely toteutuu. Tämän kirjeen päiväystä edeltävien kahden vuoden aikana meillä ja tytäryhtiöillämme on ollut Yhtiöön ja Ostajaan liike- tai sijoituspankkisuhteita, joista me ja kyseiset tytäryhtiöt olemme saaneet tavanomaisen korvauksen. Tänä ajanjaksona näihin palveluihin on sisältynyt toimiminen Yhtiön ainoana taloudellisena neuvonantajana kaupassa, jossa Yhtiö osti Siemens AG:n 50 prosentin osuuden Nokia Siemensin Networksistä elokuussa 2013, ainoana rahoituksen tarjoajana Yhtiölle tämän hankinnan yhteydessä ja yhtenä yleiskoordinaattoreista ja yhtenä järjestäjänä Nokia Siemens Networksin korkean tuoton joukkovelkakirjalainassa (debut high yield bond) maaliskuussa 2013. Lisäksi olemme toimineet järjestäjänä Ostajan kolmessa korkean luokituksen joukkovelkakirjalainaohjelmassa (high grade bond offerings) joulukuussa 2012. Lisäksi pankkitoimintaa harjoittavat tytäryhtiömme toimivat asiamiespankkeina ja lainanantajina muissa Yhtiön ja Ostajan, ja näiden tytäryhtiöiden luottojärjestelyissä ja saavat tästä tavanomaisen korvauksen tai tavanomaisia muita taloudellisia hyötyjä. Osana tavanomaista kaupankäyntiämme me ja tytäryhtiömme voimme käydä aktiivisesti kauppaa Yhtiön tai Ostajan liikkeeseen laskemilla vieraan tai oman pääoman ehtoisilla

arvopapereilla omaan tai asiakkaidemme lukuun, ja näin ollen meillä tai tytäryhtiöillämme voi milloin tahansa olla tällaisten arvopaperien osalta pitkiä tai lyhyitä positioita.

Edellä esitetty huomioon ottaen esitämme lausuntonamme tämän lausunnon päivänä, että Yhtiölle ehdotetusta Yritysjärjestelystä maksettava Korvaus on Yhtiölle taloudelliselta kannalta katsottuna kohtuullinen.

Tämä kirje on annettu Yhtiön hallitukselle Yritysjärjestelyn arviointia varten; sitä ei anneta eikä ole annettu osakkeenomistajan, velkojan tai muun tahon puolesta, se ei anna osakkeenomistajalle, velkojalle tai muulle taholle kuin Yhtiön hallitukselle oikeuksia tai oikeuskeinoja, eikä sitä voida käyttää eikä siihen voida tukeutua muissa tarkoituksissa. Lausunnossa ei anneta Yhtiön osakkeenomistajille suosituksia siitä, miten näiden pitäisi äänestää Yritysjärjestelystä tai muista asioista. Tämä lausunto voidaan kopioida kokonaisuudessaan mihin tahansa Yhtiön osakkeenomistajille postitettavaan, Yritysjärjestelyyn liittyvään asiamieslausuntoon tai tiedotteeseen, mutta sitä ei muutoin saa antaa tiedoksi, ei viitata siihen eikä ilmoittaa kokonaan eikä osittain millekään kolmannelle osapuolelle mitään tarkoitusta varten ilman meidän etukäteistä kirjallista suostumustamme.

Kunnioittaen

J.P. MORGAN LIMITED

Liite B: Nokia-yhtymän tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja

NOKIA-YHTYMÄN TILINTARKASTAMATTOMIA PRO FORMA -TALOUDELLISIA TIETOJA

Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet

Näiden tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen ("pro forma", "pro forma -tiedot") tarkoituksena on havainnollistaa seuraavien transaktioiden ("Transaktiot") taloudellisia vaikutuksia:

Nokia-yhtymä osti Siemens AG:n ("Siemens") 50 prosentin osuuden Nokia Solutions and Networksistä (aiemmin Nokia Siemens Networks) ("NSN") 1,7 miljardilla eurolla ("NSN hankinta"). Tämä transaktio saatiin päätökseen 7.8.2013;
Nokia myy olennaisilta osin koko Nokian Devices & Services –liiketoiminnan (D&S –liiketoiminta) Microsoft Corporationin ("Microsoft") täysin omistamalle tytäryhtiölle, Microsoft International Holdings B.V:lle ("Microsoft International") 3,79 miljardilla eurolla (2.9.2013 päivätyssä Osakkeiden ja varojen ostosopimuksessa ("Sopimus") määritellyt yritysjärjestelyt Nokian ja Microsoft Internationalin välillä ("D&S-liiketoiminnan Myynti");
D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuessa Nokia myöntää Microsoftille 10 vuoden lisenssin tiettyihin Nokian patentteihin samalla kun Microsoft antaa Nokialle vastavuoroisen oikeuden käyttää Microsoftin patentteja HERE-palveluissa 1,55 miljardin euron käteisellä Nokialle maksettavalla lisenssimaksulla sekä Microsoftille yksipuolisen option pidentää keskinäisen patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi maksamalla Nokialle 100 miljoonan euron lisämaksu ("Patenttilisenssisopimus");
Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinsaaja yhtiön maksaessa Nokialle lisenssinalaisista palveluista; ja
Nokia laskee liikkeelle Microsoftille suunnattuja, vakuudettomia vaihtovelkakirjalainoja ("Vaihtovelkakirjalainat") 1,5 miljardin euron arvosta 2.9.2013 allekirjoitetun, Nokian ja Microsofit Internationalin, välisen vaihtovelkakirjalainasopimuksen mukaisesti ("Vaihtovelkakirjalainasopimus"). Vaihtovelkakirjalainat koostuvat kolmesta 500 miljoonan euron suuruisesta vaihtovelkakirjalainaerästä, jotka erääntyvät vuosina 2018, 2019 ja 2020 ja joista maksettava korko on vastaavasti 1,125 %, 2,500 % ja 3,625 %.

Nämä pro forma –taloudelliset tiedot havainnollistavat myös tiettyjen muiden erien taloudellista vaikutusta, jotka on kuvattu alla, sisältäen konsernin luksuspuhelinliiketoiminnan Vertun myynnin, joka saatiin päätökseen lokakuussa 2012.

Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot esitetään ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen luonteen takia näillä tiedoilla havainnollistetaan sitä oletettua vaikutusta, joka olisi aiheutunut, jos Transaktiot sekä tietyt muut alla kuvatut erät olisivat toteutuneet aikaisempana ajankohtana, joten ne eivät kuvasta Nokian tai sen tytäryhtiöiden (Nokia-yhtymä) toiminnan todellisia tuloksia eivätkä todellista taloudellista asemaa. Tilintarkastamattomia pro forma -tietoja ei ole tarkoitettu ennustamaan Nokia-yhtymän toiminnan tulosta eikä taloudellista asemaa minään tulevana ajankohtana.

Näitä pro forma –tietoja varten D&S –liiketoiminta on käsitelty lopetettuina toimintoina. Tämän vuoksi D&S –liiketoiminnan tulos 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sekä 30.6.2013 päättyneeltä puolivuotiskaudelta on esitetty erillään jatkuvien liiketoimintojen tuloksista erillisellä rivillä pro forma – tuloslaskelmien lopussa.

Pro forma -oikaisut perustuvat käytettävissä oleviin tietoihin ja olettamuksiin, jotka on kuvattu mukana olevissa lisätiedoissa. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomien taloudellisten pro forma -tietojen laadinnassa käytetyt olettamukset osoittautuvat oikeiksi. Siksi lopulliset luvut D&S – liiketoiminnan Myynnin toteutumishetkellä tulevat todennäköisesti poikkeamaan tässä esitetyistä.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu Nokia-yhtymän tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 30.6.2013 päättyneeltä puolivuotiskaudelta. Nokia otti muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin ("IAS 19R") käyttöön 1.1.2013. Historialliset taloudelliset tiedot, jotka koskevat 31.12.2012 päättynyttä tilikautta, ja jotka esitetään seuraavassa taulukossa, on oikaistu vastaamaan uusia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, ja oikaisujen johdosta ne ovat tilintarkastamattomia. Lisätietoja IAS 19R:n takautuvasta soveltamisesta on Nokian julkaistuissa vuoden 2013 osavuosikatsauksissa, jotka ovat saatavana osoitteesta www.nokia.com.

Tässä tausta-aineistossa mukana olevia tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja tulee tarkastella yhdessä konsernitilinpäätöksemme ja konsernin osavuosikatsausten kanssa, jotka ovat saatavilla osoitteessa www.nokia.com.

Pro forma -kaudet

Pro forma -konsernituloslaskelmat 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2013 päättyneeltä puolivuotiskaudelta on koottu olettaen, että Transaktiot ja tietyt muut erät olisivat toteutuneet 1.1.2012, ja pro forma -tase 30.6.2013 on koottu olettaen, että Transaktiot ja tietyt muut erät olisivat toteutuneet 30.6.2013.

Nokia-yhtymän vuoden 2013 ensimmäisen vuosipuoliskon tulos

Nokia-yhtymän vuoden 2013 ensimmäisen vuosipuoliskon konsernituloslaskelma on esitetty alla olevassa taulukossa seuraavalla tavalla:

Nokia-yhtymän raportoitu konsernituloslaskelma vuoden 2013 ensimmäiseltä vuosipuoliskolta kuten 18.7.2013 aiemmin raportoitu Nokian osavuosikatsauksessa (sarake "Raportoitu 1– 6/2013").
Nokia-yhtymän raportoitu konsernituloslaskelma vuoden 2013 ensimmäiseltä vuosipuoliskolta oikaistuna Transaktioiden ja muiden erien vaikutuksella olettaen, että Transaktiot ja tietyt muut erät olisivat toteutuneet 1.1.2012 (sarake "Pro forma raportoitu 1–6/2013") ja
Sellainen Nokia-yhtymän ei-IFRS-tuloslaskelma vuoden 2013 ensimmäiseltä vuosipuoliskolta, josta on lisäksi eliminoitu kertaluonteiset erät ja hankintamenon kohdentamiseen liittyvät erät (sarake "Pro forma ei-IFRS 1–6/2013").

Vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla Nokia-yhtymän raportoitu liikevaihto oli 11 547 miljoonaa euroa. Nokia-yhtymän raportoitu pro forma -liikevaihto oli 6 304 miljoonaa euroa ja Nokiayhtymän pro forma- ei-IFRS -liikevaihto oli 6 305 miljoonaa euroa, joissa on otettu huomioon Transaktioiden ja tiettyjen muiden alaviitteissä 3 ja 4 kuvattujen erien oletettu vaikutus. Merkittävin erä, joka selittää eroa Nokia-yhtymän raportoidun liikevaihdon ja Nokia-yhtymän raportoidun pro forma liikevaihdon välillä, on vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla D&S-liiketoiminnan Myynnin oletettu vaikutus, koska D&S liiketoiminta tuotti 5 344 miljoonan euron liikevaihdon tammi-kesäkuun 2013 aikana.

Vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla Nokia-yhtymän raportoitu tappio oli 265 miljoonaa euroa eli liiketappioprosentti oli -2,3 %. Nokia-yhtymän raportoitu pro forma -liikevoitto oli 19 miljoonaa euroa eli liikevoittoprosentti oli 0,3 % ja Nokia-yhtymän pro forma- ei-IFRS -liikevoitto oli 721 miljoonaa eli liikevoittoprosentti oli 11,4 %. Merkittävin erä, joka selittää eroa Nokia-yhtymän raportoidun liiketappion ja

Nokia-yhtymän raportoidun pro forma -liikevoiton välillä, on vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla, koska D&S liiketoiminta tuotti tammi-kesäkuun 2013 aikana 273 miljoonan euron liiketappion.

KONSERNITULOSLASKELMA Vuoden 2013 ensimmäinen vuosipuolisko, miljoonaa euroa

Tilintarkastamaton

	Raportoitu 1–6/2013	Pro forma oikaisut NSN hankinta 1)	Pro forma oikaisut Devices & Services -myynti 2)	Muut pro forma -oikaisut 3)	Pro forma Raportoitu 1–6/2013	Pro forma ei IFRS oikaisut (4)	Pro forma Ei-IFRS 1–6/2013
Jatkuvat toiminnot:
Liikevaihto	11 547		-5 344	101	6 304	1	6 305
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-7 801		4 213	-90	-3 678		-3 678
Bruttokate	3 746	-	-1 131	11	2,626	1	2 627
Tutkimus- ja kehityskulut	-1 983		579		-1 404	176	-1 228
Myynnin ja markkinoinnin kulut	-1 151		638		-513	73	-440
Hallinnon kulut	-440		121		-319		-319
Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut	-437		66		-371	452	81
Liiketulos	-265	-	273	11	19	702	721
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista	-4				-4		-4
Rahoitustuotot ja -kulut	-163		20		-143		-143
Tulos ennen veroja	-432	-	293	11	-128	702	574
Verot	-185		102	11	-72	-66	-138
Jatkuvien toimintojen tulos	-617	-	395	22	-200	636	436

Lopetetut toiminnot:
Tulos			-395		-395	67	-328
Luovutusvoitto, netto
Lopetettujen toimintojen tulos		-	-395	-	-395	67	-328

Tulos	-617	-	-	22	-595	703	108
Emoyhtiön omistajille kuuluva
tulos	-499	-131	7	22	-601	703	102
Määräysvallattomille omistajille
kuuluva osuus tuloksesta	-118	131	-7	-	6	-	6
	-617	-	-	22	-595	703	108

Tulos/osake (EUR)
(emoyhtiön omistajille kuuluvasta
tuloksesta)
Laimentamaton	-0,13				-0,16		0,03
Jatkuvat toiminnot	-0,13				-0,06		0,12
Lopetetut toiminnot	-				-0,11		-0,09
Laimennettu	-0,13				-0,16		0,03
Jatkuvat toiminnot Lopetetut toiminnot	-0,13 -				-0,06 -0,11		0,11 -0,09

Osakkeita keskimäärin
(1 000 osaketta)
Laimentamaton	3 711 827				3 711 827		3 711 827
Laimennettu, Jatkuvat toiminnot	3 711 827				3 711 827		3 998 986
Laimennettu, Lopetetut toiminnot	-				3 711 827		3 711 827

1) Raportoitua tuloslaskelmaa vuoden 2013 ensimmäiselle vuosipuoliskolle on oikaistu tietyille määräysvallattomille omistajille eli Siemensille kohdistetun NSN:n tuloksen osalta
2) Tämän sarakkeen oikaisuilla D&S –liiketoiminnan tilikauden tulos luokitellaan lopetetuiksi toiminnoiksi.
3) Muut pro forma –oikaisut sisältävät
101 miljoonan euron nettolisäyksen liikevaihtoon liittyen Patenttilisenssisopimukseen ja HERE-paikkatietoalustan lisensointiin Microsoftille. Patenttilisenssisopimustuotot on oletettu jaksottuvan
- 10 vuodelle ja HERE paikkatietoalustan lisenssituotot on oletettu jaksottuvan 4 vuodelle.
90 miljoonan euron oikaisun liittyen HERE- ja Devices & Services –liiketoimintojen väliseen sisäiseen veloitukseen
Näiden kahden yllä mainitun oikaisun arvioidun verovaikutuksen
4) Pro forma ei-IFRS oikaisut sisältävät seuraavat erät, jotka on oikaistu jatkuvien toimintojen pro forma- ei-IFRS -luvuista
Poistot liiketoimintojen hankintaan liittyvistä aineettomista hyödykkeistä 249 miljoonaa euroa (176 miljoonaa euroa kirjattu tutkimus- ja kehityskuluihin ja 73 miljoonaa euroa kirjattu myynnin ja markkinoinnin kuluihin).
Uudelleenjärjestelykulut 301 miljoonaa euroa (kirjattu liiketoiminnan muihin tuottoihin ja kuluihin).
NSN:n tiettyjen liiketoimintojen myyntiin liittyvät tappiot 151 miljoonaa euroa (kirjattu liiketoiminnan muihin tuottoihin ja kuluihin)
Yllä mainittuihin eriin ja oikaisuihin liittyvä verohyöty 46 miljoonaa euroa sekä verohyöty edellisiltä verovuosilta 20 miljoonaa euroa (kirjattu tuloslaskelman veroihin)

Lisäksi lopetettujen toimintojen ei-IFRS -oikaisut sisältävät seuraavat erät:

Uudelleenjärjestelykulut 72 miljoonaa euroa
Kartellikorvauksista johtuva tuloerä 27 miljoonaa euroa
Verokulu edellisiltä verovuosilta 20 miljoonaa euroa.

Nokia-yhtymän koko vuoden 2012 tulos

Vuoden 2012 Nokia-yhtymän raportoitu liikevaihto oli 30 176 miljoonaa euroa. Nokia-yhtymän raportoitu pro forma -liikevaihto oli 15 220 miljoonaa euroa ja Nokia yhtymän pro forma- ei-IFRS -liikevaihto oli 15 221 miljoonaa euroa, joissa on otettu huomioon Transaktioiden, Vertun myynnin ja tiettyjen muiden alaviitteissä 3 ja 4 kuvattujen erien oletettu vaikutus. Merkittävin erä, joka selittää eroa Nokia-yhtymän raportoidun liikevaihdon ja Nokia-yhtymän raportoidun pro forma -liikevaihdon välillä, on D&Sliiketoiminnan Myynnin oletettu vaikutus, koska D&S-liiketoiminta tuotti 14 937 miljoonan euron liikevaihdon vuonna 2012.

Vuonna 2012 Nokia-yhtymän raportoitu liiketappio oli 2 299 miljoonaa euroa eli liiketappioprosentti oli - 7,6 %. Nokia-yhtymän raportoitu pro forma -liiketappio oli 925 miljoonaa euroa eli liiketappioprosentti oli - 6,1 % ja Nokia-yhtymän pro forma- ei-IFRS liikevoitto oli 1 033 miljoonaa euroa eli liikevoittoprosentti oli 6,8 %. Merkittävin erä, joka selittää eroa Nokia-yhtymän raportoidun liiketappion ja Nokia-yhtymän raportoidun pro forma -liikevoiton välillä, on D&S-liiketoiminnan Myynnin oletettu vaikutus, koska D&Sliiketoiminta tuotti 1 603 miljoonan euron liiketappion vuonna 2012 ja oli myös merkittävä selittävä tekijä Nokia-yhtymän ei-IFRS -liiketappion ja Nokia-yhtymän pro forma- ei-IFRS -liikevoiton välillä.

Nokia-yhtymän koko vuoden 2012 konsernituloslaskelma on esitetty alla olevassa taulukossa seuraavalla tavalla:

Nokia-yhtymän raportoitu konsernituloslaskelma koko vuodelta 2012, kuten raportoitu Nokian Form 20-F –lomakkeella olevassa 31.12.2012 päättynyttä vuotta koskevassa vuositilinpäätöksessä, jossa on huomioitu muutetun standardin"IAS 19 –Työsuhde-etuudet" käyttöönotto (sarake "Raportoitu 1–12/2012").
Nokia-yhtymän raportoitu konsernituloslaskelma vuodelta 2012 oikaistuna Transaktioiden, tiettyjen muiden erien ja Vertun myynnin vaikutuksella olettaen, että Transaktiot, tietyt muut erät ja Vertun myynti olisivat toteutuneet 1.1.2012 (sarake "Pro forma raportoitu 1–12/2012").
Nokia-yhtymän ei-IFRS-tuloslaskelma vuodelta 2012, josta on lisäksi eliminoitu kertaluonteiset erät ja hankintamenon kohdentamiseen liittyvät erät (sarake "Pro forma ei-IFRS 1–12/2012").

KONSERNITULOSLASKELMA Koko vuosi 2012, miljoonaa euroa (tilintarkastamaton)

	Raportoitu 1–12/2012	Pro forma oikaisut NSN hankinta 1)	Pro forma oikaisut Devices & Services -myynti 2)	Muut pro forma -oikaisut 3)	Pro forma Raportoitu 1–12/2012	Pro forma ei IFRS oikaisut (4)	Pro forma Ei-IFRS 1-12/2012
Jatkuvat toiminnot:
Liikevaihto	30,176		-14,937	-19	15,220	1	15 221
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-21 786		12 242	-276	-9 820	65	-9 755
Bruttokate	8 390		-2 695	-295	5 400	66	5 466
Tutkimus- ja kehityskulut	-4 782		1 779	28	-2 975	375	-2 600
Myynnin ja markkinoinnin kulut	-3 205		1 657	72	-1 476	313	-1 163
Hallinnon kulut	-955		287	15	-653		-653
Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut	-1 747		575	-49	-1 221	1 204	-17
Liiketulos	-2 299		1 603	-229	-925	1 958	1 033
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista	-1				-1		-1
Rahoitustuotot ja -kulut	-340	-46	57		-329		-329
Tulos ennen veroja	-2 640	-46	1 660	-229	-1 255	1 958	703
Verot	-1 145		890	18	-237	69	-168
Jatkuvien toimintojen tulos	-3 785	-46	2 550	-211	-1 492	2 027	535

	Raportoitu 1–12/2012	Pro forma oikaisut NSN hankinta 1)	Pro forma oikaisut Devices & Services -myynti 2)	Muut pro forma -oikaisut 3)	Pro forma Raportoitu 1–12/2012	Pro forma ei IFRS oikaisut (4)	Pro forma Ei-IFRS 1-12/2012
Lopetetut toiminnot:
Tulos			-2 550	-1	-2 551	1 339	-1 212
Luovutusvoitto, netto			3 003	52	3 055	-3 055	-
Lopetettujen toimintojen tulos			453	51	504	-1 716	-1 212
Tulos	-3 785	-46	3 003	-160	-988	311	-677
Emoyhtiön omistajille kuuluva
tulos	-3 104	-776	3 033	-160	-1 007	311	-696
Määräysvallattomille omistajille
kuuluva osuus tuloksesta	-681	730	-30		19		19
	-3 785	-46	3 003	-160	-988	311	-677
Tulos/osake (EUR) (emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta) Laimentamaton	-0,84				-0,27		- 0,19
Jatkuvat toiminnot Lopetetut toiminnot	-0,84 -				-0,41 0,14		0,14 -0,33
Laimennettu	-0,84				-0,27		-0,19
Jatkuvat toiminnot	-0,84				-0,41		0,14
Lopetetut toiminnot	-				0,14		-0,33
Osakkeita keskimäärin (1 000 osaketta)
Laimentamaton	3 710 845				3 710 845		3 710 845
Laimennettu, Jatkuvat toiminnot Laimennettu, Lopetetut toiminnot	3 710 845 -				3 710 845 3 763 561		3 763 561 3 710 845

1. Raportoitua tuloslaskelmaa vuoden 2013 ensimmäiselle vuosipuoliskolle on oikaistu tietyille määräysvallattomille omistajille eli Siemensille kohdistetun NSN:n tuloksen osalta. Tämän lisäksi oikaisut huomioivat NSN hankinnan arvioidut rahoituskulut. NSN hankinta rahoitettiin alunperin pankkirahoituksella ja Siemensin myöntämällä lainalla. Pankkirahoitus sekä Siemensin myöntämä laina tullaan maksamaan takaisin ennen eräpäiviä käyttäen Microsoft Internationalille myytävistä Vaihtovelkakirjalainoista saatavia käteisvaroja. Arvioidut kertaluonteiset kulut ja korkokulut liittyen NSN hankinnan pankkirahoituksen ja Siemensin myöntämän lainan takaisinmaksuun sekä Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät arvioidut korkokulut, yhteensä 46 miljoonaa euroa, on otettu huomioon kassaperusteisina korkokuluina pro forma –tuloslaskelmassa 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
2. Tämän sarakkeen oikaisuilla D&S –liiketoiminnan tilikauden tulos luokitellaan lopetetuiksi toiminnoiksi. Oikaisut sisältävät myös D&S –liiketoiminnan Myynnistä syntyvän arvioidun myyntivoiton, joka on laskettu myytävien D&S –liiketoiminnan nettovarojen 30.6.2013 tasearvon ja arvioidun saatavan nettovastikkeen erotuksena. Sopimuksen mukaan D&S-liiketoiminnan Myynnin 3,79 miljardin euron kauppahintaan voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja. Näitä oikaisuja ei ole kuitenkaan otettu huomioon pro forma –taloudellisissa tiedoissa, sillä niiden arvioidun vaikutuksen on oletettu olevan nolla. Lisäksi lopullinen myyntivoitto D&S –liiketoimintojen Myynnistä lasketaan käyttäen nettovarojen kirjanpitoarvoa D&S –liiketoimintojen Myynnin toteutumishetkellä, ja tämän vuoksi lopullinen myyntivoitto saattaa erota merkittävästi tässä esitetystä pro forma -myyntivoittoarviosta.
3. Muut pro forma –oikaisut sisältävät
196 miljoonan euron nettolisäyksen liikevaihtoon liittyen Patenttilisenssisopimukseen ja HERE-paikkatietoalustan lisensointiin Microsoftille. Patenttilisenssisopimustuotot on oletettu jaksottuvan 10 vuodelle ja HERE-paikkatietoalustan lisenssituotot on oletettu jaksottuvan 4 vuodelle.
374 miljoonan euron oikaisu liittyen HERE- ja Devices & Services –liiketoimintojen väliseen sisäiseen veloitukseen
215 miljoonan euron liikevaihdon eliminointi, 216 miljoonan euron kulujen eliminointi liittyen Vertu-liiketoimintaan sekä 52 miljoonan euron myyntivoiton eliminointi liittyen Vertun myyntiin vuonna 2012, sekä
näiden yllä mainittujen oikaisujen arvioitu verovaikutus.
4. Pro forma- ei-IFRS -oikaisut sisältävät seuraavat jatkuvien toimintojen luvuista oikaistut erät:
NSN:n avainmarkkinoille ja –tuotesegmenteille keskittyvän strategian mukainen maa- ja sopimusvähennyksiin liittyvä 65 miljoonan euron kulu (kirjattu hankinnan ja valmistuksen kuluihin)
Liiketoimintojen hankintaan liittyvät poistot aineettomista hyödykkeistä 688 miljoonaa euroa (375 miljoonaa euroa kirjattu tutkimus- ja kehityskuluihin ja 313 miljoonaa euroa kirjattu myynnin ja markkinoinnin kuluihin).
Uudelleenjärjestelykulut 1 220 miljoonaa euroa, NSN:n maa- ja sopimusvähennyksiin liittyvä 42 miljoonan euron kuluerä, sekä omaisuuserien arvonalentumiset 2 miljoonaa euroa ja 4 miljoonan euron negatiivinen oikaisu hankintamenon kohdentamiseen liittyen Motorolalta saatuun lopulliseen suoritukseen, liiketoimintojen hankintaan liittyvät poistot aineettomista hyödykkeistä 23 miljoonaa euroa ja 79 miljoonan euron kiinteistömyyntitulo (kirjattu liiketoiminnan muihin tuottoihin ja kuluihin).
Yllä mainittuihin oikaisuihin liittyvä verohyöty 159 miljoonaa euroa sekä verohyöty edellisiltä verovuosilta 64 miljoonaa euroa, NSN:n laskennallisten verosaamisten kirjanpitoarvon vähennys 135 miljoonaa euroa, HERE liiketoiminnan integroinnin johdosta tehtyyn juridiseen uudelleenjärjestelyyn liittyvät 157 miljoonan euron verokulut (kirjattu tuloslaskelman veroihin).

Lisäksi lopetettujen toimintojen ei-IFRS- oikaisut sisältävät seuraavat erät:

Liiketoimintojen hankintaan liittyvät poistot aineettomista hyödykkeistä 4 miljoonaa euroa, uudelleenjärjestelykulut 545 miljoonaa euroa, omaisuuserien arvonalentumiset 30 miljoonaa euroa, kartellikorvauksista johtuva tuloerä 56 miljoonaa euroa, Devices & Services liiketoiminnan Suomen laskennallisten verosaamisten kirjanpitoarvon vähennys 800 miljoonaa euroa, tietyt verokulut edellisiltä tilikausilta 64 miljoonaa euroa sekä kertaluonteisiin eriin ja hankintamenokohdistuksiin liittyvä verohyöty 48 miljoonaa euroa; ja
Arvioitu nettoluovutusvoitto Devices & Services-liiketoiminnan Myynnistä 3 003 miljoonaa euroa ja toteutunut nettoluovutusvoitto Vertun myynnistä 52 miljoonaa euroa.

Nokia-yhtymän tase 30.6.2013

Seuraavassa taulukossa on esitetty Nokia-yhtymän tase 30.6.2013 seuraavasti:

Nokia-yhtymän raportoitu tase, kuten raportoitu 18.7.2013 julkaistussa Nokian osavuosikatsauksessa (sarake "Raportoitu 30.6.2013").

Nokia-yhtymän tase 30.6.20103 oikaistuna Transaktioiden ja tiettyjen muiden erien vaikutuksella olettaen että Transaktiot ja tietyt muut erät olisivat toteutuneet 30.6.2013 (sarake "Pro forma 30.6.2013").

KONSERNITASE 30.6.2013, IFRS, miljoonaa euroa (tilintarkastamaton)

	Raportoitu 30.6.2013	Pro forma oikaisut NSN hankinta 1)	Pro forma oikaisut D&S myynti 2)	Muut pro forma -oikaisut 3)	Pro forma 30.6.2013
VASTAAVAA
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	4 813		-1 416		3 397
Muut aineettomat hyödykkeet	369		-30		339
Aineelliset hyödykkeet	1 336		-602		734
Osuudet osakkuusyhtiöissä	58		-6		52
Available-for-sale -sijoitukset	740		-7		733
Laskennalliset verosaamiset	1 007		-328	170	849
Pitkäaikaiset lainasaamiset	114		-1		113
Muut sijoitukset	168		-120	137	185
	8 605	-	-2 510	307	6 402
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	1 420		-496		924
Myyntisaamiset	3 789		-990	75	2 874
Siirtosaamiset ja ennakkomaksut	2 920		-1 935	63	1 048
Lyhytaikainen osuus pitkäaikaisista lainasaamisista	47				47
Muut lyhytaikaiset rahoitusvarat	313		-70		243
Käypään arvon tulosvaikutteisesti kirjattavat
sijoitukset, likvidit varat	389				389
Available-for-sale -sijoitukset, likvidit varat	982		-207		775
Available-for-sale -sijoitukset, rahavarat	4 590		-2 056		2 534
Rahat ja pankkisaamiset	3 492	-1 752	5 757	1 650	9 147
	17 942	-1 752	3	1 788	17 981
Yhteensä	26 547	-1 752	-2 507	2 095	24 383

VASTATTAVAA	Raportoitu 30.06.2013	Pro forma -oikaisut NSN hankinta (1)	Pro forma -oikaisut D&S Myynti (2)	Muut pro forma - oikaisut (3)	Pro forma 30.06.2013
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma	246				246
Ylikurssirahasto	450		-42		408
Omat osakkeet	-607				-607
Muuntoerot	638	48	53		739
Arvonmuutosrahasto	119	-15	25		129
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	3 118				3 118
Kertyneet voittovarat	3 500	-830	2 848	137	5 655
	7 464	-797	2 885	137	9 689
Määräysvallattomille omistajille kuuluva osuus	1 164	-955	-111		98
Oma pääoma yhteensä	8 628	-1 752	2 774	137	9 787
Pitkäaikainen vieras pääoma
Pitkäaikaiset korolliset rahoitusvelat	3 375				3 375
Laskennalliset verovelat	380		-215	170	335

Muut pitkäaikaiset velat	402		-44		358
	4 157	-	-259	170	4 068
Lyhytaikainen vieras pääoma
Lyhytaikainen osuus pitkäaikaisista veloista	1 839		-8		1 831
Lyhytaikaiset rahoituslainat	172		-1		171
Muut lyhytaikaiset rahoitusvelat	70		-30		40
Ostovelat	3 595		-1 685	75	1 985
Siirtovelat	5 681		-2 247	1 831	5 265
Varaukset	2 405		-1 051	-118	1 236
	13 762	-	-5 022	1 788	10 528
Yhteensä	26 547	-1 752	-2 507	2 095	24 383

Korolliset velat	5 386	-	-9	-	5 377
Oma pääoma / osake, EUR	2,01				2,61
Osakkeiden lukumäärä (1 000 kpl)*	3 712 192				3 712 192

* Ei sisällä konserniyhtiöiden hallussa olevia osakkeita.

Nokia-yhtymän kassa ja muut likvidit varat olivat 30.6.2013 yhteensä 9 453 miljoonaa euroa, ja nettokassa ja muut likvidit varat olivat 4 067 miljoonaa euroa. Transaktioiden ja tiettyjen muiden erien oletettuja vaikutuksia kuvaavat Nokia-yhtymän pro forma -kassa ja muut likvidit varat olivat 12 845 miljoonaa euroa, ja pro forma- nettokassa ja muut likvidit varat olivat 7 468 miljoonaa euroa.

1) Tämän sarakkeen oikaisut kuvastavat NSN hankinnan vaikutuksia olettaen, että hankinta olisi tapahtunut 30.6.2013. Pro forma -oikaisut eliminoivat tietyille määräysvallattomille omistajille, eli Siemensille kirjatun osuuden omasta pääomasta Nokia-yhtymän emoyhtiön omistajille kuuluvia oman pääoman eriä vastaan sekä kuvaavat NSN hankinnasta syntyvää arvioitua tappiota. Vaikka NSN hankinta rahoitettiin Siemensin Nokialle myöntämällä lainalla ja pankkirahoituksella, oikaisu kuvastaa käteistransaktiota, sillä kyseinen laina ja pankkirahoitus on tarkoitus maksaa takaisin D&S -liiketoiminnan Myynnistä saatavilla käteisvaroilla.
2) Tämän sarakkeen oikaisut ottavat huomioon D&S -liiketoiminnan Myynnin vaikutuksen. Pro forma –oikaisut eliminoivat kaikki D&S -liiketoiminnan varat ja velat ja ottavat huomioon Microsoft Internationalilta saatavan nettovastikkeen sekä arvioidun myyntivoiton, jos D&S-liiketoiminnan Myynti olisi toteutunut 30.6.2013. Nämä oikaisut ja arvioitu myyntivoitto perustuvat 30.6.2013 raportoituihin varoihin ja velkoihin sekä arvioituihin nettotuottoihin, kun taas D&S –liiketoiminnan Myynnin toteutuessa oikaisut ja myyntivoitto tulevat perustumaan Toteutumispäivän varoihin ja velkoihin sekä lopulliseen Microsoftin Nokialle maksamaan kauppahintaan. Vastaavasti lopullinen myyntivoitto ja siihen liittyvät oikaisut voivat erota merkittävästi tässä arvioiduista oikaisuista.
3) Muut pro forma –oikaisut sisältävät:
1,65 miljardin euron käteismaksun, jonka Microsoft maksaa Nokialle Patenttilisenssisopimuksen yhteydessä
1,65 miljardin euron lisäyksen siirtovelkoihin liittyen Patenttilisenssisopimukseen, ja
Veroihin liittyviä oikaisuja ja muita oikaisuja, jotka kuvastavat tiettyjen segmenttien välisten saamisten ja velkojen muuttumisen ulkoisiksi saamisiksi ja veloiksi D&S -liiketoiminnan ja Nokia-yhtymän jatkuvien toimintojen välillä.

Jatkuvien toimintojen pro forma- ei-IFRS tuloksen esitystapa

Nokia antaa raportoitujen IFRS-tietojen lisäksi tiettyjä ei-IFRS-tietoja, jotka kuvaavat liiketoiminnan toiminnallista tulosta ilman kertaluonteisia eriä. Ei-IFRS-tunnusluvut eivät sisällä olennaisia kertaluonteisia eriä minään raportointijaksona. Lisäksi ei-IFRS-tunnusluvut eivät sisällä aineettomien hyödykkeiden poistoja, muita hankintamenon kohdentamiseen liittyviä eriä ja vaihto-omaisuuden oikaisueriä, jotka johtuvat 1) Nokia Siemens Networksin perustamisesta ja 2) kaikista 30.6.2008 jälkeen toteutuneista yrityskaupoista. Nokia uskoo, että sen ei-IFRS-tunnusluvut antavat sekä yhtiön johdolle että sijoittajille täydentävää tietoa Nokian liiketoiminnan tuloksen kehityksestä ilman yllä kuvattuja eriä, joilla ei välttämättä ole merkitystä Nokian liiketoiminnan toiminnallisen tuloksen kannalta. Näissä pro forma tiedoissa Nokian ei-IFRS-tulokset esitetään edellä kuvatulla tavalla myös pro forma -muodossa.

Ei-IFRS-tunnuslukuja ei pidä tarkastella erillään vastaavista IFRS-tunnusluvuista tai niiden sijasta. Ei-IFRS-tunnuslukuja tulee tarkastella yhdessä niitä lähinnä vastaavien raportoitujen IFRS-tunnuslukujen kanssa. Lisätietoja mukaan lukien ei-IFRS-tunnuslukujen täsmäytys raportoituihin IFRS-tunnuslukuihin vuoden 2013 toisen neljänneksen ja vuoden 2012 osalta esitetään vuoden 2013 toisen neljänneksen ja vuoden 2012 viimeisen neljänneksen osavuosikatsauksesta.

Seuraavassa taulukossa on esitetty tietoa Nokian ei-IFRS-tuloksista kuten aiemmin julkaistu viimeisimmän raportoinnin mukaan ja pro forma -muodossa 30.6.2013 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.

Ei-IFRS konsernituloslaskelmat (tilintarkastamaton)

		1-6/2013, miljoonaa euroa 1-12/2012, miljoonaa euroa
	Ei-IFRS julkaistu 1-6/2013	Pro forma ei-IFRS 1-6/2013	Ei-IFRS julkaistu 1-12/2012	Pro forma ei-IFRS 1-12/2012
Liikevaihto	11 548	6 305	30 177	15 221
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-7 801	-3 678	-21 721	-9 755
Bruttokate	3 747	2 627	8 456	5 466
Tutkimus- ja kehityskulut	-1 805	-1 228	-4 404	-2 600
Myynnin ja markkinoinnin kulut	-1 078	-440	-2 891	-1 163
Hallinnon kulut	-440	-319	-955	-653
Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut	60	81	-76	-17
Liiketulos	484	721	130	1 033
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista	-4	-4	-1	-1
Rahoitustuotot ja -kulut	-163	-143	-340	-329
Tulos ennen veroja	317	574	-211	703
Verot	-231	-138	-260	-168
Tulos	86	436	-471	535
Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos	-53	430	-646	516
Määräysvallattomille omistajille kuuluva tulos	139	6	175	19
	86	436	-471	535
Tulos / osake, EUR (emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta)
Laimentamaton	-0,01	0,12	-0,17	0,14
Laimennettu*	-0,01	0,11	-0,17	0,14
Osakkeita keskimäärin (1 000 osaketta)
Laimentamaton	3 711 827	3 711 827	3 710 845	3 710 845
Laimennettu	3 711 827	3 998 986	3 710 845	3 763 561

Muiden varojen ja velkojen arviointi

D&S -liiketoiminnan Myynnin yhteydessä Nokia-yhtymän on arvioitava, vaikuttaako Devices & Services – liiketoiminnan Myynti tulevaisuuden kassavirtoihin ja liiketoiminnan tulokseen siten, että se edellyttäisi muutoksia yhtiöön jäävien varojen ja velkojen kirjanpitoarvioihin. Tämä arviointi sisältää muun muassa olemassa olevan liikearvon arvioinnin arvonalentumisen varalta ja tällä hetkellä tiettyjen kirjaamattomien laskennallisten verosaamisten mahdollisen hyödyntämisen uudelleenarvioinnin. Nokia-yhtymä tekee

nämä arvioinnit osavuosikatsauksen yhteydessä ja julkaisee niiden tulokset viimeistään osana kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsaustaan, jonka suunniteltu julkaisupäivämäärä on 29.10.2013.

Tuloverot

Pro forma -tuloverot kuvaavat jatkuvien toimintojen veroja ja D&S liiketoiminnan Myynnin arvioituja verovaikutuksia. D&S -liiketoiminnan Myynnin jälkeen Nokialla on edelleen taseeseen kirjaamattomia merkittäviä laskennallisia verosaamisia, mukaan lukien Suomessa käytettävissä olevia laskennallisia verohyötyjä liittyen sekä NSN- että Advanced Technologies -liiketoimintoihin.

Muut seikat

Edellä esitettyihin pro forma -tietoihin sisältyvien pro forma -oikaisujen lisäksi Nokia on vuoden 2013 kolmannen vuosineljänneksen aikana todennut, että tietyt jatkuvien toimintojen kiinteistöt täyttävät myytävänä olevien omaisuuserien kriteerit. Uudelleenluokitusta myytävänä oleviksi omaisuuseriksi ei ole tehty edellä esitettyihin taulukoihin, vaan se tehdään vuoden 2013 kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa. Osana uudelleenluokittelua Nokia arvioi kirjaavansa noin 5 miljoonan euron arvonalentumisen vuoden 2013 kolmannen vuosineljänneksen tuloslaskelmaan, minkä jälkeen kyseisten kiinteistöjen kirjanpitoarvo on noin 113 miljoonaa euroa.

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Nokia Oyj:n ("yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ("yhtiökokous"), joka pidetään tiistaina 19.11.2013 klo 14.00 Barona Areenalla, Urheilupuistontie 3, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus Devices & Services –liiketoiminnan Myynnin vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi

Yhtiö on 2.9.2013 allekirjoittanut Osakkeiden ja varojen ostosopimuksen ("Sopimuksen") Microsoft International Holding B.V:n ("Microsoft International") kanssa, joka on Microsoft Corporationin ("Microsoft") kokonaan omistama tytäryhtiö. Sopimuksen mukaisesti yhtiö myy Microsoft Internationalille olennaisilta osin koko Devices & Services –liiketoimintansa, mukaan luettuna liiketoimintaan pääasiallisesti liittyvät varat ja vastuut, käteisellä maksettavalla 3,79 miljardin euron kokonaiskauppahinnalla, johon voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja. Kauppahinta maksetaan Sopimuksessa tarkoitetun yritysjärjestelyn toteutuessa, minkä arvoidaan tapahtuvan vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana (Sopimuksen mukaiset toimenpiteet kokonaisuutena "Devices & Services -liiketoiminnan Myynti"). Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutumisen ehtona on, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy yritysjärjestelyn.

Hallitus ehdottaa ja suosittelee, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy Devices & Services – liiketoiminnan Myynnin.

Lisätietoa Sopimuksesta löytyy yhtiön 3.9.2013 julkaistuista pörssitiedotteista ja 18.9.2013 päivätystä tausta-aineistosta, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokia.com/gm.

Lisäksi, Nokian ja Microsoftin välisen molemminpuolisen patenttilisenssisopimuksen ("Patenttilisenssisopimus") mukaisesti Nokia myöntää Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutuessa Microsoftille 10 vuoden lisenssin tiettyihin Nokian patentteihin ja Microsoft myöntää Nokian HERE-liiketoiminnassa käytettäväksi vastavuoroiset oikeudet tiettyihin Microsoftin patentteihin sekä maksaa Nokialle käteisellä 1,55 miljardia euroa, ja lisäksi 100 miljoonaa euroa korvauksena Microsoftin yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi. Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija ja se maksaa Nokialle erikseen tähän lisenssiin perustuvista palveluista. Nämä lisensointijärjestelyt tulevat voimaan Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutumishetkellä. Patenttilisenssisopimus ja HERE-lisensointijärjestely eivät vaadi yhtiökokouksen hyväksyntää.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotus, tämä kokouskutsu ja tausta-aineisto, jossa on yksityiskohtaisempaa tietoa päätettävästä asiakohdasta, mukaan lukien Nokia-yhtymän tilintarkastamattomia pro forma – taloustietoja, ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm. Nokia vuonna 2012 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen raportointivuodelta 2012, sekä yhtiön vuonna 2013 julkistetut osavuosikatsaukset ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Vuoden 2013 kolmannen neljänneksen ja tammi-syyskuu 2013 osavuosikatsauksen suunnitellaan olevan saatavilla mainituilla internetsivuilla 29.10.2013. Hallituksen ehdotus, tausta-aineisto ja 3.9.2013 julkaistut pörssitiedotteet ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja tausta-aineistosta sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.11.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.11.2013 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00–16.00;

c) faksilla numeroon 07180 38984; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon ylimääräisen yhtiökokouksen asialistan 6. asiakohdasta yhtiön internetsivujen välityksellä 19.9.2013 – 12.11.2013 klo 16.00 asti. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja mikäli asialistan 6. asiakohtaa koskeva ehdotus on muuttunut ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen, hänen mahdollisuutensa äänestää asiakohdasta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero tunnistautumista varten.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 14.11.2013 klo 16.00 mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 18.9.2013 yhteensä 3 744 994 342 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 12.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

18.9.2013

HALLITUS

(Liite D koskee vain Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoilla olevien ADS-todistusten haltijoita; ei sisälly suomenkieliseen tausta-aineistoon.)