NoHo Partners Oyj

Governance Information • Mar 17, 2022

NOHO PARTNERS OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Yhtiö noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia mahdollisilla poikkeuksilla. Hallinnointikoodi on saatavilla internetosoitteesta www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien aihealueiden ajantasainen tieto on esitelty yhtiön internetsivuilla www.noho.fi.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättävänä elimenä on säännelty osakeyhtiölaissa sekä yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi ainakin yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, kun katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

HALLITUS

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvistaa yhtiön strategian, riskienhallinnanperiaatteet ja yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy liiketoimintasuunnitelman sekä päättää merkittävistä investoinneista. Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluu tilintarkastajan riippumattomuuden ja tilintarkastuksen oheispalvelujen arviointi.

Hallituksen toiminnassa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, arvopaperipörssin antamia ohjeita, muita viranomaismääräyksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä.

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee NoHo Partners Oyj:n hallitukseen viidestä seitsemään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus tai yhtiökokous valitsee puheenjohtajan. Hallituksen kokoonpanossa pyritään jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen, osaamiseen ja sukupuoleen siten, että hallituksen monimuotoisuus tukee NoHo Partnersin liiketoimintaa ja sen tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla. Yhtiön hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelliseksi perustaa tarkastus-, nimitys- tai palkitsemisvaliokuntia, koska yhtiön liiketoiminnan laajuus ja hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä edellytä.

Vuodesta 2005 hallituksen puheenjohtajana on toiminut Timo Laine. Hallitustyöskentely järjestetään kulloinkin voimassa olevan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti. Työjärjestys on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Hallituksen jäsenten valinta, toimikausi ja kokoonpano

Yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuvat toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri sekä tarvittaessa erikseen kutsuttavat henkilöt.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja raportoi, ketkä hallituksen jäsenet se määrittelee riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2021 Yhtiön hallituksen jäseninä ovat toimineet:

Nimi ja asema	Syntymä vuosi	Koulutus	Suora ja määräysvalta yhteisöjen omistus, osaketta
Timo Laine hallituksen puheenjohtaja	s. 1966	MKT	5.242.844
Petri Olkinuora hallituksen varapuheenjohtaja	s.1957	DI, MBA	12.500
Mika Niemi hallituksen jäsen	s. 1966	merkonomi	2.316.289
Mia Ahlström hallituksen jäsen	s. 1967	yo-kauppateknikko	1.111
Saku Tuominen hallituksen jäsen	s. 1967	KTM	4.423
Tomi Terho hallituksen jäsen	s. 1984	KTM	0

Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Petri Olkinuora, Saku Tuominen, Tomi Terho ja Mia Ahlström. Hallituksen jäsenistä kaksi (Laine ja Niemi) ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallituksen kokousten lukumäärä tilikauden aikana oli 14 (23) kokousta. Osa kokouksista oli sähköposti- tai puhelinkokouksia.

Jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2021:
Timo Laine	12/14
Petri Olkinuora	14/14
Mika Niemi	13/14
Saku Tuominen	14/14
Tomi Terho	13/14
Mia Ahlström	14/14

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monipuolisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat ja molemmat sukupuolet. Hallituksen monimuotoisuus mahdollistaa erilaisten näkökulmien tuomisen päätöksentekoon sekä hallituksen laadukkaan toiminnan ja edistää johdon tehokasta valvontaa. Tavoite saavutettiin hyvin vuonna 2021.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Vuonna 2021 hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio oli 40 000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkio oli 30 000 euroa ja hallituksen jäsenten vuosipalkkio 20 000 euroa. Erillistä kokouspalkkiota ei maksettu.

TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ

NoHo Partners Oyj:n hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, valvoo heidän toimintaa ja päättää heille maksettavista korvauksista, eduista sekä toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen eivät ole hallituksen jäseniä. Toimitusjohtaja vastaa emoyhtiön ja konsernin operatiivisesta johtamisesta ja valvonnasta lainsäädännön sekä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtajana vuonna 2021 toimi Aku Vikström (s. 1972). Aku Vikström omisti suoraan ja määräysvaltayhteisö Jalen Invest Oy:n kautta 31.12.2021 236.365 NoHo Partners Oyj:n osaketta. Yhtiön toimitusjohtajan sijaisena vuonna 2021 toimi Jarno Suominen (s. 1972).

Toimitusjohtaja hoitaa emoyhtiön ja konsernin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian suunnittelusta, toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista sekä siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja taloudenpito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtaja valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä sekä tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Hän valvoo myös, että konsernin tytäryhtiössä toimitaan emoyhtiön etujen mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa.

Operatiivisesta liiketoiminnasta huolehtii toimitusjohtaja johtoryhmän avulla. Johtoryhmä valmistelee ja tekee päätöksiä toimitusjohtajan päätösvaltaan kuuluvissa asioissa.

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtäviin kuuluu mm. strategian suunnittelu ja toteuttaminen, liiketoiminnan ohjaus, tulosseuranta, vuosisuunnittelu sekä investointien, yritysostojen ja toiminnan muutossuunnitelmien käsittely. Johtoryhmä kokoontuu kuukausittain.

31.12.2021 konsernin johtoryhmään kuuluivat:

Nimi ja asema	Syntymä vuosi	Suora ja määräysvalta yhteisöjen omistus, osaketta	Osakepalkkiojärjestelmän nojalla ansaittavissa olevat osakkeet (enintään)
Aku Vikström	s. 1972	236.365	72.916
toimitusjohtaja
Jarno Suominen	s. 1972	276.100	63.232
varatoimitusjohtaja,
toimitusjohtajan sijainen
Jarno Vilponen	s. 1987	1.200	24.280
talousjohtaja
Juha Helminen	s. 1977	35.900
kansainvälisten liiketoimintojen
johtaja
Anne Kokkonen	s. 1976	42.716	24.280
henkilöstöjohtaja
Benjamin Gripenberg	s. 1975	78.075	24.280
liiketoimintajohtaja,
ruokaravintolat pk-seutu
Tanja Virtanen	s. 1977	18.114	24.280
liiketoimintajohtaja,
ruokaravintolat muu Suomi
Paul Meli	s. 1977	194.170	24.280
liiketoimintajohtaja,
viihderavintolat
Tero Kaikkonen	s. 1976	18.014	24.280
liiketoimintajohtaja, fast casual

SISÄPIIRIHALLINTO

NoHo Partnersin sisäpiirisäännöt noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja muuta asiaankuuluvaa lainsäädäntöä kuten markkinoiden väärinkäyttöasetusta.

NoHo Partnerissa on käytössä ns. suljettu ajanjakso, joka kattaa kolmekymmentä kalenteripäivää ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkistamista. Suljetun ajanjakson aikana NoHo Partners Oyj:n johtohenkilöt ja taloudelliseen raportointiin osallistuvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa (omaan tai kolmannen lukuun) yhtiön rahoitusvälineillä.

Yhtiö on määritellyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi NoHo Partners -konsernissa toimivat henkilöt, joilla on asemansa tai tehtäviensä johdosta pääsy kaikkeen NoHo Partnersia koskevaan sisäpiiritietoon. Pysyvän sisäpiiriluettelon lisäksi perustetaan tarvittaessa myös Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen mukaisesti hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita.

NoHo Partners Oyj julkistaa mahdollisimman pian sisäpiiritiedon, joka koskee suoraan NoHo Partnersia tai sen rahoitusvälinettä, ellei vallitsevista olosuhteista seuraa, että kyseisen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset täyttyvät.

Yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava NoHo Partnersille ja Finanssivalvonnalle NoHo Partnersin rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista (nk. johdon liiketoimet). NoHo Partners julkaisee ilmoituksen pörssitiedotteena kahden päivän kuluessa liiketoimesta.

NoHo Partners Oyj:n sisäpiirivastaava on varatoimitusjohtaja Jarno Suominen.

TARKASTUSTOIMINTA

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee NoHo Partners Oyj:n tilintarkastajan.

Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Hilmola.

Tilintarkastus toteutetaan asianomaisten lakien ja yhtiöjärjestysten mukaan. Käytännön tarkastustoiminta toteutetaan tilikauden aikana liiketoimintaan ja hallintoon kohdistuvina tarkistuksina ja varsinaisena tilinpäätöstarkastuksena tilikauden päätyttyä.

Vuonna 2021 NoHo Partners -konsernin tilintarkastajille maksettiin tilintarkastustehtävistä 600,0 t€ (vuonna 2020: 305,4 t€) ja muista neuvonta- ja konsultointipalveluista 200,0 t€ (vuonna 2020: 297,8 t€).

SISÄINEN VALVONTA

NoHo Partners Oyj:n sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, yhtiöjärjestykseen sekä yhtiön omiin sisäisiin toimintatapoihin. Yhtiön johto ja valvonta jakautuvat yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on NoHo Partners Oyj:n hallituksella. Hallitukselle kuuluu ylin vastuu yrityksen visioista, strategisista tavoitteista ja niiden pohjalta asetetuista liiketoiminnallisista tavoitteista. Hallitukselle kuuluu myös ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta sekä toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus hyväksyy yhteiset suuntaviivat koko konsernin sisäiselle valvonnalle.

Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista sekä siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja taloudenpito on luotettavalla tavalla järjestetty. Operatiivisesta liiketoiminnasta huolehtii toimitusjohtaja johtoryhmän avulla. Sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto ja ulkoisesta tarkastuksesta vastaavat tilintarkastajat.

Yhtiössä ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät liiketoimintaorganisaation tehtäviin konsernin kaikissa yksiköissä.

Sisäisen valvonnan menetelmät ja toimintatavat

Toimitusjohtajan tehtävänä on järjestää käytännössä kirjanpito- ja valvontamekanismit. Toimitusjohtaja valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä sekä tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Toimitusjohtaja valvoo, että konsernin tytäryhtiöissä toimitaan emoyhtiön etujen mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa. Konsernin johtoryhmä toteuttaa liiketoiminnan ohjausta ja hallinnon valvontaa konsernin päivittäisessä toiminnassa.

Konsernissa on määritelty selkeät valtuudet sekä investointien että henkilöstöä koskevien asioiden hyväksymisestä. Konsernin johtoryhmän päätehtävät ovat:

• 1. liiketoiminnan ja talouden valvonta, ja
• 1. investointien, yritysostojen ja ryhmän kannalta merkittävien toiminnan laajentamistai supistamissuunnitelmien käsittely.

Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallinnointia ja johtamisjärjestelmiä. Se kattaa kaikki NoHo Partnersin yksiköt ja toiminnot. Sisäisen valvonnan tulee arvioida muun muassa niitä yrityksen johtamis- ja hallintojärjestelmiin, toimintoihin sekä tietojärjestelmiin liittyviä riskiasemia sekä valvontamenettelyiden riittävyyttä ja tehokkuutta, jotka koskevat:

• taloudellisen ja toiminnallisen tiedon luovuutta ja eheyttä
• toimintojen tuloksellisuutta ja tehokkuutta
• omaisuuden turvaamista
• lakien, määräysten ja sopimusten noudattamista.

LÄHIPIIRITOIMET

NoHo Partners ei säännönmukaisesti tee sellaisia liiketoimia lähipiirinsä kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia tai tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Lähipiiritoimia seurataan yhtiön taloushallinnossa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista tahoista ja raportoi lähipiiritoimista tilinpäätöksessään.

RISKIENHALLINTA

NoHo Partners pyrkii omistaja-arvon kasvattamiseen lainsäädännön ja yhteiskunnallisten velvoitteiden asettamissa puitteissa.

NoHo Partners jakaa liiketoimintaan, tulokseen ja pörssiarvoon vaikuttavat riskitekijät viiteen pääkategoriaan: markkina- ja liiketoimintariskit, henkilöstöön liittyvät riskit, teknologia- ja tietoturvariskit, rahoitusriskit sekä juridiset riskit.

Muiden riskien haitallista vaikutusta vastaan NoHo Partners on pyrkinyt suojautumaan kattavilla vakuutussopimuksilla. Näitä ovat esimerkiksi lakisääteiset vakuutukset, vastuu- sekä omaisuusvakuutukset ja omaisuusturvavakuutukset. Vakuutusten kattavuus, vakuutusarvot sekä omavastuut tarkistetaan vuosittain yhdessä vakuutusyhtiön kanssa.

Konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi muodostavat tärkeän osan johdon jokapäiväistä toimintaa liiketoimintojen jatkuvuuden turvaamiseksi. NoHo Partners tekee operatiiviseen toimintaansa liittyen jatkuvaa riskikartoitusta ja pyrkii suojautumaan tunnistetuilta riskitekijöiltä parhaalla mahdollisella tavalla.

RAPORTOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT

Konsernissa on liiketoiminnan tehokkaan seurannan edellyttämät raportointijärjestelmät. Sisäinen valvonta kytkeytyy yrityksen visioon, strategisiin tavoitteisiin ja niiden pohjalta asetettuihin liiketoiminnallisiin tavoitteisiin. Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Olennaisena osana ohjausjärjestelmää toteumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään läpi kuukausittain konsernin johtoryhmässä. Ohjausjärjestelmä sisältää mm. kattavan myynnin raportoinnin, tuloslaskelman, liikevaihto- ja tulosennusteen sekä toiminnalle tärkeitä tunnuslukuja.