OY Nofar Energy Ltd.

Share Issue/Capital Change • Jan 9, 2026

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ ("החברה")

8 בינואר 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

באמצעות מגנ"א באמצעות מגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית ואינה חריגה

החברה מתכבדת ליתן בזאת דיווח מיידי אודות הצעה פרטית שאינה מהותית ואינה חריגה בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש "ס2000- (להלן: "תקנות הצעה פרטית"), כדלקמן.

.1 רקע

• .1.1 ביום 18 בנובמבר ,2025 הציעה החברה במסגרת דוח הצעת המדף של החברה (המהווה גם מפרט הצעת רכש) בדרך של הצעת רכש חליפין, רכישת אגרות חוב להמרה (סדרה ב') ("אג"ח (סדרה ב')"), בתמורה לחבילה הכוללת מניות רגילות של החברה, ללא ע.נ. (" מניות רגילות") וכן אגרות חוב (סדרה ד') של החברה (" אג"ח (סדרה ד')").
• .1.2 כל ניצע ש נענה להצעה בגין כל 1,000 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ב'), קיבל בתמורה חבילה הכוללת 5.35 מניות רגילות של החברה וכן 715 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ד') המשקף יחס החלפה של 1.047 ("יחס החלפה") . 1 בהתאם לשער המותאם במועד ההצעה של אג"ח (סדרה ב')
• ראו דוח הצעת המדף של החברה (המהווה גם מפרט הצעת רכש) בדרך של הצעת רכש 2 .1.3 לפרטים נוספים חליפין מיום 18 בנובמבר ,2025 כפי שהושלם ביום 27 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-088683 ו,2025-01-093891- בהתאמה) ("הדוח אודות הצעת הרכש"), ובדוח התוצאות שפרסמה החברה ביום 2 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-095797) לרבות דוח משלים מיום 7 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-097373). כמו כן, לפרטים אודות דירוג אג"ח (סדרה ד')ראו הדוח אודות הצעת הרכש.
• .1.4 דירקטוריון החברה אישר את התקשרות החברה בהסכם הקצאה פרטית עם ארבעה (4) ניצעים שהינם משקיעים כשירים לפי התוספת הראשונה לחוק ניירות ערך התשכ"ח - ,1968 לביצוע הצעה פרטית בתנאים זהים לתנאי הצעה הרכש החליפין כמפורט בדוח אודות הצעת הרכש.

לפרטים נוספים ראו סעיף 2.1 לדוח אודות הצעת הרכש. ¹

המידע המובא בדוחות כאמור מובא על דרך ההפנייה. ²

.2 תנאי ניירות הערך המוצעים; כמות ניירות הערך המוצעים והשיעור באחוזים שהם יהוו מהונה המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה ובדילול מלא

בתמורה לכמות כוללת של 15,007,062 ש"ח אג"ח (סדרה ב') של החברה המוחזקת על ידי הניצעים, תקצה החברה את ניירות הערך לניצעים כמפורט להלן:

• .2.1 80,280 מניות רגילות של החברה ("המניות המוצעות").
• .2.2 10,729,290 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ד') של החברה ("אג"ח (סדרה ד') המוצעות"), בדרך של הרחבת סדרה.

המניות המוצעות ואג"ח (סדרה ד') המוצעות יקראו להלן יחדיו: "ניירות הערך המוצעים".

• .2.3 המניות המוצעות מהוות, נכון למועד דוח זה כ- 0.21% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (כ- 0.19% בדילול מלא3).
• .2.4 המניות המוצעות תהינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בחברה והכל כמפורט בתקנון ההתאגדות של החברה כפי שיהיה מעת לעת.
• .2.5 המניות המוצעות תרשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("החברה לרישומים") והן תהיינה החל ממועד הקצאתן שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה. החברה תראה את המניות המוצעות כמניות הנפרעות במלואן.
• .2.6 לפרטים אודות אג"ח (סדרה ד') המוצעות ראו סעיף 4.6 לדוח אודות הצעת הרכש. אג"ח (סדרה ד') תונפקנה בתמורה של 107.91 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ,. שהינו גבוה מערכן המתואם ולפיכך תונפקנה ללא ניכיון.

.3 נתונים אודות מחיר ניירות הערך המוצעים הרשומים למסחר בבורסה

מחיר שער הנעילה של מניית החברה בסוף יום המסחר האחרון - 8 בינואר ,2026 עמד על 13,940 אג'.

המחיר האפקטיבי למניה הינו 11,180 אג' והוא נגזר ממכפלת שער הנעילה המתואם של אג"ח (סדרה ב') ביום 8 בינואר ,2026 (137 אגורות לאגרת חוב), בערך הנקוב המוחלף של אג"ח (סדרה ב'), בניכוי מכפלת שער הנעילה המתואם של אגרות החוב (סדרה ד') ביום 8 בינואר ,2026 (107.91 אגורות לאגרת חוב), בערך הנקוב המונפק של אג"ח (סדרה ד'), חלקי מספר המניות ביחידת ההחלפה (5.35 מניות).

היחס בין מחיר האפקטיבי למניה למחיר המניה בבורסה הינו כ.80%-

מחיר שער הנעילה המתואם של אג"ח (סדרה ד') לסוף יום 8בינואר ,2026 עמד על 107.91 אגורות ל- 1 ש"ח ע.נ.

היחס בין מחיר אג"ח (סדרה ד') מוצע של 107.91 אג' למחיר אג"ח (סדרה ד') בבורסה הינו כ- .100% בהתאם לכך שאגח ד מונפק בערכו הנקוב ויתרת ההטבה בחבילת ההטבה משויכת על מרכיב המניה בלבד כאמור בחישוב לעיל.

.4 העדר הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום דוח זה, אין בין הניצעים לבין מחזיקים במניות החברה, או לבין אחרים, הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות הערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה

לרבות, לאחר הקצאת כל ניירות הערך נשוא דוח זה. ³

לבין מר עופר ינאי, בעל השליטה בחברה 4 בחברה, למעט הסכם בין אחד הניצעים שהינו הפניקס חברה לביטוח בע"מ בקשר לעסקאות פורוורד והכל כמפורט בדיווח המיידי מיום 4 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-096926), אשר האמור בו מובא על דרך ההפנייה.

.5 פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים

על ניירות הערך המוצעים, תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת (הוראות חסימה) הקבועו ת בסעיף 15 ל חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו.

בכבוד רב,

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

נחתם על ידי:

עופר ינאי, מנכ"ל ודירקטור

במסגרת דוח זה, הפניקס חברה לביטוח בע"מ (ו/או חברות בקבוצת הפניקס) תחליף כמות של 10,613,324 אג"ח (סדרה ב') בתמורה ⁴ להקצאה של 56,779 מניות רגילות ו- 7,588,295 ש"ח אג"ח (סדרה ד').