OY Nofar Energy Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 4, 2025

ע.י. נופר אנרג'י בע" מ )להלן: "החברה"(

כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון

.1 שם החברה

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה מיוחדת שתיערך ביום ב' ה8- בספטמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב הטחנה ,1 מגדל מניבים קומה ,11 כפר סבא. אם לא ימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה ליום ב' ה- 15 בספטמבר ,2025 באותה שעה ובאותו מקום.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום בהתאם ל זימון אסיפה כללית המפורסם בדוח מיידי של החברה )"הזימון"( אליו מצורף כתב הצבעה זה, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר עמי לנדאו כמנכ"ל החברה

לפרטים ראו סעיף 1 לזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר עמי לנדאו בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, בתנאים כמפורט בסעיף 1 לזימון; לרבות אישור הקצאת 109,767 מניות חסומות כמפורט בחלק ב' לזימון.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בדוח המיידי שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע "מ כמפורט בסעיף 12 להלן, וכן ניתן לעיין במסמכים אלו במשרדה הראשי של החברה ברח' הטחנה ,1 בניין מניבים, קומה ,11 כפר סבא, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון ,08-3750060 וזאת עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או הנדחית )ככל שתיערך(.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום:

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות העולות לאישור ההחלט ה המפורטת בסעיף 3.1 לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיימו אחד משני התנאים הבאים:

• 5.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא כאמור, המשתתפים בהצבעה )במניי ן כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון הקולות הנמנעים(;
• 5.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 5.1 לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוז ים מכלל זכויות ההצבע ה.

בעל השליטה בחברה, מר עופר ינאי, מחזיק בכ 27.73% מההון המונפק של החברה ו מזכויות ההצבעה בחברה. שיעור זה אינו מקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר היום.

.6 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת הזכאות להצבעה באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו ,2005- הינו ה - 4 באוגוסט 2025 )"המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.7 תוקף כתב הצבעה

לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצאו לחברה עד 6 שעות לפני מועד האסיפה:

לגבי בעל מניות לא רשום - אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לגבי בעלי מניות לפי סעיף 177)2( לחוק החברות - אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור לעיל יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרד החברה.

.8 מועד נעילת מערכת ההצבעות אלקטרוניות

ההצבעה במערכת ההצבעות האלקטרוניות מסתיימת 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. עד למועד זה יש להמציא לחברה את כתב ההצבעה.

.9 בעל מניות לא רשום יהיה רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.10 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

את כתב ההצבעה והודעת העמדה יש להמציא למשרד החברה, ברח' הטחנה ,1 מגדל מניבים קומה ,11 כפר סבא.

.11 מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה )להלן: "המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"(,והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

• .12 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות .www.magna.isa.gov.il-ו www.maya.tase.co.il :הינם העמדה
• .13 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן בעל מניות לא רשום, רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .15 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב ה הצבעה.
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 286 לחוק החברות, זכאי ל עיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

נכון למועד ההודעה בדבר כינוס האסיפה נשוא כתב זה, כמות מניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 1,777,025 מניות; כמות מניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל י השליטה בחברה הינה 1,284,299 מניות.

.17 תשומת הלב, כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיפורסם סדר יום עדכני ו/או הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה באתר ההפצה. ככל שיהיו שינויים בסדר היום והחברה תפרסם הודעה מתקנת, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב ההצבעה באתר ההפצה ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

בעל מניה, אחד או יותר, המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן )ככל שיידרש( ותפרסם אותם לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון זה.

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה - ע.י. נופר אנרג'י בע"מ.

מען למסירה ומשלוח של כתב הצבעה – משרדי החברה ברחוב הטחנה ,1 בניין מניבים קומה ,11 כפר סבא.

מס' חברה - 51-459994-3

מועד האסיפה - יום ב ' ה8- ב ספטמבר ,2025 בשעה .15:00

סוג האסיפה –אסיפה מיוחדת

המועד הקובע – 4 באוגוסט .2025 אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות - _________________________

מס' זהות - ___________________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית

מספר דרכון - _________________

המדינה בה הוצא - _________________

תוקף - ____________________

אם בעל המניות הוא תאגיד

מס' התאגיד - ______________

מדינת ההתאגדות - ____________

אופן ההצבעה:

בעל האם אתה ישי בעל עניין א שליטה או 2 חלטה באישור הה		1 עה אופן ההצב			סדר היום הנושא על	מס' הנושא שעל
לא	*כן	נמנע		בעד נגד		סדר היום
					לאשר כהונתו תנאי את של עמי מר והעסקתו לנדאו כהונתו בגין כמנכ"ל החברה, בתנאים לזימון; בסעיף 1 כמפורט לרבות הקצאת אישור 109,767 חסומות מניות לזימון. בחלק ב' כמפורט	1 )ס' 1 לזימון(

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי?

^* פרט

¹ אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו הנושא.

² בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

כן ]אנא פרט[

לא

* נא פרט מכח מה הנך בעל עניין אישי לעניין ההחלטה שלעיל:

לבעלי מניות המחזיקים מניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177) 1( לחוק החברות - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות, למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

_________________ ______________

תאריך חתימה

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ._____________________________________________________________________