ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף משלים המהווה גם מפרט הצעת רכש חליפין

על פי תשקיף מדף של החברה שפורסם ב יום 19 במאי ,2024 נושא תאריך 20 במאי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-051456( )"תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(, תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, ותקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש"ס- 2000 )"תקנות הצעת רכש"(, מגישה בזאת החברה מפרט הצעת רכש בדרך של הצעת רכש חליפין, לרכישת עד 499,993,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב להמרה )סדרה ב'( )" אג"ח )סדרה ב'("(, המוחזקות בידי הניצעים כהגדרתם להלן, בתמורה לחבילה הכוללת עד 2,674,9632,399,966 מניות רגילות של החברה ללא ע.נ. )"מניות רגילות"( וכן עד 357,494,995 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה )" אג"ח )סדרה ד'("(, בהנחת היענות מלאה )יחד: "ניירות הערך המוצעים"(. אג"ח )סדרה ב'( אותן מוצע לרכוש מהוות 100% מהיקף הסדרה, ועל כן בהנחת היענות מלאה להצעה תימחק נה ממסחר אג"ח )סדרה ב '(.

כל ניצע שיענה להצעה בגין כל 1,000 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ב'( יקבל בתמורה חבילה הכוללת 4.85.35 מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה כל אחת וכן 715 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה, המשקף יחס החלפה כמפורט בסעיף 2.1 להלן, והכל על פי תנאי דוח הצעת מדף זה )המהווה גם מפרט הצעת רכש חליפין כמשמעותו בתקנות הצעת רכש, בשינויים המחויבים( )"הצעת רכש החליפין", "המפרט" ו -"דוח הצעת המדף", בהתאמה(. בהצעת רכש החליפין לא נקבע שיעור מזערי הנדרש להיענות להצעת רכש החליפין כאמור כתנאי להשלמתה.

לפרטים בדבר כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד פרסום דוח הצעת המדף, ראו דיווחים מיידיים ותקופתיים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף, הכלולים בדוח הצעת המדף על דרך ההפניה בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות הצע ת מדף.

.1 פרטים אודות אג"ח )סדרה ב'( שמוצע לרכשן על ידי החברה במסגרת הצעת רכש ה חליפין

.1.1 אג"ח )סדרה ב'( הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ב יום 18 ביולי 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-082041( )"דוח הצעת המדף לאג"ח )סדרה ב'("(. לפרטים נוספים אודות אג"ח )סדרה ב'( ראו שטר הנאמנות שצורף כנספח א'1 לדוח הצעת המדף לאג"ח )סדרה ב'( )"שטר הנאמנות אג"ח )סדרה ב'("(.
.1.2 אג"ח )סדרה ב'( רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת , מקנות כל אחת זכות לרכוש מהחברה מניות רגילות של החברה, ללא ע.נ,. באופן בו כל 115.1 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ב'( ניתנות להמרה למניה רגילה אחת של החברה. ההמרה אפשרית בכל יום מסחר בבורסה, החל מיום רישומן למסחר לבורסה של אג"ח )סדרה ב'( ו עד ליום 20 ביוני ,2029 בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 10 לתנאים הרשומים שמעבר לדף בשטר הנאמנות אג"ח )סדרה ב'( ובהתאם לתנאי ההמרה האמורים בסעיף 5.10 לדוח הצעת המדף לאג"ח )סדרה ב'(.
.1.3 קרן אג"ח )סדרה ב'( עומדת לפירעון בשני )2( תשלומים, שישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 ו- ,2029 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 50% מהערך הנקוב של קרן אג"ח )סדרה ב'(. יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אג"ח )סדרה ב'( נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור .5% קרן אג"ח )סדרה ב'( והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד או למטבע כלשהו.
.1.4 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אג"ח )סדרה ב'( משולמת פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2029 )כולל(, כאשר תשלום הריבית הראשון שולם ביום 31 בדצמבר 2024 והתשלום האחרון של הריבית ישולם, ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן, ביום 30 ביוני .2030 תשלומי הריבית ישולמו בעד תקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון ששולם ביום 31 בדצמבר 2023 בשיעור של ,2.24658% בגין התקופה שהתחילה ביום המסחר לאחר יום המכרז באג"ח )סדרה ב'( והסתיימה ביום 30 בדצמבר .2023
.1.5 נכון למועד דוח הצעת המדף, קיימות במחזור 499,993,000 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ב'(. בהנחה של היענות מלאה להצעת רכש החליפין, דהיינו ניצול מלא של הכמות המרבית המוצעת להחלפה, לא תיוותרנה אג"ח )סדרה ב'( במחזור .
יובהר כי לא יחול שינוי בתנאי הפירעון של אג"ח )סדרה ב'( שתיוותרנה במחזור )ככל שתיוותרנה( לאחר השלמת הצעת רכש החליפין על פי דוח הצעת מדף זה.
.1.6 להלן פירוט שער י הנעילה המתואמים הגבוהים ביותר ושערי הנעילה המתואמים הנמוכים ביותר )באגורות( של אג"ח )סדרה ב'( בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכל אחד מששת )6( החודשים שקדמו לתאריך דוח הצעת המדף, דהיינו בתקופה שבין 1 במאי 2025 לבין 16 26 בנובמבר ,2025 בהתאם לנתונים שפורסמו על ידי הבורסה )באגורות(:

	ה נמוך שער נעיל		ה גבוה שער נעיל
שער	תאריך	שער	תאריך	חודש
100.7	107.5.2025	103.8	29.5.2025	מאי 2025
103.7	03.6.2024	111.1	24.6.2025	יוני 2025
109.1	01.7.2025	119	28.7.2025	יולי 2025
113.4	12.8.2025	118.7	224.8.2025	2025 אוגוסט
113.5	418.9.2025	118	309.9.2025	2025 ספטמבר
117.5	16.10.2025	122	8.10.2025	2025 אוקטובר
121.5	10.11.2025	125	3.11.2025	המדף( וח הצעת לפרסום ד 2025 )עד נובמבר

.1.7 שער הנעילה הממוצע של 1 ש״ח ע.נ. אג״ח )סדרה ב'( בשלושת החודשים שקדמו לתאריך מפרט זה )דהיינו, בתקופה שבין יום 17 27 באוגוסט 2025 ליום 16 26 בנובמבר 2025( הינו כ- 118.8537 אג'. תמורת הצעת הרכש )בהתבסס על שווי תמורת

¹ שער נעילה מתואם כאמור נצפה גם ביום 4 במאי, .2025

² שער נעילה מתואם כאמור נצפה גם בימים ,18 ,19 20 ו21- באוגוסט, .2025

³ שער נעילה מתואם כאמור נצפה גם בימים 7 ו8- בספטמבר, .2025

⁴ שער נעילה מתואם כאמור נצפה גם בימים 1 ו2- בספטמבר, .2025

הצעת הרכש שתוקצה בגין אג״ח )סדרה ב'( במסגרת הצעת רכש החליפין )באמצעות 5 הקצאת אג"ח )סדרה ד'( ומניות רגילות של החברה( גבוהה מממוצע זה בכ.7.45%-
.1.8 שער הנעילה של 1 ש״ח ע.נ. אג״ח )סדרה ב '( בבורסה ביום 16 26 בנובמבר 2025 )יום המסחר השני שקדם למועד מפרט זה(, הינו 123121.6 אג' לאג״ח )סדרה ב'(. תמורת הצעת הרכש החליפין )באמצעות הקצאת אג"ח )סדרה ד'( ומניות רגילות של החברה( 5נמוכה משער זה בכ .4.37%-
.1.9 סך ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני בספטמבר 2025 הינו 1,630,0001,570,561 אלפי ש"ח, המשקף הון עצמי לכל מניה ליום 30 ביוני בספטמבר 2025 של כ- 45.8644.19 ש"ח.

.2 פרטים אודות תמורת הצעת הרכש

.2.1 על פי הצעת הרכש ובכפוף לתנאיה, מציעה החברה לרכוש עד 499,993,000 ש״ח ע.נ. של אג״ח )סדרה ב'( )המהוות 100% מסך ערכן הנקוב של אג״ח )סדרה ב'( שבמחזור( מן הניצעים אשר ימסרו הודעות קיבול ויב קשו למכור את אג״ח )סדרה ב'( שלהם בתנאים הקבועים בדוח הצעת המדף )"הודעות קיבול"(, וזאת בתמורה למניות רגילות ואג"ח )סדרה ד'( של החברה, כך שבגין כל 1,000 ש״ח ע.נ. אג״ח )סדרה ב'( של החברה, שתירכשנה על ידי החברה במסגרת הצעת רכש החליפין, תנפיק החברה 4.85.35 מניות רגילות ו- 715 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'( של החברה, אשר משקפים יחס החלפה של 1.0437 )"יחס ההחלפה"( בהתאם לשער המתואם במועד ההצעה של אג״ח )סדרה ב'(. 6
.2.2 לתנאי אג"ח )סדרה ד'( והמניות הרגילות של החברה ראו סעיף 4.6 להלן.
מובהר, כי החברה תנפיק ותקצה מניות רגילות שלמות ואג"ח )סדרה ד'( שלמות בלבד ולא חלקי ניירות ערך. במקרה של היווצרות שברים כתוצאה מהקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תוצאות הצעת רכש החליפין כאמור בדוח הצעת המדף, תפעל החברה בהתאם להוראות סעיף 2.4 להלן.
.2.3 למען הסר ספק, הצעת רכש החליפין אינה נובעת מהסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש״ל.1970-
.2.4 במקרה שכתוצאה מהקצאה של ניירות הערך המוצע ים שתבוצע על פי תוצאות הצעת רכש החליפין, ייווצרו שברים של ניירות הערך, אזי שברי ניירות הערך כאמור, להם יהיו זכאים הניצעים שהינם מחזיקים באג״ח )סדרה ב'( המצטברים לכדי נייר ערך אחד, יימכרו על ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקות אג״ח )סדרה ב'( המזכות לאותם שברים. תמורת מכירת השברים המצטברים לניירות הערך המוצעים ביחידות שלמות, אם יהיו כאלה, לאחר ניכוי הוצאות מכירתם וכל היטל או מס שיוטלו, תחולק

⁵ לצורך סעיף זה, נערך החישוב על בס יס שער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ד'( ושער הנעילה של מניית החברה בבורסה, ביום 16 26 בנובמבר ,2025 יום המסחר השני שקדם למועד דוח הצעת המדף.

⁶ יחס ההחלפה חושב על פי חלוקת מחיר יחידת ההחלפה שכולל את שווי המניות לפי שער הנעילה המתואם של המניה ביום 16 26 בנובמבר ,2025 יום המסחר השני שקדם למועד פרסום הדוח, 9,23510,100 אגורות למניה, ושער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ד'( )110.318 אגורות ל1- ש"ח ע.נ.(, לחלק לשער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ב'(.

בין הניצעים האמורים בהתאם לזכויותיהם, בזיכויים בנקאיים, לא יאוחר מחמישה- עשר )15( ימים לאחר מכירתם כאמור. הודעות בקשר עם היווצרות ומכירת שברים כאמור תישלחנה לניצעים האמורים על ידי חברי הבורסה שבאמצעותם מוחזקות אג״ח )סדרה ב'(.

.3 פרטי ההצעה

.3.1 בהתאם לאמור לעיל, התמורה בגין כל 1,000 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ב'( שתירכשנה על ידי החברה תהא מורכבת מ:
א. 5.354.8 מניות רגילות;
ב. 715 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'(;

)יחד: "יחידת ההחלפה"(.

המחיר האפקטיבי למניה נגזר ממכפלת שער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ב'( ביום 16 26 בנובמבר ,2025 יום המסחר השני שקדם לפרסום דוח הצעת המדף )123121.6 אגורות לאגרת חוב(, בשער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ב'(, בניכוי מכפלת שער הנעילה המתואם של אגרות החוב )סדרה ד'( ביום 16 26 בנובמבר ,2025 יום המסחר השני שקדם לפרסום דוח הצעת המדף )110.318 אגורות לאגרת חוב(, בשער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ד'(, חלקי מספר המניות ביחידת ההחלפה )4.85.35 מניות( – היינו, מחיר אפקטיבי של 82.589.2 ש"ח למניה.

.3.2 על פי הצעת הרכש, מציעה החברה לרכוש אג״ח )סדרה ב '( בהתאם להודעות הקיבול, וזאת בתמורה להנפקת המניות הרגילות ואג"ח )סדרה ד'( המוצעות, כך שבגין כל יחידת אג״ח )סדרה ב'( שתירכש על ידי החברה, תנפיק החברה את המניות הרגילות ואג"ח )סדרה ד'( המוצעות תמורת הצעת הרכש, והכל על פי תנאי מפרט זה.

.4 פרטים אודות החברה

.4.1 החברה הינה חברה ציבורית, אשר התאגדה ביום 7 באפריל ,2011 ומשרדה הרשום ברחוב הטחנה ,1 כפר סבא.
.4.2 לפירוט החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה בניירות ערך של החברה, לרבות באג"ח )סדרה ב'(, לפי מיטב ידיעת החברה, ראו דוח מיידי של החברה על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ליום 30 בספטמבר ,2025 ראו דיווח מיידי של החברה מיום 20 באוקטובר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-077677(, וכן דיווחים מיידיים של החברה מיום 12 בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: ,2025-01-086596 2025- ,01-086591 2025-01-086593 ו- 2025-01-086595(, הנכללים בזאת על דרך ההפניה.
.4.3 לפירוט אודות נושאי המשרה הבכירה בחברה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 28 בספטמבר26 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-093116072249(.
.4.4 לפרטים אודות הון החברה ראו סעיף 4.5 להלן.
- .4.5 פרטים אודות הון החברה
א. נכון למועד דוח הצעת המדף, הונה הרשום של החברה עומד על 50,000,000 א. מובהר המחולק ל-50,000,000 מניות רגילות רשומות על שם, ללא ע.נ. כל אחת. מובהר כי כל המניות הרגילות הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה הן מניות מונפקות ונפרעות במלואן.
ב. להלו פרטים אודות ההון המונפק והנפרע של החברה:

הון מונפק ונפרע לאחר ההנפקה, בדילול מלא (בהנחה שהצעת הרכש תתקבל במלואה)	הון מונפק ונפרע לאחר ההנפקה (בהנחה שהצעת הרכש תתקבל במלואה)	הון מונפק ונפרע למועד זה	הון מניות רשום	סוג המניות
(*)41, 535,161 ~~260,164~~	38,218,791 ~~37,~~ 943,794	35,543,828	50,000,000	מניות רגילות

(*) -הכמות כוללת יחידות מניה חסומות שהענקתן למנכייל החברה ודירקטור, מר עופר ינאי, אושרה על ידי -כפופה לאישור האסיפה הכללית ביום 26 בנובמבר 2025 , שזומנה על פי דוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 22 באוקטובר 2025 (מס׳ אסמכתא של דוח זימון האסיפה: 078697-10-2025), ושתוקצינה לאחר קבלת אישור הבורסה לרישום מניות המימוש למסחר. כמו כן, הכמות כוללת 50,000 אופציות לנושא משרה, שהקצאתן אושרה על ידי דירקטוריון החברה אך טרם בוצעה בפועל. לפרטים ראו דוח הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 13 בנובמבר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-07-087303).
לאחר השלמת הצעת הרכש מושא דוח הצעת המדף ותחת הנחת קבלת הצעת הרכש במלואה, באופן שבו כל הניצעים ייענו להצעת הרכש ומלוא אג״ח (סדרה ב׳) שמוצע לרכשן תירכשנה על ידי החברה, תהווינה המניות הרגילות המוצעות לאחר ההקצאה כ-6.337% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כ-6.337% מזכויות ההצבעה בה וכ-5.826.44% בדילול מלא.⁷
ד. בתקופה שהחל מתאריך פרסום דוח הצעת מדף זה ועד הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, לא תעשה החברה כל פעולה אשר יש בה משום "דילול הון" כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה), התשכ"ט-1969, למעט הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה ולמעט הקצאת ניירות ערך המירים לעובדים ולנושאי משרה (לרבות בעל השליטה).

^<sup>7 יובהר כי בהון המונפק והנפרע לאחר ההנפקה, בדילול מלא (בהנחה שהצעת הרכש תתקבל במלואה), נלקחו בחשבון ² יובהר כי בהון המונפק והנפרע לאחר ההנפקה, בדילול מלא (בהנחה שהצעת הרכש תתקבל במלואה), נלקחו בחשבון 1,777,191 האסיפה 1,777,191 מניה חסומות אותן בכוונת החברה להקצות לבעל השליטה, בכפר 2025 (לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה והתיקון לו מהימים 22 באוקטובר ו-13 בנובמבר, 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-078697 ו-2025-01-086898, בהתאמה)), וזאת לאחר קבלת אישור הבורסה לרישום מניות המימוש למסחר; וכן 50,000 אופציות לנושא משרה, שהקצאתן אושרה על ידי דירקטוריון החברה אך טרם בוצעה בפועל. לפרטים ראו דוח הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 13 בנובמבר 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-087303).

^* יצוין כי כאמור בהייש 7 לעיל, ביום 22 באוקטובר 2025 פרסמה החברה דוח זימון 26 בנובמבר 2025 אישרה הַאסיפה הכללית, אשר תוקן ביום 13 בנובמבר, 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-078697 ו-2025-01-086898), אשר במסגרתו מבקשת החברה להקצות הקצאת 1,777,191 יחידות מניה חסומות לבעל השליטה, אשר לגביהן הוגשה במסגרתו מבקשת החברה להקצות הפצח (מסי אסמכתא: 2025-01-087303), פרסמה החברה דוח הצעה פרטית, אשר במסגרתו מבקשת החברה להקצות 50,000 אופציות לנושא משרה בחברה, אשר לגביהן הוגשה בקשה לבורסה.

.4.6 תנאי ניירות הערך המוצעים

המניות הרגילות המוצעות

א. המניות המוקצות תירשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"החברה לרישומים"(, והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה לכל דבר ועניין.
ב. לפרטים אודות הזכויות העיקריות הנלוות נכון למועד דוח הצעת המדף למניות הרגילות של החברה, ראו פרק 4 לתשקיף המדף והוראות תקנון החברה כפי שפורסם ביום 30 באוגוסט 2021 )מס' אסמכתא2021-01-073906:(.

אג"ח )סדרה ד'( המוצעות

א. אג"ח )סדרה ד'( המוקצות תהוונה החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אג"ח )סדרה ד'( הרשומות למסחר.
ב. אג"ח )סדרה ד'( הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף מיום 13 בספטמבר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-603157( )"דוח הצעת אג"ח )סדרה ד'( לראשונה"( בהתאם לשטר הנאמנות לאג"ח )סדרה ד'( אשר צורף כנספח א' לדוח הצעת המדף לאג"ח )סדרה ד'( )"שטר הנאמנות )סדרה ד'("(. נכון ליום פרסום דוח הצעת המדף, קיימות במחזור 756,289,370 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'(.אג"ח )סדרה ד'( רשומות על שם, בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,6.69% בכפוף להתאמות ריבית במקרים של חריגה מאמות מידה פיננסיות ו/או במקרים של שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט בסעיפים 5 ו6- לדוח הצעת אג"ח )סדרה ד'( לראשונה, לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות )סדרה ד'(, ובמקרים שבהם תושת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות )סדרה ד'(. הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ד'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך חיי אגרות החוב כאמור.
ג. אג"ח )סדרה ד'( עומדות לפירעון בשמונה )8( תשלומים שנתיים לא שווים כדלקמן: )א( שני )2( תשלומים בשיעור של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'(, כל אחד, אשר ייפרעו בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר 2030; ו- )ב( שישה )6( תשלומים בשיעור של 15% מהערך הנקוב של אג"ח )סדרה ד'(, כל אחד, אשר ייפרעו בימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2031 עד .2033 עד למועד דוח הצעה זה טרם שילמה החברה תשלומי קרן בגין אג"ח )סדרה ד'(.
ד. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אג"ח )סדרה ד'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר, כאשר תשלום הריבית הראשון שולם ביום 31 בדצמבר 2024 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר .2033 כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון ששולם ביום 31 בדצמבר ,2024 בשיעור של 1.92452% בגין
התקופה שהתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז והסתיימה ביום 30 בדצמבר .2024 התשלום האחרון יעשה ביום 31 בדצמבר ,2033 יחד עם הפירעון הסופי של קרן אג"ח )סדרה ד׳( .
ה. לפרטים נוספים אודות אג"ח )סדרה ד'(, ראו שטר הנאמנות )סדרה ד'(. לפירוט תמציתי של מנגנוני ההגנה הקבועים בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ד'(, בהתאם לעמדת רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו נספח ג' לדוח הצעת אג"ח )סדרה ד'( לראשונה, הנכלל בזאת על דרך ההפניה. לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אג"ח )סדרה ד'(, לרבות התחייבויות פיננסיות, ובכלל זה מגבלות על חלוקת דיבידנד, ראו נספח ג' לדוח הצעת אג"ח )סדרה ד'( לראשונה.
ו. מחזיקי אג "ח )סדרה ד '( שיוקצו בהצעת רכש החליפין כמפורט בדוח הצעת המדף, יהיו זכאים לתשלום ריבית החל מהמועד שיחול ביום 31 בדצמבר ,2025 אשר המועד הקובע לשלמו הינו יום 25 בדצמבר ,2025 ואשר בו תשלם החברה תשלום ריבית בשיעור של .3.345%
ז. תנאי אג "ח )סדרה ד'( המוצעות זהים לתנאי אג"ח )סדרה ד'( שבמחזור. אג"ח )סדרה ד'( המוצעות יהוו ממועד הנפקתן סדרה אחת לכל דבר ועניין, ביחד עם אג"ח )סדרה ד '( שבמחזור, ותירשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים. יובהר כי מחזיקי אג"ח )סדרה ד'( המוצעות, אשר יוקצו בהצעת רכש החליפין
כמפורט בדוח הצעת המדף, לא יהיו זכאים לקבלת תשלומי קרן ו/או ריבית כלשהם בגין אג"ח )סדרה ד '( המוצעות, אשר המועד הקובע לתשלומם חל לפני הנפקתן בפועל של אגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף.
ח. אג"ח )סדרה ד'( המוצעות תעמודנה, יחד עם אג"ח )סדרה ד'( שבמחזור, בדרגת ביטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בקשר עם התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור, ללא זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני האחרת.
ט. אם וככל שהצעת רכש החליפין תושלם במלואה כאמור בדוח הצעת המדף, לא תיוותרנה אג"ח )סדרה ב'( במחזור. אגרות החוב המוצעות תהוונה, לאחר הקצאתן, 100% מתוך יתרת הערך הנקוב של כל אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה. מובהר כי הרחבת סדרת אג"ח )סדרה ד'( עומדת בתנאי שטר הנאמנות )סדרה ד'(, לרבות בתנאי סעיף 2.7 לשטר הנאמנות )סדרה ד'(.
י. אג"ח )סדרה ד '( של החברה הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת אג"ח )סדרה ד'( 9 לראשונה בערכן הנקוב, ללא ניכיון . ביום 15 בינואר 2025 הורחבה סדרת אג"ח )סדרה ד'( ללא ניכיון )לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה בדבר תוצאות הנפקה מיום 16 בינואר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-004956(, ולפיכך נסחרות

⁹ לפרטים ראו דוח הצעה מדף מיום 13 בספטמבר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-603157( ודוח בדבר תוצאות הנפקה מיום 16 בספטמבר, 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-603475(.

למועד זה ללא ניכיון. אג"ח )סדרה ד'( שתונפקנה כמפורט בדוח הצעת המדף, צפויות להיות מונפקות בתמורה השווה ל1.10318- ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'(, שהינו גבוה ממחירן המתואם של אג"ח )סדרה ד'( של החברה שבמחזור )1.0241 1.0275 ש"ח ליום 16 26 בנובמבר ,2025 יום המסחר השני שקדם למועד פרסום דוח זה(, ערב פרסום דוח הצעת המדף, ועל כן תונפקנה ללא ניכיון. החברה תפרסם בדוח מיידי לא יאוחר מתום יום המסחר הראשון שלאחר מועד ההחלפה בפועל את שיעור הניכיון שנוצר באג"ח )סדרה ד'( שתוקצינה על פי דוח הצעת המדף, את שיעור הניכיון המשוקלל לאג"ח )סדרה ד'( ואת סכום 10 התמורה בפדיון.

.4.7 פרטים אודות שערי מניות החברה בבורסה

להלן נתונים אודות שערי הנעילה המתואמים הגבוהים והנמוכים של מניית החברה בבורסה, החל מיום 1 בינואר 2023 ועד סמוך לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף )באגורות(:

			2023		2024
	תאריך	שער	תאריך	שער	תאריך	שער
הגבוה ביותר	18.1.2023	10,310	2.1.2024	10,230	15.10.2025	11,320
הנמוך ביותר	8.10.2023	7,010	2.7.2024	7,780	9.4.2025	8,025

שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום 16 26 בנובמבר 2025 )יום המסחר השני שקדם למועד פרסום דוח הצעת המדף(, הינו 9,23510,100 אגורות למניה.

.5 פרטים אודות הקיבול ותמורת הצעת הרכש

.5.1 רכז ההצעה

הצעת רכש זו תבוצע באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ, מרחוב ז'בוטינסקי ,7 רמת גן )"רכז ההצעה"(.

התחייבות רכז ההצעה

רכז ההצעה הבטיח את ביצוע התחייבות החברה להעברת תמורת הצעת הרכש הנקובה בהצעת הרכש על פי מפרט זה.

החברה הניחה את דעת רכז ההצעה בדבר יכולתה לעמוד בהתחייבויות החלות עליה בקשר עם הקצאת מניות רגילות של החברה ואג"ח )סדרה ד'( של החברה על פי תנאי דוח הצעת המדף, כדי לאפשר את הקצאת ניירות הערך המוצעים לניצעים ש ייענו להצעת רכש החליפין, ובהתאם לתנאי הצעת רכש החליפין.

לפי המחיר האפקטיבי ל1- ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'(, אשר נגזר משער הנעילה המתואם של אג"ח )סדרה ב'( ביום ¹⁰ המסחר הקודם למועד החישוב ומשער הנעילה המתואם של מניית החברה ביום המסחר הקודם למועד החישוב, לחלק בערכן הנקוב של אג"ח )סדרה ד'( ביחידה. יובהר כי המחיר האפקטיבי של אג"ח )סדרה ד'( ייבחן לצורך חישוב שיעור הניכיון במועד השלמת ההצעה.

¹¹ החל מיום 1 בינואר 2025 ועד סמוך למועד דוח הצעת המדף.

.5.2 תקופת ה קיבול

מועד הקיבול האחרון להצעת הרכש הינו יום ג', 2 בדצמבר 2025 בשעה 14:00 )"מועד הקיבול האחרון"(. לפרטים אודות האפשרות לדחיית מועד הקיבול האחרון, ראו סעיף 7 להלן.

ניתן למסור הודעת קיבול להצעת הרכש )"הודעת קיבול"(, בימים א' – ו' )שהינם ימי עסקים( בין השעות 9:00 – 16:30 )וביום ו' עד השעה 13:00(, החל ממועד פרסום דוח הצעת המדף ועד למועד הקיבול האחרון, פרט ליום הקיבול האחרון שבו הודעות הקיבול תוגשנה בין השעות 9:00 עד 14:30 )"תקופת הקיבול"(. לעניין זה, "יום עסקים" משמעו יום שבו פתוחים רוב התאגידים הבנקאיים בישראל.

מועד הקיבול האחרון יחול, בכל מקרה, ביום שבו מתקיים מסחר בבורסה. חל מועד הקיבול האחרון ביום שאינו יום מסחר כאמור, יידחה מועד הקיבול האחרון למועד הראשון הקרוב ביותר לאחר מכן, שהינו יום מסחר ויום עסקים וכל המועדים האמורים במפרט שיחולו לאחר אותו מועד שנדחה כאמור, יידחו בהתאם.

הודעת קיבול שתתקבל אצל רכז ההצעה לאחר יום ג', 2 בדצמבר 2025 בשעה 14:00 – לא תיענה.

.5.3 היענות של ניצעים להצעת הרכש תהא כמפורט להלן:

א. היענות של מחזיק שאינו רשום12

.1 ניצע אשר מחזיק באג"ח )סדרה ב'( באמצעות חבר בורסה )"מחזיק לא רשום"(, יודיע לחברה באמצעות חבר הבורסה אשר אצלו מתנהל פיקדון ניירות הערך שלו )" חבר הבורסה"(, על היענותו להצעת הרכש בדרך של מסירת הודעת קיבול לחבר הבורסה, כשהיא חתומה כדין על ידי המחזיק הלא רשום או על ידי מיופה כוחו כדין, בצירוף ייפוי הכוח. בהודעת הקיבול תיכלל הודעת מחזיק לא רשום אם יש לו או למיופה כוח מטעמו, ככל שמונה מיופה כוח. הודעת הקיבול הנ"ל תהא בנוסח המצורף למפרט זה כנספח ב' )"הודעת קיבול של מחזיק לא רשום"(.
.2 כל הודעת קיבול שצוינה בה כמות אגרות חוב הגבוהה מהכמות המרבית המוצעת בדוח הצעת המדף, יראוה כהודעת קיבול שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה.
.3 בהודעת קיבול של מחזיק לא רשום תיכלל הצהרת המחזיק הלא רשום, בנוסח הקבוע בהודעה, בדבר היות אג"ח )סדרה ב'(, אשר בגינן ניתן הקיבול, נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, ולאחר מכן עד להעברתן לחברה בהתאם למפרט. עוד יצוין בהודעת קיבול של מחזיק לא רשום, כי ידוע לו שתנאי

יובהר כי אין מחזיקים רשומים המחזיקים באג"ח )סדרה ב'(. 12

מוקדם לרכישת אג"ח )סדרה ב'( אשר בגינן ניתנת הודעת הקיבול על ידי החברה והעברת תמורתן על פי הצעת רכש החליפין הינו נכונות הצהרותיו.
.4 כאמור בסעיף 5.2 לעיל, ניתן להגיש הודעת קיבול של מחזיק לא רשום לחבר הבורסה בימים א' – ו' )שהינם ימי עסקים( בין השעות 16:30-9:00 החל ממועד דוח הצעת מדף זה, ועד למועד הקיבול האחרון, פרט ליום הקיבול האחרון, שבו הודעות הקיבול תוגשנה בין השעות .14:30-9:00 הודעות קיבול של מחזיק לא רשום, שלא תימסרנה לחבר הבורסה בתקופת הקיבול, לא תתקבלנה.
.5 חבר הבורסה ימסור לרכז ההצעה, עד לשעה 15:00 במועד הקיבול האחרון, הודעת קיבול אחת, בנוסח המצורף למפרט זה כנספח ג', בגין כל הודעות הקיבול שנמסרו לו על ידי כל המחזיקים הלא רשומים המחזיקים באמצעותו באג"ח )סדרה ב'( )"הודעת קיבול של חבר בורסה"(. הודעות קיבול של חברי בורסה שתומצאנה לרכז ההצעה לאחר המועד האמור לא תתקבלנה.
.6 בהודעת קיבול של חבר בורסה תיכלל הצהרת חבר הבורסה בנוסח הקבוע בהודעה, בדבר היות אג"ח )סדרה ב'( אשר בגינן נמסרו הודעות קיבול, נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, ולאחר מכן עד להעברתן לחברה בהתאם למפרט זה. עוד יצוין בהודעת קיבול של חבר בורסה, כי ידוע לו שתנאי מוקדם לרכישת אג"ח )סדרה ב'( אשר בגינן ניתנו הודעת הקיבול, על ידי החברה והעברת תמורתן על פי הצעת רכש החליפין הינו נכונות הצהרותיו.
.7 רכז ההצעה ימסור לחברה עד השעה 17:00 ביום האחרון לתקופת הקיבול הודעת קיבול מרוכזת בגין כל הודעות הקיבול של חברי הבורסה )בגין מחזיקים לא רשומים( שנתקבלו אצלו.
.8 אג"ח )סדרה ב'( הנזכרות בהודעת קיבול של חבר בורסה תועברנה במועד הקובע, או ביום המסחר שלאחריו, לחשבון רכז ההצעה במסלקת הבורסה )"המסלקה"(.
.9 אם יתמלאו התנאים להתחייבות החברה לרכוש את אג"ח )סדרה ב'( בהצעת הרכש על פי דוח הצעת המדף, החברה תקצה ותעביר )לפי העניין(, את המגיע למחזיק הלא רשום עבור אג"ח )סדרה ב'( אשר יתבצע קיבול בגינן באמצעות הנפקת מניות רגילות של החברה וכן אג"ח )סדרה ד'( בתוך שני )2( ימי מסחר לאחר המועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 5.4 להלן(, דהיינו )בתנאי כי מועד הקיבול לא יידחה בהתאם לתקנות הצעת רכש( יום ה', 4 בדצמבר 2025 )" יום התשלום"( באמצעות רכז ההצעה, על ידי זיכוי חשבונו של המחזיק הלא רשום באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה בניכוי מס כנדרש על פי דין. בכפוף להעברת תמורת הצעת הרכש כאמור לעיל, יזכה רכז ההצעה את החברה באמצעות מסלקת הבורסה, בחשבון שהחברה תורה עליו לרכז ההצעה, באג"ח )סדרה ב'( שבגינן יתקבל קיבול של מחזיקים לא רשומים. חל
יום התשלום ביום שאינו יום מסחר, יידחה יום התשלום ליום המסחר הבא לאחריו.
.10 בהתאם לתקנה 7)ב( לתקנות הצעת רכש, מחזיק לא רשום אשר נתן הודעת קיבול לחבר בורסה רשאי לחזור בו מהודעת הקיבול עד למועד הקיבול האחרון )"חזרה מקיבול"(.
.11 חזרה מקיבול של מחזיק לא רשום, תיעשה אצל חבר הבורסה אשר ניתנה לו הודעת הקיבול בדרך של ציון המילים "הודעת הקיבול מבוטלת" בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הלא רשום או מיופה כוחו כדין )בצירוף ייפוי הכוח( על גבי אותה הודעת קיבול שניתנה על ידי המחזיק הלא רשום.
.12 תמורת הצעת הרכש המגיעה למחזיק הלא רשום מאת החברה, עבור אג"ח )סדרה ב'( אשר בגינן נתן קיבול, תשולם ביום התשלום באמצעות רכז ההצעה על ידי זיכוי חשבונו של המחזיק הלא רשום באמצעות מסלקת הבורסה וחבר הבורסה. באותו יום יזכה רכז ההצעה את החברה, כאמור לעיל, באמצעות מסלקת הבורסה בחשבון בפיקדון שהחברה תורה עליו לרכז ההצעה, באג"ח )סדרה ב'( אשר לגביהן ניתנו הודעות קיבול של מחזיקים לא רשומים, והכל בכפוף לתנאים המפורטים במפרט זה לעיל ולהלן.
.13 אם החברה תחזור בה מהצעת רכש זו, כמפורט בסעיף 6.1 להלן, יחזיר רכז ההצעה לחברי הבורסה את כל הודעות הקיבול שנמסרו על ידם בגין מחזיקים לא רשומים של אג"ח )סדרה ב'(, ויצרף אליהן מסמך חתום על ידו לפיו הודעות הקיבול בטלות.
.14 מחזיק לא רשום לא יהיה רשאי לחזור בו מהודעת קיבול לאחר מועד הקיבול האחרון.

.5.4 הודעה בדבר תוצאות הצעת רכש החליפין

א. בהתאם להוראות לתקנה 5)ו( לתקנות הצעת רכש, אם תתקבל הצעת הרכש מושא דוח הצעת המדף, תודיע החברה לניצעים, לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר מועד הקיבול האחרון, על תוצאות הצעת הרכש, היינו )בתנאי שמועד הקיבול לא יידחה בהתאם לתקנות הצעת רכש( עד ליום ד ', 3 בדצמבר 2025 בשעה 15:00 )"המועד הקובע"(.
ב. הודעת החברה בדבר תוצאות הצעת הרכש תינתן בהתאם לתקנה 25 לתקנות הצעת רכש.
ג. רכז ההצעה ימסור למציעה במועד הקובע הודעת קיבול מרוכזת בגין כל הודעות הקיבול של חברי בורסה שנתקבלו אצלו עד למועד הקובע.
ד. כמו-כן, החברה תפרסם דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר מועד הקיבול האחרון על תוצאות הצעת רכש החליפין על- פי דוח הצעת המדף. בדוח
המיידי תציין החברה את כמות אג"ח )סדרה ד'( ומניות רגילות של החברה אשר יוקצו לניצעים.
ה. לחברה שיקול דעת מלא וסופי ביחס לכל שאלה שתתעורר בנוגע לקיבול אג"ח )סדרה ב'(, לרבות מספר אג"ח )סדרה ב'( אשר יתקבלו על פי הודעות הקיבול, תוקף הודעות הקיבול, מועד מסירתן וכיו"ב. לחברה ו/או לרכז ההצעה אין כל חובה לתת הודעה על כל טעות במילוי הטפסים הנדרשים, והחברה שומרת על זכותה לדחות הודעות קיבול אשר לא יימסרו על פי הטופס הנכון או לא ימולאו כנדרש. החברה לא תעביר תמורת הצעת הרכש בעד אג"ח )סדרה ב'( אשר יוחלפו במסגרת הצעת הרכש, אם לדעתה ביצוע ההקצאה יהיה בלתי חוקי.

.5.5 מועדים

א. כמפורט לעיל, לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר מועד הקיבול האחרון תגיש החברה לרשות ניירות ערך ולבורסה דוח על תוצאות הצעת הרכש )"המועד הקובע לחליפין"(.
ב. לא יאוחר מיום מסחר אחד מהמועד הקובע לחליפין, יפעל רכז ההצעה מול חברי הבורסה לאיסוף אג"ח )סדרה ב'( אשר בגינן ניתנו הודעות קיבול.
ג. אג"ח )סדרה ב'( שתירכשנה על ידי החברה לפי מפרט זה תתבטלנה ותי מחקנה מהמסחר בבורסה. החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך באופן מיידי את אג"ח )סדרה ב'( שתירכשנה על ידי החברה. מובהר בזאת, כי מחיקת אג"ח )סדרה ב'( שתירכשנה מהמסחר בבורסה תעשה רק לאחר השלמת הליך הקצאת ניירות הערך המוצעים בהתאם לדוח הצעת מדף זה. עם השלמת ההצעה על פי דוח הצעת המדף, ככל שתושלם, תראה החברה באג"ח )סדרה ב'( שבידי רכז ההצעה כתמורה שנתקבלה בידי החברה.
ד. העברת תמורת הצעת הרכש לניצעים אשר נענו להצעת רכש החליפין, תבוצע באמצעות החברה לרישומים לא יאוחר משני )2( ימי מסחר מהמועד הקובע לחליפין ועד השעה ,14:00 ובלבד שיהיה לאחר הפקדת ניירות הערך במסלקת הבורסה. כמו כן, בהנחה שכל מלאי ניירות הערך המוצעים נסלק ונמצא בחשבונו של רכז ההצעה, יפעל רכז ההצעה מול חברי הבורסה לפיזור המניות הרגילות ואג"ח )סדרה ד'(.
ה. מועד תחילת המסחר במניות הרגילות ובאג"ח )סדרה ד'( אשר תוקצינה לניצעים במסגרת הצעת הרכש יחול לא יאוחר משלושה )3( ימי מסחר מהמועד הקובע לחליפין.

.6 פרטים אודות הקיבול ותמורת הצעת הרכש ותנאים שבהם מותנית התחייבות החברה לביצוע הצעת רכש החליפין

.6.1 בהתאם לתקנה 4)ב()3( לתקנות הצעת רכש, החברה רשאית לחזור בה מהצעת הרכש בתקופת הקיבול, אם אירעו נסיבות שהחברה לא ידעה ולא היה עליה לדעת עליהן, או שלא ראתה ולא היה עליה לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו

שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות בתאריך המפרט, והכל בכפוף לכך שהודעה על חזרה מהצעת רכש תימסר באמצעות דוח מיידי לפני מועד הקיבול האחרון )"הודעת חזרה מההצעה"(.

חזרה בה החברה מהצעת הרכש, תמסור על כך החברה הודעה לרשות ניירות ערך ולבורסה. כמו כן, תפרסם החברה מודעה )כאמור בתקנות ניירות ערך )פרסום מודעות בעיתונים(, התשס"ח2008-(, בתוך יום עסקים אחד ממשלוח ההודעה כאמור לעיל. ההודעה תכלול את פירוט הנסיבות המיוחדות שבשלהן חזרה בה החברה מהצעת הרכש ותפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

.6.2 במקרים האמורים בסעיף ,6.1 לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר מסירת ההודעה בדבר ביטול הצעת הרכש, שהינו יום עסקים ויום מסחר, תחזיר החברה לכל אחד מחברי הבורסה אשר מסרו לרכז ההצעה הודעות קיבול מטעם מחזיקים לא רשומים על פי מפרט זה את כל הודעות הקיבול שנמסרו כאמור לעיל יחד עם מסמך חתום על ידי רכז ההצעה לפיו הודעות הקיבול מבוטלות.
.6.3 חזרה בה החברה מהצעת הרכש, תהיה החברה רשאית לפרסם הצעת רכש נוספת בכל עת מבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת רכש זו. כמו כן, תהא רשאית החברה לרכוש אג"ח )סדרה ב '( נוספות בכל מועד, תמורה, אופן ותנאים, בין במסגרת הצעות רכש נוספות ובין במסגרת עסקאות בבורסה או מחוצה לה, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת מבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת רכש החליפין על- פי דוח הצעה זה, והכל בכפוף להוראות כל דין .
.6.4 מובהר כי ככל שלא תושלם הצעת רכש חליפין זו, מכל סיבה שהיא, החברה שומרת על זכותה לפרסם הצעת רכש חדשה לאג"ח )סדרה ב '(, בכל מועד ובתנאים כפי שתמצא לנכון, ומבלי שתהא מחויבת לתנאי הצעת רכש חליפין זו.
.6.5 בהצעה זו לא נקבע שיעור מזערי הנדרש להיענות להצעת רכש החליפין כתנאי להשלמתה.
.6.6 יובהר כי בהתאם לתקנון הבורסה ולהנחיותיו, במקרה ששווי החזקות הציבור בסדרת אג"ח )סדרה ב'( שתיוותרנה בידי הציבור לאחר השלמתה של הצעת רכש החליפין )"אגרות החוב הנותרות"( יהא נמוך מסך שווי החזקות הציבור שהיה מביא למחיקתן מן המסחר בבורסה, על פי תקנון הבורסה והנחיותיו )אשר נכון למועד ההצעה הינו 1.6 מיליון ש"ח( )"השווי למחיקה"( תבוצענה כל הודעות הקיבול במלואן, כל אגרות החוב הנותרות תימחקנה מן הרישום למסחר בבורסה ואגרות החוב הנותרות תהיינה ניתנות לפדיון מוקדם, כמפורט בשטר הנאמנות שצורף לדוח הצעת המדף לאג"ח )סדרה ב'(. בהתאם לתנאי ההצעה, בהנחה כי ההצעה תתקבל במלואה, לא תיוותרנה אג"ח )סדרה ב'( במחזור.
.6.7 במקרה בו כתוצאה מההיענות להצעת רכש החליפין שווי החזקות הציבור הנותרות מאגרות החוב להמרה )סדרה ב'( יהא גבוה מסך השווי למחיקה, אך סך נמוך מהסך המינימלי של שווי החזקות הציבור הנדרש של יתרת אגרות החוב להמרה )סדרה ב'(

)העומד על סך של 3.2 מיליון ש"ח לתאריך דוח ההצעה( ולשיעור שמהווה התשלום האחרון מסדרת אגרות החוב להמרה )סדרה ב'( מתוך יתרת הקרן שבמחזור )"הסך המינימלי הנדרש"(, יוקצו בין המשתתפים ניירות הערך המוצעים בחליפין, באופן יחסי, כמפורט להלן, כך ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ב '( להמרה הנותרות לא יפחת משווי החזקות ציבור בסך של 3.2 מיליון ש"ח. כמות ניירות הערך המוצעים בחליפין שיוקצו לכל ניצע שנענה תיקבע בהתאם ליחס ההחלפה ולכמות אגרות החוב הנותרות של אגרות החוב להמרה )סדרה ב'( שתיוותרנה בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל.

.6.8 בהתאם, הסך המינימאלי הנדרש לעניין שווי החזקות הציבור ב אגרות החוב להמרה )סדרה א'( לאחר ביצוע הצעת רכש החליפין לאגרות החוב להמרה )סדרה א'( עומד על סך של כ3.2- מיליון ש"ח.

.7 דחיית מועד הקיבול האחרון ותיקון הצעת הרכש

.7.1 בהתאם לתקנה 6)ב( לתקנות הצעת רכש, רשאית החברה, בתקופת הקיבול, לדחות את מועד הקיבול האחרון, בהודעה שתימסר לרשות ולבורסה, ותפורסם בתוך יום עסקים אחד לאחר מכן בעיתונים בהתאם לתקנה 25)א()2( לתקנות הצעת רכש, ובלבד שההודעה תימסר עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, ומועד הקיבול האחרון הנדחה ייקבע ליום מסחר, לא יאוחר משישים ימים מתאריך מפרט זה. מועד הקיבול האחרון הנדחה כאמור ייחשב כ-"מועד הקיבול האחרון" וכל המועדים במפרט זה שיחולו לאחר אותו מועד שנדחה כאמור, יידחו בהתאם.
.7.2 בהתאם לתקנה 22)א( לתקנות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון רשאית החברה לתקן את הצעת הרכש באופן המיטיב את תנאיה, ובלבד שתתקן את המפרט בהתאם לכך ותגיש עותק מן התיקון לרשות ולבורסה, ותפרסם את התיקון, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה אודות התיקון כאמור, בעיתונים בהתאם לתקנה 25)א()2( לתקנות הצעת רכש. תיקנה החברה את ההצעה כאמור, במהלך שלושת ימי העסקים שקדמו למועד הקיבול האחרון, יידחה מועד הקיבול האחרון, למרות האמור בסעיף 5.2 לעיל, כך שמועד הקיבול החדש יחול לא מוקדם משלושה ימי עסקים ולא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך מפרט זה, המאוחר שבהם. ההודעה על דחיית מועד הקיבול האחרון תיכלל בהודעת התיקון, והכל בהתאם לתקנה 22)א( לתקנות הצעת רכש.
.7.3 בהתאם לתקנה 22)ג( לתקנות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, רשאית החברה לתקן במפרט כל תיקון אשר אין בו כדי להשפיע על שיקולי הניצעים לעניין כדאיות הצעת הרכש. החברה תשלח הודעה על התיקון לרשות ולבורסה, וכן תפרסם זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור, בעיתונים בהתאם לתקנה 25)א()2( לתקנות הצעת רכש.
.7.4 על פי תקנה 24 לתקנות הצעת רכש, בתקופת הקיבול אסור לחברה, לתאגיד שבשליטתה או לבעל השליטה בה, למכור, להתחייב למכור, לרכוש או להתחייב לרכוש את ניירות הערך נושא הצעת הרכש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, שלא בהתאם להצעת

הרכש, למעט מימוש למניות של ניירות ערך המירים שנרכשו קודם למועד פרסום המפרט.

על אף האמור לעיל, בהתאם לתקנה 6)ד( לתקנות הצעת רכש, לא תהיה החברה רשאית לדחות את מועד הקיבול האחרון כאמור בסעיף 7.1 לעיל, וכן לא תהיה החברה רשאית לתקן את המפרט כאמור בסעיפים 7.2 ו 7.3- לעיל, אם לא אישר רכז ההצעה כי התחייבותו האמורה בסעיף 5.1 לעיל תקפה גם בתנאים החדשים או אם החברה לא קיבלה התחייבות מחבר בורסה אחר.

.8 הודעות שהודיעו מחזיקי אג"ח )סדרה ב'( לחברה

עד למועד פרסום דוח הצעת המדף, לא נמסרו לחברה הודעות בעניין הצעת הרכש על ידי מחזיקי אג"ח )סדרה ב'(.

.9 מקורות המימון להצעת הרכש ופרטים אודות התחייבויות החברה

התמורה בגין הצעת הרכש תשולם בהקצאת מניות רגילות ואג"ח )סדרה ד'( של החברה, כאמור בסעיף 3 לעיל.

.10 פרטים אודות כל הסכם, הסדר או הבנה שיש לחברה עם אחר, הנוגעים לאג"ח )סדרה ב'(

לחברה אין הסכם, הסדר או הבנה עם אחר הנוגעים לאג"ח )סדרה ב'(.

.11 מיסוי

ראו נספח א' לדוח הצעת המדף.

.12 נימוקי דירקטוריון החברה לביצוע הצעת רכש החליפין

דירקטוריון החברה אישר את ביצוע הצעת רכש החליפין ביום 17 בנובמבר .2025 להלן עיקר נימוקי הדירקטוריון לאישור הצעת הרכש:

א. דירקטוריון החברה רואה חשיבות רבה בביצוע מהלך זה אשר תכליתו חיזוק מבנה ההון וקיטון החוב הכולל של החברה, וכן אופטימיזציה של החוב, מאחר ואג"ח )סדרה ב'( הן בעלות מח"מ קצר יותר ביחס לאג"ח )סדרה ד'(.
ב. ביצוע המהלך יאפשר הפחתת עלויות מימון עתידיות, שכן עלויות המימון הכוללות יצטמצמו בשל קיטון בגודל החוב. כמו כן, ההחלפה צפויה להשפיע לחיוב על אמות המידה הפיננסיות להן כפופה החברה במסגרת שטרי הנאמנות של אגרות החוב שהנפיקה, ובכלל כך, ההון העצמי, יחס הון למאזן ויחס חוב פיננסי ל -EBITDA.
ג. לאחר בחינה מעמיקה, הדירקטוריון קבע כי הצעת רכש החליפין הינה לטובת החברה, וכי אין בה כדי לפגוע ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות, לרבות כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה.
ד. הדירקטוריון אישר כי ההצעה תואמת את הוראות שטר הנאמנות ואת התנאים הקבועים בו.

.13 סמכות רשות ניירות ערך

.13.1 בהתאם לתקנה 23 לתקנות הצעת רכש, על החברה למסור בכתב לרשות ניירות ערך, לרבות באמצעות עובד שהיא הסמיכה לכך, לפי דרישת רשות ניירות ערך, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במפרט ולכל דבר אחר.
.13.2 בנוסף, בהתאם לתקנות הצעת רכש, אם ראתה רשות ניירות ערך, כי אין במפרט את כל הפרטים שלדעתה חשובים לניצע סביר או כי לא מתקיימות במפרט הוראות תקנות הצעת רכש, רשאית היא להורות בתקופת הקיבול על דחיית מועד הקיבול וכן רשאית היא להורות, אחרי שניתנה לחברה הזדמנות מתאימה להביא טענותיה לפניה, לפרסם בתוך יום עסקים אחד – אלא אם כן קצבה מועד אחר – תיקון למפרט או מפרט מתוקן בצורה ובדרך שהורתה; דין תיקון למפרט ומפרט מתוקן כדין מפרט.
.13.3 רשות ניירות ערך רשאית להורות על דחיית מועד הקיבול האחרון, אם ראתה לעשות כן לשם הגנת עניינם של ניצעים. הורתה הרשות כאמור, יחולו הוראות סעיף 13.2 לעיל. הורתה רשות ניירות ערך על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות רכז ההצעה כחלה על המפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית לחברה. קיבלה החברה הודעה כאמור, תשלח הודעה על כך מיד, לרשות ניירות ערך ולבורסה, וכן תפרסם זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה לעיל, בעיתונים בהתאם לתקנה 25)א()2( לתקנות הצעת רכש.

.14 הימנעות מעשיית הסדרים

.14.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על פיו, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על פיו למכור את ניירות הערך מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.14.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 14.1 לעיל.
.14.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר בקשר עם ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף עם צד ג' כלשהו, שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 14.1 לעיל.

.15 דירוג אגרות החוב

.15.1 ביום 16 בנובמבר 2025 הודיעה מידרוג בע"מ )"מידרוג"( על מתן דירוג של 'il3.A 'עם אופק יציב לאג"ח )סדרה ד'( שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרה כתוצאה מהצעת רכש חליפין זו, בהיקף כולל של עד 357,494,995 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'(. לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה מידרוג ביום 16 בנובמבר 2025 )מספר אסמכתא: 2025-15- 087639(, אשר המידע המופיע בו מובא בדוח הצעת המדף בדרך של הפניה )"דוח מידרוג"(.

ביום 18 בנובמבר ,2025 נתנה מידרוג את הסכמתה לצירוף דוח מידרוג, לרבות בדרך של הפניה, לדוח הצעת המדף. הסכמת מידרוג לצירוף דוח מידרוג לדוח הצעת המדף מצורפת כנספח ד' לדוח הצעת המדף.
.15.2 לפרטים בדבר התאמה בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ד'( כתוצאה משינוי בדירוג, ראו סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות )סדרה ד'(.

.16 היתרים ואישורים

.16.1 בכפוף לאמור להלן, החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.
.16.2 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף )היינו, עד 2,674,9632,399,966 מניות רגילות ללא ע.נ. ועד 357,494,995 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ד'( של החברה(.
.16.3 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים ו/או על המחיר שבו הם מוצעים.
.16.4 המסחר בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.
.16.5 מאחר שמניות החברה רשומות למסחר בבורסה ושווין, נכון למועד דוח הצעה זה, עולה על 200 מיליון ש"ח, החברה לא נדרשת לעמידה בהון עצמי מינימלי לאחר הרישום למסחר, כקבוע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו.
.16.6 רשות ניירות ערך נתנה את אישורה לפרסום דוח הצעת המדף. אין בהיתר הרשות לפרסום דוח הצעת המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

.17 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה ,1995- תשלם החברה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת מדף זה.

.18 תמורה והוצאות נלוות

.18.1 בהנחה של היענות מלאה של מחזיקי אג"ח )סדרה ב'( להצעת רכש החליפין, החברה תקבל תמורה מיידית בדרך של קבלת 499,993,000 ש"ח ע.נ. אג"ח )סדרה ב'(. לפיכך, לחברה לא תהיה כל תמורה במזומן בגין הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף. בסמוך לאחר מכן, תפעל החברה למחיקת אג"ח )סדרה ב'( שיירכשו על ידה מהמסחר בבורסה, בהתאם להוראות הדין, לכללי הבורסה ולהוראות שטר הנאמנות.

יובהר כי מלבד האמור לעיל, החברה לא תהא זכאית לתמורה נוספת.

.18.2 הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

גיזה זינגר אבן חיתום בע"מ, אוריון חיתום והנפקות בע"מ וברק לאומי חתמים בע"מ )"המפיצים"( ישמשו כמפיצים לעניין דוח הצעת המדף ויקבלו עמלת ייעוץ והפצה בקשר להנפקת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, בשיעור של 0.6% ברוטו מהתמורה בפועל לפי דוח הצעת המדף, בתוספת מע"מ כדין. עמלות ההפצה כאמור יחולקו על פי שיקול דעתם הבלעדי של המפיצים.

.18.3 החברה מעריכה כי תישא בהוצאות נלוות לעריכת דוח הצעת המדף וביצוע הצעת רכש בסכום של כ3,070- אלפי ש"ח.

יובהר כי עם השלמת ההצעה על פי דוח הצעת המדף, ככל שתושלם, תראה החברה באג"ח )סדרה ב'( שבידי רכז ההצעה כתמורה שנתקבלה בידי החברה.

.19 פירוט שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף של החברה

.19.1 מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה לא חל כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, למעט כמפורט בדוחות המיידיים שפורסמו על ידי החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים של החברה. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.isa.magna.www, ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת .www.maya.tase.co.il
.19.2 בהתאם לתקנה 4)א( לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו ,2005- דיווחים מיידיים שפורסמו על ידי החברה ממועד פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך של הפניה.
.19.3 יצוין כי בהתאם להוראות הדין, הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי של שנת 2025 יפורסמו בין מועד פרסום דוח הצעת מדף זה ויום 30 בנובמבר .2025

.20 פרטים אודות נציג החברה לעניין הטיפול במפרט

נציגי החברה לעניין הטיפול במפרט הי ם עו"ד אפרת צור, עו"ד מתן בוסקילה ועו"ד יובל אשכנזי ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן עורכי דין, מרח׳ יצחק שדה ,6 תל אביב-יפו, טלפון: ,03-6922020 פקס: .03-6966464

.21 הסכמה להכללה

לדוחותיה הכספיים של החברה שפורסמו לאחר תשקיף המדף )כהגדרתו בראשית דוח הצעה זה( ושלא נכללו בדוח הצעת המדף האחרון שפרסמה החברה מכוח ו ביום 10 בפברואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-009847(, דהיינו לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 במרץ ,2024 שפורסמו ביום 30 במאי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-056598(, ליום 31 בדצמבר ,2024 שפורסמו ביום 31 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-022569(, ליום 30 במרץ ,2025 שפורסמו ביום 29 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-038625(, וליום 30 ביוני ,2025 שפורסמו ביום 26 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-063998(, צורפו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה ,¹³ שבו נכללת הסכמתם, כי דוחות הביקורת או הסקירה שלהם )לפי העניין( מהימים 29 במאי ,2024 30 במרץ ,2025 28 במאי ,2025 ו26- באוגוסט ,2025 בהתאמה, ייכללו, לרבות בדרך של הפניה, בדוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף, וזאת בנוסח מכתבי ההסכמה שצורפו לדוחות האמורים.

.22 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

18 בנובמבר 2025 תיק מס' 74922

לכבוד ע.י. נופר אנרג'י בע"מ הטחנה ,1 כפר סבא

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף המהווה מפרט להצעת רכש חליפין

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 19 במאי ,2024 נושא תאריך 20 במאי 2024 ולדוח הצעת המדף שבנדון העומד להתפרסם מכוחו )"דוח הצעת המדף"(, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.3 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

ף. צעת המד	ל בדוח ה נו זו תיכל	חוות דעת	ימים כי הננו מסכ

את הדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2024 סקרו רואי החשבון המבקרים הקודמים של החברה – BDO זיו האפט. ¹³

חתימות

החברה:
"מ אנרג'י בע ע.י. נופר
רים: הדירקטו
ינאי עופר

טל יוני
ן אסתר כה דפנה
כהן גילי

פרטוק יונית

לוין צבי
אורבך אורי

נספח א' – מיסוי ניירות הערך המוצעים

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בתשקיף זה. ההוראות הכלולות בתשקיף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. כמו כן, ההוראות הכלולות משקפות את הוראות הדין כפי שהן למועד התשקיף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי תשקיף זה. לפיכך, ממליצה החברה לכל משקיע השוקל רכישה של ניירות הערך המוצעים, לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי המותאם להוראות המיסוי העדכניות כפי שיהיו במועד ההצעה בפועל ולצרכיו הספציפיים של המשקיע.

יובהר, כי ככל שיוצעו ניירות ערך על פי דוח הצעת המדף לעובדי החברה, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתנות, בהתאם לניירות הערך שיוצעו ותנאיהם.

יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן, יצוין כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, התייחסות כפי שהיא מובאת להלן, לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה שבו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- )"התיקון"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום תשקיף מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום תשקיף מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב2011- )"החוק לשינוי נטל המס "(. לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת ,2012 נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- מ- 25% ל- 30% לגבי הכנסות מדיבידנד ורווח הון. שיעור המס על ,25% ולבעל מניות מהותי ¹⁴ אפיקים לא צמודים נותר ללא שינוי בשיעור .15%

ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013(, במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו- 2018(, התש"ז- .2016 וכן עודכן בתאריך ה 26- בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( ) הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה 2024- )"תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025"(. בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה המעודכן, יחיד שהכנסתו החייבת בשנות המס 2027-2025 עולה על 721,560 ש"ח )הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן, ובהתאם, מתעדכן מדי שנה למעט בשנים 2027-2025( יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 3% על הכנסתו החייבת העולה על סך זה )"מס יסף"(. יש לציין כי "הכנסתו החייבת" לעניין הסעיף כאמור כוללת, בין היתר, הכנסות מכל מקור בסעיף 2 לפקודה וכן הכנסות מרווחי הון ודיבידנד ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מג ורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח )לשנים ,2027-2025 הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן, ובהתאם, מתעדכן מדי שנה למעט בשנים 2025-2027( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ"ג,1963- והכל בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה.

בנוסף, בהתאם להוראות סעיף 121ב)א 1(, יחיד שהכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על 721,560 ,₪ יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של .2% ככלל הסכומים הנ"ל נכונים לשנת המס 2025 והם מתעדכנים מדי שנה בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד .2027

לעניין זה, הכנסה חייבת ממקור הוני הינה "הכנסה חייבת" כדלעיל, למעט כל אחת מאלה:

)1( הכנסה לפי סעיף 2)1( או )2(;
)2( הכנסה מיגיעה אישית שאינה הכנסה כאמור בפסקה )1(.

ביום 2 בנובמבר ,2025 קיבלה החברה החלטת מיסוי במסלול ירוק מאת רשות המיסים ביחס להצעת רכש החליפין כאמור, שעיקריה הינם כדלקמן:

.1 החלפת האג"ח )סדרה ב'( תמורת ניירות הערך המוצעים במסגרת הצעת רכש החליפין הינה אירוע מס לכל דבר ועניין במישור הניצעים שנענו להצעת רכש החליפין ויחולו לגביה הוראות הפקודה.

יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב- 10% לפחות ¹⁴ באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור.

.2 יראו בהחלפה כאמור כמכירה של האג"ח )סדרה ב'( בידי הניצעים שנענו להצעת רכש החליפין. התמורה בגין ניירות הערך המוחלפים תחושב לפי שווי ניירות הערך המוצעים שיתקבלו בעבורן )"התמורה"(.
.3 בגין רווח ההון המחושב, במכירתן של אג"ח הרכישה, כאמור, ינוכה מס במקור מהתמורה במועד ההחלפה כאמור, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך או בעסקה עתידית(, התשס"ג .2002-
.4 לצורך קביעת התמורה, שווי ניירות הערך המוצעים כאמור, יחושב בהתאם למכפלת כמות ניירות הערך המוצעים המוקצים להן זכאי מחזיק ניירות הערך המוחלפים בממוצע שערי הסגירה של ניירות הערך המוצעים, בשלושת ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד ההחלפה בפועל.

.5 מועד המכירה יהיה מועד ההחלפה בפועל.

.6 בעת מכירת ניירות הערך המוצעים שהתקבלו אגב הצעת רכש החליפין יראו את השווי כפי שנקבע בסעיף 4 לעיל כמחיר המקורי של ניירות הערך המוצעים אלו. כמו כן, יום הרכישה יהיה כאמור בסעיף 5 לעיל.
.7 יחיד אשר חלות עליו הוראות סעיף 125ג)ד( לפקודה יחויב על חלק התמורה, נשוא ההסדר המוצע, בגובה דמי הניכיון והריבית שנצברו בגין אגרות החוב )סדרה ד'( הנרכשות למועד ההחלפה בפועל, בהתאם להוראות הסעיף. יחיד כאמור ידווח וישלם את המס בהתאם להוראות הסעיף האמור בעת הגשת הדוח השנתי לצורכי מס.

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים ו/או אג"ח הרכישה

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות הערך ע ל ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה – קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על .30%

בהתאם לסעיף 91)ב()3( לפקודה, על אף האמור לעיל, רווח הון בידי יחיד ממכירת איגרת חוב שאינה צמודה למדד, או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ,15% ולגבי בעל מניות מהותי בשיעור שלא יעלה על ,20% ויראו את כל רווח ההו ן כרווח הון ריאלי. על אף האמור לעיל, יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך/אג"ח הרכישה, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך/אג"ח הרכישה במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%( עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א()9( או 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך/אג"ח הרכישה היא בגדר הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה, והוא יחויב בשיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסתו של יחיד עשוי לחול חיוב נוסף של מס יסף כפי שצוין לעיל.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות הערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים בסעיף 9) 2( לפקודה. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך ו/או אג"ח הרכישה יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווח הון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו ממפעל הקבע שלו בישראל, ובכפוף להוראות סעיף 97)ב 2( לפקודה. לפי סעיף 68א לפקודה, האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו או הנהנים או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור. במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות פטור של אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאתו מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

במכירת מניות החברה שהתקבלו במסגרת הצעת רכש החליפין תמורת אג"ח הרכישה, יראו כמחיר המקורי )לצורך חישוב רווח ההון במכירתן(, את ממוצע שערי הסגירה של מניות החברה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד ההחלפה בפועל.

במכירת אג"ח )סדרה ד'( שהתקבלו במסגרת הצעת רכש החליפין תמורת אג"ח הרכישה יראו כמחיר המקורי )לצורך חישוב רווח ההון במכירתן(, את ממוצע שערי הסגירה של אג"ח סדרה ד' בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד ההחלפה בפועל.

בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף, יכול מוכר מניה שהינו חברה או יחיד אשר היה בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה, לבקש כי שיעור המס על חלק רווח ההון הריאלי השווה לחלק מהרווחים הראויים כיחס שבין חלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה על-פי המניה לכלל הזכויות לרווחים ¹⁵ לחלוקה, בחברה, יהיה שיעור המס שהיה חל עליהם, אילו היו מתקבלים כדיבידנד בסמוך לפני המכירה, לפי סעיפים 125ב או 126)ב( לפקודה, לפי העניין.

קיזוז הפסדים ממכירת ניירות ערך ו/או אג"ח הרכישה

בהתאם לסעיף 92 לפקודה, ככלל, הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ו/או אג"ח הרכישה בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יותרו בקיזוז תחילה כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(, לרבות כנגד רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר. בנוסף, הפסד הון ממכירת נייר ערך בשנת המס יקוזז גם כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ושיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו125-ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס

כהגדרתם בסעיף 94ב לפקודה. 15

של 25%((. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד הון, כולו או מקצתו, שלא ניתן לקיזוז בשנת המס כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנים הבאות לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנה שבה נוצר ההפסד. על משקיעים שהכנסה ממכירת ניירות ערך/אג"ח הרכישה מהווה בידיהם הכנסה מעסק או ממשלח יד, יחולו ככלל כללי קיזוז הפסדים בהתאם להוראות סעיף 28 לפקודה.

בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( או יותר.

בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס יקזז המנכה הפסד הון מניירות ערך בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: 1( ההפסד נוצר ממכירת נייר ערך שהיה בניהולו של המנכה; 2( הרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין לפני מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

ניכוי מס במקור מתמורה ממכירת ניירות הערך

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי מתמורה"(, "חייב" )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מתמורה(, המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הוא יחיד, ובשיעור מס חברות )23% בשנת 2025(, מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. על אף האמור, כאשר ניירות הערך אינם צמודים למדד, המשלם למוכר יחיד, ינכה מס בשיעור 15% מרווח ההון. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופקו על ידי רשות המיסים וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע.

כמו כן, בכפוף לאישור פטור מניכוי מס במקור שהופק על ידי פקיד השומה ויומצא מראש, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

יצוין כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

בתקנה 9 לתקנות הניכוי מתמורה נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור על ידי המשלם, בין היתר, ממכירת ניירות ערך נסחרים )" ניירות סחירים"( יקזז החייב את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו, בכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

הוראות מסוימות בתקנות ניכוי מתמורה לא יחולו על חייב, שהוא מוסד כספי, המשלם למוכר שהוא תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. קרי, לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים המפורטים בתקנות ניכוי מתמורה. ככל שיידרש ניכוי מס במקור במקרה של תשלום לתושב חוץ, שיעור הניכוי במקור עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס, כאמור לעיל.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו -)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה )כהגדרתו בסעיף 32)9( לפקודה( או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד המניות המוצעות

דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל – בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%(, למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה שלושים אחוזים )30%(. דיבידנד בידי חברה משפחתית יהיה חייב במס בשיעור של ,25% ואולם אם היה הנישום כמשמעותו בסעיף 64א לפקודה בעל מניות מהותי, במישרין או בעקיפין בחברה – הדיבידנד יהיה חייב במס בשיעור .30% בנוסף לאמור לעיל, על הכנסתו של יחיד עשוי לחול חיוב נוסף של מס יסף כפי שצוי ן לעיל.

על הכנסתו החייבת של חבר בני אדם מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל, יוטל מס חברות בהתאם לסעיף 126)א( ובכפוף להוראות סעיף 126)ג( לפקודה.

קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין דיבידנד שמתקבל בידיה. קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה.

בידי קרן נאמנות חייבת, יחול מס בהתאם לשיעורי המס החלים על היחיד, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

תושב חוץ יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של ,25% למעט תושב חוץ שיהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,30% וזאת בכפוף לאמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. במסגרת תיקון 197 נוסף סעיף 100א 1 לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם באותו סעיף. כניסתן לתוקף של הוראות סעיף 100א1 לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא.

יצוין, כי בהתאם לעמדת רשות המיסים, כפי שבאה לידי ביטוי בפרשת קניון דרורים , דיבידנד שמקורו ב"רווחי שערוך" אינו זכאי לפטור ממס בהתאם להוראות סעיף 126)ב( לפקודה. ביום 19 למאי 2025 פורסמה טיוטת תקנות מס הכנסה )רווחי שערוך(, התשפ"ה2025- )"הטיוטה"(. עמדת רשות המיסים כפי שבאה לידי ביטוי בטיוטה היא כי בעת ביצוע חלוקה מתוך רווחי שערוך, יראו את הנכס, את הזכות במקרקעין, או את הזכות באיגוד, לפי העניין, שבשלם נרשמו בדוחות הכספיים של החברה המחלקת רווחי שערוך, כאילו נמכרו על ידי החברה המחלקת. המכירה הרעיונית של הנכס, תיצ ור, מטבע הדברים, הכנסה חייבת )לרבות שבח( לצורך מס, כאשר התמורה בשל המכירה הרעיונית, תהיה סכום החלוקה המגולמת בתוספת המחיר המקורי של הנכס הנמכר. בהתאם, דיבידנדים שיחולקו שמקורם ברווחי שערוך, ייחשבו לדיבידנדים הזכאים לפטור בהתאם להוראות סעיף 126)ב( לפקודה.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- ,2005 שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ, שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד התשלום או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לתשלום, אשר אינן רשומות ו/או מוחזקות בחברה לרישומים, ינכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור, בשיעור של .30% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי במקור עשוי להיות בכפוף גם להוראות האמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל למדינת תושבתו של המקבל ולקבלת אישור מתאים מרשות המיסים מראש, ככל שיינתן.

חבר בני אדם שמניותיו רשומות למסחר בבורסה, ינכה מס מדיבידנד ששולם לבעל מניות מהותי באותו חבר בני אדם בשל מניות הרשומות ומוחזקות בחברת רישומים בשיעור של .25%

לא ינוכה מס במקור על דיבידנד לגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור בישראל לפי הדין.

ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית )לרבות דמי ניכיון( מאגרות חוב המוצעות )סדרה ד'(

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על הכנסות ריבית לרבות דמי ניכיון, שמקורן באגרת חוב שאינן צמודות למדד או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון.

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב עליהם משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה בחברה המשלמת את הריבית; 4( היחיד הוא עובד בחבר בני האדם ששילם את הריבית, או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ומבלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; ו-)6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על ריבית בשיעור מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסתו של יחיד עשוי לחול חיוב נוסף של מס יסף כפי שצוין לעיל. שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון )לרבות הפרשי הצמדה( של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9) 2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% משנת 2018 ואילך(.

בהתאם לסעיף 9)15ד( לפקודה, החל מיום 1 בינואר ,2009 ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה, המשולמים למי שהוא תושב חוץ במועד קבלת הריבית, בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:

א. תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחברה המנפיקה; או
ב. תושב החוץ "קרוב" כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק; או
ג. תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל, במידה וחל, לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור של 25% או יותר, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה )ראה פירוט לעיל(.

ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות מריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן באגרות החוב, עשוי להיות מחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחו, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לקבלת אישור מתאים מראש מרשות המיסים.

קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על רווחיה או הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש על ידם. בהתאם להוראות סעיף 164 לפקודה ולתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור המס שיש לנכות במקור מריבית )כהגדרתה בתקנות הנ״ל( המשולמת על אגרות חוב שאינן צמודות למדד )כהגדרתה בתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד(, הינו 15% לגבי יחיד )תושב ישראל ותושב חוץ( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית, או שנותן לו שירותים או מוכר מוצרים לחברה המשלמת את הריבית, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ( בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% משנת 2018 ואילך(.

חרף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

יצוין, כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

בהתאם לסעיפים 2)4( ו- 125ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרות החוב.

ככלל, בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, שיעור הניכיון ייקבע על פי ההפרש שבין הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב, ככל שזה חיובי. שיעור הניכיון יפורט בדוח ההצעה או בדוח על תוצאות ההנפקה לפי העניין.

יובהר, כי בהתאם להנחיות רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 ניכוי המס במקור מריבית )לרבות מדמי ניכיון( והעברתו לרשות המיסים יתבצעו על ידי חברי הבורסה ולא על ידי החברה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה כמפורט בהנחיה האמורה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחה משולמת הריבית כאמור. חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי הריבית שישולמו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד ויעבירו אותו לרשות המיסים גם בהתבסס על המידע האמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור מתשלומי הריבית לשיעור המס המרבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס״ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-) 3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

הנפקת אגרות חוב נוספות

ביום 5 בינואר 2025 נתקבלה בידי החברה החלטת מיסוי בהסכם בנושא הצעת רכש חליפין החלפה של אגרות חוב באגרות חוב הנסחרות בבורסה ביחס להחלפה של אג"ח )סדרה א'( באג"ח )סדרה ד'(., בסעיף 3.8 להחלטת המיסוי, הוסדר שיעור ניכיון אחיד לצרכי ניכוי מס במקור לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה הסדרה, ככל שיהיו )"אישור שיעור הניכיון המשוקלל"(. החברה תפעל לפרסום שיעור הניכיון המשוקלל של אג"ח )סדרה ד'( בסמוך לאחר המועד הקובע, כהגדרתו להלן.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב )סדרה ד'(, בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של סדרת אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת.

בהתאם להוראות סעיפים 2) 4( ו125-ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור לעיל. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ד'( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ד'( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון, ככל שרלוונטי(, תפעל החברה בהתאם לאישור הניכיון המשוקלל. החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ד'(, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה כאמור )ככל הניתן בדיווח בדבר תוצאות ההנפקה( את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ד'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה ד'( טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(. יודגש, כי אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הרחבה, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אגרות חוב.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים. מובהר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהינם נכונים למועד דוח הצעה זה וכפי שהם ידועים לחברה, וכי שינויים בדיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

נספח ב' – הודעת קיבול של מחזיק אג"ח )סדרה ב'( לא רשום לפי תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש״ס2000-

ה״( )"המציע "מ אנרג'י בע ע.י. נופר	אל:
סה"( בר הבור בע"מ )" ח באמצעות
	א.ג.נ,.
ה ות החבר מורת מני החברה ת ה ב'( של רה )סדר חוב להמ אגרות ה חליפין ל צעת רכש	הנדון: ה
ד'( וב )סדרה ואגרות ח
שלים הדוח המ בר 2025 ו 18 בנובמ ין מיום רכש חליפ ף להצעת צעת המד טת דוח ה על פי טיו רה הצעת יעה החב (, לפיו הצ ת המדף" דוח הצע החברה )" שפרסמה 2025 בנובמבר מיום 27 רה ( בתמו דרה ב'(" אג"ח )ס חברה )" של ה סדרה ב'( ת חוב ) שת אגרו פין לרכי רכש חלי תנאים כמות וב באופן, ב ד'(, והכל ב )סדרה אגרות חו חברה ול לות של ה מניות רגי להקצאת פין"(; כש החלי )"הצעת ר ת המדף בדוח הצע כמפורט	הואיל ו
יף מס׳ תנהל בסנ המ ן מס׳ ה בפיקדו בר בורס מצעות ח חזיק בא לים והמ והנני הבע רה ן של החב ש החליפי הצעת רכ הסכים ל וברצוני ל ב'( ח )סדרה אג" של _ דרה ב'( אג"ח )ס בגין , וזאת י תנאיו ף ועל פ עת המד בדוח הצ הכלולה ת על ידיי המוחזקו	והואיל
צעת ה בדוח ה פין הכלול כש החלי להצעת ר ת בחיוב וני להיענו ת כי ברצ יעכם בזא ריני להוד )*( די. זקות על י ת"( המוח המועברו סדרה ב'( )" אג"ח ) )סדרה ב'( "ח אג	לפיכך, ה מדף בגין
סדרה ת אג"ח ) ת להעבר התחייבו למפרט ו בסעיף 5 כמשמעה ת קיבול אות הודע זו יש לר רה. רות לחב	בהודעתי ב'( המועב
אלה כי אג"ח עברות, ו ה ב'( המו ג"ח )סדר עדי של א עלים הבל י הנני הב ב בזאת כ ר ומתחיי	אני מצהי
מתן ו במועד ישי כלשה בת צד של לשהי לטו או זכות כ ב, עכבון עיקול, חו ל שעבוד, נקיות מכ	מועברות
רה לפי י מהחב שם מ עברתן על במועד ה מצבן זה תהיינה ב "ח אלה כן כי אג יבול זו, ו	הודעת ק המפרט.
ברות ב'( המוע ח )סדרה בגין אג" התמורה הודיע כי , הריני ל עת הרכש מפרט הצ לאמור ב	בהתאם
יר נא להעב האמורים ת הערך את ניירו דרה ד'(. אג"ח )ס חברה וב ות של ה ניות רגיל	תהיה במ
הנ״ל.	לפיקדוני
ן על ם תמורת ה ותשלו ידי החבר ברות על ב'( המוע ח )סדרה ישת אג" קדם לרכ י תנאי מו לעיל. י כמפורט הצהרותי נו נכונות הרכש הי	ידוע לי כ פי הצעת
שם מלא	תאריך

אגיד( /. מס' ת )מס' ת.ז

)*( יש להשלים את הכמות המרבית של אג"ח להמרה )סדרה ב '( אשר בגינה ניתנת הודעת הקיבול, דהיינו: מלוא הכמות שבפיקדון ניירות הערך הנ"ל, או כמות קטנה יותר, לפי רצון המחזיק.

)חתימה/ חותמת וחתימה(

נספח ג' – הודעת קיבול של חבר בורסה )הודעה מרכזת( לפי תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש״ס2000-

אל: ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )״המציעה״(

באמצעות רכז ההצעה: בנק מזרחי טפחות בע"מ )״רכז ההצעה״(

הנדון: הצעת רכש חליפין לאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה תמורת מניות רגילות של החברה ואגרות חוב )סדרה ד'(

ים וח המשל 2025 והד בנובמבר ן מיום 18 כש חליפי להצעת ר עת המדף ת דוח הצ ל פי טיוט הואיל וע הציעה "(, לפיו המשלים ת המדף דוח הצע חברה )" רסמה ה 2025 שפ בנובמבר מיום 27 ב '("( ח )סדרה רה )"אג" ( של החב )סדרה ב' רות החוב כישת אג חליפין לר צעת רכש החברה ה אים מות ובתנ אופן, בכ , והכל ב סדרה ד'( לאג"ח ) החברה ו גילות של למניות ר בתמורה פין"(; כש החלי )"הצעת ר המשלים ת המדף בדוח הצע כמפורט
ל כוללת ש כמות רכש בגין להצעת ה רשומים קים לא ל מחזי קיבול ש הודעות וקיבלנו ת"(; המועברו סדרה ב'( )"אג"ח ) ה ב'( "ח )סדר אג	והואיל
קיבול הודעות ה נתקבלו "ח רכיש אג ברות בגין שה המוע "ח הרכי ומתוך אג ה ד'(; חוב )סדר ובאגרות ת החברה רה במניו קשה תמו שבהן נתב	והואיל
אג"ח להעברת תחייבות מפרט וה סעיף 5 ל משמעה ב בורסה כ של חבר ת קיבול את הודע ניתנת בז ת. המועברו )סדרה ב'(
ברות ב '( המוע ח )סדרה ת כי אג" רים בזא ננו מצהי רה ב'( וה אג"ח )סד עביר את ייבים לה הננו מתח ת עד מסיר שהו במו שלישי כל טובת צד כלשהי ל ן או זכות וב, עיכבו עיקול, ח ל שעבוד, נקיות מכ חברה. על שם ה ד העברתן ן זה במוע ינה במצב אלה תהי ן כי אג"ח בול זו, וכ הודעת קי
ן על ם תמורת ה ותשלו די ה חבר ברות על י ב'( המוע ח )סדרה ישת אג" קדם לרכ י תנאי מו ידוע לנו כ עה זו. לים בהוד רות הכלו ם וההצה ת הפרטי הינו נכונו המשלים ף צעת המד פי דוח ה
הבורסה. מסלקת באמצעות לחשבוננו להעביר עברות נא ה ב'( המו ג"ח )סדר רה בגין א את התמו
ר בורסה מספר חב	תאריך
בורסה שם חבר

חותמת וחתימה

נספח ד'

הסכמת מידרוג לצירוף דוח מידרוג

18.11.2025

לכבוד

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

הנדון: צירוף דוח פעולת דירוג לדו" ח הצעת מדף

שלום רב,

בהמשך לפנייתכם, הננו לאשר לכם לצרף את דוח פעולת הדירוג שבוצע לחברת ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )להלן: " החברה"( מיום ,16.11.2025 ובלבד שהדוח יצורף במלואו, ללא השמטות ו/או שינויים, ואתם רשאים לצרפ ו, לרבות בדרך של הפניה , לדו"ח הצעת מדף בנושא רכש חליפין בדרך של הרחבת סדרת אג"ח ד' של החברה .

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל הדוחות המצוינים לעיל.

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב, טרם פרסום דו" ח הצעת המדף דלעיל, כי נוסחו של דו" ח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דו"ח זה כאמור הינה בתוקף למשך 60 יום ממועד מכתבנו זה, ואין לכלול ו/או לצרף את הדו"ח לדו " ח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

איריס שדה אור, סמנכ"ל

ראש תחום פרויקטים ותשתיות

AI Terminal

OY Nofar Energy Ltd.

6952_rns_2025-11-27_219d2bdc-e331-46d6-8c67-df5aec61793f.pdf