Nofar

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

דו"ח תקופתי לשנת 2025

תוכן עניינים

הקדמה
חלק א - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
חלק ב - דוח הדירקטוריון
חלק ג - דוחות כספיים
חלק ד - פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה - דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

עמדתה

דבר המנכ"ל

בעלי מניות יקרים ושותפים לדרך,

הדברים נכתבים בעיצומה של תקופה ביטחונית מורכבת. אנו מייחלים לשלום אזרחי ישראל, מחזקים את כוחות הביטחון ומאחלים החלמה מהירה לפצועים.

במהלך 2025 החברה עברה מהפך משמעותי עם רה ארגון הכולל רענון ההנהלה הבכירה, בניית מבנה תאגידי במטרה לאפשר התייעלות ובניית חברות בת עצמאיות וחזקות. באופן אישי, לקחתי על עצמי במהלך השנה את הובלת החברה מכיסא המנכ"ל. בתקופה זאת דחפתי להכנסת רוח חדשה במפרשי החברה וקידום עשייה איכותית ומשמעותית. אני גאה להציג בפניכם כבר בדו"ח זה את ניצניה של עשייה זו.

נופר השלימה בחודש האחרון שתי עסקאות משמעותיות. השלמת עסקת Pinegate, בה רכשנו במחיר הזדמנות פורטפוליו של 1 GW בארה"ב אשר ברובו מניב (והיתרה צפיה להתחבר בטווח של כשנה) אשר הגדילה את המיקוד של נופר בפעילות בארה"ב. במקביל, השלמת עסקת אלומיי הוסיפה לתחומי הפעילות של החברה את הייצור הקונבנציונלי. עסקאות אלו הגדילו את הביזור הגאוגרפי והטכנולוגי של פעילות החברה, וחשוב מכך הכניסו נפח גדול של פעילות מניבה, אשר רוב ההכנסות הצפויות מובטחות באמצעות הסכמי PPA.

בנוסף, נופר ביצעה רצף של פעולות ליצירת גמישות פיננסית והצפת ערך. מהלכים אלו כוללים סגירת מימונים בהיקף של כ-4 מיליארד ש"ח, מכירת 49% מפרויקט אגירה בגרמניה (MWh 209), מכירת אחזקותיה (50%) בפרויקט ברומניה (MW 155), מכירת 5% מניי – נופר אירופה (הפעילות בספרד ואיטליה) והכנסת כלל כשותף בנופר ישראל.

מעבר לכך, גם בפעילות המסורתית של נופר ביצענו צמיחה מרשימה. הצבר הבשל של החברה גדל בלמעלה מ-130% ביחס ל-2024 והגיע ללמעלה מ-5-FGW (חלק החברה). במקביל החברה המשיכה בקידום הפורטפוליו בשלבי ייזום אשר צמח בכ-55% ביחס ל-2024 והגיע לכ-13-FGW (חלק החברה).

במבט קדימה, ב-2026 נופר תמשיך את תנופת העשייה עם הגעה צפויה ל-2.7 FGW מניבים המייצגים קצב הכנסות שנתי של כ-1.6 מיליארד ש"ח, המשך הגדלת וקידום הפורטפוליו, העמקת וגיון מקורות ההון וביצוע אופטימיזציה במבנה ההון והמינון.

החברה מקדמת מנועי צמיחה חדשים הכוללים כניסה לפעילות בתחום חוות השרתים, בה החברה כבר ממנפת את יכולותיה ובסיס נכסיה לייזום מהיר של חוות שרתים. כמו כן, החברה בנתה תשתית לכניסה לתחום הסחר בחשמל, אשר לייצר ערך מוסף לנכסי החברה ויוכלת להוות מקור הכנסה עצמאי ממתן שירותים לצדדים שלישיים.

הישגים מרשימים אלו, מאפשרים להגדיל בביטחון רב את תחזיות החברה המשקפות (חלק Adjusted³ 2 EBITDA החברה האפקטיבי) של למעלה ממיליארד ש"ח ב-2026 ולמעלה מ-3 מיליארד ש"ח ב-2028.

בימים מאתגרים אלו, עובדי נופר עובדים במרץ להצלחת יישום תכניות העבודה השאפתניות ואני מוקיר אותם על כך. כמו כן, אני רוצה לנצל את ההזדמנות להודות לכם על האמון והשותפות, ולברך את כולנו בשנת פעילות מוצלחת!

בברכה, עופר ינאי, מנכ"ל נופר אנרגיה

1/1.75 - שילוב הפסק הייצור והאגירה מהמקורות השונים על פי נתון אחיד לפי יחס עלות ההקמה. סולארי - 1, אגירה 3-1/3.5, מנהל מ-3, אגירה שאובה - 1/1.75

נתוני Adjusted EBITDA אינם מוכרים לפי תקן IFRS או כללי חשבונאות מקובלים אחרים כמדד לבחינת ביצועים פיננסיים ואינם צריכים להחשב כתחליף לרווח או הפסד או במונחים אחרים שנקבעו בהתאם לתקן ה-IFRS. ייתכן כי ההגדרות של החברה למונחים אלה שונות מההגדרות המשמשות חברות אחרות.

EBITDA – Adjusted EBITDA³ מאוחד (לאחר הוצאות הנהלה וכלליות) בתוספת ה- EBITDA של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ובתוספת רווחי הון ושינויים בקרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה.

חלק א

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד

תוכן עניינים - פרק א'

חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

הגדרות ... 1.1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ... 1.2
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה ... 1.3
חלוקת דיבידנדים ... 1.4

חלק שני - מידע אחר

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות ... 2.1
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ... 2.2

חלק שלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות

תחום הייזום וההשקעה בישראל ... 3.1
מידע כללי על תחום הפעילות ... 3.1.1
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו ... 3.1.2
מוצרים ושירותים ... 3.1.3
פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים ... 3.1.4
מוצרים חדשים ... 3.1.5
לקוחות ... 3.1.6
שיווק והפצה ... 3.1.7
תחרות ... 3.1.8
עונתיות ... 3.1.9
כושר ייצור ... 3.1.10
רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים ... 3.1.11
חומרי גלם, ציוד וספקים ... 3.1.12
תחום ההקמה והפעלה בישראל של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות אגירה ומערכות לטעינת כלי רכב ... 3.2
מידע כללי על תחום הפעילות ... 3.2.1
מוצרים ושירותים ... 3.2.2
פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים ... 3.2.3
לקוחות ... 3.2.4
שיווק והפצה ... 3.2.5
צבר הזמנות ... 3.2.6
תחרות ... 3.2.7
כושר ייצור ... 3.2.8
חומרי גלם וספקים ... 3.2.9

תחום הייזום וההשקעה באנרגיות מתחדשות באירופה 3.3
מידע כללי על תחום הפעילות 3.3.1
מוצרים ושירותים 3.3.2
לקוחות 3.3.3
שיווק והפצה 3.3.4
תחרות 3.3.5
עונתיות 3.3.6
כושר ייצור 3.3.7
רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 3.3.8
חומרי גלם, ציוד וספקים 3.3.9
אתרים – פעילות הקבוצה שאינה עולה כדי תחום פעילות נכון למועד הדוח: פעילות ייזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב ופעילות בתחום Data Centers-ה 91
פעילות הקבוצה בייזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב. 3.4.1
פעילות הקבוצה בתחום Data Centers-ה 3.4.2

חלק רביעי - עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו

רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 4.1
הון אנושי 4.2
הון חוזר 4.3
השקעות 4.4
מימון 4.5
מיסוי 4.6
הסכמים מהותיים 4.7
סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 4.8
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד 4.9
הליכים משפטיים 4.10
יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.11
צפי להתפתחות בשנה הקרובה 4.12
מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים 4.13
דיון בגורמי סיכון 4.14

פרק א' - תיאור עסקי החברה לשנת 2025

1. חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

1.1 הגדרות

לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בפרק זה:

מונח	תיאור
"אינובה אנרג'י", שותפות מוגבלת (לשעבר נופר מילגם אנרגיה, שותפות מוגבלת), תאגיד המוחזק 50% על ידי החברה העוסק בייצור ומכירת חשמל, באמצעות אנרגיות מתחדשות, מערכות אגירת אנרגיה ואספקת חשמל במגזר הציבורי וכן בהתקנת ואספקת חשמל והפעלת עמדות טעינה לכלי תחבורה חשמליים בעצמו באמצעות מילגם EV Edge.	"אינובה אנרג'י"
"אלומיי קפיטל בע"מ, חברה ציבורית (דואלית) הנסחרת ב-NYSE American ובבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, המוחזקת בשיעור 45.85% על ידי החברה.	"אלומיי"
"אסדרה רגולטוריות של רשות החשמל ליצור ומכירת חשמל לצורך הזרמתו לרשת החלוקה, ולטובת שימוש עצמי של צרכני החשמל, לפי העניין.	"אסדרה"
"בעל השליטה"	"בעל השליטה"
"הבורסה"	"הבורסה"
"הדוח השנתי ל-2020"	"הדוח השנתי ל-2021", אשר פורסם במערכת המגנ"א ביום 30 במרץ 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-049992).
"הדוח השנתי ל-2021"	"הדוח השנתי לשנת 2021", אשר פורסם במערכת המגנ"א ביום 29 במרץ 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-031419).
"הדוח השנתי ל-2022"	"הדוח השנתי לשנת 2022", אשר פורסם במערכת המגנ"א ביום 30 במרץ 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-031099).
"הדוח השנתי ל-2023"	"הדוח השנתי לשנת 2023", אשר פורסם במערכת המגנ"א ביום 31 במרץ 2024 (מס' אסמכתא 2024-01-029416).
"הדוח השנתי ל-2024"	"הדוח השנתי לשנת 2024", אשר פורסם במערכת המגנ"א ביום 31 במרץ 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-022569).
"החברה"	ע.י. נופר אנרג'י בע"מ.
"הסכם - Engineering, Procurement and Construction Agreement - קבלנות לרישוי, תכנון והקמה של מתקן לייצור או אגירת חשמל ומערכות לטעינת כלי רכב, המסדיר את מערכת היחסים בין קבלן ההקמה, מצד אחד, לבין בעלי המתקן, מצד שני.	"הסכם הקמה" או "EPC", "EPC"
"הסכם תחזוקה והפעלה של - Operation & Maintenance Agreement מתקן לייצור או אחסנת חשמל, המסדיר את מערכת היחסים בין מתפעל האתר, מצד אחד, לבין בעלי המתקן, מצד שני.	"הסכם תפעול" או "O&M" "O&M"

מונח	תיאור
הספק במונחי DC משקף את הספק הפאנלים המותקנים, אשר הינם גורם ייצור החשמל.
^{1} הספק, "הספק בערכת" או "הספק מתקן"	בקשר למתקנים פוטו-וולטאיים, למעט אם יצוין אחרת, הספק הפאנלים (במונחי DC). ביחס למערכות אגירת חשמל, למעט אם צוין אחרת, הספק המערכות הינם ב-MWh.
"חברת הפרויקט", "תאגיד הפרויקט" או "תאגיד הפרויקט המשותף"
^{2} תאגיד שהינו הבעלים הישיר של המערכת לייצור חשמל, אגירת החשמל ו/או עמדת הטעינה המוחזק על-ידי החברה במישרין או בשרשור, לבד או בשיתוף עם צדדים שלישיים, לפי העניין.	החברה והתאגידים המוחזקים על-ידיה במישרין ובשרשור, לרבות יחד עם צדדים שלישיים.
"חברות הקבוצה" או "הקבוצה"
^{3} 1999-הוק החברות.	חוק החברות.
"חוק ניירות ערך"
^{4} 1968-חוק ניירות ערך.	חוק ניירות ערך
"חוק משק החשמל"
^{5} 1996-חוק משק החשמל.	חוק משק החשמל
"ח"י או "חברת החשמל"
^{6} "מאגר מים" או "מאגרים"	חברת החשמל לישראל בע"מ.
"מועד הדוח"
^{7} 2026-מועד פרסום הדוח	מועד פרסום הדוח
גוף דוגמת מועצות מקומיות, כפרים, קיבוצים, מושבים, ישובים קהילתיים או נקודות ישוב אחרות, אשר הינו בעל זכויות במקרקעין המשמש לו כמקום צרכנות ובעל זכויות בתשתית החשמל המשמשת אותו לחלוקת חשמל לתושביו. הוא מבצע בלא רישיונות פעילות חלוקת והספקת חשמל לצרכנים ביתיים בעלי מונים אישיים בשטח החלוקה שלו.	הצרכנות
הספק (מ"ע) חשמל או "מחלק(ה) חשמל היסטורי"
^{8} Meteo-Logic Ltd, תאגיד המוחזק על ידי החברה בשיעור של כ-5% העוסק במסחר בחשמל, ב-5 Spot על גז טבעי ותעודות ירוקות בהתבסס על אלגוריתם מבוסס AI המקבל החלטות מסחר על בסיס תחזיות מזג אוויר, ביקוש והיצע.	הצרכנות
מילגם אי וידאז' שותפות מוגבלת, תאגיד המוחזק 48.75% על ידי אינובה אנרג'י, העוסק בתחום טעינת כלי רכב במגזר הציבורי.	"ב"EV Edge
"מנהל המערכת"
^{9} "מערכת" או "מערכת" (מ"ע) של "מנהל המערכת".	החברה האחראית של ניהול, תכנון ופיתוח מערכת החשמל.
מערכות סולאריות לייצור חשמל בטכנולוגיה פוטו-וולטאיות, מערכות לאגירת חשמל ומערכות לטעינת כלי רכב, לפי העניין.	מערכות סולאריות לייצור חשמל (מ"ע) של "מערכות" או "מערכות".
פרויקט(ים) אשר ליום האחרון של תקופת הדיווח מתקיימים בו כל התנאים הבאים: (א) הפרויקט חובר לרשת החשמל והחשמל המיוצר בו מוזרם לרשת החשמל; (ב) חברת הפרויקט זכאית לתקבולים בגינו או שהחלה להכיר בהכנסות בגינו.	הפרויקט(ים) (מ"ע) של "מערכות" או "מערכות".
פרויקט(ים) אשר למועד פרסום הדוח מתקיימים בו כל התנאים הבאים: (א) התקבל עבור הפרויקט אישור חיבור לרשת החשמל; (ב) בכוונת החברה להקים את הפרויקט; (ג) להערכת החברה הפרויקט יהפוך לפרויקט בהקמה במהלך 12 חודשים ממועד פרסום הדוח.	הפרויקט(ים) (מ"ע) של "מערכות" או "מערכות".

Nofar

תיאור	מונח
(א) פרויקט(ים) אשר למועד פרסום הדוח מתקיימים בו כל התנאים הבאים: התקבל עבור הפרויקט אישור חיבור לרשת החשמל; (ב) נחתם ביחס לפרויקט הסכם הקמה ו/או (ג) Limited Notice to Proceed) LNTP הסכם תכנון ו/או רכש ציוד ואין מניעה להמשיך ברציפות בהקמתו; הקמתו לא הסתיימה.	"מערכ(ו)ת בהקמה" או "פרויקט(ים) בהקמה"
(א) פרויקט(ים) אשר למועד פרסום הדוח מתקיימים בו כל התנאים הבאים: לחברת הפרויקט אישור חיבור לרשת החשמל או תוכנית סטטוטורית (ב) Planning/zoning plan/Building conditions) להערכת החברה הפרויקט יבשיל לכדי פרויקט בהקמה או לקראת הקמה והחברה פועלת לקבלת האישורים הנדרשים להקמתו.	"מערכ(ו)ת ברישוי", "מערכ(ו)ת בפיתוח מתקדם", "פרויקט(ים) ברישוי" או "פרויקט(ים) בפיתוח מתקדם"
(א) פרויקט(ים) אשר למועד פרסום הדוח מתקיימים בו כל התנאים הבאים: הוגשה בגין הפרויקט בקשת חיבור לרשת החשמל ו/או לחברת הפרויקט בלעדית ביחס לקרקע עליה עתיד להיות מוקם הפרויקט ו/או חברת הפרויקט התקשרה במזכר עקרונות ו/או הסכם אופציה ו/או הסכם שכירות ביחס לקרקע עליה עתיד להיות מוקם הפרויקט; (ב) הפרויקט מצוין בשלבי ייזום ו/או פיתוח; (ג) להערכת החברה הפרויקט יבשיל לכדי פרויקט ברישוי או פרויקט בפיתוח מתקדם והחברה פועלת לקבלת אישור חיבור לרשת החשמל ו/או לקבלת תוכנית סטטוטורית (ב) Planning/zoning plan/Building conditions וכיו"ב) מאושרת לגביו.	"מערכ(ו)ת בפיתוח" או "פרויקט(ים) בפיתוח"
.Battery Energy Storage Systems	"מערכ(ו)ת אגירה", "מערכ(ו)ת לאגירת חשמל", "פרויקט(י) אגירה", "פרויקט(י) אגירת חשמל" או "BESS"
(א) פרויקט(ים) אשר למועד פרסום הדוח מתקיים בו אחד התנאים שלהלן: לאחר תום תקופת הדוח הפרויקט הפך לפרויקט בהפעלה מסחרית; או פרויקט אשר הקמתו הפיזית הסתיימה או אשר הוגשה עבור הפרויקט בקשה לחיבור הפרויקט בפועל לרשת החשמל, אולם הפרויקט טרם הפך לפרויקט בהפעלה מסחרית.	"מערכ(ו)ת שחוברו לאחר תאריך הדוח או מוכנות לחיבור" או "פרויקט(ים) שחוברו לאחר תאריך הדוח או מוכנות לחיבור"
מערכות פוטו-וולטאיות הפועלות מכוח אסדרה של רשות החשמל המכונה "מונה נטו".2	"מערכות מונה נטו"
מערכות פוטו-וולטאיות הפועלות מכוח אסדרות תעריפיות3 בעלות תעריף קבוע לחשמל המיוצר באמצעותן והמוזרם לרשת החלוקה לתקופה נקובה.	"מערכות תעריפיות"
נוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת, המוחזקת 47.5% על ידי החברה ו- 52.5% על ידי קרן נוי.	"נוי-נופר אירופה"
נופר אנרגיה בישראל בע"מ, תאגיד המוחזק 81.25% על ידי החברה, ו- 18.75% על ידי כלל. לפרטים אודות עסקת כלל ראו סעיף 3.1.1.1 להלן.	"נופר ישראל"
.Nofar Europe B.V. תאגיד המוחזק בבעלות מלאה על ידי החברה, בשרשור.	"Nofar Europe" או "Nofar Europe"

2
לפרטים בדבר הסדר מונה נטו ראו סעיף 3.1.1.3 להלן.
3
לפרטים בדבר הסדר תעריפי ראו סעיף 3.1.1.3 להלן.

Nofar

מונח	תיאור
"פורטפוליו פירגייט" או "פורטפוליו קנסים בארה"ב אשר נרכש ביום 27.2.2026 על ידי חברה בת של החברה (בשרשור) מ-PineGate Renewables LLC, כמפורט בסעיף 3.4 להלן.	"Pinegate" או "פורטפוליו פירגייט"
"קבוצת כלל"	כלל חברה לביטוח בע"מ וחברות המוחזקות על ידה.
"קרן נוי" 3 להשקעה בתשתיות ואנרגיה שותפות מוגבלת וקרן נוי 4 להשקעה בתשתיות ואנרגיה שותפות מוגבלת.	"קרן נוי"
"רמ"י"	רשות מקרקעי ישראל.
"רשות החשמל"	הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל, אשר הינה הגוף הממונה על הסדרת משק החשמל בישראל.
"רשת ההולכה"	המערכת האחראית על הולכת החשמל המיוצר ביחידות ייצור שונות במתח עליון, אל תחנות מיתוג ותחנות משנה4 הפרוסות ברחבי העולם.
"רשת החלוקה"	מערכת האחראית על חלוקת החשמל מתחנות המשנה אל הצרכנים באמצעות קווי מתח גבוה, קווי מתח נמוך ושנאי חלוקה.
"Andromeda"	תאגיד המוחזק 100% על ידי ני-נופר אירופה, Andromeda Solutions Korlátolt Felelősségu Társa
"Atlantic Green" או "Atlantic Green UK Limited", תאגיד המוחזק 100% על ידי החברה, העוסק בייזום פרויקטים של אגירת חשמל בסוללות בבריטניה.	"Atlantic Green" (לשון העוסקים ברשת החשמל) האגידים העוסקים בייזום פרויקטים סולאריים ופרויקטי אגירה, בעיקר על מרכזים מסחריים בארה"ב, המוחזקים 67% בשרשור על ידי החברה (באמצעות Nofar USA), לרבות חברות בנות שלהם.
"DC" או "BSU"	תאגיד המוחזק 100% על ידי נופר אירופה, DC מאחר שהכנסות ממכירת חשמל נגזרות מהספק הפאנלים המוחזק, העוסק בייזום מערכת סולאריות ופרויקטי רוח בפולין, לרבות חברות בנות שלהם.
"Nofar USA" או "Nofar Energy Polska sp. Z o.o", תאגיד המוחזק 100% על ידי נופר אירופה, Nofar USA LLC, העוסק בייזום מערכות סולאריות ופרויקטי רוח בפולין, לרבות חברות בנות של.	"Nofar USA" (לשון העוסקים בארשור) תאגיד המוחזק, בשרשור, 100% על ידי החברה.
"Nofar USA LLC" או "Nofar ENERGY USA INVESTMENTS AND MANAGEMENT LLC, Nofar USA EIM" תאגיד המוחזק 90% על ידי Nofar ENERGY SRL	"Nofar ENERGY SRL
"Nofar Energy SRL" תאגיד הפועל ברומניה המוחזק במלואו על ידי החברה.	"Nofar Energy SRL
"Noventum Power Limited" תאגיד המוחזק בשרשור 80% על ידי החברה ו-20% על ידי צד שלישי שהינו חברה פרטית, העוסק בייזום פרויקטים סולאריים ופרויקטי רוח בבריטניה.	"Noventum" (לשון העוסקים בארשור) תאגיד המוחזק 80% על ידי החברה

400 (לשון העוסקים בתכנון מיתוג הון מתקנים המקשרים בין רשתות חשמל ואשר מתקיים בהם תהליך של השגת מתח החשמל ממתח על עליון (א 400) קילו-וולט) למתח עליון (161 קילו-וולט) או ממתח עליון (161 קילו-וולט) למתח גבוה (33 או 24 קילו-וולט).

תיאור	מונח
Andromeda על ידי 63.5% השכר מוחזקת, Sunprime Holdings SRL.
לרבות חברות בנות שלה.	"Sunprime"
הסכם למכירת חשמל – Power Purchase Agreement	"PPA"

Nofar

1.2 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה

1.2.1 כללי

החברה התאגדה כחברה פרטית בחודש אפריל 2011. בחודש דצמבר 2020 השלימה החברה הנפקה לציבור ורישום למסחר של מניותיה בבורסה, והחל מאותו מועד החברה הינה חברה ציבורית (כהגדרת מונח זה בחוק החברות).

החברה עוסקת, בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על-ידה, במישרין ובשרשור, לרבות בשיתוף עם צדדים שלישיים, בפעילות ייזום והשקעה לטווח ארוך במערכות לייצור חשמל "נקי" מאנרגית השמש, גז ומערכות לאגירת חשמל בסוללות בישראל, אירופה וארה"ב, וכן בהקמה (EPC), הפעלה ותחזוקה (O&M) בישראל של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות אגירה ומערכות לטעינת כלי רכב בעיקר עבור תאגידים המוחזקים על ידה, לרבות בשיתוף עם צדדים שלישיים. בנוסף, נכון למועד פרסום הדוח החברה החלה בייזום ראשוני של פעילות בתחומי ה-Data Centers והסחר בחשמל.

פעילות החברה מבוססת בעיקר על יצירת שיתופי פעולה עם יזמים מקומיים בחו"ל, קיבוצים או חברות נדל"ן בישראל, להקמת תאגיד משותף אשר מוחזק על ידי החברה והשותף (כהגדרתו להלן) בחלקים, כפי שמוסכם בין הצדדים. בישראל שיתופי הפעולה הינם עם קיבוצים או חברות נדל"ן בעלי קרקעות או אתרים מתאימים להקמת התאגידים, ובחו"ל שיתופי הפעולה הינם בעיקר עם יזמים מקומיים בעלי ידע, ניסיון ויכולת איתור עסקאות, הקמת הפרויקטים והוצאתם לפועל.

בנוסף, בישראל, החברה הינה גם קבלן ההקמה וגם קבלן התחזוקה של מרבית הפרויקטים, ופועלת לכל אורך שרשרת הערך של הקמת המערכות, דבר המקנה לחברה יידע, ניסיון ומוניטין, מאפשר לחברה לפקח על התכנון, ההקמה והתחזוקה של הפרויקטים וליזום פרויקטים הכוללים שימוש בטכנולוגיות ייחודיות (כגון מערכות צפות, מתקני אגירה וכו'). דבר התורם לקידום המערכות שבבעלות חברות הקבוצה בפרק זמן מהיר יחסית, ולכך שמערכות אלו תתוכננה ותתוחזקנה באופן מיטבי ויעיל.

1.2.2 מבנה פעילות החברה

למועד הדוח, פעילות הקבוצה בתחום האנרגיה המתחדשת נחלקת לשלושה תחומי פעילות:

1.2.2.1 ייזום והשקעה בישראל - החברה עוסקת, בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על-ידה, בפעילות ייזום והחזקה של מערכות לייצור חשמל מאנרגיה סולארית בישראל, על גבי גגות, מאגרי מים וקרקעות ומערכות לאגירת חשמל בסוללות, במטרה להחזיק בהן לטווח ארוך (להלן: "תחום הייזום וההשקעה בישראל").

למועד פרסום הדוח עיקר הפעילות בתחום זה מבוצעת באמצעות נופר ישראל המחזיקה בחברות כלולות, המחזיקות במאות מערכות סולאריות ומערכות אגירה בייזום, הקמה, לקראת הקמה והפעלה מסחרית, המייצרות ומוכרות חשמל לצרכנים פרטיים, מחלקי חשמל או חברת חשמל.

לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בתחום הייזום וההשקעה בישראל, ראו סעיף 3.1 להלן.

1.2.2.2 הקמה והפעלה בישראל - הקבוצה עוסקת בהקמה (EPC), הפעלה ותחזוקה (O&M) של מערכות סולאריות ומערכות אגירה המוחזקות על ידי החברה בשיתוף עם צדדים שלישיים (באמצעות תאגידי הפרויקט המשותף) ומערכות

Nofar

המוחזקות על ידי החברה (במישרין ובאמצעות תאגידים בבעלותה המלאה) במסגרת פעילות החברה בתחום היזום וההשקעה בישראל (להלן: "תחום ההקמה והפעלה").

לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בתחום ההקמה והפעלה, ראו סעיף 3.2 להלן.

1.2.2.3 יזום והשקעה באנרגיות מתחדשות באירופה

הקבוצה עוסקת בייזום, פיתוח, הקמה, מימון, ניהול, הפעלה והחזקה של מערכות לייצור חשמל מאנרגיה סולארית, מערכות לייצור חשמל מאנרגית רוח ומערכות לאגירת חשמל בסוללות, במטרה להחזיק בהן לטווח ארוך בספרד, איטליה, רומניה, גרמניה, בריטניה, פולין, סרביה ויוון. בנוסף, החברה החלה בפעילות ראשונית בתחום הסחר החשמל וכן בוחנת באופן שוטף כניסה לטריטוריות ופרויקטים נוספים.

לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בתחום יזום והשקעה באנרגיות מתחדשות באירופה, ראו סעיף 3.3 להלן.

1.2.2.4 אחרים – פעילות הקבוצה שאינה עולה כדי תחום פעילות נכון למועד הדוח: פעילות יזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב, ופעילות בתחום Data Centers

הקבוצה פעילות יזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב, אשר נכון למועד הדוח, אינה עולה כדי תחום פעילות, הכוללת יזום, פיתוח, הקמה, מימון, ניהול, הפעלה והחזקה של מערכות לייצור חשמל מאנרגיה סולארית, מערכות לייצור חשמל מאנרגית רוח ומערכות לאגירת חשמל בסוללות. בנוסף, בתקופת הדוח החברה החלה בייזום ראשוני של פעילות בתחום Data Centers, שנכון למועד הדוח אינה עולה כדי תחום פעילות.

לפרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה בארה"ב ופעילות Data Centers, ראו סעיף 3.4 להלן.

בנוסף, לאחר תאריך הדוח, השלימה החברה רכישה של כ-45.85% ממניות אלומיי קפיטל בע"מ, המחזיקה, בין היתר, בכ-16.9% בשרשור בתחנת הכוח "דוראד" (ג'), בפרויקט בשלבי הקמה של אגירה שאובה במנרה ובפורטפוליו פרויקטים סולאריים ואגירה באירופה.

1.2.2.5 השקעות שאין עולות כדי תחום פעילות

בנוסף, לקבוצה מספר השקעות שאינן עולות כדי תחום פעילות הכוללות החזקה של 50% בחברת אינובה אנרג'י (המחזיקה גם ב-48.75% ממילגם EV Edge וכן החזקה של כ-5% במטאולוגיק).

לפרטים נוספים בדבר פעילות אינובה אנרג'י ומטאולוגיק, ראו סעיף 0 להלן.

1.2.3 התפתחות פעילות החברה וחברות הקבוצה

לפרטים בדבר התפתחות החברה, ראו סעיף 1.5 בדוח הדירקטוריון.

להלן טבלה המתארת בתמצית את הפרויקטים המוחזקים ומקודמים על ידי חברות הקבוצה בחלוקה לפי מדינות וסטטוס פרויקטים למועד פרסום הדוח:

מערכות סולאריות ורוח

| ס"ה | ס"ב"ה
חברות
בנות | ס"בי"ה
חברות
בנות | פולין
חברות
בנות | ארה"ב
חברות
בנות | רומניה(5)
חברות
בנות | איטליה | | ספרד | | ישראל | | טיפול
חשבונאי | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | חברות
כלולות(2) | חברות
בנות(3) | חברות
כלולות(4) | חברות
בנות(4) | חברות
כלולות(2) | חברות
בנות(3) | | |
| 2670 | 27 | — | 45 | 719 | 389 | 38 | 356 | 336.0 | 407.0 | 46 | 307 | הספק ב- MW | מערכות
בהפעלה |
| 60.09% | 100% | — | 100% | 86% | 95% | 23% | 30% | 25.7% | 43.7% | 98% | 39% | שיעור
החזקה
(ממוצע 1) | מסחרית,
שחוברו
לאחר
תאריך
הדוח
ומוכנות
לחיבור |
| 1546 | — | 63 | 46 | 364 | 460 | 160 | 384 | — | 30.0 | 25 | 14 | הספק ב- MW | |
| 68.28% | — | 80% | 100% | 90% | 95% | 23% | 30% | — | 42.8% | 100% | 34% | שיעור
החזקה
(1) | מערכות
בהקמה
ולקראת
הקמה |
| 5354 | — | 4,674 | 283 | 127 | — | — | 106 | — | — | 159 | 5 | הספק ב- MW | |
| 80.67% | — | 80% | 100% | 90% | — | — | 30% | — | — | 93% | 59% | שיעור
החזקה
(1) | מערכות
בפיתוח
מתקדם |
| 3319 | — | 1,282 | 418 | 857 | — | 264 | — | — | 106 | 392 | — | הספק ב- MW | |
| 81.74% | — | 80% | 100% | 90% | — | 23% | — | — | 42.8% | 100% | — | שיעור
החזקה
(1) | מערכות
בפיתוח |

מערכות אגירה

| ס"ה | גרמניה
חברות
בנות | רומניה
חברות
בנות | איטליה
חברות
כלולות | יוזן(4)
חברות
בנות | ארה"ב
חברות
בנות | ספרד
חברות
בנות | פולין
חברות
בנות(3) | ארה"ב
חברות
בנות | יוזן(4)
חברות
בנות | איטליה
חברות
כלולות | רומניה
חברות
בנות | גרמניה
חברות
בנות |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| הספק ב- MWh | הספק ב- MWh |
| 394 | 209 | — | — | — | 2.0 | — | — | 60.0 | 6 | 117 | הספק ב- MWh | מערכות
בהפעלה |
| 52.90% | 51% | — | — | — | 67.0% | — | — | 100% | 51% | 32% | הספק ב- MWh | מסחרית
ומוכנות
לחיבור |
| 6,006 | — | 2,588 | 1,400 | — | 731 | — | 1,293 | 624.0 | 217 | 446 | הספק ב- MWh | מערכות
בהקמה
ולקראת
הקמה |
| 76.28% | — | 95.0% | 30% | — | 88% | — | 44% | 100% | 100% | 49% | הספק ב- MWh | מערכות
בפיתוח |
| 10,638 | — | — | 1,600 | 100 | 500 | 100 | — | 260 | 5,564 | 1,221 | הספק ב- MWh | מערכות
בפיתוח |

Nofar

| ס"ה | גרמניה
חברות
בנות | גרמניה
חברות בנות | איטליה
חברות
כלולות | יוון (4)
חברות
בנות | ארה"ב
חברות
בנות | פולין
חברות
בנות (3) | ספרד
חברות
בנות (3) | בריטניה (4)
חברות
בנות | ישראל | | | טיפול
חשבונאי | מתקדם |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | חברות
כלולות (2) | חברות
בנות (3) | חברות
בנות | | |
| 71.15% | --- | --- | 30% | 100% | 87% | 100% | --- | 100% | 91% | 46% | | שיעור
החזקה
(1) ממוצע | |
| 8,546 | 1,200 | --- | 1,032 | --- | 320 | 2,994 | --- | --- | 3,000 | --- | | הספק ב-
MWh | |
| 90.31% | 100% | --- | 30% | --- | 67% | 100% | --- | --- | 100% | --- | | שיעור
החזקה
(1) ממוצע | |

מערכת בטכנולוגיית גז אגירה שאובה

| ס"ה | ישראל (אלומיי) –
צוק מנה (אגירה)
שאובה) | ישראל (אלומיי) –
תחנת דוראד (גז) | טיפול חשבונאי | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | חברות כלולות | חברות כלולות | | |
| 840 | --- | 840 | הספק ב-MW | מערכת בהפעלה
מסחרית, שחוברו
לאחר תאריך הדוח
ומוכנות לחיבור |
| 8% | --- | 8% | (1) שיעור החזקה ממוצע | |
| MWh 1,872 | MWh 1,872 | --- | הספק ב-MW | מערכת בהקמה
ולקראת הקמה |
| 38% | 38% | --- | (1) שיעור החזקה ממוצע | |
| 840 | --- | 840 | הספק ב-MW | מערכת בפיתוח
מתקדם |
| 8% | --- | 8% | (1) שיעור החזקה ממוצע | |
| --- | --- | --- | הספק ב-MW | מערכת בפיתוח |
| --- | --- | --- | (1) שיעור החזקה ממוצע | |

(י) רכישת מניות אלומיי הושלמה על ידי החברה לאחר תאריך המאזן, בחודש פברואר 2026. הנתונים המובאים ביחס לפרויקטים בבעלות אלומיי אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה, שנערכו על סמך מידע פומבי שפרסמה אלומיי, כפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח.

(יי) רכישת פורטפוליו פיינגייט הושלמה על ידי החברה לאחר תאריך המאזן, בחודש פברואר 2026. נתונים המובאים ביחס לפרויקטים בפורטפוליו פיינגייט אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה, שנערכו על סמך מידע שנמסר לחברה על גורמים צד שלישי במסגרת בדיקת נאותות, וכפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח.

(1) שיעור החזקה חושב על פי שיטת המכפלות כממוצע משוקלל, בשרשור, למועד הדוח ביחס לשיעורי החזקה והספקי המערכות. יצוין כי בחלק מהמדינות, שיעור החזקות משתנים לפרויקט לפרויקט. לפרטים אודות שיעור החזקות לפי פרויקטים, ראו טבלאות בסעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון. עוד יצוין כי בפרוייקטים המחוברים בפורטפוליו פיינגייט בארה"ב מחזיקים גם שותפי מס. שיעור החזקות ביחס לפרויקטים אלה מתאר את החזקות החברה ללא התחשבות בשיעור זכויות שותפי המס. לפרטים נוספים אודות שותפי המס בפרוייקטים, ראו סעיף 3.4.1.3 להלן.

(2) החברות הכלולות הינן תאגידי הפרויקט המחזיקים במערכות. תאגידים אלו מאגדים כחברות, אג"ש"חים או שותפויות מוגבלות. למועד הדוח החברה מחזיקה, בשרשור, בעשרות תאגידים המחזיקים בפרוייקטים בשלבי פיתוח, רישוי, לקראת הקמה, הקמה או הפעלה מסחרית.

(3) חלק מהמערכות מחזקות בשרשור על ידי החברה וחלקן באמצעות תאגידי פרויקטים (חברה בע"מ, אג"ש"ח או שותפות מוגבלת) בבעלות מלאה של החברה. יצוין כי ביחס לחלק ממערכות אלו קיימת לבעל המקרקעין זכות לרכישת הזכויות בפרויקט. לפרטים ראו סעיף 3.1.1 להלן.

(4) הפרויקטים מחזקים באמצעות ני-נופר אירופה. יתרת הזכויות בני-נופר אירופה ובשותף הכללי בה (47.5%) מחזקות על ידי קרן ני.

(5) פרויקט אגירה בבריטניה (בהספק של כ-260 מגה-וואט שעה) וכן פרויקט אגירה ביוון (בהספק של מוערך של כ-100 מגה-וואט שעה) הינם פרויקטים אשר החברה התקשרה בהסכם מחייב לרכישתם בעת הגעתם לשלב Ready to Build, ולמועד זה טרם הושלמה רכישתם.

לפרטים נוספים בדבר הפרויקטים ראו סעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון.

1.2.4 תרשים עיקרי מבנה החזקות של הקבוצה(1)

(1) התרשים הינו סכמטי, משקף את מבנה החזקות בתאגידים המוחזקים של החברה למועד פרסום הדוח, אינו כולל תיאור החזקות פרטני ביחס לכל תאגיד
פרויקט ואינו כולל תאגידים לא פעילים או תאגידי החזקות. לפרטים אודות שיעור החזקות בפרויקטים של החברה, ראו סעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון.

Nofar

1.3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

להלן פרטים בדבר השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל ענין בתאגיד במניות התאגיד אשר בוצעו מחוץ לבורסה בשנים 2024 ו-2025 וכן עד למועד הדוח:

התחורה שהתקבלה בחברה (באלפי בש"ח)	מחיר למניה (בש"ח)	כמות מניות/ני"ע שהוקצו/נמכרו	מועד העסקה^{2}	אופן ביצוע העסקה	זהות המשקיע
2024
-	95	263,250	03.01.2024	מכירת מניות של החברה בעסקה מחוץ לבורסה	מכירת מניות על ידי מר עופר ינאי^{3}
-	95	263,250	03.01.2024	מכירת מניות של החברה בעסקה מחוץ לבורסה	מכירת מניות על ידי מר נדב טנא^{4}
-	95	263,250	03.01.2024	מכירת מניות של החברה בעסקה מחוץ לבורסה	מכירת מניות על ידי מר שחר גרשון^{5}
-	95	764,800	03.01.2024-04.01.2024	מכירת מניות של החברה בעסקה מחוץ לבורסה	מכירת מניות על ידי ניי תשתיות ואנרגיה ג'י.פי בע"מ^{6}
-	95	263,250	02.01.2024	מכירת מניות של החברה בעסקה מחוץ לבורסה	מכירת מניות על ידי מר נעם פישר^{7}
-	95	421,000	04.01.2024	מכירת מניות של החברה בעסקה מחוץ לבורסה	מכירת מניות על ידי ניי תשתיות ואנרגיה ג'י.פי בע"מ^{8}

2 מועד העסקה הינו מועד הקצאת או העברת המניות למשקיע.

3 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 בינואר 2024 (מס' אסמכתא 2024-01-001342) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. יצוין כי במסגרת עסקת המכירה העניק מר ינאי אופציה לרכוש ממנו עד 131,625 מניות במהלך התקופה שמיום 2.1.2024 ועד ליום 1.1.2025 במחיר מימוש של 112 ש"ח למניה (כפוף להתאמות במקרה של חלוקת מניות הטבה, דיבידנד ושינויים בהון), וביום 17.4.2024 פרסמה החברה דיווח מיידי (מס' אסמכתא: 2024-01-039004) במסגרת הודיעה כי נמסר לה מאת מר ינאי כי הוא רכש את האופציות האמורות. בנוסף, התחייב מר ינאי כי עד ליום 30.6.2024 לא ימכור מניות של החברה.

4 לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 3 בינואר 2024 (מס' אסמכתא 2024-01-001342 ו-2024-01-001348) אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. יצוין כי במסגרת עסקת המכירה העניקו ה"ה נדב טנא, נעם פישר ושחר גרשון אופציה לרכוש מהם עד 394,875 מניות (בחלקים שווים) ("מניות האופציה") במהלך התקופה שמיום 2.1.2024 ועד ליום 1.1.2025 במחיר מימוש של 112 ש"ח למניה (כפוף להתאמות במקרה של חלוקת מניות הטבה, דיבידנד ושינויים בהון). יצוין כי ההתחייבות למכירת מניות האופציה הינה ביחד ולחוד. בנוסף, התחייבו ה"ה כי עד ליום 30.6.2024 לא ימכרו מניות של החברה (למעט עקב מימוש אופציה שהעניק מר שחר גרשון למיטב בית השקעות ביחס ל-213,268 מניות). כאמור לעיל, למועד פרסום הדוח פקעה האופציה.

5 ראו הערת שוליים 4 לעיל.

6 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 בינואר 2024 (מס' אסמכתא 2024-01-001342) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

7 ראו הערת שוליים 4 לעיל.

8 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 4 בינואר 2024 (מס' אסמכתא 2024-01-002191) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. יצוין כי במסגרת עסקת המכירה העניקה קרן ניי אופציה לרכוש ממנה עד 382,400 מניות במהלך התקופה שמיום 2.1.2024 ועד ליום 2.1.2025 במחיר מימוש של 112 ש"ח למניה (כפוף להתאמות במקרה של חלוקת מניות הטבה, דיבידנד, הנפקת זכויות ושינויים בהון). כאמור לעיל, למועד פרסום הדוח פקעה האופציה.

Nofar

| התחורה שהתקבלה בחברה
(באלפי בש"ח) | מחיר למניה
(בש"ח) | כמות מניות/ני"ע
שהוקצו/נמכרו | מועד העסקה^{2} | אופן ביצוע
העסקה | זהות המשקיע |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025 | | | | | |
| - | 85.05 | 2,788,584 | 20.2.2025 | מכירת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | מכירת מניות על ידי נוי
תשתיות ואנרגיה גי.פי בע"מ^{9} |
| - | 85.05 | 1,744,750 | 20.2.2025 | מכירת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | מכירת מניות על ידי מר נעם
פישר^{10} |
| - | 85.11 | 329,485 | 24.2.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | רכישה על ידי ילין לפידות
החזקות בע"מ^{11} |
| - | 85.05 | 941,000 | 20.2.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | רכישה על ידי מיטב בית
השקעות בע"מ^{12} |
| - | 94 | 1,748,324 | 25.6.2025 | מכירת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | מכירה על ידי נדב טנא^{13} |
| - | 94 | 637,343 | 25.6.2025 | מכירת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | מכירה על ידי שחר גרשון^{14} |
| - | 94.05 | 560,000 | 29.6.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | רכישה על ידי מנורה מבטחים
החזקות בע"מ^{15} |
| - | 94.06 | 319,332 | 26.6.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | רכישה על ידי הפניקס אחזקות
בע"מ^{16} |
| - | 95 | 1,263,317 | 27.11.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | רכישה על ידי עופר ינאי גרופ
בע"מ^{17} |

9 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 20.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-012040), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
10 ראו הערת שוליים 9 לעיל.
11 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 24.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-012431), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
12 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 24.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-012444), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
13 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 25.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-045581), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
14 ראו הערת שוליים 13 לעיל.
15 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 29.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-046290), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
16 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 30.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-046875), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
17 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 27.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093660) ודוח מתקן מיום 1.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-094903), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

| התחורה שהתקבלה בחברה
(באלפי בש"ח) | מחיר למניה
(בש"ח) | כמות מניות/נ"ע
שהוקצו/נמכרו | מועד העסקה^{2} | אופן ביצוע
העסקה | זהות המשקיע |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | 94.81 | 52,000 | 27.11.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | 18^{18}רכישה על ידי עופר ינאי |
| - | - | 8,092,239 | 27.11.2025 | העברה ללא
תמורה | העברת מניות על ידי עופר ינאי
לעופר ינאי גרופ בע"מ^{19} |
| - | - | 1,777,191 | 1.12.2025 | הקצאת יחידות
מניה חסומות | הקצאת יחידות מניות חסומות
לעופר ינאי^{20} |
| - | 99.57 | 50,000 | 3.12.2025 | רכישת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | 21^{21}רכישה על ידי עופר ינאי |
| - | 104 | - | 4.12.2025 | רכישה ומכירה
בעסקת
FORWARD | רכישה ומכירה על ידי עופר
ינאי^{22} |
| - | - | 3,404 | סה"כ לשנת
2025 | מימוש כתבי
אופציה של
עובדים ונושאי משרה בחברה | מימוש כתבי אופציה של
עובדים ונושאי משרה בחברה |
| 2026 | | | | | |
| תמורת 15,006,724 אג"ח (סדרה ב') | - | 80,280 מניות
רגילות
10,729,290 אג"ח
(סדרה ד') | 27.1.2026 | הנפקה פרטית^{23}
של מניות אג"ח
(סדרה ד') | 23הנפקה פרטית |
| - | 150.00 | 822,221 | 29.1.2026 | מכירת מניות של
החברה בעסקה
מחוץ לבורסה | מכירה על ידי עופר ינאי גרופ
בע"מ^{24} |
| - | 166.80 | 152,000 | 16.2.2026 | מכירה ורכישת
מניות של החברה
בעסקה מחוץ
לבורסה | מכירה של מניות על ידי עופר
ינאי ורכישה של המניות כאמור
על ידי עופר ינאי גרופ בע"מ^{25} |

18 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 27.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093660), ודוח מתקן מיום 1.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-094903), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
19 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 1.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-094825), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
הקצאת יחידות מניה חסומות (RSU) לעופר ינאי נכסים בע"מ, חברה בבעלות מלאה של מר עופר ינאי (בעל שליטה, מנכ"ל ודירקטור בחברה) וזאת בהמשך לאישור האסיפה הכללית מיום 26.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093089), וכמפורט בדוח זימון האסיפה המיוחדת מיום 22 באוקטובר 2025, כפי שתוקן בימים 13 ו-20 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-078697, 2025-01-086898 ו-2025-01-090006, בהתאמה). לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 1.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01095353), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
21 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 4.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-096454), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
22 לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים מיום 4.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-096939 ומס' אסמכתא 2025-01-096926), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
23 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 8.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-009385), ודוח מתקן מיום 25.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-009991), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
24 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 29.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-011047), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
25 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 12.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-022389) ודוח מתקן מיום 18.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-023721), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

| התחורה שהתקבלה בחברה
(באלפי בש"ח) | מחיר למניה
(בש"ח) | כמות מניות/ני"ע
שהוקצו/נמכרו | מועד העסקה^{2} | אופן ביצוע
העסקה | זהות המשקיע |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | 99,205 | סה"כ בשנת
2026 (עד מועד
פרסום הדוח) | מימוש כתבי
אופציה למניות | מימוש כתבי אופציה של
עובדים ונושאי משרה בחברה |

1.4 חלוקת דיבידנדים

1.4.1 בשנתיים שקדמו למועד הדוח לא חולקו דיבידנדים בחברה.

1.4.2 ליום 31 בדצמבר 2025, לחברה יתרת רווחים שלילית בסך של כ- 68,078 אלפי ש"ח. לפיכך אין לחברה יתרת רווחים ראויים לחלוקה.

1.4.3 חלק ממסמכי ההתקשרות של החברה עם הבנקים כוללים איסור על חלוקת דיבידנד ללא אישור הבנק (לפרטים ראו סעיף 4.5.1 להלן). בנוסף, לחברה התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות (כמפורט בסעיף 4.5 להלן) המגבילות את יכולת החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה. כמו כן, במסגרת שטר הנאמנות שנחתם בקשר עם הנפקת אגרות החוב (סדרות א' עד ד') התחייבה החברה כי עד לפירעון הסופי של אגרות החוב, ביצוע חלוקה יהיה כפוף להתקיימות התנאים הקבועים בשטר הנאמנות (כי ההון העצמי לא יפחת מ- 1,200 מיליון ש"ח; היחס בין הון עצמי סולו לסך מאזן סולו לא יפחת מ-40%; היחס בין ההון העצמי המאוחד לסך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של 18%; היחס בין חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA לא יעלה על 12; כי סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה שייווצר החל מיום 30.6.24; כי לא קיימת עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי; לא מתקיימים סימני אזהרה; ודירקטוריון החברה קבע כי לא קיים חשש שעקב החלוקה החברה לא תוכל לפרוע את האג"ח).

לצד האמור יצוין כי חלוקות דיבידנד לחברה מתאגידים המוחזקים עם שותפים כפופות להסכמת השותפים (לפרטים ראו סעיף 3.1.1.1 להלן). כמו כן הסכמי המימון בהם התקשרו חברות הקבוצה כוללים התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות המגבילות בפועל את יכולת חלוקת דיבידנדים לחברה וכן מגבלות שונות ביחס לחלוקת דיבידנד וביצוע תשלומים לבעלי מניותיהן, לרבות לחברה (כגון שמירת פיקדונות/רזרבות מתאימות, מנגנוני עמידה באמות מידה ומגבלת כמות חלוקות שנתית).

למעט האמור לעיל, ולמעט המגבלות הקבועות בדין, לא חלות מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד על ידי החברה.

בסעיף זה פורטו התנאים המחמירים ביותר הקבועים בשטרות. 26

Nofar

חלק שני - מידע אחר .2

2.1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות

להלן נתונים כספיים של החברה, בחלוקה לתחומי פעילות, לשנים 2023, 2024 ו-2025 (כל הנתונים מובאים באלפי ש"ח). למעט אם צוין במפורש אחרת, הנתונים בדוח הינם על פי דוחותיה הכספיים של החברה:

2025						2024						2023
דוחות כספיים	התאמות לדוחות הכספיים	- אחרים פעילות ייזום והשקעה בארה"ב (2)	תחום הייזום וההשקעה באירופה (3)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (4)	תחום הייזום וההשקעה באירופה (5)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (6)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (7)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (8)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (9)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (10)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (11)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (12)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (13)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (14)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (15)	תחום הייזום וההשקעה בישראל (16)
292,862	(166,049)	20,901	260,387	13,831	163,792	216,670	(178,675)	23,637	245,180	7,709	118,819	183,512	(69,731)	15,267	144,087	10,738	83,151	הכנסות מחיצוניים
24,682	(26,865)	-	-	51,547	-	103,505	(2,615)	—	—	106,120	—	160,849	(4,254)	—	—	165,103	—	הכנסות בין מגוריות
317,544	(192,914)	20,901	260,387	65,378	163,792	320,175	(181,290)	23,637	245,180	113,829	118,819	344,361	(73,985)	15,267	144,087	175,841	83,151	סה"כ הכנסות
18,916	-	-	-	18,916	-	14,319	—	—	—	14,319	—	17,256	—	—	—	17,256	—	עלויות קבועות הנובעות מחיצוניים (3)
141,932	(17,953)	8,732	57,067	68,801	25,285	156,103	2,399	5,194	34,347	105,963	8,200	222,741	10,593	5,990	12,382	186,813	6,963	עלויות משתנות הנובעות מחיצוניים (2)
-	-	-	-	-	-	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	עלויות קבועות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר (2)
-	(75,167)	-	16,616	-	58,551	—	(55,179)	—	8,142	—	47,037	—	(28,217)	—	1,773	—	26,444	עלויות משתנות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר (3)
160,848	(93,120)	8,732	73,683	87,717	83,836	170,422	(52,780)	5,194	42,489	120,282	55,237	239,997	(17,624)	5,990	14,155	204,069	33,407	סה"כ עלויות
156,696	(99,794)	12,169	186,704	(22,339)	79,956	149,752	(128,510)	18,443	202,691	(6,454)	63,582	104,364	(56,360)	9,277	129,931	(28,228)	49,744	רוח מפעולות רגילות
6,477,417	-	527,255	3,172,532	323,383	2,454,247	6,227,754	—	373,306	3,888,381	1,273,680	692,387	5,668,267	—	348,183	3,273,317	1,355,091	691,676	סה"כ נכסים (4) (5)
4,602,705	-	449,046	3,056,942	272,851	823,866	3,816,965	—	321,779	2,765,427	504,488	225,271	2,897,146	—	261,348	1,721,343	787,754	126,701	סה"כ התחייבויות (6)

(1) תוצאות תחום הייזום וההשקעה בישראל משקפות, בן היתר, את חלק החברה בתוצאות פעילות תאגידי הפרויקט המשותף השונים, בהתאם לשיעור ההחזקה של החברה בשרשור בכל אחד מהם.

Nofar

ביחס למערכות שהפעלתן החלה במהלך שנת הפעילות - הטבלה כוללת תוצאות בפועל בלבד, החל ממועד הפעלה השונים ועד תום השנה הקלנדרית. לתוצאותיהן הצפויות של מערכות החברה בהפעלה מסחרית לשנת פעילות מלאה, ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

(2) יצוין כי במסגרת הדוח השנתי לשנת 2023 פעילות הייזום וההשקעה באירופה ופעילות הייזום וההשקעה בארה"ב הוצגו במאוחד כתחום פעילות של ייזום והשקעה בחו"ל. תחום זה כלל את פעילות חברות הקבוצה בחו"ל (רומניה, ספרד, איטליה, גרמניה, בריטניה, ארה"ב, פולין, סרביה ויוון). במסגרת הדוח השנתי לשנת 2024 דוח זה בין היתר, בהתאם לשינוי ארגוני בחברה, נתוני תחום הפעילות של ייזום והשקעה באירופה ופעילות הייזום וההשקעה בארה"ב (שאינה עולה כדי תחום פעילות) מוצגים בנפרד, לרבות ביחס לנתוני שנת 2023. יצוין כי עד ליום 31.12.2023 פעילות Nofar Energy Polska הוצגה במסגרת סעיף תוצאות חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאוזן, החל מיום 31.12.2023 תוצאות Nofar Polska מאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה.

(3) עלויות הנובעות מחיצוניים הינן עלויות ישירות בלבד הכוללות עבודות חוץ וחומרים בלבד.

(4) סה"כ נכסי תחום הייזום וההשקעה בישראל ובחו"ל חושב בהתאם להשקעות בתאגידים מוחזקים המטופלים לפי שיטת השווי המאוזן בתוספת שווי מערכות פוטו-וולטאיות הכלללות בסעיף רכוש קבוע. יתר הנכסים במאזן החברה סווגו לתחום ההקמה וההפעלה בישראל.

(5) סה"כ התחייבויות תחום הייזום וההשקעה בישראל ובחו"ל חושב בהתאם להתחייבויות חברות הקבוצה בגין פעילויות אלו. יתר ההתחייבויות במאזן החברה סווגו לתחום ההקמה וההפעלה בישראל.

(6) יצוין כי שורות הנכסים והתחייבויות כוללות גם נכסים והתחייבויות של מערכות בהקמה, שטרם מניבות הכנסות.

להסברי הדירקטוריון לנתונים הכספיים של החברה, ראו דוח דירקטוריון החברה המצורף בחלק ב' לדוח זה.

Nofar

2.2 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה

להלן תובאנה הערכות החברה באשר למגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו-כלכלית של הקבוצה, אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה, יש להם, או צפויה להיות להם, השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בקבוצה או במי מתחומי הפעילות שלה.

האמור בסעיף זה באשר להערכות החברה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס על פרסומים פומביים וככזה הוא אינו ודאי.

2.2.1 סקירה כללית

בשנת 2025 נרשמה התאוששות מתונה בפעילות הכלכלית בישראל, כאשר התוצר המקומי הגולמי צמח בשיעור מוערך של כ-2.8%. סביבת האינפלציה התמתנה במהלך השנה, ושיעור האינפלציה השנתי עמד על כ-2.5%. מגמה זו נתמכה בירידה בפרמיית הסיכון של ישראל ובהתחזקות השקל. על רקע התמתנות האינפלציה, החל בנובמבר 2025 בנק ישראל בתהליך של הפחתת הריבית, כך שנכון לסוף שנת 2025 עמדה ריבית בנק ישראל על שיעור של 31.4%.

בשנת 2025 הכלכלות המפותחות, ובמיוחד אירופה, הציגו צמיחה מתונה וזאת בשל מדיניות מוניטרית מחמירה, בעוד שווקים מתפתחים, בעיקר באסיה, הפגינו חוסן והציגו קצב צמיחה גבוה יותר. ארה"ב, הכלכלה הגדולה בעולם, המשיכה להציג עמידות בפני ריבית גבוהה ואינפלציה – וצמחה כמעט ב-2% משנה לשנה, דבר שחיזק את ביטחון המשקיעים. בסין, ההתאוששות מהקשיים הכלכליים הקודמים הייתה לא אחידה, עם תוצאות מעורבות בעקבות תמריצים ממשלתיים. להלן טבלה המציגה את שיעור צמיחת התמ"ג במדינות ה-32:G7

| GDP growth
% change in real GDP
updated 6 Jan | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | % change on previous quarter | | | | % change on a year ago | | | |
| | Q4 24 | Q1 25 | Q2 25 | Q3 25 | Q4 24 | Q1 25 | Q2 25 | Q3 25 |
| UK | 0.3 | 0.7 | 0.2 | 0.1 | 1.9 | 1.8 | 1.4 | 1.3 |
| Eurozone | 0.4 | 0.6 | 0.1 | 0.3 | 1.3 | 1.6 | 1.6 | 1.4 |
| USA | 0.5 | -0.2 | 0.9 | 1.1 | 2.4 | 2.0 | 2.1 | 2.3 |
| Japan | 0.3 | 0.4 | 0.5 | -0.6 | 0.7 | 1.6 | 1.9 | 0.7 |
| Germany | 0.2 | 0.3 | -0.2 | 0.0 | -0.2 | 0.2 | 0.3 | 0.3 |
| France | 0.0 | 0.1 | 0.3 | 0.5 | 0.6 | 0.6 | 0.7 | 0.9 |
| G7 | 0.4 | 0.1 | 0.5 | 0.6 | 1.7 | 1.6 | 1.6 | 1.6 |
| OECD | 0.4 | 0.3 | 0.6 | .. | 1.9 | 1.8 | 1.9 | .. |

https://www.boi.org.il/publications/pressreleases/5-1-25a/ :ראו 31
https://researchbriefings.files.parliament.uk/documents/SN02784/SN02784.pdf :2026 דוח של הפרלמנט הבריטי, ינואר 2026
Nofar

מן ההיבט של המדיניות המוניטרית, במהלך שנת 2025 חלה תפנית מדידה וזהירה בגישת הבנקים המרכזיים המובילים בעולם, וזאת לאחר תקופה ממושכת של הידוק מוניטרי. הפדרל ריזרב בארצות הברית (Fed), הבנק המרכזי האירופי (ECB) והבנק המרכזי של אנגליה (BoE) נקטו במהלך השנה צעדים של הפחתת ריבית באופן הדרגתי ומדוד, על רקע התמתנות סביבת האינפלציה וסימנים להאטה בקצב הצמיחה הכלכלית. עם זאת, המדיניות המוניטרית נותרה מרוסנת יחסית, והמעבר לגישה מקלה יותר בוצע בזהירות, ונוכח אי הוודאות המאקרו כלכלית הגלובלית.

להלן גרס המציג את שינוי הריבית בארה"ב, בריטניה ואזור אירופה בין בשנים 2020 עד 2025:33

מבחינת האינפלציה העולמית, במהלך שנת 2025 נרשמה התמתנות הדרגתית בקצב עליית המחירים ברוב הכלכלות המפותחות, ואולם קצב ההתכנסות ליעדי האינפלציה נותר איטי ולא אחיד. בחלק מהמדינות, שיעור האינפלציה המשיך לחרוג מיעדי הבנקים המרכזיים, בין היתר בשל לחצי שכר ומגבלות היצע, תופעות אשר תרמו להתמשכותה של האינפלציה. לנוכח האמור, הבנקים המרכזיים נקטו במהלך שנת 2025 צעדים זהירים ומדודים של הקלה מוניטרית, תוך התאמת קצב הפחתות הריבית להתפתחויות בפועל בסביבת האינפלציה ולרמת אי הוודאות המאקרו כלכלית.

להלן גרס המציג את שינוי האינפלציה העולמית החזוי בשנים 2000 ועד 2030:34

https://www.ft.com/content/088d3368-bb8b-4ff3-9df7-a7680d4d81b2 :ראו 33

https://www.statista.com/statistics/256598/global-inflation-rate-compared-to-previous- :ראו 34

year/?srsltid=AfmBOop0RLDzx_JbV9Ny6d8aLcExnUjU0fxAfd8H3pWLKvrh7tC3V3PI

Nofar

2.2.2 משק האנרגיה העולמי

הסכסוך המתגבר במזרח התיכון והמלחמה המתמשכת שהחלה עם הפלישה הרוסית לאוקראינה בתחילת 2022 גרמו לתנודתיות חדה במחירי החשמל ועל פי ההערכות הדגישו את הסיכונים לאספקת האנרגיה העומדים בפני העולם.

מדינות המייצגות כמחצית מהביקוש לאנרגיה העולמית קיימו בחירות בשנת 2024, כאשר סוגיות אנרגיה ואקלים היו נושאים בולטים במצעי הבחירות עבור הבוחרים שנפגעו ממחירי דלק וחשמל גבוהים ומשיטפונות וגלי חום. נושא זה בלט במיוחד בארה"ב עם כניסתו של דונלד טראמפ לתפקיד הנשיא.

בנוסף, גורמים נוספים שאינם נובעים באופן ישיר משיקולים גיאו-פוליטיים תרמו גם הם לאי הוודאות ביחס למשק האנרגיה, לרבות כניסת אנרגיות מתחדשות, סוגיות ניוד של אנרגיה וגז נוזלי (LNG) כמו גם התפתחות הבינה המלאכותית (AI) וטכנולוגיות חדשניות נוספות שצפויות להשפיע על הביקוש לחשמל.

על אף התמורות הנ"ל, האנרגיה המיוצרת מטכנולוגיות מתחדשות גדלה מידי שנה. כך לדוגמא, בשנת 2023 גדל הספק החשמל המיוצר מאנרגיות מתחדשות בהיקף כולל של למעלה מ-560 ג'יגה וואט (GW). עם זאת, הפריסה רחוקה מלהיות אחידה בטכנולוגיות ובמדינות.

על פי נתוני הסוכנות הבינלאומית לאנרגיה (IEA), מגזר האנרגיה העולמי ממשיך להתמודד עם רמת אי ודאות גבוהה בכל הנוגע להבטחת אספקה סדירה, גיבוש ויישום מדיניות סביבתית, השקעות בטכנולוגיות מתקדמות, תוך הדגשת מרכזיותו של החשמל כמרכיב מהותי בצריכת האנרגיה העתידית. הדוח קובע כי הביקוש לחשמל צפוי להמשיך

2024 אוקטובר, "World Energy Outlook 2024", International Energy Association (IEA) ראו 35

Nofar

ולגדול בקצב מואץ, כאשר החשמל כבר כיום מהווה רכיב מרכזי בהשקעות האנרגיה ובצריכה הגלובלית, זאת לצד מגמת עלייה מתמשכת בשיעור השימוש באנרגיות מתחדשות והעצמת חשיבותם של משאבי מינרלים קריטיים, הנדרשים לתמיכה בתהליך המעבר לאנרגיה נקייה ולפיתוח תשתיות מתקדמות.36

בשנת 2025, משק האנרגיה העולמי הגיע לנקודת מפנה משמעותית כאשר לראשונה הצמיחה בייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות, ובראשן אנרגיה סולארית, הדביקה ואף עקפה את קצב הגידול בביקוש העולמי לחשמל.37 במקביל, שוק הנפט העולמי חווה עודפי היצע ניכרים של כמיליון חביות ליום, הנובעים מהאטה בביקוש בסין לצד עלייה בתפוקה במדינות שאינן חברות באופ"ק.38 הביקוש לחשמל המשיך לעלות בשיעור ממוצע של כ-3.3%, כשהוא מונע במידה רבה מהתרחבותם המואצת של מרכזי נתונים וטכנולוגיות בינה מלאכותית.39 יתרה מכך, שנת 2025 סימנה את תחילת דעיכתם המבנית של הפחם והגז בייצור החשמל העולמי, כאשר טכנולוגיות אגירה הפכו לכלכליות יותר ואפשרו לאנרגיות נקיות לספק מענה יציב לרשת.40

2.2.3 מעבר לאנרגיות מתחדשות

משקל האנרגיות המתחדשות מכלל האנרגיות שצורך העולם עולה באופן עקבי בשנים האחרונות.

אחת הסיבות העיקריות לשינוי זה הינו הקונצנזוס העולמי כי שינוי באופן יצירת האנרגיה הינו קריטי לצורך התמודדות עם משבר האקלים והפחתת פליטת גזי החממה. קונצנזוס זה בא לידי ביטוי בכך שלמעלה מ-140 מדינות ברחבי העולם אימצו תכניות להפחתת פליטות גזי חממה ומעבר לאנרגיות מתחדשות.41 אימוץ תכניות אלו הובילו לתמיכה ממשלתית בפיתוח האנרגיות המתחדשות הן מבחינת תמיכה רגולטורית והן מבחינת הטבות כלכליות לעידוד יזמים להשקעה ופיתוח הענף בשנים האחרונות.

משבר האנרגיה העולמי שהלך והחריף במהלך 2022 האיץ עוד יותר את המעבר העולמי לאנרגיות מתחדשות. מדינות רבות, ובפרט מדינות ביבשת אירופה שהיו תלויות בגז טבעי מרוסיה עד פרוץ המשבר, העלו אל סדר היום את חשיבות העצמאות והביטחון האנרגטי של כל מדינה. הירידה המשמעותית במחיר הקמת מערכות אנרגיות מתחדשות בעשור האחרון, בפרט מערכות אנרגיות רוח ואנרגיה סולארית, הובילו לכך שחשמל מתחדשות הינו האופציה הזולה ביותר ברוב האזורים בעולם. בהקשר זה, ניתן לציין כי על פי הפרסומים חלה ירידה של כ-68% בעלות קוט"ש אנרגית רוח (onshore) וירידה של כ-88% במחיר קוט"ש אנרגיה סולארית בין השנים 2010 ל-2021.42

בתרשים הבא, המציג את המחיר הממוצע לייצור מגה-וואט חשמל (Levelized cost of electricity, LCOE) לאורך

זמ, ניתן לראות שהירידה בעלות חשמל ירוק באה לידי ביטוי באופן מובהק אף יותר בתחום האגירה:43

Figure 1: Global benchmark levelized cost of electricity, 2024, 2025 and 2035

הירידה בעלויות ההקמה של אנרגיות מתחדשות, בשילוב הקונצנזוס העולמי בדבר הצורך במעבר לאנרגיות מתחדשות, והשאיפה של מדינות להגיע לעצמאות אנרגטית הובילו לכך שבשנים 2015 עד 2023 הספק מתקני הייצור מאנרגיה מתחדשת עלה ב-290%, אל מול ירידה בהספק מתקני ייצור אנרגיה מבוססת דלקים (Fossil). להלן תרשימים המציג את סך הקיבולת התוספתית של אנרגיות מתחדשות בין השנים 2015 עד 2023:44

https://about.bnef.com/insights/clean-energy/global-cost-of-renewables-to-continue-falling-in-2025-as-china-extends-manufacturing-lead-bloombergnef/

https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Publication/2025/Mar/IRENA_DAT_RE_Capacity_Highlights_2025.pdf

Nofar

מבין הטכנולוגיות המתחדשות, ההספק המותקן של ייצור פוטו-וולטאי צמח בצורה המהירה ביותר, עם עלייה של פי 7 בשנים 2015 עד 2023. בסוף 2023 הגיע ההספק המתוקן המצטבר של ייצור פוטו-וולטאי לכ-1,500 GW, אשר מתוכם 350 GW נוספו בשנת 2023 בלבד.

המעבר לשימוש באנרגיות מתחדשות דורש השקעות נרחבות לצורך הקמת מערכות אלו וכן לצורך שדרוג תשתיות החשמל הנדרשות להלכת החשמל ממערכות אלו. לעניין זה, יצוין כי בשנת 2024 הושקעו כ-2.1 טריליון דולר במיזמים בעלי פליטות פחמן נמוכות, כגון: אנרגיות מתחדשות, אגירה, מימן, טעינת רכבים כולל גיוסי כספים משמעותיים בשוק ההון (בהנפקות, גיוסים משניים, מיזוגי SPAC) על ידי חברות היי טק בתחום האקלים (Climate-Tech).

45 (Tech)

ינואר 2023, י"טרא "Energy Transition Investment Trends 2023", Bloomberg BNEF

https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/energy-transition-investment-trends-2023.pdf

Nofar

להלן תרשים המציג את רמת ההשקעה הגלובאלית במיזמים בתחום המעבר לאנרגיה בעלת פליטות נמוכות, לפי סקטור בשנים 2004 עד 2024:46

Global investment in energy transition, by sector

על פי ההערכות על מנת להגיע לתרחיש Net Zero עד לשנת 2050, תידרש השקעה מצטברת של כ-47 טריליון דולר בין השנים 2024 ל-2050, כאשר על פי ההערכות רובה תיעוד לטכנולוגיות ייצור ממתחדשות:47

2.2.4 אקלים

תפוקות המתקנים הסולאריים (וכפועל יוצא מכך, רווחיות המערכות הפוטו-וולטאיות) מושפעות בעיקר מרמות קרינת השמש ומתנאי הטמפרטורה והלחץ האטמוספרי. לכן, בחודשי הקיץ, בהם הקרינה גבוהה יחסית ולא קיימת עננות מרובה, תפוקת המתקנים הסולאריים עולה, ולהיפך.

עננות מרובה, חול, לחות, טמפרטורות שונות מהותית מהממוצע השנתי ותנאי מזג אוויר אשר אינם אופטימליים עלולים להפחית את תפוקת החשמל המיוצרת. בנוסף, אירועים סביבתיים שאינם ניתנים לחיזוי, כגון שטפונות, סערות חול ורעידות אדמה, עלולים לגרום להשבתה והרס המערכות שהוקמו ובכך לפגוע בתקופת הפעלת הפרויקטים וברווחיותם. השונות באקלים במדינות השונות, גורמת לשונות בשעות התפוקה השנתיות בין המדינות.

2.2.5 התפתחות תחום אגירת חשמל

ההיקף ההולך וגדל של שימוש באנרגיות מתחדשות, מחייב שימוש במערכות משלימות - מתקני אספקת אנרגיה גמישה שיספקו ביטחון באספקת החשמל לצד יכולות ייצוב רשת לרשת החשמל. בהתאם לכך, בשנים האחרונות חלה צמיחה חדה בהיקפי מתקני אגירת חשמל בעולם, אשר מכפילה את עצמה משנה לשנה. בהתאם לפרסומים, היקף מערכות האגירה על ידי סוללות (BESS) שהותקנו עד סוף שנת 2023 עמד על כ-42GW, גידול של יותר מפי 2 לעומת שנת 2022.

להלן תרשים המציג את היקף התקנות שנתיות חדשות של מערכות אגירה בשנים 2023-2010: 48

המשך צמיחת האנרגיות המתחדשות ויעדי הפחתת פליטות גזי חממה ידרשו השקעה נרחבת והמשך פיתוח של תחום אגירת החשמל. לעניין זה, על פי ההערכות עד לשנת 2030 תידרשנה התקנת מערכות אגירה בהיקף מצטבר של 970 ג'יגה-וואט חיבור, כפי שניתן לראות בגרף הבא: 49

בהקשר זה, מדינות רבות, ובפרט ארה"ב והאיחוד האירופי, כוללות פרויקטי אגירת אנרגיה "standalone" (שאינם מוצמדים לפרויקט ייצור אנרגיה) תחת רגולציה המעודדת פרויקטי אנרגיה מתחדשת. בפרט, בארה"ב תחת ה-Inflation Reduction Act נכלל סעיף קרדיט מס (ITC) עבור פרויקטי אגירה standalone ובנוסף האיחוד האירופי פרסם סדרה של מכרזים לעידוד אגירת אנרגיה.50 לפיוט בנוגע לרגולציה התומכת בפרויקטי מתחדשות ואגירה במדינות השונות ראו סעיפים 3.3.1.2 ו-3.3.1.5 להלן.

הטכנולוגיה הנפוצה ביותר בשוק הינה סוללות ליתיום. בהקשר זה, חשוב לציין כי השנתיים האחרונות מאופיינות בשינויים חדים במחירי הליתיום, אשר צמחו ביותר מ-120% במהלך שנת 2022 בשל הביקוש הגובר לסוללות ליתיום המשמשות לאגירת חשמל ולהנעת רכבים חשמליים,51 ירדו בשיעור של כ-81% מתחילת שנת 2023 (ביחס למחיר השיא שנרשם ב-17 בנובמבר 2022), המשיכו לרדת עד לאמצע שנת 2024, התייצבו לתקופה קצרה, ולקראת סוף שנת 2025, החלה עלייה קלה במחירים, כפי שניתן לראות בגרף הבא, המציג את תנודת מחירי הליתיום החל משנת 2021 ועד לינואר 2026:52

Nofar.

2.2.6 שינויים בשיעורי הריבית

במהלך תקופת הדוח חלה ירידה בשיעורי הריבית שנושאות חלק מההלוואות שנטלו חברות הקבוצה, הצמודות לריבית הבסיס. בנוסף, חלה ירידה בשיעורי הריבית שקובעים הבנקים המרכזיים, המשמשים כבסיס לקביעת הריבית שנוטלות חברות הקבוצה.

שינויים אלו משפיעים על עלויות המימון של הלוואות בריבית משתנה שנושאות חברות הקבוצה וכן משפיעים על עלויות המימון של פרויקטים בשלבי ייזום והקמה אשר טרם ניטל מימון בגינם. על פי ההערכות, במהלך השנה הקרובה תמשיך הירידה בשיעורי הריבית בחו"ל בעוד בישראל הריבית צפויה להישאר יציבה באופן יחסי עם ירידה מתונה. מטבע הדברים שינוי בשיעורי הריבית משפיע על רווחיות הפרויקטים ועל יכולת מימונם.

לפרטים אודות שינויים בשיעורי הריבית במהלך השנה, ראו סעיף 2.2.1 לעיל.

2.2.7 שינויים בשערי חליפין

הכנסות חברות הקבוצה כיזמיות בישראל הינן בש"ח, מחיר ההקמה של הפרויקטים בישראל נקבע בש"ח וכן חלק מהותי ממקורות המימון של החברה הינו בש"ח. מנגד, חלק מרכיבי המערכות נרכש במט"ח (בעיקר דולר, ארה"ב, אירו וסטרלינג) וכן פעילות ההשקעה של החברה בחו"ל מבוצעות במט"ח (אירו, דולר, סטרלינג, זלוטי, קורנה, ליי וכו'). בנוסף, הכנסות חברות הקבוצה בחו"ל הינן במט"ח. בהתאם, תנודות בשערי חליפין של המטבעות הרלבנטיים, עשויות להשפיע הן על היקף מקורות המימון של החברה במט"ח, הן על תוצאות החברה, הן על שיעורי התשואה על ההון שיניבו הפרויקטים של החברה בחו"ל. בנוסף, לאור העובדה שחלק מנכסי החברה הינם במט"ח, לשינויים בשערי החליפין השפעה על מאזנה ודוח הרווח והפסד של החברה.

שנת 2025 התאפיינה בתנודתיות גבוהה בשערי החליפין, במיוחד ביחס לשער הדולר. כך, שער הדולר הממוצע בחודש ינואר 2025 עמד שער הדולר הממוצע על 3.63 שקלים, בחודש אפריל עמד 3.71 ומאז ירד בהתמדה – בחודש יולי עמד על 3.34, בחודש דצמבר על 3.20 ובחודש ינואר 2026 עמד 3.14. שער האירו גם היה חשוף לתנודות, עם שער חודשי ממוצע שנע בשנת 2025 בין 3.71 בשפל ל-4.15 בשיא.

כאמור לעיל, לשינויים אלו השפעה על שווי הנכסים במט"ח במאזן החברה, שווי התחייבויותיה והיקף מקורות המימון של החברה.

2.2.8 שינויים באינפלציה

אגרות החוב (סדרה א') שהחברה הנפיקה צמודות למדד המחירים לצרכן. כמו כן, חלק מההלוואות שנטלו חברות הקבוצה צמודות למדדי המחירים לצרכן בישראל. בהתאם, עליה באינפלציה גורמת לעליה בהוצאות המימון של החברה. בנוסף, עליה בשיעור האינפלציה בארץ וביתר המדינות בהן פעילה הקבוצה משפיעה על עלויות הקמת ותפעול הפרויקטים, כמו גם על עלויות המימון של החברה.

בנוסף, חלק מתעריפי החשמל של החברה בישראל צמודים למדד המחירים לצרכן ולהערכת החברה ישנה קורלציה מסוימת בין מחירי החשמל בשוק הפתוח לבין השינויים במדד (הן אם בשל העובדה כי שינויים במחירי החשמל הינם אחד הגורמים לעליה באינפלציה, הן בשל העובדה כי הגורמים לעליה באינפלציה גורמים גם לעליה במחירי החשמל והן בשל העובדה כי מחירי החשמל במדינות שונות צמודים לשינויים באינפלציה). לפרטים בדבר שינויים באינפלציה שחלו בשנים האחרונות ראו סעיף 2.2.1 לעיל.

Nofar

2.2.9 מחירי תובלה ימית

במהלך תקופת הדוח חלו תמורות משמעותיות במחירי התובלה הימית העולמיים. בפרט, מתחילת 2022 ועד אוקטובר 2023 חלה ירידה של כמעט 90% באינדקס FBX המודד את מחירי התובלה הימית העולמיים. מאז אוקטובר 2023 פסקה מגמת הירידה המתוארת והמדד החל להיות יותר תנודתי, כך שמדד מחירי התובלה העולמי טיפס בין אוקטובר 2023 לפברואר 2024 ומאז החל לרדת בשנית. במהלך 2024, מחירי התובלה הימית חוו תנודתיות רבה, כאשר בשיא, המחירים עלו ב-117% ביחס לתחילת השנה.

בנוסף, מתקפות החותלים באזור הים האדום הביאו לעליה במחירי הביטוח הימי ולהארכת משך שילוח סחורות (לאור הצורך בביצוע מעקפים), דבר המשפיע הן על עלויות הקמת הפרויקטים והן על עמידה בלוחות הזמנים להקמתם. שוק התובלה הימית עבר טלטלות משמעותיות בתקופה שבין ינואר 2025 לפברואר 2026. בעוד ששנת 2025 נפתחה תחת עליות מחירים חדות בשל שיבושי שיט (בעיקר סביב משבר ים סוף ושינויי נתיבים), המחצית השנייה של השנה וראשית 2026 מתאפיינות בתיקון חד כלפי מטה עקב עודף כושר ייצור של ספינות חדשות וירידה בביקושים.

מחירי התובלה הימית העולמיים זמינות נתיבי השילוח הימים משפיעים על עלות שינוע הציד הנחוץ על מנת להקים את פרויקטי החברה ועל לוחות הזמנים של הקמת הפרויקטים, ועל כן הינו מרכיב שעלול להשפיע על יכולת החברה להוציא לפועל פרויקטים שטרם הוקמו ושהציד הדרוש להקמתם אינו נמצא בידי החברה למועד הדוח.

2.2.10 המצב הביטחוני במדינת ישראל

במהלך שנת 2025 הסתיימה מלחמת "חרבות ברזל", ובהדרגה הוסרו מגבלות וצעדים שננקטו בתקופת הלחימה, זאת חרף אי הוודאות בשל המצב הביטחוני והאזורי.

מבצע "עם כלביא" – ביום 13 ביוני 2025 החל מבצע "עם כלביא", שהינו מבצע צבאי רחב-היקף של מדינת ישראל נגד איראן ושלוחותיה באזור, בעקבות החרפה במצב הביטחוני והתגברות האיום מצד איראן. במסגרת המבצע ביצעה ישראל תקיפות נגד יעדים צבאיים ותשתיות אסטרטגיות באיראן, ובתגובה שוגרו לעבר ישראל טילים וכטב"מים ממספר זירות, לרבות איראן ולבנון. בעקבות האירועים הוכרז מצב מיוחד בעורף בכל רחבי המדינה, אשר כלל הגבלות על התקהלות, סגירה זמנית של מוסדות חינוך, צמצום פעילות במקומות עבודה, שיבושים בתחבורה וגיוס מילואים בהיקף נרחב. צעדים אלו הביאו לצמצום חלקי של הפעילות במשק.

מבצע "שאגת הארי" - ביום 28 בפברואר 2026, החל מבצע "שאגת הארי" שהינו מבצע צבאי משולב של ארצות הברית וישראל לתקיפת איראן. איראן הגיבה בשיגור מאות טילים בליסטיים וכטב"מים לעבר ישראל ומדינות המפרץ הפרסי. בנוסף, ארגון הטרור היזבאללה בלבנון הצטרף למתקפות נגד ישראל, וישראל החלה במבצע צבאי נגדו.

בעקבות המבצע, הוכרז על מצב מיוחד בעורף, אשר כלל סגירת המרחב האווירי של ישראל, איסור על התקהלות, סגירה זמנית ו/או קיצור שעות הפעילות של בתי עסק שונים וכן גיוס מילואים מסיבי אשר הביאו לצמצום חלקי של הפעילות במשק.

לחוסר הוודאות בשל המצב הביטחוני עלולות להיות השלכות מאקרו כלכליות לרבות השפעה על עליה במדד המחירים לצרכן כתוצאה ממחסור בעובדים או מחסור במוצרים שונים, היחלשות השקל מול מטבעות זרים, העלאת

ריבית (או הימנעות מהורדת ריבית) כחלק ממדיניות מוניטרית מרסנת או השלכות כתוצאה מהורדת דירוג האשראי של ישראל. יחד עם זאת, לתאריך הדוח נראה כי מדדים אלו יציבים או התמתנו.

ביחס לפעילות הקבוצה, בשים לב לפעילותה בתחום חיוני למשק ולכך שהחברה רואה בהמשכיות הפעילות העסקית כמשימה לאומית, הקבוצה ממשיכה בפעילותה השוטפת בישראל לרבות המשך הייזום, התכנון וההקמה של הפרויקטים, והכל תחת המגבלות הנדרשות והנחיות מפיקוד העורף. למועד הדוח, לא ניכרה השפעה מהותית של המלחמה על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה הכספיות. כך, פעילות החברה מחוץ לישראל ממשיכה כסדרה. בנוסף, הפעילות בישראל ממשיכה כסדרה בכפוף למגבלות פיקוד העורף. יחד עם זאת, יצוין כי לחברה מערכות בהיקף לא מהותי אשר נפגעו בעקבות המלחמה והמבצעים (מרביתן פועלות נכון למועד פרסום הדו"ח). בנוסף, חלק מעובדי החברה גייסו בצו 8, דבר אשר צמצם באופן זמני את מצבת העובדים של החברה וחייב את החברה להיערך מחדש ביחס לפעילותה בצל המלחמה ו/או המבצעים. בנוסף, המלחמה והמבצעים גרמו לעיכובים בהקמת פרויקטים באזורים שונים בארץ, עקב מגבלות הגעה לאתרים אלו. מטבע הדברים, למצב הביטחוני עלולה להיות השפעה על הארכת לוחות הזמנים של הקמת הפרויקטים של הקבוצה בישראל, על משך פעולות פיתוח צבר הפרויקטים של הקבוצה בישראל, על קצב קידום הפרויקטים בחו"ל ובהתאמה על עיתוי תחילת מכירת החשמל ממתקנים אלה. כמו כן, הרעה במצבה הפיננסי של מדינת ישראל עלול לגרור לפיחות בשקל ביחס מטבעות אחרים, עליה בשיעור הריבית, קושי בגיוסי הון וחוב וכיו"ב. בנוסף, המשך השיבושים בנתיבי השייט בים האדום עלולים לגרום לעיכובים במועדי אספקת חלקים מאזורי המזרח ועליית מחירי השינוע הימי.

למועד הדוח, קיים חוסר ודאות בקשר למצב הביטחוני האזורי והשפעותיו, ולפיכך אין ביכולתה של החברה להעריך בשלב זה את השפעתו העתידית של המצב על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה הכספיות.

2.2.11 רגולציה

ככלל, פעילות בתחום החשמל והאנרגיה הינה פעילות המוסדרת ברגולציה ומפוקחת על ידי הגורמים הרגולטורים הרלוונטיים בכל מדינה. לתהליכי חקיקה ורגולציה שונים במדינות הפעילות של החברה השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה. בשנים האחרונות ניכרת מגמה של פיתוח תמריצים לאנרגיות מתחדשות על ידי הרגולטורים בשווקים שונים, המשפיעים על הפרויקטים בפיתוח ועל התחרות בסביבה העסקית של החברה. לשינויים ברגולציה, לשינויים במדיניות הממשלות והרגולטורים או לגישתם בפרשנות הרגולציה עשויות להיות השפעות שונות על פרויקטים של הקבוצה או פרויקטים אשר בכוונת הקבוצה לפתח וכן על הכדאיות בהקמת פרויקטים חדשים. הסדרים רגולטוריים עשויים להשפיע גם במישור פעילות אספקת חשמל והתחרות בו, לרבות על מחירי החשמל.

הערכותיה של החברה כאמור בסעיף זה לעיל, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכותיה של הנהלת החברה והבנתה את הגורמים המשפיעים על פעילותה העסקית, למועד הדוח. הערכות אלה עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית, מהצפוי, בין היתר, כתוצאה מהנחות וניתוחים לא מיטביים, מהפתחויות שלא ניתן להעריכן באופן מלא בקשר עם המשבר, משכו ועוצמתו, בקשר עם המלחמה, משכה, עוצמתה והשפעותיה, או התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 להלן.

חלק שלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות

3.1 תחום הייזום וההשקעה בישראל

3.1.1 מידע כללי על תחום הפעילות

3.1.1.1 שינוי מבנה, עסקת השקעה של כלל בנופר ישראל

ביום 13 בינואר 2026 התקשרה החברה במערכת הסכמים עם קבוצת כלל, במסגרתם תשקיע קבוצת כלל בפעילות החברה בישראל.

במסגרת מהלך רה ארגון, החלה החברה בהעברת עיקר פעילותה בישראל (למעט פעילות שהוחרגה במפורש בהסכם53) לנופר ישראל, לרבות העברת שירותי ניהול, מטה ותמיכה, וכן העברת עובדים, והכל בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים (לרבות בנקים, מלווים ושותפים), שנכון ליום פרסום הדו"ח חלקם הארי כבר התקבל.

בכפוף להשלמת העברת הפעילות וקבלת כלל האישורים הנדרשים, תשקיע קבוצת כלל סכום של כ-300 מיליון ש"ח בנופר ישראל, ובתמורה תקבל 18.75% מהון המניות של נופר ישראל, כאשר סכום ההשקעה כפוף להתאמות. השלמת העסקה תתבצע בשני שלבים: שלב ראשון לאחר קבלת "מרבית" האישורים, במסגרתו תבוצע השקעה בסכום יחסי לשווי הנכסים שהועברו בפועל ויוקצו כל המניות לכלל, ושלב שני, אשר יושלם עד ליום 31 באוקטובר 2026, ביחס ליתרת הנכסים, בהתאם לשווי היחסי שלהם.

נחתם גם הסכם בעלי מניות, הכולל בין היתר: זכות לקבוצת כלל למנות דירקטור או משקיף כל עוד תחזיק בלפחות 7% מהון המניות; קביעת החלטות מסוימות הכפופות לאישורה של כלל; מדיניות חלוקת דיבידנד בשיעור של לפחות 30% מהרווח השנתי (בכפוף להוראות הדין ולצרכי נזילות); התחייבות החברה לפעול להנפקת נופר ישראל בתוך 24 חודשים, וכן מנגנוני הגנה על שווי ההשקעה, מגבלות על העברת מניות, והתחייבות לאי תחרות מצד החברה בתחום פעילות נופר ישראל בישראל (למעט הפעילות שהוחרגה).

ביום 19.3.2026, התבצע השלב הראשון בהשלמת בעסקה, במסגרתו הוקצו לכלל 18.75% מהון מניות נופר ישראל, וכלל השקיעה 207 מיליון ש"ח בנופר ישראל. בנוסף, במועד ההשלמה הראשונה נכנס לתוקפו הסכם בעלי המניות בנופר ישראל. עם ביצוע ההשלמה הראשונה, עומדת לחברה ולנופר ישראל תקופה נוספת עד ליום 31 באוקטובר 2026 לקבלת אישורי הצדדים השלישיים הנדרשים להעברת יתר הפעילות המועברת, כאשר במועד ביצוע ההשלמה השנייה, כפי שיקבע על ידי הצדדים, תושלם השקעתה של כלל בנופר ישראל והיא תשקיע בנופר ישראל את יתרת סכום ההשקעה של כלל בגין הנכסים שיועבר לנופר ישראל עד למועד ההשלמה השנייה. יובהר כי למועד דוח זה אין וודאות ביחס למועד ההשלמה השנייה וביחס לסכום המדויק אותו תשקיע כלל בנופר ישראל במועד ההשלמה השנייה. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים מיום 2.11.2025, 13.1.2026 ו-19.3.2026 (מס' אסמכתאות: 2025-01-005880, 2026-01-01-024558 ו-2026-01-082678) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

הפעילות הנשארת, כהגדרתה בהסכם העברה, כוללת שירותי ניהול לתאגידים המוחזקים על ידי החברה; שירותי התקנת והפעלת עמדות 53

טעינה לכלי תחבורה חשמליים; החזקה במניות של חברת מטאולוג'יק; יצור חשמל מביוגו וכן פעילות הקמה וניהול של מרכזי נתונים (Data Centers)

כללי 3.1.1.2

פעילות הקבוצה בתחום הפעילות מבוססת על אסטרטגיה עסקית במסגרת החברה מתקשרת בהסכמים עם יישובים (כגון קיבוצים ומושבים), חברות תעשייתיות וגופים עסקיים עתירי נדל"ן (לעיל ולהלן: "השותף"), להקמת תאגיד ייעודי משותף עם השותף, המוקם לצרכי הפרויקט, אשר הינו (או יהיה) הבעלים של מערכות לייצור חשמל ו/או מערכת אגירה, לפי העניין, המוקמות בשטחי השותף (להלן בהתאמה: "תאגיד הפרויקט המשותף" ו-"הסכם המייסדים"). החברה מביאה לתאגיד הפרויקט המשותף את הידע, המומחיות, הניסיון, וכן את יכולות הייזום, הניהול, התכנון וההקמה של המערכות, בעוד השותף מעמיד לתאגיד הפרויקט המשותף את הגגות, מאגרי המים, המבנים או הקרקעות עליהם מוקמות המערכות.

כמו כן, לעיתים החברה פונה לבעלי נכסים בהצעה כי החברה תשכור מהם את השטחים בבעלותם, תקים עליהם מערכות ותמכור להם ו/או למחלק החשמל הרלוונטי או לרשת חח"י (באמצעות עסקה עם מספק חשמל) את החשמל המיוצר במערכות אלו. במקרים כאמור החברה הינה הבעלים היחיד של המערכות. עם זאת, בחלק מהתקשרויות אלו לבעלי הנכסים זכות לרכוש זכויות בתאגידי הפרויקט של המערכות המוקמות בשטחם.

תאגיד הפרויקט המשותף פועל להקמת מערכות סולאריות ו/או מערכות אגירה, לפי העניין, בשטחי השותף (להלן: "שטח הפעילות"), ומוחזק על ידי החברה בשרשור סופי, בשיעור שהינו בטווח שבין 15% לבין 100% (כאשר שיעור ההחזקה הממוצע למועד הדוח הינו כ-32% בשרשור סופי). ביתרת ההחזקות בתאגיד הפרויקט המשותף מחזיק השותף (או השותפים) בעל הגג, מאגר המים, המבנה או הקרקע, עליו מוקמת המערכת.

פעילותו היחידה של תאגיד הפרויקט המשותף הינה ייזום, השגת מימון, הקמה והחזקה של המערכת (או המערכות) מהסוג והגודל המסוכם בין החברה לבין השותף.

סוג (או סוגי) המערכת כמו גם האסדרה (או האסדרות), מכוחה (או מכוחן) מוקמות ופועלות המערכות, נקבעים על- ידי החברה (ובמידת הצורך וככל וההסכם קובע זאת – יחד עם השותף), באופן שיאפשר ניצול מיטבי של הגגות, המאגרים, המבנים והקרקעות הפנויים, צריכת החשמל של השותף ושימוש באסדרה (או באסדרות) מכוחן ניתן יהיה לקבל את התעריף המשוקלל הגבוה ביותר בגין החשמל המיוצר במערכת.

הקמת הפרויקטים בפועל מבוצעת, לרוב, באמצעות החברה, המתקשרת בהסכם הקמה (EPC) עם תאגיד הפרויקט המשותף כנגד תשלום תמורה כמפורט בסעיף 3.2 להלן. לעניין זה יצוין כי החל משנת 2026 פרויקטים עתידיים לא יבוצעו או יתופעלו על ידי נופר ישראל כקבלן EPC או קבלן O&M, אלא תבוצע התקשרות ישירה בין חברת הפרויקט לבין קבלן חיצוני. עם זאת, יובהר כי בכוונת נופר ישראל להמשיך לשמש כקבלן O&M-ה של פרויקטים קיימים.

מימון הפרויקט בישראל מבוצע, לרוב, באמצעות מימון בנקאי בכיר (ולעיתים באמצעות מימון מהשותפים) בשיעור של כ-80%-90% מעלות הקמת המערכת הסולארית, הניתן (לפי העניין) כנגד שעבוד מלוא נכסי וזכויות תאגיד הפרויקט המשותף (למעט הזכויות במקרקעין), ערביות חברה של השותפים בתאגיד הפרויקט המשותף (החברה והשותף), לרוב בהתאם לחלקם, תוך הסתמכות, בין השאר, על התחייבות חח"י, מחלק החשמל ההיסטורי, הצרכן

54 חושב בהתאם להספק המערכות בשלבים השונים ולשיעורי ההחזקה של החברה, במישרין ובשרשור, בתאגידי הפרויקט ובתאגידים באמצעות מוחזקים תאגידי הפרויקט (שיטת המכפלות).

55 במקרים מעטים יחסית הקמת הפרויקטים והפעלתם עבור תאגיד הפרויקט המשותף מבוצעת על ידי צדדים שלישיים שאינם החברה ו/או תאגידים בשליטתה.

56 חלק מהמימון מובטח בערבות החברה בהיקף הנגזר מתוך מכפלה של שיעור החזקות החברה בתאגידי הפרויקט המשותף ב-1.3 וחלק מהמימון מובטח בערבות החברה למלוא המימון.

Nofar
32

(א) הצרכנים) אשר בשטחם מוקמת המערכת או האסדרה הרלוונטית, לרכוש את כל או חלק מהחשמל המיוצר במערכת, חלקן בתעריפים ידועים וקבועים מראש ולתקופה ארוכה, וחלקן בהתאם לתעריפי התע"ז החלים על הצרכן הרלוונטי. יתרת מימון הפרויקט (בשיעור של כ-10%-20%) מועמדת באמצעות הון עצמי על ידי החברה והשותף (לרוב בהתאם לשיעור החזקות הצדדים בתאגיד הפרויקט המשותף ולעיתים החברה נדרשת להעמיד את מלא ההון העצמי או הון עצמי בשיעור גבוה משיעור החזקותיה). יצוין כי בשנים האחרונות, החברה מעמידה לשותף הלוואה בגין חלקן בהון העצמי הנדרש, המוחזרת לחברה מחלקו של השותף בזרם התקבולים הפנוי של תאגיד הפרויקט המשותף, בצירוף ריבית (לרוב ריבית החוב הבכיר בצירוף מרווח בשיעור שנקבע), כאשר נטילת המימון מבוצעת על ידי תאגיד הפרויקט המשותף, בהובלת החברה.

החשמל המיוצר במערכות נמכר לצרכן הרשום במקום בו מוקמת המערכת או מחלק החשמל בשטח המערכת בהתאם לתעריף שהשותף (או הצרכן, ככל שמדובר בעסקאות שכירות) משלם (או היה יכול לשלם) לחת"י או לספק חשמל פרטי אחר 58 ולגבי חשמל המוזרם לרשת החשמל, בהתאם לתעריף המשולם על ידי ח"י מכוח האסדרות השונות ולחילופין בעסקה עם גורם בעל רישיון אספקת חשמל ללא אמצעי ייצור ככל שמדובר באסדרת "מודל השוק".

מערכות האגירה שמוקמות על ידי תאגיד הפרויקט המשותף מוקמות לשלוש מטרות עיקריות – (א) הקמת מערכות סולאריות נוספות באזורים המאופיינים בעומס ברשת (אשר ללא מערכות האגירה לא ניתן להקליק או שאין כדאיות כלכלית בהקמתן), (ב) הפקת רווחים מהפערים במחירי החשמל בין שעות היממה (טעינת מערכות האגירה בשעות בהן התעריפים נמוכים ופריקת החשמל בשעות בהן התעריפים גבוהים), (ג) מתן שירותים גיבוי ותמיכה ואספקת חשמל בשעות בהן נעצרת הזרמת החשמל מהרשת (הפסקות חשמל, עיתות משבר וכיו"ב) ותמיכה בפעילות מספק החשמל הוירטואלי (אפשר למספק החשמל הוירטואלי להפיק רווח מאספקת חשמל בשעות הפסגה). 60.59 בנוסף, להערכת החברה, בשנים הקרובות ניתן יהיה לעשות שימוש במערכות אגירה למתן שירותים Tolling למספקים הוירטואלים וכן עם הרחבת השימוש במערכות לייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות, ניתן יהיה לספק באמצעות מערכות אלו גם שירותי ייצור וגיבוי רשת של רשת החשמל. 61

(א) הליך הקמת מערכות פוטו-וולטאיות

הליך הקמת מערכות פוטו-וולטאיות כפוף להוראות, חוקים, תקנות ואסדרות מסוגים שונים, אשר היכרותם על בוריים הינה הכרחית לצורך קבלת האישורים וההיתרים הנדרשים להקמתם, פרק הזמן הכרוך בקבלתם ורווחיות הפרויקטים השונים.

57 ביחס למרבית תאגידי הפרויקט המשותף, ההון העצמי מועמד כשטר הון, השקעה או הלוואות בעלים. נכון לימים 31 בדצמבר 2024 ו-31 בדצמבר 2025 יתרת ההשקעה הסתכמה בכ-402.1 מיליון ש"ח וכ-442 מיליון ש"ח, בהתאמה.

58 לעיתים בניכוי הנחה מסוימת.

59 ראו החלטה מס' 63704 של רשות החשמל ותיקון לה בהחלטה מס' 64603 של רשות החשמל בנושא מודל שוק למתקני ייצור ואגירה המחוברים או משולבים ברשת החלוקה.

60 ראו החלטה מס' 63609 של רשות החשמל – עדכון מקבצי שעות ביקוש.

61 מבוסס על שירותים והכנסות של מערכות אגירה בסוללות במדינות שונות באירופה אשר בשטחה מסופקים למנהל המערכת שירותי ייצור וגיבוי רשת, בין היתר, באמצעות מערכות אגירה. יודגש כי הערכות החברה בדבר הכנסות עתידיות של מערכות אגירה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס על הכנסות ומטרות השימוש במערכות אגירה במספר מדינות באירופה. הערכות אלו עלולות שלא להתממש בשל גורמים שונים שאינם בשליטת החברה, ובפרט, קביעת אסדרות שונות ושימוש בפתרונות חלופיים.

Nofar

ראשיתו של הליך הקמת מערכת פוטו-וולטאית הינו באיתור גגות, מאגרי מים או קרקעות, אשר ניתן להקים עליהם את המערכות השונות והתקשורות בהסכם מתאים, המעניק לתאגיד הפרויקט המשותף זכות שימוש בקרקע, בגגות או במאגר המים עליהם מתוכננות לקום המערכות.62 בהקשר זה יצוין כי מרבית המערכות בהפעלה מסחרית, בהקמה ולקראת הקמה של חברות הקבוצה הינו מערכות על גבי גגות ומאגרים. מרבית המערכות הקרקעיות של החברה בישראל (בעיקר מערכות אגרו-וולטאיות, כלומר מערכות קרקעיות מותאמות לגידולים חקלאיים) הינו בעיקר בשלבי פיתוח.

לאחר מכן נדרש קידום הליך רישוי - במערכות המוקמות על גבי מאגרי מים וגגות - והליך תכנוני - במערכות קרקעיות - באופן המאפשר את הקמת המערכת. ככלל, הליך הרישוי הדרוש להקמת מערכת פוטו-וולטאיות על גבי גגות ומאגרים הינו הליך פשוט ומהיר יחסית, ולגבי מערכות על גבי גגות לרוב גם אינו כרוך בקבלת היתר בניה.63 מנגד, הליכי תכנון המערכות הקרקעיות ומערכות האגירה הינו הליך ארוך ומורכב יותר, הכרוך בקבלת היתרי בניה, ולעיתים גם באישור תכנית הכוללת שינוי של ייעוד הקרקע. עם זאת יצוין כי נופר לרוב אינה מקדמת הליכי שינוי ייעוד למתקני אגירה, אלא בוחרת מראש מיקומים שבהם ניתן לקדם מתקני אגירה במסלול היתר (ייעוד מבני משק, תעשייה/מסחר וכד').

במקביל לקידום הליכי הרישוי (למערכות על גגות ומאגרים) או הליכי התכנון (למערכות קרקעיות) וקבלת היתר הבניה (ככל שנדרש), החברה פועלת לרישום המערכת (או המערכות) באסדרה הרלוונטית ושמירת מכסה, פתיחת תיק חיבור בחברת החשמל, תיאום טכני על ידי ח"י והגשת בקשה לקבלת תשובת מחלק חשמל בנוגע לאפשרות חיבור המערכת לרשת החשמל.

ככל שהמערכת המקודמת על ידי החברה נרשמה לאסדרה תעריפית64 נדרש להשלים את הקמת המערכת ושילובה ברשת החלוקה בתוך 360 ימים קלנדריים ממועד קבלת האישור מחברת החשמל על שמירת מכסה למערכת. ככל שהמערכת המקודמת על ידי החברה נרשמה לאסדרה מכוח הליכים תחרותיים65 נדרש להשלים את הקמת המערכת ושילובה ברשת החלוקה במועדים הקבועים בהליך התחרותי. ככל שהמערכת מוקמת מכוח אסדרת השוק,66 נדרש להשלים את הקמת המערכת עד למועד הסנכרון הקבוע בתשובת המחלק של חברת החשמל (יובהר, כי לא ניתן לחבר את המתקן טרם המועד הקובע הנקוב בתשובת המחלק, כאשר המועד המירבי הינו לרוב חצי שנה לאחר המועד הקובע).

בהקשר זה חשוב להבהיר כי לנוכח מגבלות רשת החשמל, לעיתים, באזור בו פועלים מספר יצרני חשמל (לרבות מתקני אנרגיה מתחדשת), בעיקר בצפון או בדרום הארץ, מתקבלת מח"י תשובת מחלק חיובית מוגבלת/חלקית או תשובת מחלק שלילית, אשר מגבילה או אינה מאפשרת את חיבור המערכת לרשת החשמל, מאחר שהרשת באזורים אלו נמצאת בתפוסה גבוהה. בהתאם, להערכת החברה, קבלת אישור מחלק חשמל הינה אכן דרך משמעותית בכל הנוגע להקמת מערכת פוטו-וולטאיות ומערכות אגירה בישראל, באופן שאי-קבלתן עלול לגרום

62 יצוין כי ביחס למערכות המוקמות על גבי מאגרי מים וקרקעות, התאגיד בעל המערכת נדרש לחתום על הסכם חכירה עם ר"מ ביחס למאגר או המקרקעין עליהם מתוכננת לקום המערכת.

63 הקמת מערכת על גבי גגות בהספק של עד 700 קילו-וואט למבנה פטורה מקבלת היתר בניה. הקמת מערכת על גבי מבנה בהספק העולה על 700 קילו-וואט, או על גבי מאגרי מים ועל גבי קרקע בהיקף של 10% עד 30% (כתלות במיקום המקרקעין) מהקרקעות המיועדות לשימוש תעשייתי או הנדסי כפופה לקבלת היתר בניה ממוסד התכנון המקומי. הקמת מערכות בהספקים גדולים יותר או בקרקעות ביעודים אחרים כפופה לשינוי ייעוד ואישור ת"ע ייעודית למתקן שמקודם. כמו כן, הקמת מערכת אגירה כפופה לקבלת היתר בניה.

64 לפרטים בדבר אסדרות תעריפיות ראו סעיף 3.1.1.3 להלן.

65 לפרטים בדבר אסדרת הליכים תחרותיים ראו סעיף 3.1.1.3 להלן.

66 לפרטים בדבר אסדרות תעריפיות ראו סעיף 3.1.1.3 להלן.

לעיכוב משמעותי בהליכי הקמת המערכת ולעיתים למנוע את אפשרות ההקמה עד להשלמת פיתוח רשת החשמל באזור המיועד למערכת.⁶⁷

לאחר קבלת האישורים וההיתרים הנדרשים להקמת המערכת, פועלות חברות הקבוצה, במרבית המקרים באמצעות החברה, להקמה בפועל של המערכת.

(ב) הוראות הסכם המייסדים:⁶⁸

הסכמי המייסדים (גם: הסכמי שותפות) מסדירים את היחסים בין הצדדים כשותפים בתאגיד הפרויקט המשותף המחזיק במערכת הפוטו-וולטאיות.

במסגרת ההסכמים נקבע כי הצדדים יקימו תאגיד משותף (בעבר, לרוב כאגודה שיתופית חקלאית ולעיתים כחברה בע"מ או כשותפות מוגבלת; וכיום, בעיקר כשותפות מוגבלת) לצורך ייזום, הקמה, תפעול ותחזוקה של המערכת (להלן: "הפעילות המשותפת"), אשר יהיו בבעלות תאגיד הפרויקט המשותף.

בחלק מההסכמים החברה מחזיקה במלוא הזכויות בפעילות המשותפת, כאשר לשותף מוענקת אופציה לרכוש חלק מהזכויות בפעילות המשותפת (בעבר עד 75%, וכיום עד 49%) לתקופה קבועה במחיר קבוע מראש.⁶⁹ בנוסף, חלק מהסכמים אלו כוללים אופציה לשותף לרכוש את מלוא זכויות החברה בתאגיד הפרויקט המשותף במחיר או נוסחה קבועים מראש.⁷⁰

ברוב ההסכמים נקבע כי החברה תבצע את עבודות ההקמה (EPC) והתפעול והתחזוקה (O&M) של המערכת.⁷¹ כמו כן, קיימת התחייבות של השותף להעניק לתאגיד הפרויקט המשותף זכות שימוש או הרשאה במבנים, מאגרים או קרקעות עליהם יוקמו המערכת לתקופה של עד 24 שנים ו-11 חודשים.

חלק מההסכמים כוללים התחייבות של החברה להשגת המימון הדרוש להקמת המערכת בשיעור כמפורט בהסכם (לרוב בין 70% ל-90%), לעיתים גם בשיעור ריבית שאינו עולה על הקבוע בהסכם. על פי רוב, ההסכמים קובעים כי השקעת כספים שידרשו (לרבות העמדת הון עצמי, בטחונות, ערביות וכיוצא בזה) לצורך קבלת המימון הבנקאי ולמימון פעילות תאגיד הפרויקט המשותף (להלן: "הכספים הנדרשים") יועמדו על ידי הצדדים כל אחד לפי חלקו בתאגיד הפרויקט המשותף, כהלוואות בעלים (להלן: "הלוואות הבעלים"). במקרה כאמור, חלק מהסכמי המייסדים כוללים הוראות בדבר פיצוי מוסכם במקרה שצד לא מעמיד את חלקו (זכות להעמיד הלוואות בעלים עודפת ולעיתים גם זכות להמיר את הלוואת הבעלים העודפת להון לפי שווי חברה מוסכם). בחלק מההסכמים נקבע כי החברה תעמיד את ההון העצמי והביטחונות (כולם או חלקם) הנדרשים גם בגין חלקו של השותף, בחלק מההסכמים נקבע כי החברה תישא בפער בין המימון שהושג בפועל לבין תנאי המימון שנקבעו בהסכם (הן ביחס לשיעור המימון והן ביחס לעלות המימון) ובחלק מההסכמים (בעיקר ביחס להקמת מערכת האגירה) נקבע כי החברה תעמיד את

⁶⁷ בשים לב לעובדה כי כמפורט להלן, עבודות ההקמה של המערכת מבוצעות לאחר קבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים להקמת המערכת (לרבות קבלת תשובת מחלק חשמל), עיקר ההוצאות הכרוכות בהקמת המערכת משלמות לאחר קבלת תשובת המחלק. בהתאם, הסכומים שמשקיעה החברה בישראל לצורך קידום המערכת טרם קבלת תשובת מחלק חשמל אינם מהותיים ביחס לעלות הקמת המערכת. לפרטים בדבר הסכומים שהושקעו עד ליום 31.12.2025 ביחס למערכת ברישוי ופיתוח ראו סעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון.

⁶⁸ ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית העסקאות. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין הפרויקטים השונים.

⁶⁹ במרבית ההסכמים המחיר מחושב לפי עלות הקמת הפרויקט. עם זאת, בחלק מההסכמים לשותף זכות לרכוש זכויות בפרויקט לפי עלות הקמת הפרויקט, שווי שיקבע ע"י מעריך שווי או מחיר שיסוכם בין הצדדים, על פי בחירת השותף.

⁷⁰ המחיר מחושב לפי עלות הקמת הפרויקט, יתרת התזרים החזוי מהפרויקט, שווי שיקבע ע"י מעריך שווי או מחיר שיסוכם בין הצדדים.

⁷¹ בחלק קטן מהסכמי המייסדים מוענקת לחברה זכות סירוב ראשונה לביצוע עבודות ההקמה והתחזוקה בהתאם להצעות מחיר מצדדים שלישיים ובמיעוט מההסכמים נקבע כי עבודות אלו יבוצעו על ידי צד שלישי.

המימון הדרוש להקמת המערכת, עד לקבלת מימון בנקאי. העמדת המימון על ידי החברה נעשית לעיתים בהלוואת בעלים נשאות ריבית בשיעור המפורט בהסכם ולעיתים מועמדת בהשקעה הונית. הלוואות הבעלים נפרעות על פי החלטת דירקטוריון תאגיד הפרויקט המשותף פארי-פאסו לצדדים, בשים לב לתזרים המזומנים של תאגיד הפרויקט המשותף, בכפוף לדין והסכמות הצדדים.

בחלק מההסכמים, קיימת לשותף זכות לקבלת תשלום עודף לפני פירעון הלוואות בעלים וחלוקת דיבידנדים. חלוקת דיבידנדים מבוצעת בהסכמת הצדדים מתוך התזרים הפנוי של תאגיד הפרויקט המשותף לאחר פירעון התשלומים הרלוונטיים של המימון ופירעון הלוואות הבעלים במלואן. בכל חלוקת דיבידנדים, כל אחד מהצדדים זכאי לחלקן היחסי מהרווחים לחלוקה לפי שיעור אחזקותי בתאגיד הפרויקט המשותף.⁷²

בהסכמים אחדים נקבעו מנגנונים נוספים בקשר עם העברת זכויות השותפים בתאגיד הפרויקט המשותף כגון: זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות או מכירה כפיה במקרה של מכירת החזקות לצד שלישי. כמו כן, במרבית ההסכמים, ישנה הגבלה על מכירה, העברה, המחאה ושעבוד החזקות, הזכויות וההתחייבויות בתאגיד הפרויקט המשותף לצד שלישי, ללא הסכמת הצדדים פה-אחד.

רוב ההסכמים כוללים הוראות נוספות בדבר ניהול תאגיד הפרויקט המשותף,⁷³ החלטות הדורשות אישור ברוב מיוחד,⁷⁴ זכויות חתימה בתאגיד הפרויקט המשותף, הנהלת חשבונות,⁷⁵ אחריות לנזקים, ביטוח, סודיות, מנגנון ישוב סכסוכים ועוד. כמו כן, חלק מההסכמים כוללים הוראות בדבר סיום מוקדם של פעילות תאגיד הפרויקט המשותף במקרים המפורטים בהסכם.⁷⁶

לפרטים בדבר הסכמי ההרשאה ראו סעיף 3.1.11 להלן. לפרטים בדבר הסכמי מכירת החשמל ראו סעיף 0 להלן.

למועד הדוח התקבלו בחברה דיבידנדים מתאגידי הפרויקט בסכומים לא מהותיים.⁷²

לרוב לחברה זכות למנות חבר דירקטוריון אחד, ולשותף זכות למנות בין שנים לשלושה, כתלות בשיעור החזקות הצדדים.⁷³

לרוב החלטות תאגיד הפרויקט המשותף תתקבלנה ברוב רגיל, למעט החלטות בעניינים מסוימים הכפופות להסכמה פה אחד, כגון: התקשרות בעסקאות בעלי עניין, גיוס מימון מחברי תאגיד הפרויקט המשותף, ביצוע השקעות, נטילת אשראי, קבלת הלוואות, ערבויות וערבות או מתן הלוואות ערבויות וערבות, יצירת משכון, שעבוד או המחאה, הזרמת הון, צירוף שותפים חדשים, שינוי זכויות חתימה, שינוי תקנון, מכירת נכסים, החלטה בנוגע לחלוקת רווחים, פירוק וכיו"ב.⁷⁴

לרוב ע"י השותף כנגד תשלום תמורה המשקפת מחירי שוק מקובלים.⁷⁵

כגון: אי-קבלת אישור רמ"י בפרק הזמן הקבוע בהסכם; אי-קבלת האישורים המאפשרים את תחילת עבודות הקמת המערכת בפרק הזמן הקבוע בהסכם; אי-השגת מימון לשביעות רצון הצדדים; ביטול האסדרה מכוחה תוקם המערכת או שינוי מהותי בהוראותיה; אי-חיבור המערכת בפרק הזמן הקבוע בהסכם; מינוי בעל תפקיד לתאגיד הפרויקט המשותף וכיו"ב.⁷⁶

3.1.1.3

האסדרות בתחום הפוטו-וולטאי

פעילות ייצור החשמל באמצעות מתקנים פוטו-וולטאיים מוסדרת בחוק משק החשמל, וכן בתקנות, הוראות והחלטות רשות החשמל. אסדרות אלו קובעות את ההספק המותקן אשר ביחס אליו ניתן לקבל הקצאת מכסה, הליכי הקמת המערכות, האופן בו ניתן להתחרות על זכייה במכסות האמורות, התעריף לו יהיו זכאים הזוכים, ויתר התנאים שעל הזוכים לעמוד בהם לצורך קבלת אישור הפעלה מסחרית או רישיון יצור והספקה.⁷⁷

להלן טבלה המפרטת את האסדרות השונות מכוחן ופעולות המערכות בבעלות חברות הקבוצה בישראל:

אסדרת השוק	מערכות אגירה⁷⁸	מכסת גלישה⁷⁹	אסדרת ברירת מחדל⁸⁰	אסדרה לייצור חשמל מבוזר באנרגיה מתחדשת בשיטת מונה נטו ("הסדר מונה נטו")⁸¹	אסדרה המערכות לייצור חשמל פוטו-וולטאיות במתקני גגות ומאגרים ("הליך תחרותי למתקני גגות" ומאגרים)⁸² ("הליך מס' 1; והליך מס' 3; "הליכים תחרותיים" או "אסדרה מכרזית")	אסדרה לייצור חשמל למערכות קטנות ("אסדרת תעריף" או "הסדר תעריפי")	מיקום המתקנים
קרקע, גגות, מאגרים ואגירה	קרקע	קרקע, גגות ומאגרים	קרקע, גגות ומאגרים	גגות ומאגרים	גגות		אפשרי
אפשרי	ל.ר.	—	—	—	—	אפשרי

77 בהתאם להוראות חוק משק החשמל, בין היתר, ייצור חשמל בהספק שאינו עולה על 16 מגה-וואט המיועד למכירה למי שאינו בעל רישיון ספק שירות חיוני או לצרכן בחטיבת קרקע עלה מותקנת המערכת אשר הינו המחזיק, הבעלים או החוכר לדורות בחטיבת הקרקע פטורים מקבלת רישיון ייצור ורישיון הספקה. עם זאת, מתקנים בהספק העולה על 5 מגה-וואט (AC), מחייבים קבלת רישיון עסק. יצוין כי בהתאם להחלטת רשות החשמל מיום 30.4.2020 אגירת חשמל באמצעות מתקן אגירה בהספק מותקן שאינו עולה על 16 מגה-וואט פטורה מקבלת רישיון אגירה. למועד הדוח, תאגידי הפרויקט פטורים מקבלת רישיון יצור או הספקה.

78 "מבנה" - כהגדרת המונח בניין בחוק התכנון והבניה, התשכ"ה-1965, לרבות חוות אחסון דלקים וחינוך בשטח פתוח שנבנה כדין; "גג" משמעו - כיסוי עליון או כיסוי צף, כיסוי צדדי או דופן.

79 "מאגר" משמעו - מאגר מים, בריכת דגים או מאגר מי קולחן שהוקמו כדין.

80 ראו החלטת רשות החשמל מישיבה מס' 538 מיום 22.3.2018, החלטה מס' 10 (1248) - עקרונות להליך תחרותי לקביעת תעריף לייצור חשמל בטכנולוגיה פוטו-וולטאית למתקני גגות.

81 ראו החלטת רשות החשמל מישיבה מס' 389 מיום 25.12.2012, החלטה מס' 10 - הסדר לייצור חשמל מבוזר באנרגיה מתחדשת - בשיטת "מונה נטו", כפי שתוקנה מעת לעת.

82 ראו החלטת רשות החשמל מישיבה מס' 538 מיום 22.3.2018, החלטה מס' 9 (1247) - ייצור חשמל בטכנולוגיה פוטו-וולטאית במקום צרכנות - ברירת מחדל.

83 ראו החלטה מס' 4 (57204) של רשות החשמל – קביעת תעריף ותנאי זכאות לתעריף למתקנים פוטו וולטאיים על גבי גגות ומאגרי מים שאינם נכללים במכסה הזוכה בהליכים תחרותיים.

84 ראו אמות מידה א24, א47 ו-176 בספר אמות המידה של רשות החשמל (אוקטובר 2023).

אסדרת השוק	מערכות אגירה^{84}	מכסת גלישה^{85}	אסדרת ברירת מחדל^{86}
נקבע במל"מ בין יצרן החשמל למספק הווירטואלי	מבוסס על תעריפי התע"ז (טעינה בשעות השפל ופריקה בשעות הפסגה); מניעת קיטום החשמל המיוצר במערכות סולאריות במהלך ההיסטורי; השאלות יזומות לפי תעריף ההשלות היזומות (לשנת 2025 - בין 3 ל-9 ש"ח לקוט"ש).	20.18 אג' למתקנים קרקעיים
25.90 אג' למתקני גגות ומאגרים	16 אג' צמוד למדד	מבוסס על תעריפי התע"ז עם תעריף הגנה מינימאלי של 41.2 אגורות לקוט"ש למערכות עד 630 קוו"ט ו- 37.08 אגורות לקוט"ש למערכות מעל 630 קוו"ט (לא צמוד) לתקופה של עד 15 שנה ממועד הפעלת המתקן. בנוסף לתעריף הגנה, למתקני מונה נטו אפשרות מכירה של הקרדיט הנצבר למחלק בתעריף תע"ז משוכלל (אחיד) לתקופה של 10 שנים^{89}.	20.97-26.75 אג'
100% הצמדה למדד המחירים לצרכן	מערכות שנרשמו בשנים 2009 עד 2018 - בין 272.21 אג' ל- 41.3 אג' צמוד למדד. החל מ-2018: מערכות עד 15 קילו-וואט - 48 אג'; מערכות בין 15 ל-200 קילו-וואט שנרשמו עד 31.12.2020 ומערכות בין 15 ל- 100 קילו-וואט שנרשמו עד 31.12.2022 - 45 אג'. החל מיום 1.3.2021 חלוקת תעריף המתקן לפי מדרגות: 15 קילו ואט ראשונים – 48 אג'; יתרת ההספק בין 16-100 קילוואט - 41 אג'; יתרת ההספק שבין 101-300 קילוואט – 24.5 אג'; יתרת ההספק שבין 301-630 קילו"ט – 18.91 אג'. מובהר, כי החל משנת 2018, התעריפים אינם צמודים למדד כלשהו.	טווח תעריפים למועד פרסום הדוח (אגורות/קוט"ש)

החלטה מס' 64402 של רשות החשמל "התאמות באסדרות במקום הייצור בעקבות עדכון מקבצי שעות הביקוש".

Nofar

אסדרת השוק	מערכות אגירה^{84}	מכסת גלישה^{85}	אסדרת ברירת מחדל^{86}	אסדרה לייצור חשמל מבוזר באנרגיה מתחדשת בשיטת מונה נטו ("הסדר מונה נטו")^{87}	אסדרה למערכות לייצור חשמל פוטו-וולטאיות במתקני גגות ומאגרים ("הליך תחרותי למתקני גגות" ומאגרים^{88})(הליך מס' 1; והליך מס' 3; "הליכים תחרותיים" או "אסדרה מכרזית")	אסדרה לייצור חשמל למערכות קטנות ("אסדרת תעריף" או "הסדר תעריפי")	שיטת ההתחשבנות
—	—	המציעים יכולים להחליט, עד למועד ההתקשרות עם חחי, האם שיטת ההתחשבנות הינה בגין החשמל המיוצר במערכת (אשר נמכר במלואו לחחי) או בגין החשמל שנמכר לחחי, כאשר ביתרת החשמל נעשה שימוש עצמי	בגין החשמל שנמכר לחחי, כאשר ביתרת החשמל נעשה שימוש עצמי	בסוף תקופת חשבון מבוצעת התחשבנות בין היקף צריכת החשמל להיקף ייצור החשמל, על בסיס תעריף זה. במידה וצוצר הפרש חיובי, נשמר לזכות הצרכן הקרדיט החיובי לתקופה של שנתיים, ובמקרה של הפרש שלילי, משלם הצרכן את הפער בין צריכת החשמל להיקף הייצור. הצרכן רשאי לבחור להעביר את הקרדיט התעריפי לחחי, כנגד תשלום בסכום קבוע. בנוסף, נדרש יוצר לשלם עלויות גיבוי ואיזון בגין החשמל שיוצר וצריך על ידי	המציעים יכולים להחליט, עד למועד ההתקשרות עם חחי, האם שיטת ההתחשבנות הינה בגין החשמל המיוצר במערכת (אשר נמכר במלואו לחחי) או בגין החשמל שנמכר לחחי, כאשר ביתרת החשמל נעשה שימוש עצמי	המציעים יכולים להחליט, עד למועד ההתקשרות עם חחי, האם שיטת ההתחשבנות הינה בגין החשמל המיוצר במערכת (אשר נמכר במלואו לחחי) או בגין החשמל שנמכר לחחי, כאשר ביתרת החשמל נעשה שימוש עצמי	סכום ערבות ההצעה
—	—	—	—	—	50 ש"ח לכל קילו-וואט מוצע	—	סכום ערבות ההצעה
87—	—	300 ש"ח לקילו-וואט למתקנים קרקעיים ו-150 ש"ח לקילו-וואט למתקנים על גבי גגות	—	—	150 ש"ח לקילו-וואט מוצע	—	סכום ערבות ההקמה
—	—	ראו ההערה לעיל	—	—	עיכוב בהפעלה מסחרית מזכה את רשות החשמל בחילוט ערבות ההקמה באופן יחסי עד לחילוט המוחלט. קיימת אפשרות להאריך את תקופת ההקמה עד שלוש פעמים ב-5 חודשים כנגד העמדת ערבות נוספת בגובה 150 ש"ח לקילו-וואט	—	תנאים לחילוט

'יצוין כי בגין החשמל שנצרך בשימוש עצמי, נדרש המציע לשלם לחחיי עלויות מערכתיות בגין שירותים המסופקים על ידי בתוקף תפקידו כמנהל המערכת.

יצוין כי בחודש ינואר 2026 פרסמה רשות החשמל שימוע בדבר קביעת חובת העמדת בטוחה בסך של 300 ש"ח לקילו-וואט לצורך שמירת מקום ברשת למתקנים באסדרת השוק. נכון למועד פרסום הדוח, למיטב ידיעת החברה טרם פרסמה רשות החשמל החלטה סופית בעניין. לפרטים אודות השימוע, ראו https://www.gov.il/he/pages/shim_120

אסדרת השוק	מערכות אגירה^{84}	מכסת גלישה^{85}	אסדרת ברירת מחדל^{86}	אסדרה לייצור חשמל מבוזר באנרגיה מתחדשת בשיטת מונה נטו ("הסדר מונה נטו")^{87}	אסדרה המערכות לייצור חשמל פוטו-וולטאיות במתקני גגות ומאגרים ("הליך תחרותי למתקני גגות" ומאגרים) (88) (הליך מס' 1; והליך מס' 3; "הליכים תחרותיים" או "אסדרה מכרזית")	אסדרה לייצור חשמל למערכות קטנות ("אסדרת תעריף" או "הסדר תעריפי")
בהתאם להסכמות בין יצרן החשמל למספק הווירטואלי	—	מתקנים קרקעיים – 23 שנה ממועד ההפעלה המסחרית. מתקנים על גבי גגות ומאגרים – 25 שנה ממועד ההפעלה המסחרית	23 שנים ממועד חיבור המערכת לרשת החשמל	תקנים ממועד ההפעלה המסחרית	25 שנה החל ממועד חיבור המערכת לרשת	תקופת התעריף
נקבע במשא ומתן בין יצרן החשמל למספק הווירטואלי	—	מחיר שנקבע באסדרה	מבוסס על תעריפי התע"ז	נקבע בשיטת 'מחיר אחיד שני' (clearing price), לפיו משלם לכל המציעים שזכו בהליך התחרותי תעריף אחיד בגובה ההצעה הראשונה אשר לא זכתה במכרז	מחיר קבוע בהתאם למועד הרישום לאסדרה וגודל המערכת	אופן קביעת התעריף הזוכה
—	—	אין חובה לפרט את הפרויקטים נשוא הבקשה, אולם באחריות המגיש להקים מערכות בהספק הכולל נשוא הבקשה	הבקשות המוגשות כוללות מערכות באתרים ספציפיים המפורטים בבקשה	המציעים אינם מחויבים לפרט את הפרויקטים נשוא הצעתם, אולם הם אחראיים להקמת מערכות בהספק הכולל בו זכו בהתאם למועדים הקבועים בהליך התחרותי	הבקשות המוגשות כוללות מערכות באתרים ספציפיים המפורטים בבקשה	התחייבות המציעים ביחס למערכות שיוקמו
החשמל נמכר בתנאים כמפורט בהסכם מכירת החשמל בין יצרן החשמל לבין המספק הווירטואלי	החשמל נמכר למחלק ההיסטורי לפי תעריפי התע"ז בשעות הפרקה ומשמש לצריכה עצמאית. החל משנת 2024 ניתן למכור את החשמל במסגרת אסדרת השוק^{88}	לגבי חשמל שנמכר ללקוחות או למחלקי החשמל בשטח המערכת ("הצרכן") - הצרכן משלם לתאגיד הפרויקט המשותף את התשלום בגין החשמל שמיצר במערכת בהתאם לתעריף תקבוע באסדרה ובמקביל מקבל תשלום בתעריף זהה מח"י. לגבי מערכות המוכרות חשמל לוח"י – מתקבל תשלום בהתאם לאסדרה	הלקוח אשר בשטחו הוקמה המערכת והמערכת רשומה על שמו משלם לתאגיד הפרויקט המשותף את התשלום בגין החשמל שמיצר במערכת בהתאם לתעריף תע"ז (לעיתים ביכוי הנחה מסוימת) ובמקביל מתבצעת התחשבנות בין הצרכן לבין ח"י בנוגע לקרדיט התעריפי של חשמל שיוצר במערכת ולא נצרך בתצ"י הלקוח	הגבי חשמל שנמכר ללקוחות או למחלקי החשמל בשטח המערכת ("הצרכן") - הצרכן משלם לתאגיד הפרויקט המשותף את התשלום בגין החשמל שמיצר במערכת בהתאם לתעריף תקבוע באסדרה ובמקביל מקבל תשלום בתעריף זהה מח"י. לגבי מערכות המוכרות חשמל לוח"י – מתקבל תשלום בהתאם לאסדרה	אופן מכירת החשמל ע"י החברה	^{88} אסדרת השוק נועדה להסדיר את פעילותם של מתקני הייצור ברשת החלוקה ובפרט את האפשרות שלהם למכור חשמל ישירות למספקים. על-פי כללי אסדרת השוק, ניתנת אפשרות למתקני ייצור הנכללים באסדרות או הליכים תחרותיים אחרים לעבור למסלול מכירת חשמל בתעריפי SMP (מחיר שולי חצי שעת) עבור הזרמת חשמל לרשת, והחל מיום 1 בינואר 2024 ניתנה אפשרות למכירת אנרגיה ממתקן הייצור ישירות למספקים. לפרטים נוספים ראו החלטת רשות החשמל מס' 63704 – מודל שוק למתקני ייצור ואגירה המחוברים או משולבים ברשת החלוקה.

Nofar

לאסדרות המורכבות הקיימות בישראל, כמפורט לעיל, יש כמובן השלכות על אופן תכנון הפרויקט על ידי החברה, בחינת כדאיות הכניסה לשותפות במסגרת תאגיד הפרויקט המשותף, היקף המימון הנדרש וכיו"ב.

3.1.1.3.1 מכרזים ייעודיים

בנוסף לאסדרות המפורטות לעיל, מתפרסמים מעת לעת מכרזים ייעודיים למתן שירותים זמינות או הקמת מערכות פוטו וולטאיות לייצור חשמל ביזומת רשות החשמל, רשות מקרקעי ישראל או החשב הכללי. תנאי המכרזים שונים זה מזה. במכרזים למתן שירותים זמינות המחיר המכרז היה על תעריף זמינות. בהסכמי להקמת פרויקטים פוטו וולטאיים בחלק מהמכרזים המכרז נעשה ביחס למחיר עלות הקרקע עליה יותקנו המתקנים, תוך הבטחת תעריף קבוע לזוכים במכרז, ואילו במכרזים אחרים מועמדת הקרקע לשימוש הזוכים ללא תמורה, כאשר המכרז במקרה זה הוא על התעריף המוצע.

3.1.1.3.2 מערכות המוחזקות על-ידי הקבוצה בתחום הפעילות

לפרטים בדבר המערכות שבבעלות חברות הקבוצה ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

3.1.1.4 התפתחויות בתחום הפעילות ושינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

משק החשמל בישראל מצוין בהליכי שינוי ממשק ריכוזי של יצרן חשמל בלעדי ומרכזי בשליטת המדינה (ח"י), למשק תחרותי, הכולל מגוון יצרנים ומגוון מנגנוני מכירה.

במהלך השנים האחרונות פועלות הרשויות בישראל להגדלת כמויות החשמל המיוצר מאנרגיה מתחדשת, ובעיקר מאנרגיה פוטו-וולטאית, באמצעות הקלות ברגולציה, הגדלת המכסות להקמת מתקנים מבוססי אנרגיה מתחדשת ומערכות אגירה, פתיחת שוק מכירת החשמל לתחרות, אסדרת השוק 89 וכיו"ב. יחד עם זאת יצוין כי: 1) נכון למועד פרסום הדוח, ועדות התכנון ממעטות במתן אישורים של מתקנים סולאריים קרקעיים, ומקדמות באופן כמעט בלעדי מתקני אגרו-וולטאיים. לצד זאת חלה הקלה מסוימת לאור העובדה שתיקון 24 לתמ"א 1 אושר לאחרונה וצפוי לאפשר הקמת מתקנים אגרו-וולטאיים עד 80 דונם במסלול היתר וללא שינוי ייעוד; ו-2) ביום 19.8.2025 ח"י סגרה את האפשרות להגיש בקשות חדשות למתקני אגירה במתח גבוה. להערכת החברה, ייתכן שהמכסה תיפתח מחדש, אך המועד וההיקף לפתיחה כאמור אינם ידועים. נכון למועד פרסום הדוח, מזה כחצי שנה לא ניתן לקדם מתקני אגירה חדשים בישראל בשל מגבלה זו.

בנוסף, למועד זה עדיין קיים מחסור במקום ברשת החשמל אשר מונע או מעכב פיתוח והקמה של פרויקטים חדשים. באשר לשיעורי הרווחיות בתחום, בעקבות התחרות המאפיינת את השוק בישראל, ההפחתה המדורגת של התמריצים ליזמים והירידה בתעריפי החשמל בישראל ושינוי תעריפי התע"ז בישראל, חלה עלייה משמעותית בהיקפי התחרות בתחום. בהתאם, להערכת החברה תחול שחיקה מסוימת ברווחיות הפרויקטים הסולאריים בישראל ומכאן כי קיימת חשיבות רבה בבחירת הפרויקטים ואופן קידומם.

89 ראה ה"ש 88 לעיל.

90 יצוין כי בדצמבר 2022 פרסמה רשות החשמל החלטה מס' 64402 "התאמות באסדרות במקום הייצור בעקבות עדכון מקבצי שעות הביקוש" אשר החילה מספר שינויים בעקבות עדכון שעות התע"ז, כאשר העיקרי שבהם נגע למערכות תחת אסדרת "מונה נטו", במסגרת קביעה תעריף מינימאלי של 41.2 אגורות לקוט"ש למערכות עד 630 קוט"ש 37.08-ו אגורות לקוט"ש למערכות מעל 630 קוט"ש. תעריף ההגנה אינו צמוד למדד יינתן לתקופה של עד 15 שנה ממועד הפעלת המתקן. יצוין כי בנוסף לתעריף ההגנה המפורט לעיל, האסדרה למתקני מונה נטו מאפשרת מכירה של הקרדיט הנצבר למחלק בתעריף תע"ז משוכלל (איחד) לתקופה של 10 שנים. מעבר לכך, ההחלטה מאפשרת למתקני מתח נמוך באסדרת מונה נטו לעבור לאסדרה תעריפית שבתוקף עד 31.12.2023.

במסגרת פעילות החברה להתמודדות עם השחיקה ברווחיות פרויקטים סולאריים, החברה מתמקדת ביזום פרויקטים מכוח אסדרה תעריפית או ביזום פרויקטים לצריכה עצמית - המאופיינים בתעריפים הגבוהים מהתעריפים שנקבעו במסגרת ההליכים התחרותיים. כמו כן, במסגרת התמודדות החברה עם שינוי תעריפי התע"ז החברה פועלת לייזום פרויקטי אגירת חשמל בסוללות, אשר טוענים חשמל מהרשת, או את החשמל המיוצר במערכות הסולאריות בשעות בהן תעריפי החשמל נמוכים ופורקים אותן לרשת בשעות בהן תעריפי החשמל גבוהים יותר. השימוש במערכות אלו מצמצם את השחיקה בתשואות המערכות המבוססות על צריכה עצמית עקב שינוי תעריפי התע"ז, באמצעות העברת שעות השיא לשעות בהן מערכות סולאריות אינן פעילות ומאפשר הקמת מערכות תעריפיות נוספות (אשר הינן מערכות המאופיינות ברווחיות גבוהה).

ניתן לציין כי בעקבות ההתפתחויות בשנת 2024, נכנסו לתוקף אסדרה המאפשרת אספקת חשמל על ידי מספקים וירטואלים גם לצרכנים פרטיים (אסדרת השוק) ואמת מידה 175/176 המאפשרת הוספת מתקני אגירה למתקנים סולאריים קיימים. כנסת אסדרת השוק לתוקף הביאה לגידול בביקוש לחשמל פרטי, בעיקר בשעות הפסגה, שינוי אשר להערכת החברה עשוי ליצור הזדמנויות בכל הנוגע לפעילות בתחום הסולארי והאגירה. במקביל לאסדרות אלו, החברה החלה להתקשר בהסכמים להקמת מתקני BTM בחצרות צרכנים פרטיים (מפעלים), בדומה להסכמים בהם התקשרה עם קיבוצים.

במקביל לפרויקטים אלו, החברה נכנסה לסגמנטים נוספים הכוללים הקמת רשת עמדות טעינה לכלי רכב חשמליים, הקמת מערך לאספקת חשמל וכיו"ב. במסגרת זו החברה הקימה ביחד עם מילגם בע"מ, את חברת אינובה אנרג', המחזיקה ב-48.75% מהזכויות במילגם EV-EDGE וכן עוסקת בעצמה בהקמת רשת ארצית לעמדות טעינה ופיתוח תחום אספקת החשמל, וזאת תוך שימוש במידע ובניסיון המצוי בחברה (בתחום האנרגיה) ובמילגם (בתחום ה-B2C). כמו כן, במהלך החודשים האחרונים עסקה החברה בפיתוח שתי תחנות כוח מונעות בגז בטכנולוגיית מחזור משלם, בגינם התקבלה המלצת מנהל התכנון. יודגש כי מדובר בשלבי פיתוח ראשוניים בלבד ולפיכך אין כל וודאות בדבר הוצאה לפועל של הפרויקטים האמורים.

יודגש, כי הערכות החברה בדבר רווחיות תחום הפעילות הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס על הוראות הדין והתנאים המקרו כלכליים השוררים בשוק כיום. הערכות אלו עלולות שלא להתמשש בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, כגון שינוי בהוראות הדין או שינוי בעלויות הקמת המערכות.

3.1.1.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

תפוקת החשמל ממתקנים המוקמים בטכנולוגיה פוטו-וולטאית תלויה באופן ישיר בתנאי קרינת השמש. לפיכך, נדרשות טכנולוגיות משלימות למערכות אלו, על מנת שאלו יוכלו לספק ולגבות את רשת החשמל בזמנים בהם משאבי הטבע אינם זמינים או אינם מספקים את כמות החשמל הנדרשת לרשת (לדוגמא: יש צורך בפרויקטי אגירה ובתחנות כוח "פיקריות"91, אשר יגבו את הרשת בלילות ובתקופות בהן חלה ירידה בקרינת השמש).

שימוש באנרגיה מתחדשת (מערכות סולאריות, מערכות רוח, מערכות הידרו וכיו"ב) מאופיין בתנודתיות באספקת החשמל, הנובע משינויים ותנודתיות בתנאי מזג האוויר. כך לדוגמא, מערכות סולאריות מייצרות חשמל בשעות היום בלבד, בהן יש שמש. בנוסף, עננות במהלך היום גורמת לירידה זמנית בתפוקת המערכת. כמו כן הספקן חוות ייצור חשמל באמצעות רוח תלוי, בין היתר, בעוצמת הרוח בכל רגע נתון. כך, שינויים באנרגיית הרוח במהלך היום גורמים

החנות פיקריות (peaking power plants), הינן תחנות כוח המופעלות בדרך כלל מספר קצר של שעות ביום, כאשר יש חוסר התאמה בין הביקוש וההיצע הקיים בחשמל.
91

לתנודתיות בהספקי החשמל - זאת בניגוד למערכות לייצור חשמל מאנרגיות לא מתחדשות המאופיינות ביציבות ויכולת תכנון מראש. בהתאם, ההיקף ההולך וגדל של שימוש באנרגיות מתחדשות, מחייב שימוש במערכות משלימות - מתקני אספקת אנרגיה גמישה (Flexible Generation) - שיספקו ביטחון באספקת החשמל לצד יכולות ייצוב רשת לרשת החשמל.

אחד ממתקני אספקת אנרגיה גמישה הינו פרויקט אחסון חשמל בסוללות. למיטב ידיעת החברה פרויקטי הסוללות מאפשרים גיבוי לאספקת חשמל בשעות בהן מערכות לאנרגיה מתחדשות אינן פועלות (או פועלות באופן חלקי), ובכך מבטיחות אספקה יציבה של חשמל בהתאם לדרישות השוק (כדוגמא עקב פגיעה במערכות לייצור חשמל), וכן מאפשרות ייצוב של אספקת החשמל בזמנים בהם חלה ירידה זמנית באספקת החשמל (כדוגמא עקב עננות זמנית שגורמת לירידה בתפוקת מערכות סולאריות, ירידה זמנית במשב הרוח הגורמת לירידה זמנית בתפוקת חוות רוח, הפרעות בייצור חשמל קונבנציונלי וכיו"ב). כמו כן, פרויקטי סוללות מאפשרים מתן שירותי מערכת לרשת החשמל - לרבות ייצוב תדר ומענה לאירועים נוספים של פגיעה באספקת החשמל או ביציבותו. במהלך השנים האחרונות חלה ירידה משמעותית בעלויות מערכות אגירת חשמל, באופן המגדיל את כדאיות השימוש במערכות אלו. בהתאם, במהלך השנים האחרונות החברה מקימה מערכות אגירה נוספות בישראל וכן ופועלת לייזום ואיתור מערכות אגירה במדיניות נוספות ברחבי העולם.

במקביל לשימוש בסוללות ליתיום, במהלך השנים האחרונות פועלים יזמים שונים לפיתוח פרויקטי סוללות בטכנולוגיות שונות, אשר מאפשרות אגירת חשמל לתקופות ארוכות מסוללות הליטיים, כגון פרויקטי מימן. החברה עוקבת אחר פיתוח הטכנולוגיות החדשות ובוחנת אפשרות ייזום פרויקטים באמצעותם.

כמו כן, במהלך שנת 2025 החלה החברה בייזום פרויקטים בשטחים משולבי חקלאות (אגרו וולטאי), ובמסגרת זאת החלה בקידום פרויקטים בוועדות ת"ב השונות. מעבר לכך, בחברה החלה בחינת הקמות מיקרו גריד בחצרות קיבוצים כחלק מצורך שעלה בעקבות פרוץ המלחמה להספקת חשמל רציפה בעיתות השבתה של רשת החשמל.

יודגש, כי הערכות החברה בדבר שימוש בטכנולוגיות אגירה כוללות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התלוי בגורמים שאינם בשליטת החברה, ובפרט שינויים בעלות רכישת מערכות אלו ותרומתם לרווחיות הפרויקטים ואישורים שיידרשו לצורך השימוש בהם.

בנוסף, בשנים האחרונות מושקעים משאבים רבים על ידי יצרני הקולטים, בניסיון לייעל ולפתח את טכנולוגיית הקולטים הסולאריים, כך שיגבירו את ניצולת התאים הפוטו-וולטאים ויאפשרו ייצור חשמל יעיל יותר על פני שטח דומה (או קטן יותר). פיתוחים אלו מאפשרים לייצר כמות גדולה יותר של חשמל בשטח נתון וכן מאפשרים להגדיל את הספקי המערכות הקיימות באמצעות החלפת הקולטים הקיימים לקולטים קטנים יותר, זולים יותר ובעלי הספקים גדולים יותר. על פי התחזיות הניצולות הממוצעת של תאים פוטו וולטאים צפויה לעלות מרמה של 15% בשנת 2010, עד ל-23% בשנת 2023 ול-32% עד שנת 2032.92

כמו כן, בשנים האחרונות חלו תמורות גם בטכנולוגיות של ממירים, אשר הוזילו באופן משמעותי את עלויות המרת האנרגיה הסולארית המופקת באמצעות הקולטים לחשמל המוזרם לרשת והגדילו באופן משמעותי את יעילות הממירים.

Nofar

https://isolaralliance.org/uploads/docs/89dd61fd0137a8789f047aac775c99.pdf :רא

https://isolaralliance.org/uploads/docs/89dd61fd0137a8789f047aac775c99.pdf

בנוסף, למיטב ידיעת החברה, חברות רבות משקיעות בפיתוח מוצרים לשטיפה אוטומטית של הקולטים והמערכות. שילוב מערכות אלה עשוי להפחית את עלויות תחזוקת המתקנים ולהגדיל את תפוקתם.

להערכת החברה, השלמת פיתוח הפתרונות הטכנולוגיים המפורטים לעיל, כמו גם פריצות דרך טכנולוגיות אחרות שיביאו לכך שניתן יהיה להגדיל את היקף הייצור לשעה ולמ"ר, ככל שיהיו, ובפרט שימוש בטכנולוגיות אגירה, יקלו על הקמת מערכות לייצור חשמל באנרגיה מתחדשת, ובהתאם עשויות לתרום באופן משמעותי להתפתחות והתרחבות תחום הפעילות של החברה.

3.1.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם:

3.1.1.6.1 יכולת איתור ונגישות לעתודות קרקע, גגות או מאגרי מים, בעלי כדאיות כלכלית והיתכנות הנדסית וסביבתית, המאפשרות הקמת מערכות פוטו-וולטאיות. לחברה למעלה ממאה שותפויות עם קיבוצים וחברות נדל"ן, בעלי אתרים מתאימים להקמת מערכות סולאריות ומערכות אגירה.

3.1.1.6.2 כוח אדם איכותי ומקצועי, המחזיק בידע, ניסיון ומומחיות, המאפשרים ייזום, תכנון והקמה של פרויקטים, ואשר מסייע לתכנון נכון וכלכלי של הפרויקטים, באופן המאפשר לגורם המחזיק בהם, מחד - להיות תחרותי, ומאידך - לפעול כדי שהפרויקטים יהיו רווחיים.

3.1.1.6.3 ידע ויצירתיות אשר מסייעים להציג פתרונות לחיבור מערכות פוטו-וולטאיות לרשת החשמל, גם באזורים בהם רשת החשמל לא מפותחת דיה.

3.1.1.6.4 יכולת הקמה (EPC) ותחזוקה (O&M) עצמאיים של מערכות פוטו-וולטאיות משפרת את רווחיות הפרויקטים, מותירה את רווחי ההקמה והתחזוקה בידי חברות הקבוצה, ותורמת לקיצור לוחות הזמנים להקמת הפרויקטים, תכנון מיטבי ושימוש בחלקים איכותיים ומתאימים למאפייני הפרויקטים. עם זאת, כאמור לעיל, למרות שהחברה תמשיך לשמש כקבלן O&M של פרויקטים קיימים בכוונת החברה להקים ולתפעל פרויקטים עתידיים באמצעות קבלנים חיצוניים.

3.1.1.6.5 איתנות פיננסית ויכולת לגייס את המימון הנדרש לצורך הקמת המערכות בעלות הון נמוכה.

3.1.1.6.6 פרסום מכסות והליכים תחרותיים, על-ידי הרגולטור והרשויות הרלוונטיות.

3.1.1.6.7 מקום פנוי ברשת המאפשר ייזום, הקמה וחיבור של מערכת לרשת החשמל.

3.1.1.6.8 יכולת קידום הליכים רגולטוריים, תיאום בין הרשויות השונות וצמצום חסמים בירוקרטים הנדרשים להקמת המערכת וחיבורה לרשת החשמל.

3.1.1.6.9 מקצועיות ויעילות בתחום הייזום, אשר מאפשרים את השלמת הפרויקטים במועדם ותפוקה מירבית של חשמל בהתאם לתנאי השטח, הנתונים הטכניים, ויתר האילוצים בכל פרויקט.

3.1.1.6.10 יכולת עמידה בלוחות זמנים הנקבעים בהתאם לאסדרות השונות.

3.1.1.6.11 יכולת לאפיין ולנהל הפעלה ותחזוקה איכותית ויעילה לשם שמירה על ביצועים יעילים של הייצור במשך תקופת התפעול.

3.1.1.7 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות

ראו סעיף 3.2.9 להלן.

3.1.1.8 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

3.1.1.8.1 חסמי כניסה

איתור קרקעות, גגות ומאגרים המתאימים להקמת מערכות, בשים לב למכלול האילוצים והתנאים הרגולטוריים, התכנוניים וההנדסיים. יצוין כי לאור מאפייני מדינת ישראל וגודלה כמו גם העיכובים בפיתוח רשת החשמל, חלה ירידה בהיקף הקרקעות והמאגרים הזמינים להקמת המערכות.
נגישות למקורות מימון וקיומו של הון הנדרש לצורך מימון הייזום, העמדת ערביות והקמת הפרויקט.
רגולציה תומכת המאפשרת הקמה של פרויקטים רווחיים ומכירת החשמל המיוצר או האגור בהם.
הכרה ומומחיות בהוראות הרגולטוריות השונות החלות על תחום הפעילות ויכולת עמידה בהן, בלוחות זמנים המאפשרים בניית תוכנית עסקית ותחרותית לצורך השלמת כל הליכי הרישוי (או התכנון) והתהליכים הרגולטוריים הנדרשים לצורך הקמת פרויקט באופן מהיר ויעיל, התמודדות וזכייה בהליכים תחרותיים.
זמינות רשת החשמל המצויה בסמוך למקום המערכת. כאמור מדובר בחסם כניסה משמעותי.
מוניטין חיובי בקרב בעלי קרקעות, גגות, מאגרי מים, ובעלי הון על מנת שישתפו פעולה עם החברה בייזום הקמה ותחזוקה של פרויקטים פוטו-וולטאים.

3.1.1.8.2 חסמי יציאה

יכולת החברה להשתחרר מהתחייבויותיה מכוח הסכמי מיזמים משותפים מול שותפים לפעילות.
התבססות על הסכמי מימון ארוכי טווח שכן בעת מכירת הפרויקט אין הרוכש בהכרח מעוניין בהלוואה בנקאית, כאשר פירעון מוקדם של ההלוואה כרוך לעיתים בעלויות משמעותיות.
לגבי מכירת הזכויות במערכת - עמידת רוכש השליטה בפרויקטים בתנאים שנקבעו בהסכמי המימון והמיזמים המשותפים בעניין ולגבי מערכות שיפעלו על פי רישיון - גם בתנאי הרישיון.
ביחס לפרויקטים המוקמים במסגרת הליכים תחרותיים - חילוט ערביות עקב אי-השלמת הקמת המערכת ואובדן המכסה.
אובדן מלא הסכומים שהושקעו בפרויקטים שפיתוחם הופסק.

3.1.1.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם

המקורות התחליפים העיקריים לייצור חשמל ממתקנים פוטו-וולטאיים הינם מערכות לייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות אחרות (מערכות תרמו-סולריות, טורבינות רוח, מתקני ביו-גז וכיו"ב); מערכות לייצור חשמל המתבססות על דלקים פוסיליים (כגון גז טבעי, פחם, מזוט וסולר); מערכות המבוססות על אנרגיה גרעינית. המקורות התחליפים למערכות לאגירת חשמל בסוללות הינן תחנות כוח פיקדיות ומערכות לאגירת חשמל בטכנולוגיות אחרות. תחליף למערכות לטעינת כלי רכב חשמליים הינם תחנות דלק, המיועדות לכלי רכב מונעי דלק, דיזל או גז. המשך המודעות לחשיבות השמירה על איכות הסביבה מגדילים את השימוש במקורות חשמל מאנרגיה מתחדשת ומעבר לכלי רכב חשמליים, כמו גם את נכונות הייזמים השונים לפתח מקורות ייצור תחליפיים.

Nofar

למועד הדוח, היתרונות המהותיים הטמונים בייצור חשמל באמצעות אנרגיה מתחדשת בכלל, ואנרגיה פוטו-וולטאית בפרט, הינם זמינות מובטחת של מקור האנרגיה ונגישות רבה אליו, העדר פליטות גזי החממה ובטיחות וקלות התפעול של מתקני האנרגיות המתחדשות (שעלותם ומורכבות הקמתם גם נמוכה יותר, באופן מהותי, מאשר עלות ומורכבות הקמת תחנות כוח קונבנציונאליות). מנגד, ניתן לייצר חשמל באמצעות מערכות פוטו-וולטאיות רק בשעות היום (אם כי קיימים פתרונות לאגירת האנרגיה אשר, כאמור לעיל, הוקמו ומוקמים על ידי החברה).

3.1.2 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

ראו סעיף 3.2.7 להלן.

3.1.3 מוצרים ושירותים

כאמור לעיל, במסגרת תחום הפעילות, הקבוצה עוסקת בייזום, רישוי, ניהול הליכי מימון, פיתוח, והחזקה של מערכות סולאריות ומערכות לאגירת חשמל, ומכירת החשמל המיוצר במערכות אלו לח"י, מחלקי חשמל היסטוריים בשטחם מוקמות המערכות, לשותפים עימה בתאגידי הפרויקט (התאגיד בעל המערכת) או לבעלי המבנים עליהם מוקמות המערכות, או לצרכני קצה באמצעות בעלי רישיון לאספקת חשמל ללא אמצעי ייצור בהתאם לאסדרות השונות וכן בהקמת מערכות לטעינת כלי רכב ובאספקת חשמל לצרכנים. לפירוט ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

בשים לב לסוגי היקפי הפרויקטים המצויים בשלבי הקמה וייזום מתקדמים וכן בשינויים הרגולטוריים כמפורט לעיל, להערכת החברה, בשנים הקרובות צפוי לחול גידול בהיקף סך הכנסות מחברות הקבוצה ממכירת חשמל. עם זאת, לאור פיתוח רשת החשמל בחסר, הגידול בתחרות בשוק ותשובות המחלק השליליות שמקבלות חברות הקבוצה, להערכת החברה בשנים הבאות תחול ירידה בהיקף הפרויקטים של החברה אשר הינם בשלבי פיתוח והקמה בישראל.

הערכות החברה אודות הגידול בהכנסות חברות הקבוצה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, שהתממשותן אינה ודאית ואינן בשליטתן הבלעדית של חברות הקבוצה. ההערכות האמורות מבוססות על תוכניות החברה ביחס למועדי הקמת המערכות השונות, ועלולות שלא להתמשש בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, כגון: עיכובים בקבלת האישורים הדרושים להקמת המערכות, עיכובים בהקמה, המשך אי הוודאות הביטחונית, שינויים בהוראות הדין ו/או באסדרות, ליקויים במערכת, שינויים במזג האוויר, קבלת תשובות מחלק חשמל שליליות, האצת הליכי פיתוח רשת החשמל שתאפשר חיבור פרויקטים בהיקפים משמעותיים לרשת, התקיימותם של אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 להלן וכיו"ב.

3.1.4 פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים

לפרטים בדבר הכנסות החברות בתחום הפעילות ראו סעיף 1.3 בדוח הדירקטוריון וכן ביאור 31 בדוחות הכספיים של החברה.

להלן פילוח הכנסות החברה בתחום הפעילות, לשנים 2023, 2024 ו-2025 ביחס לשירותים בעלי מאפיינים כלכליים, עסקיים או ביצועיים דומים בתחום הפעילות אשר שיעור הכנסות החברה מכל אחד מהעיקרים שבהם מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה:

Nofar

% מהכנסות החברה	הכנסות בשנת 2025 (אלפי ש"ח)	% מהכנסות החברה	הכנסות בשנת 2024 (אלפי ש"ח)	% מהכנסות החברה	הכנסות בשנת 2023 (אלפי ש"ח)
49%	158,241	28%	90,376	21%	73,572	מערכות PV
2%	5,551	9%	28,443	3%	9,579	אחר
—	163,792	—	118,819	—	83,151	סה"כ הכנסות

3.1.5 מוצרים חדשים

בהמשך להחלטת רשות החשמל⁹³ בדבר פתיחת מקטע אספקת החשמל לחלוקה והפיכת שוק החשמל בישראל למבורר תחרותי ויעיל, כמו גם האפשרות של מספקים וירטואליים לספק חשמל לצרכנים פרטיים, החברה עדה לגידול בביקוש למערכות אגירה אשר ביכולתן לספק חשמל בשעות השיא. בהתאם, החברה פועלת לייזום ופיתוח מערכות אגירה (שלא מאחורי המונה), תוך שימוש בידע ובניסיון שצברה בהקמת, רכש, תפעול ומימון של פרויקטי אגירה בבריטניה וגרמניה, במקביל לפיתוח פרויקטים אגר-וולטאיים.

המידע המפורט בסעיף זה, לרבות תוכניות החברה הינו "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על המידע, התחזיות והנתונים שבידי החברה במועד דיווח זה ועל הערכותיה של החברה ותכניותיה הנוכחיות. הערכות ותוכניות אלו עלולות שלא להתממש, או להתממש באופן חלקי, בשל משתנים שונים אשר אינם בשליטתן הבלעדית של החברה, ובכללם, מניעה או עיכובים בקבלת אישורים רגולטוריים, דרישות תכנוניות, בעיות תפעוליות בתשתיות חברת החשמל, הפסקת משאים ומתנים שמנהלת החברה, קבלת תשובות מחלק שלישיות, שינויים במשק בכלל ובמשק החשמל בפרט וכיו"ב. בהתאם, המידע כאמור, עלול שלא להתממש ו/או להתממש באופן שונה מן המתואר לעיל.

3.1.6 לקוחות

למועד הדוח, הלקוחות של חברות הקבוצה הינם, בעיקר, הצרכנים (שותפים בתאגידי הפרויקט המשותף או בעלי הנכסים אשר בשטחם מוקמות המערכות הפוטו-וולטאיות), מחלקי חשמל הרוכשים את החשמל המיוצר במערכות המצויות בשטחם מאת תאגידי הפרויקט המשותף, מנהל המערכת, ח"י, וחברות בעלות רישיון אספקת חשמל ללא אמצעי ייצור ("מספקים וירטואליים") עימה מתקשרת החברה בהסכמי מכירת חשמל וזמינות מתקנים וכן לקוחות קצה – צרכני חשמל גדולים וקיבוצים.

לגבי חשמל המיוצר במערכות של תאגידי הפרויקט המשותף נצרך על ידי לקוחות אלו, התעריף שמשולם בגינו זהה לתעריף שהלקוח היה משלם לחר"י או ליצרן חשמל פרטי, לפי העניין, בניכוי הנחה מסויימת.

לגבי חשמל המוזרם לרשת החשמל - משולם לתאגיד הפרויקט המשותף תעריף ההזנה לרשת בהתאם לאסדרה הרלוונטית (על ידי ח"י או מחלק החשמל ההיסטורי בשטחו מצוי הפרויקט).

למועד הדוח, לא קיים צרכן חשמל אשר ההכנסות ממנו היוו 10% או יותר מכלל הכנסות חברות הקבוצה.

3.1.6.1 אופן ההתקשרות עם צרכנים פרטיים ומחלקי חשמל⁹⁴

93 החלטת רשות החשמל מס' 63704 – מודל שוק למתקני ייצור ואגירה המחוברים או משולבים ברשת החלוקה.
94 ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית ההסכמים. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין ההסכמים השונים.
Nofar

תאגידי הפרויקט המשותף נוהגים להתקשר בהסכמים למכירת חשמל עם צרכני החשמל מהמערכת או מחלקי החשמל בשטחים מוקמת המערכת. הסכמים אלו כוללים את התעריפים שישולמו לחברות הקבוצה, מועדי התשלום וכו'".ב

לגבי מערכת המוקמות מכוח אסדרת 'מונה נטו' או אסדרה אחרת המבוססת על צריכה עצמית, הצרכן מתחייב לשלם לתאגיד הפרויקט המשותף מדי חודש תשלום בהתאם לצריכת החשמל מהמערכת המוקמות בחצי, על פי מונים המותקנים בשטחו ולתעריפי תעו"ז שהיו משולמים בפועל על ידי הצרכן לוח"י או ליצרן חשמל פרטי, לעיתים בניכוי הנחה מסויימת, ולעיתים בהתאם לתעריף האלטרנטיבי הנמוך ביותר בכל המש"בים בו הצרכן היה יכול לרכוש את החשמל מחח"י ו/או מכל גורם אחר.

לגבי מערכת המוקמות מכוח אסדרות תעריפיות, משולם לתאגיד הפרויקט המשותף תשלום בהתאם לתעריף ההזנה של המערכת באסדרה הרלוונטית.

בחלק מההסכמים מצוין כי תוקפו של ההסכם הינו 24 שנים (ובמקרים מסוימים 24 שנים ו-11 חודשים) ממועד ההפעלה המסחרית (או, בהסכמים בגין מערכת קרקעיות, ממועד תחילת עבודות הקמת המתקן או מועד קבלת אישור רמ"י לעסקה, בקרקעות שאינן בבעלות פרטית) וכי הוא יכנס לתוקף החל ממועד העמידה בהצלחה בבדיקות המתקנים כנדרש באמות המידה ושילוב המתקנים ברשת על ידי המחלק. בנוסף, כוללים חלק מההסכמים עילות לביטול ההסכם (כגון: מניעה חוקית, הפרת הוראות יסודיות של ההסכם, התקיימות עילות הקבועות בדין להפסקת או ניתוק אספקת החשמל, גרימת הפרעות ברשת על ידי המערכות, מניעת גישה חופשית לציוד תאגיד הפרויקט המשותף על ידי הצרכן וכו'") וסעיפי אחריות, ביטוח ושיפוי.

כמו כן, וכאמור, לעיל, בעקבות כניסתו לתוקף של מודל השוק, ביכולת החברה להקשר בהסכמי מכירת חשמל או Tolling עם מספקי חשמל וירטואלים. הסכמים אלו, ככל שיחתמו יהיו לתקופה ובתנאים שיקבעו בין החברה למספק הרלוונטי.

בנוסף, חלק מהחשמל המיוצר על ידי חברות הקבוצה נמכר ישירות לוח"י, אשר בהתאם לתנאי האסדרות הרלוונטיות, מתקשר עם תאגידי הפרויקט המשותף בהסכמים ארוכי טווח (בין 20 ל-25 שנה, כתלות בתנאי האסדרה הרלוונטית). ההתקשרות עם חח"י הינה מכוח הסכם גנרי הרלוונטי לאותה אסדרה, בהתאם לתעריפים שנקבעו על- ידי רשות החשמל במסגרת האסדרה הרלוונטית, וביחס לפרוייקטים מכוח אסדרת הליכים תחרותיים, בהתאם לתעריף שנקבע או ייקבע בהליך התחרותי הרלוונטי (לפרטים בדבר התעריפים הרלוונטיים ראו סעיף 3.1.1.3 לעיל).

אופן ההתקשרות עם חח"י ההתקשרות עם חח"י בהסכם למכירת החשמל, מוסדרת באמות מידה למשק החשמל, ונקבעת על-ידי רשות החשמל והאסדרות הרלוונטיות שמפרסמת רשות החשמל מכוח אמות המידה. ההתקשרות מבוצעת מכוח הסכם המכונה 'הסכם לרכישת חשמל' (power purchase agreement). מדובר בחוזה אחיד, החל על כל יצרני החשמל לפי סוגי האסדרות השונות, לפיו, בכפוף לעמידה בתנאים ואבני דרך המפורטים בהסכם, חח"י תרכוש את החשמל המיוצר על-ידי יצרן החשמל. ההסכם כאמור מחייב את חח"י לרכוש את מלוא האנרגיה המיוצרת (או מלוא האנרגיה שסוכם שתימכר לוח"י), במשך התקופה המוגדרת באסדרה ובתעריף שנקבע בהליך תחרותי או בעת קבלת האישור התעריפי מאת רשות החשמל, לפי העניין. מנגד, היצרן נדרש לשלם לוח"י תשלום קבוע או משתנה כתלות בייצור החשמל בגין עלויות גיבוי, איזון, שימוש ברשת החשמל, איבודי אנרגיה תפעולית, צריכת חשמל, קריאת מונה וכו'".ב. חח"י רשאית להשהות את רכישת החשמל לתקופה מסויימת בהתקיימות תנאים המוגדרים בהסכם, וכן רשאית לבטל את ההסכם במקרה של מניעה על-פי דין לרכישת החשמל.

Nofar

ההסכם כולל, בין היתר, הוראות בדבר עמידת המערכת בדרישות טכניות, עובר לחיבור לרשת החשמל, וכן הוראות בדבר תפעול, תחזוקה ותיקון של המתקן על-ידי היצרן בכל עת במשך תקופת ההסכם.

בהסכם הרכישה באסדרות תעריפיות ובהליכים התחרותיים, מתחייב היצרן לערוך את כל הביטוחים הנדרשים על-פי תקנות משק החשמל (תנאים ונהלים למתן רישיון וחובות בעל רישיון), התשנ"ז-1997, שעיקרם ביטוחי חבות לכיסוי אחריות בעל הרישיון על-פי כל דין, ביטוח חבות מעבידים לכיסוי אחריות בעל הרישיון כלפי עובדיו, וביטוח לנכסים, לרכוש, לציד ולמלאי של בעל הרישיון שמשמש אותו בפעילות.

בהתאם לתנאי האסדרות הרלוונטיות, ההתקשרות הינה לטווח ארוך (בין 20 ל-25 שנה כתלות בתנאי האסדרה הרלוונטית).

3.1.7 שיווק והפצה

פעילות השיווק של הקבוצה כוללת בעיקר פיתוח עסקי ומתמקדת בהתקשרות בהסכמים עם השותפים, בעלי שטחים, גגות או מאגרים פנויים, להקמת מערכת פוטו-וולטאיות, בעיקר במסגרת תאגידי הפרוקט המשותף, ולהרחבת הפרויקטים במסגרתם באמצעות מינון מערכות היחסים עם השותפים. פעילות השיווק מבוצעת על-ידי עובדי חברות הקבוצה וכוללת פגישות עם שותפים פוטנציאליים, פגישות עם שותפים קיימים על מנת לנסות ולאתר שיתופי פעולה נוספים, פרסומים ברשתות החברתיות וכיו"ב.

להערכת החברה, אין לה תלות באף אחד מצינורות השיווק שלה, ולא צפויה עלות מהותית כתוצאה מהצורך להחליפם.

3.1.8 תחרות

3.1.8.1

להערכת החברה, תחום הפעילות הינו תחום תחרותי מאוד, המאופיין בריבוי מתחרים, בעיקר בשל העובדה שהשחקנים בשוק מתמודדים על קרקעות, מאגרים, וגגות פנויים, מקום פנוי ברשת החשמל ולעיתים גם מכסות (במסגרת הליכים תחרותיים או מכוח אסדרות תעריפיות). בהתאם, להערכת החברה, עיקר התחרות בשוק הינו על היצע הקרקעות, הגגות והמאגרים.

בנוסף, לאור העובדה שאי-עמידה בלוחות הזמנים להגעה להפעלה מסחרית, עלולה לגרום לחילוט ערביות ההקמה ולבסוף גם לביטול הזכייה בהליך התחרותי או ביטול אישור החיבור, התחרות באה לידי ביטוי גם ביכולת לעמוד בכלל התנאים הנדרשים לעמידה בהפעלה מסחרית, ובכלל זה קבלת היתרי בניה ואישורים סטטוטוריים נוספים וכיו"ב.

למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח פועלים בישראל בתחום הפוטו-וולטאי עשרות מתחרים. הבולטים מבין גופים אלו הינם EDF Power Solutions ישראל, שיכון ובינוי אנרגיה מתחדשת בע"מ, אנליט אנרגיה מתחדשת בע"מ, אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ, סולאיר ישראל בע"מ, טראלייט בע"מ, קבוצת דוראל אנרגיה מתחדשת בע"מ, משק אנרגיה - אנרגיות מתחדשות בע"מ, קרן הליס, ופאואר ג'ן בע"מ.

3.1.8.2

בשים לב לכמות החשמל המיוצרת בישראל במתקנים פוטו-וולטאיים בכלל ובכמות החשמל המיוצרת על-ידי חברות הקבוצה בפרט, להערכת החברה נכון למועד הדוח, חלקן של חברות הקבוצה בתחום הפעילות אינו מהותי.

להערכת החברה, קשריה הטובים וארוכי השנים של החברה עם קיבוצים, מפעלים תעשייתיים וחברות עתירות נדל"ן, המחזיקים במלאי קרקעות, גגות ומאגרי המים ואשר נמנים על צרכני חשמל משמעותיים, ניסיונה בייזום פרויקטים, בהקמה ובתחזוקה של פרויקטים פוטו-וולטאיים המאפשרים לה להציע לשותפיה פתרון כולל במסגרת קונספט של 'One Stop Shop' והיכרותה את הוראות הדין והרגולציה השונות, מסייעים לחברה בהתמודדותה עם התחרות.

3.1.8.3

באשר לגורמים השלילים שעלולים לפגוע במעמדה התחרותי של החברה - להערכת החברה, העובדה שפעילות היזום בתחום כפופה לרגולציה משמעותית (קבלת אישורים ממוסדות תכנון, קיומן של אסדרות ומכסות וכיו"ב), וליכולת חיבור לרשת החשמל (עליה מתמודדים מתחרים נוספים), כמו גם העיכובים ברשת החשמל, מקשים על יכולת החברה להוציא לפועל פרויקטים המקודמים על-ידיה - הן בשל מגבלות תכנוניות, הן בשל מיצוי האסדרות והמכסות על-ידי יתר החברות בשוק, ובעיקר בשל חוסר יכולת לחבר את הפרויקטים לרשת החשמל.

3.1.9

עונתיות

מטבע הדברים, יכולתן של המערכות הפוטו-וולטאיות לייצר חשמל, תלויה במידה רבה ברמת קרינת השמש ובתנאי הטמפרטורה, הרוח והלחץ האטמוספרי בהם נמצאים הקולטים הסולאריים. כתוצאה משינויים החלים בגורמים אלו לאורך השנה, ישנה שונות מסוימת בתפוקות המערכות בין חודשי השנה. כך, בישראל, חודשי החורף מאופיינים בתפוקה נמוכה יותר ביחס ליתר חודשי השנה, כאשר ככלל, בחודשים מאי עד ספטמבר תפוקת המערכות גבוהה יותר.

להלן פירוט הכנסות המערכות בחלוקה לפי רבעונים:95

רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
19%	32%	30%	19%	2023
19%	33%	29%	19%	2024
19%	31%	30%	20%	2025

3.1.10

כושר ייצור

לענין הערכות החברה בדבר כושר הייצור של החברה והפרויקטים בהקמה, לקראת הקמה וייזום, ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

3.1.11

רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

כאמור לעיל, המערכות בבעלות חברות הקבוצה מוקמות על קרקעות, גגות ומאגרים אשר במרבית המקרים הינם בבעלות שותפים של החברה בתאגידי הפרויקט המשותף, כאשר לתאגיד הפרויקט המשותף ניתנת הרשאה לעשות שימוש בהם. עם זאת, חלק מההסכמים הינם לגבי גגות בבעלות אנשים פרטיים, עיריות ורשויות מקומיות, אשר משכירים את הגגות לתאגידי הפרויקט המשותף.

לפירוט בדבר המערכות הסולאריות אשר מהוות גם הן רכוש קבוע ומהותי של חברות הקבוצה, ראו סעיף 1.5 לדוח הדירקטוריון.

להלן יתוארו עיקרי הוראות הסכמי ההרשאה:96

95 לנוכח העובדה כי במהלך השנים 2023-2025 החברה הקימה וחיברה מערכות במהלך השנה, פילוח הכנסות החברה בחלוקה לפי רבעונים אינו מציג את השונות הפוטנציאליות בהכנסות החברה בתחום הפעילות בחלוקה לפי רבעונים. בהתאם, הטבלה כוללת פירוט בדבר תפוקות המערכות בחלוקה לפי רבעונים.

96 ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית העסקאות. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין ההסכמים השונים.

הסכמי ההרשאה הינם בין תאגיד הפרויקט המשותף (ולגבי מערכות המוחזקות במלואן על ידי החברה – לעיתים בין החברה) לבין בעל הזכויות במקרקעין שבתחום עתידות לקום המערכות (להלן בסעיף זה: "המחזיק").

על פי רוב, תקופת השימוש מתחילה במועד מסירת החזקה במושכר ומסתיימת בחלוף 24 שנים ו-11 חודשים ממועד מסירת החזקה במושכר, החיבור לרשת החשמל, החתימה על הסכם השכירות, תחילת הפעילות, ההודעה על הזכייה במכרז מכוחו הוקמו המערכות, קבלת רישיון ייצור, חתימה על הסכם עם ח"י או תחילת ייצור חשמל, לפי העניין.

כמו כן, חלק מההסכמים מקנים זכות לבעל הנכס (בעיקר רשויות מקומיות) להורות על פירוק המערכת והרכבתה מחדש לטובת עבודות בנייה על הגג.

בגין השימוש במושכר מתחייב תאגיד הפרויקט המשותף לשלם למחזיק דמי שימוש המשתנים בין מושכר למושכר. דמי השימוש נעים בין תשלום שנתי קבוע, תשלום קבוע לכל 1 קילו-וואט מותקן, תשלום קבוע לכל מ"ר או שיעור קבוע מהכנסות תאגיד הפרויקט המשותף, לעיתים על פי הגבוה או לפי בחירת המחזיק ולעיתים גם ללא תמורה. בחלק מההסכמים המחזיק זכאי גם לתשלום חד-פעמי בסכום קבוע או בסכום קבוע לכל מערכת. בחלק מההסכמים (בעיקר מערכות שהוקמו על גבי מתקנים של רשויות מקומיות) ישנה התחייבות להעמיד ערבות בנקאית לכל תקופת ההסכם.

כמו כן, בחלק ניכר מההסכמים, השותף (או בעל הנכס) זכאי למענקים בגין התקיימות אבני דרך, הכוללים, לרוב, מענק חתימה, מענק תשובת מחלק חיובית, מענק מסירת חזקה ומענק הפעלה מסחרית, וכן תשלום דמי אופציה שנתיים.

ברוב ההסכמים בהם המערכות נמצאות "מאחורי המונה" של המחזיק (כלומר, מחוברות לרשת החשמל הפנימית של המחזיק), המחזיק מתחייב לרכוש מהחברה (או מתאגיד הפרויקט המשותף) את כל כמות האנרגיה המיוצרת במערכות, בהתאם למונה החשמל, בתעריף תע"ז הרלוונטי ללקוח, בהנחה שמסוכמת בין הצדדים או בתעריף האסדרה הרלוונטית.

בפרויקטים בהם לא קיימת זהות בין בעל הזכויות במושכר לבין צרכן החשמל הרשום, נחתם הסכם נפרד מול הצרכן הרלוונטי, המסדיר את תנאי רכישת החשמל על ידי השוכר.

במסגרת ההסכמים נקבע, כי המושכר יימסר לתאגיד הפרויקט המשותף, במצבו AS-IS, כאשר תאגיד הפרויקט המשותף יבצע על אחריותו ועל חשבונו את כל ההתאמות והפעולות הנדרשות לצורך רישוי, הקמה, הפעלה, תפעול ותחזוקה של המערכות בשטח המושכר, לרבות חיבורן לרשת החשמל והסדרת פעילות ייצור החשמל, וכן יפעל על אחריותו ועל חשבונו להשגת כל היתרים, האישורים והרישיונות הנדרשים לצורך הקמתן, חיבורן, הפעלתן ותחזוקתן של המערכות, וכן יישא בעלויות הייצור ואספקת החשמל לרשת החלוקה והביטוחים במשך כל תקופת ההתקשרות.

תאגיד הפרויקט המשותף מתחייב לפעול בהתאם להוראות כל דין ביחס למושכר ולשימוש בו, ולשפות את המחזיק בגין כל נזק, קלקול, הפסד, אובדן או פגיעה שיגרמו לו או למי מטעמו עקב השימוש במושכר וכתוצאה ממעשה או מחדל של תאגיד הפרויקט המשותף.

חלק מההסכמים כוללים זכות למחזיק לביטול ההסכם, במתן הודעה מראש, במקרים כגון: הפרה או הפרה יסודית שלא תוקנה, הליכי חדלות פירעון, אי המצאת ערבות, הליכים פליליים, אי פירעון תשלומים במלואם ובמועדם,

העברת זכויות בניגוד להסכם, ככל שלמחזיק יהיה צורך במתחם לשם הקמת קומה נוספת למושכר או במקרה של הצללה המצמצמת באופן מהותי את התפוקה. בחלק מההסכמים ביטול מוקדם שלא עקב הפרה מותנה בתשלום פיצוי מוסכם מראש. כמו כן, בחלק מההסכמים קיימת זכות למחזיק לבטל את הסכם השכירות לפי שיקול דעתו, ברוב המוחלט של המקרים כנגד תשלום פיצוי המחושב על בסיס נוסחה הקבועה בהסכם.⁹⁷

לרוב, בתום תקופת ההתקשרות, על תאגיד הפרויקט המשותף לפנות את המערכות משטח המושכר ולהשיבו למצבו במועד תחילת השכירות במצב טוב ותקין. לעיתים נקבע, כי הבעלות במערכות ובזכויות הנובעות מהן עוברת למחזיק (בתמורה, שלא בתמורה ולעיתים בתמורה סמלית בלבד). כמו כן, בחלק מההסכמים קיימת אפשרות למחזיק לקבל לבעלותו את המתקנים בסיום תקופת ההסכם ו/או לאחר הפסקת ההסכם, ובחלקם קיימת אופציה לבעל הנכס לבחור לרכוש את המערכת לפי ערכה או להמשיך בפעילות המערכת בשותפות כאשר הרווחים יחולקו בין הצדדים 50% - 50%.

בחלק מההסכמים נקבע כי החברה, או תאגיד הפרויקט המשותף, רשאי לבטל את ההסכם בכל עת, מכל סיבה שהיא ומבלי לנמק את טעמיו, על ידי מתן הודעה בכתב למחזיק. זכות זו מוגבלת, לרוב, לתקופה שקדמה למסירת החזקה במקרקעין לצורך תחילת עבודות ההקמה, כאשר אפשרות הביטול לאחר מכן הינה מצומצמת יותר. בהסכמים אחרים מפורטים אירועים ונסיבות המקימים לצד השני זכות לביטול ההסכם.⁹⁸

מרבית זכויות התאגידים המשותפים מכוח הסכמי השכירות משועבדים לטובת התאגיד הבנקאי שהעמיד מימון כנגד שעבוד הזכויות בפרויקט.

סך דמי השכירות ששילמו תאגידי הפרויקטים המשותפים בשנים 2023, 2024 ו-2025 הסתכמו בסך של 21,840, 24,225 ו-25,604 אלפי ש"ח, בהתאמה.

3.1.12 חומרי גלם, ציוד וספקים

כאמור לעיל, פעילות ההקמה (EPC) וכן ההפעלה והתחזוקה (O&M) של מרבית המערכות המוחזקות על ידי חברות הקבוצה מבוצעות באמצעות החברה, כחלק מתחום פעילות ההקמה וההחזקה. לפרטים בדבר תנאי הסכמי ההקמה, הסכמי ההפעלה והתחזוקה וכן חומרי הגלם והספקים המשמשים את חברות הקבוצה להקמת המערכות הפוטו-וולטאיות ראו סעיפים 3.2.2 ו-3.2.9 להלן, בהתאמה.

⁹⁷ כגון תשלום בגובה התקבולים הצפויים מחח"י עד לתום תקופת ההסכם כשהם מהווים לפי נוסחה הקבועה בהסכם, עלות הקמת המערכת, עלות ההקמה בניכוי סכומים שהתקבלו עד לאותו מועד, עלות פירעון יתרת החוב לבנק בתוספת עלות פירוק המערכת וכיו"ב.

⁹⁸ כגון: אי-השלמת הקמת המערכות עד למועד הקובע בהסכם ההקמה, אי-קבלת ההיתרים הנדרשים להקמת המערכות, חוסר כדאיות כלכליות להקמת המערכות, אי סגירת הלווי הפיננסי או היעדר כדאיות כלכלית של תנאיו, הפחתת התעריף המשולם בגין החשמל המיוצר במערכות, כשל טכני שאינו מאפשר את תפעל המערכות, החלטה על פירוק התאגיד המשותף, הסבת ההסכם ללא הסכמת המחזיק, הפרה יסודית של ההסכם, טעמים בטיחותיים שאינם ניתנים לתיקון, סביבתיים או בריאותיים, החלטת המחזיק לשינוי יעוד המקרקעין או הגדלת זכויות הבניה (לעניין זה בכפוף לתשלום פיצוי), הפקעת שטחי המקרקעין וכיו"ב.

Nofar

3.2 תחום ההקמה והפעלה בישראל של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות אגירה ומערכות לטעינת כלי

3.2.1 מידע כללי על תחום הפעילות

3.2.1.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

תחום הפעילות מבוסס על שני סוגי פעילות:

(א) הקמה (EPC) של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות אגירה ומערכות לטעינת כלי רכב על ידי הקבוצה, בעצמה ובאמצעות קבלני משנה עבור היזמים של המערכת.

מדובר בהסכם קבלנות לתכנון, רישוי, רכש והקמה של המערכת עד לחיבורה המוצלח לרשת החלוקה, על בסיס Turn-Key, אשר מסדיר את מערכת היחסים בין הקבוצה כקבלן הקמה של המערכת לבין הבעלים (היזם) של המערכת. פעילות זו משולבת בעיקרה עם פעילות הייזום וההשקעה בישראל באופן שלמועד הדוח, עיקר (אם לא כלל) פעילות ההקמה של המערכות מבוצעת עבור יזמים ובעלים שהינם תאגידי הפרויקט המשותף המוחזקים על ידי החברה בשיתוף עם שותפיה.

כמו כן, חלק שאינו מהותי בתחום פעילות זה כולל הקמה, הפעלה ותחזוקה של מערכות המוחזקות במלואן על ידי צדדים שלישיים (שאינם תאגידי הפרויקט המשותף)⁹⁹ וכן חלק כולל הקמה ותחזוקה של מערכות המוחזקות בידי החברה ותאגידים בשליטתה.

לעניין זה יצוין כי פרויקטים עתידיים החל משנת 2026 לא יבוצעו או יתפעלו על ידי נופר ישראל כקבלן EPC או קבלן O&M, אלא תבוצע התקשרות ישירה בין חברת הפרויקט לבין קבלן חיצוני. עם זאת, יובהר כי בכוונת נופר ישראל להמשיך לשמש כקבלן ה-O&M של מערכות קיימות.

(ב) הפעלה ותחזוקה (O&M) של מערכות על ידי הקבוצה, בעצמה ובאמצעות קבלני משנה, עבור בעלי הזכויות במערכת.

פעילות זו מבוצעת מכוח הסכם התפעול להפעלה ותחזוקה שוטפת של מערכות שהקמתן הסתיימה והן מצויות בהפעלה מסחרית. הסכם זה מסדיר את מערכת היחסים בין החברה כנותנת שירותי הפעלה ותחזוקה של המערכת לבעל הזכויות במערכת.

ככלל, שירותי הפעלה ותחזוקה הינם נלווים להקמת המערכות על ידי הקבוצה כחלק ממענה כולל להקמה ותמיכה במערכת. כמו כן, עיקר השירותים האמורים ניתנים למערכות המוחזקות בידי תאגידי הפרויקט המשותף בתחום הייזום וההשקעה בישראל, ואילו חלק לא מהותי משירותים כאמור ניתן למערכות המוחזקות בידי צדדים שלישיים (לרבות מערכות שהוקמו על ידי צדדים שלישיים). למועד הדוח, לקבוצה הסכמי תפעול ביחס למערכות בהפעלה מסחרית ומוכנות לחיבור בהיקף כולל של כ-364 מגה וואט.

לפרטים נוספים אודות הקמת המערכות ושירותי ההפעלה והתחזוקה ומאפייני ההתקשרות בהסכם ההקמה והסכם התפעול ראו סעיף 3.2.2 להלן.

99 פעילות זו מבוצעת גם היא במטרה כי בהמשך בעלי מערכות אלו ישתפו פעולה עם החברה להקמת מערכות שיווקו על ידי החברה וצדדים שלישיים אלו במשותף.

Nofar

3.2.1.2 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

במסגרת פעילות ההקמה, הקבוצה נדרשת לעמוד בדרישות ואפיוני המערכת המוקמת, בהתאם לאילוצים הרגולטוריים השונים החלים ביחס למערכת, לפי העניין, מכוח תנאי האסדרה הרלוונטית, תנאי היתרי הבניה והרישוי השונים החלים על המערכת, ככל שרלוונטי, לרבות בהתאם למפורט בסעיף 4.9 להלן, ותחת אילוצי לוחות הזמנים הנדרשים להקמת המערכת, ככל שקיימים.

לפרטים בדבר כפיפות הפעילות, ככל שרלוונטי, לרגולציה בתחום הרישוי, התכנון והבניה, עבודות הנדסה וקבלנות ועבודות חשמל ובטיחות בעבודה ראו סעיף 4.9 להלן.

3.2.1.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות

כאמור לעיל, עיקר פעילות ההקמה והתחזוקה מבוצעת עבור חברות הקבוצה (תאגידי הפרויקט המשותף). בהתאם, הירידה בהיקפי הקמת פרויקטים בחדשים בישראל הביאה לירידה בהכנסות תחום הפעילות בשנת 2023 ושנת 2024, כאשר המגמה נמשכה גם בשנת 2025. בנוסף, כאמור לעיל, פרויקטים עתידיים שיוקמו החל משנת 2026 לא יוקמו או יתופעלו על ידי נופר ישראל כקבלן EPC או קבלן O&M, אלא תבוצע התקשרות ישירה בין חברת הפרויקט לבין קבלן חיצוני (לצד זאת שהחברה תמשיך לשמש כקבלן O&M של מערכת קיימות), ולכן להערכת החברה מגמת הצמצום בהכנסות תחום הפעילות צפוי גם במהלך השנים הבאות.

בנוסף, בעקבות הגידול בהיקפי מערכת אגירת חשמל ועמדות הטעינה אשר חברות הקבוצה יוזמות בישראל, במהלך השנים האחרונות חל גידול בהכנסות החברה מהקמת מערכת לאגירת חשמל ועמדות טעינה.

באשר לשיעורי רווחיות התחום, יצוין כי בשנים האחרונות חלה ירידה ברווחיות התחום, לנוכח העליה בתחרות, המחייבת את החברה להתחלק עם שותפיה ברווחי פעילות ההקמה והתחזוקה.

3.2.1.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

בעקבות הרחבת פעילות יצור החשמל באמצעות יצרנים פרטיים במסגרת רפורמה חקיקתית ורגולטורית, בשנים האחרונות גדל היצע היצרנים הפרטיים המפיקים והמזרימים חשמל בישראל לרשת החלוקה באמצעות מערכת פוטו-וולטאיות ומערכות אגירה כאלטנטיבה ליצור חשמל קונבנציונאלי בישראל, מה שכמובן משליך על חלקה של החברה. בנוסף, בעקבות הגידול בכלי רכב חשמליים בישראל כמו גם הצפי להמשך הגידול, חלה עליה בביקוש לעמדות טעינה לכלי רכב חשמליים, דבר אשר הביא לגידול בהכנסות החברה מהקמת פרויקטים אלו. לפרטים בדבר הערכות החברה בקשר לשינויים בהיקפי ותמהיל ההכנסות ראו סעיף 3.2.1.3 לעיל.

3.2.1.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

שינויים טכנולוגיים בתחום האנרגיה המתחדשת כמפורט בסעיף 3.1.1.5 לעיל, עשויים להגדיל את הביקוש לשירותי הקמה, שידרוג ותחזוקה של מערכות פוטו-וולטאיות ומערכות אגירה. בנוסף, שינויים טכנולוגיים בתחום טעינת כלי רכב, כמו גם הגדלת טווח הנהיגה של כלי רכב חשמליים, עשוי להביא לגידול בביקוש לעמדות טעינה, אשר יביא עימו גידול בהכנסות החברה מהקמת מערכת טעינה.

3.2.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם:

3.2.1.6.1 ידע, מוניטין וניסיון בתחום, המאפשרים הקמת פרויקטים בהתאם לצרכי הלקוח, תוך שמירה על מחירים תחרותיים לצד חתירה לרווחיות. עם זאת, כאמור לעיל, גידול התחרות בתחום הפעילות הביא לשחיקה ברווחיות פעילות זו.

3.2.1.6.2 איתנות פיננסית בשילוב עם תנאים אופטימליים לקבלת מימון חיצוני ומקדמות ממזמין העבודה, לצורך הקמת המערכות בעלות נמוכה.

3.2.1.6.3 אסדרות תומכות המאפשרות הקמת מערכות נוספות.

3.2.1.6.4 מקצועיות ויעילות בתחום התכנון, הרישוי, הרכש וההקמה, אשר יבטיחו את השלמת הפרויקטים במועדם ובתפוקה מירבית בהתאם לתנאי השטח, הנתונים הטכניים, ויתר האילוצים בכל פרויקט, בשים לב לצרכי מזמין העבודה.

3.2.1.6.5 כוח אדם בעל ידע וניסיון בתחום הפעילות.

3.2.1.6.6 יכולת ניטור ובקרה, בזמן אמת, ותחזוקה שוטפת ברמה גבוהה, לשם איתור ותיקון מהיר של ליקויים ותקלות בביצועי המערכות, ולשם ביצוע אופטימיזציה של ייצור, אספקת וטעינת החשמל במשך תקופת ההפעלה, בהתאם לצרכי מזמין העבודה.

3.2.1.7 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות

ראו סעיף 3.2.9 להלן.

3.2.1.8 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

3.2.1.8.1 חסמי כניסה

ידע, מומחיות נסיון - פעילות ההקמה והתחזוקה של המערכות כרוכה בידע מצטבר, מומחיות וניסיון מוכח מבחינת יכולת תכנון מקצועי ורישוי, יכולות ביצוע של עבודות הנדסיות ועבודות חשמל, הכרת הספקים הרלוונטיים לרכיבים השונים וכן עמידה באילוצים לצורך הקמה ותחזוקה של המערכות, בהתאם לרגולציה ודרישות מזמין העבודה, אשר מחייבים הכשרה וטיפוח של ההון האנושי של הקבוצה.
רישוי - פעילות ההקמה והתחזוקה כרוכה ברישוי, סיווגים והסמכות ביחס לעבודות השונות, כמפורט בסעיף 3.2.1.2 לעיל ובסעיף 4.9 להלן.
נגישות למקורות מימון/איתנות פיננסית - ביצוע עבודות ההקמה כרוך ברכש חומרי הגלם והעסקת עובדים וקבלני משנה מקצועיים בהיקפים כספיים מהותיים לאורך תקופת הקמת המערכות והמצאת ערביות ביצוע ובדק לטובת מזמין העבודה.

3.2.1.8.2 חסמי יציאה

יכולת החברה להשתחרר מהסכמי ההקמה והסכמי התפעול. בהקשר זה יצוין כי כמפורט בסעיף 3.2.2 להלן, הסכמי ההקמה כוללים בין היתר התחייבות למתן אחריות לתקופות ארוכות יחסית של עד 10 שנים על חלק ממרכיבי המערכות, וסנקציות חוזיות, כדוגמת חילוט ערביות ביצוע וערביות בדק, וכן הסדרי פיצוי במקרה של הפרה.

3.2.1.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

ראו סעיף 3.1.1.9 לעיל.

3.2.1.10

מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו

ראו סעיף 3.2.7 להלן.

3.2.2 מוצרים ושירותים

כאמור לעיל, תחום הפעילות כולל שני סוגי פעילות:

3.2.2.1 פעילות הקמה (EPC), של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות לאגירת חשמל ומערכות לטעינת כלי רכב על ידי

הקבוצה, בעצמה ובאמצעות קבלני משנה, בהתבסס על הסכם קבלנות לתכנון, רישוי, רכש והקמה של המערכת על בסיס Turn-Key.

הסכם ההקמה מסדיר את מערכת היחסים בין החברה כקבלן הקמה של המערכת לבין היזם באתרי הקמת המערכת אשר רוכש זכויות במערכת. היזמים כאמור עשויים להיות צדדים שלישיים, תאגידי הפרויקט המשותף עם שותפים (או החברה עצמה ביחס לפרויקטים המוחזקים על ידי החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה). פעילות ההקמה כוללת בעיקר את המרכיבים הבאים:

(א) עבודות תכנון ורישוי ההקמה - הכנת תכניות הנדסיות וחשמליות, תשריטים, מסמכים סביבתיים והידרולוגים, בקשות להיתר בניה וכו'.'.ב. הליכי רישוי מורכבים יותר (כגון אישורים של רמ', יועדות תיכנון ובניה, רשויות כיבוי אש, רשות המים, משרד הבריאות, משרד החקלאות (ביחס לבריכות דגים), רשות העתיקות (ביחס למערכות לטעינת כלי רכב) וכו'') נעשים בשיתוף פעולה בין היזם לבין החברה כקבלן.

תכנון המערכות נעשה בדגש על יעילות ניצולת אנרגטית של המערכת לטווח ארוך בהתבסס על רכש ואינטגרציה של מוצרים באיכות גבוהה וטכנולוגיה מתקדמת. התכנון כולל, בין היתר, תכנון תחזוקתי של המערכת, ולעיתים ביחס למערכות סולאריות גם שילוב מערכת שטיפה אוטומטית של הפאנלים הסולאריים.

(ב) רכש ציוד ועבודות קונסטרוקציה - עבודות הקונסטרוקציה כוללות הכנת תשתיות (הכנה ושידרוג לפי הצורך של תשתיות פיזיות ובכלל זה ביצוע עבודות פינוי, איטום, חיזוק גגות ומבנים, חפירות ושידרוג תשתיות חשמל, לפי הצורך), התקנה וסינכרון של כל מרכיבי המערכת שנרכשו, בהתאם למאפיינים הנדרשים, וחיבורים המוצלחים לרשת. כן כוללת פעילות זו החלפה ו/או שידרוג על מערכות קיימות. ביצוע העבודות הינו בהתאם לתוכניות מאושרות על ידי היזם.

להלן יתוארו המאפיינים העיקריים של הסכמי ההקמה ביחס לשירותי ההקמה לעיל:

(1) החברה אחראית בחלק מההתקשרויות לקבלת כל האישורים וההיתרים, לרבות אישור חח', לצורך הקמת המערכת ולעיתים גם להשגת המימון הדרוש להקמת המערכת, בפרק הזמן הקבוע בהסכם. לרוב, החברה מעמידה מימון ביניים עד לקבלת המימון החיצוני. באשר למערכות פוטו וולטאיות תקופת ההקמה בה מחויבת לעמוד החברה הינה לרוב בטווח של עד 12 חודשים ממועד אישור תכנית ההקמה ביחס למערכות המוקמות על גגות ומאגרים ועד 12 חודשים ממועד קבלת היתר הבניה. אי עמידה בלוחות הזמנים להקמת המערכת עשויה להקנות ליזם עילה לביטול הסכם ההקמה. במקרה כאמור החברה נושאת לבדה בכל העלויות שהוצאו על ידה.

(2) החברה מחויבת לרכוש על חשבונה פוליסות ביטוח עבודות הקמה הכוללת כיסוי אחריות צד שלישי וביטוח

100 ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית ההסכמים. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין ההסכמים השונים.

Nofar

אחריות מעבידים וכן פוליסת ביטוחי אחריות מוצר ואחריות מקצועית לתקופות משתנות בין הסכם להסכם, שלא פוחתת מ-6 שנים לאחר סיום הקמת המערכת, הכל בסכומים הקבועים בכל אחד מההסכמים.

(3) התמורה שהחברה זכאית לקבל הינה קבועה, נגזרת מהספק המערכת המוקמת או נגזרת מעלות ההקמה בתוספת מרווח מוסכם, לפי הנסיבות. התמורה משולמת לחברה בהתאם לאבני דרך הקבועים בהסכמים (לרוב לגבי מערכת סולאריות - עד 10% משולם כמקדמה, בין 70% ל-90% משולם במהלך ביצוע עבודות ההקמה (בחלוקה למספר אבני דרך הכוללים השלמת תכנון, הזמנת ציוד עיקרי, הגעת קונסטרוקציה, התקנת תשתיות והקמת הקונסטרוקציה, התקנה של הציוד וסיום מוצלח של בדיקות המערכת)), ויתרת התמורה משולמת עם חיבור המערכת לרשת חשמל, השלמת מבחני הרצה, חלוף חודש ממועד חיבור המערכת או קבלת תעודת קבלת מתקן, לפי העניין; ולגבי מערכת אגירה - לרוב 50% מעלות מערכת האגירה במועד הזמנתה והיתרה לאורך תקופת ההקמה עד למועד הפעלה המסחרית; ולגבי מערכת טעינת כלי רכב – לרוב 30% במועד החתימה על ההסכם ו-70% במועד השלמת ההקמה והפעלת המערכת).

(4) לרוב החברה מעניקה למערכות הסולאריות אחריות לטיב עבודות הקמת המערכת (אחריות בדק) לתקופה של שנתיים עד 5 שנים, אחריות ביחס לפאנלים הסולאריים לתקופות של 10-12 שנים, אחריות מוצר לתקופות של 20 עד 25 שנים, אחריות לממירים ולקונסטרוקציות לתקופות של 5 עד 10 שנים, אחריות מוצר למערכת ואחריות לביצועי המערכת. לעיתים, מתן האחריות לתקופה ארוכה מתקופת הבדק כאמור כפופה להתקשרות בהסכם תחזוקה עם החברה. החזקה במערכת על כל הסיכונים הכרוכים, למעט האחריות כאמור, עוברת לידי מזמין העבודה עם סיום ההקמה וחיבור המערכת לרשת החשמל. לגבי מערכת טעינת כלי רכב, החברה מעניקה אחריות בדק לתקופה של 12 חודשים ממועד סיום עבודות ההתקנה ולאחר מכן האחריות לעמדות הטעינה תהיינה בהתאם לתנאי כתב האחריות של היצרן הרלוונטי.

(5) הסכמי ההקמה של המערכות הסולאריות כוללים מפרט טכני והספק מוערך של המערכת. לרוב, החברה מתחייבת לתפוקה מינימאלית של המערכת במהלך תקופת אחריות הטיב, בכפוף להתקשרות בהסכם תחזוקה. כמו כן, לעיתים אחריות החברה לתפוקה כאמור הינה לתקופות ארוכות יותר (עד לתום הסכם התחזוקה או 25 שנים, כמפורט בסעיף 3.2.2.2 להלן).

(6) חלק מההסכמים כוללים התחייבות של החברה לתשלום פיצוי מוסכם בגין איחור במסירת המערכת, המחושב לפי מספר ימי האיחור או התפוקה היומית המובטחת של המערכת, לפי העניין, וכן בגין ביצועי חסר של המערכת במהלך תקופת האחריות.

(7) במרבית הסכמי ההקמה של המערכות הסולאריות, החברה מתחייבת להעמיד למזמין ערביות ביצוע בהיקף של 5% עד 10% מתמורת שירותי ההקמה וערביות טיב/בדק בהיקף של 5% עד 10% מתמורת שירותי ההקמה במהלך תקופות האחריות (לרוב לשנתיים ולעיתים לתקופות ארוכות אך לא יותר מתקופת האחריות). בחלק מההסכמים קיימת התחייבות של החברה, במקרה של ליקויים המשפיעים על תפוקת המערכות, להאריך את תוקף ערבות הטיב.

(8) במרבית הסכמי ההקמה קיימת הגבלת האחריות של החברה על פי הסכם ההקמה עד גובה התמורה החוזית עבור ההקמה (אולם לעיתים בסכומים גבוהים יותר) או בהתאם לתכולת הכיסוי הביטוחי של הפרויקט, לפי העניין, וכן סעיפי ויתור על זכות שיבוב ופטור ביחס למזמין העבודה במסגרת הסדרי הביטוח.

(9) החברה אינה רשאית להמחות ו/או לשעבד את התחייבויותיה וזכויותיה על פי הסכם ההקמה של המערכות

הסולאריות ומערכות האגירה, אך רשאית להתקשר עם קבלני משנה לצורך מימוש התחייבויותיה על פי הסכם ההקמה. מנגד, מרבית הסכמי ההקמה של מערכות טעינת כלי הרכב מאפשרים לחברה להעביר ו/או להמחות את זכויותיה מכוח הסכם ההקמה בכפוף לכך שהנעבר ייטול את מלוא התחייבויות החברה מכוח ההסכם.

3.2.2.2 פעילות ההפעלה והתחזוקה (O&M) של המערכות מבוצעת על ידי הקבוצה, בעצמה ובאמצעות קבלני משנה, עבור בעלי הזכויות במערכת, בהתבסס על הסכם להפעלה ותחזוקה שוטפת של המערכת המצויה בהפעלה מסחרית. הסכם זה מסדיר את מערכת היחסים בין הקבוצה כנותנת שירותי הפעלה ותחזוקה של המערכת לבעלי הזכויות במערכת. לרוב, שירותי ההפעלה והתחזוקה נלווים לשירותי הקמת המערכות ומסופקים כחלק ממענה כולל שהחברה מציעה להקמה ותמיכה במערכת. עם זאת, לעיתים, שירותים אלו מסופקים גם למערכות שלא הוקמו על ידי הקבוצה.

שירותי ההפעלה והתחזוקה של המערכות הפוטו וולטאיות כוללים אחריות על בקרה וניטור של ביצועי המערכת, לרבות ניטור יצור החשמל על בסיס שוטף ובקרת תפוקה; תחזוקה שוטפת של המערכת ומיצוי הביצועים שלה, באמצעות טיפול שגרתי מונע (כגון בדיקות תקופתיות של המערכת וטיפול מונע למניעת תקלות, בלאי וירידת תפוקה, לרבות שטיפה תקופתית של הפאנלים הסולאריים); טיפול בתקלות (לרבות החלפת חלקי חילוף, ניהול ממשק מול יצרני הציוד השונים וכיו"ב); ומימוש אחריות החברה על פי הסכם ההקמה וסיוע במימוש אחריות יצרן. להלן יפורטו המאפייניים העיקריים של הסכמי ההפעלה והתחזוקה של המערכות הפוטו וולטאיות ושל מערכות האגירה:¹⁰¹

(1) תקופת הסכמי התחזוקה של המערכות הסולאריות ומערכות הטעינה הינה לרוב לתקופות ראשוניות של 2-5 שנים עם הארכה אוטומטית מדי שנה, כפוף לזכות היזם שלא לחדש את ההסכם או לסיימו במהלך תקופת ההתקשרות בעילות מקובלות, לרבות אי הפעלת המערכת. תקופת הסכמי התחזוקה של מערכות טעינת כלי רכב הינם לרוב בין 6 ל-10 שנים.

(2) במהלך תקופת ההסכם החברה מחויבת להבטיח תפעול רציף של המערכת הסולארית ואת זמינות המערכת הסולאריות בהספק שאינו נופל, ככלל, מ-98% מתפוקת המערכת שהוקמה, למעט אם נגרם למערכת נזק שלא במסגרת/עקב שירותי ההפעלה והתחזוקה של החברה ביחס למערכת.

(3) החברה מחויבת לרכוש על חשבונה פוליטית ביטוח סיכוני פעילות, ובכלל זה כיסוי ביטוח אחריות מקצועית וחבות מוצר, ביטוח אחריות צד שלישי וביטוח אחריות מעבידים, שיחולו במהלך כל תקופת ההסכם וביחס למערכות טעינת כלי הרכב גם לא פחות מ-6 שנים ממועד הקמת המערכת.

(4) במרבית ההסכמים התמורה העיקרית לה זכאית החברה בגין תחזוקת המערכות הסולאריות ומערכות האגירה נגזרת מההספק המותקן של המערכת (בהתאם לתעריף קבוע ליחידת הספק). התמורה בגין תחזוקת עמדות הטעינה מבוססת על תשלום קבוע. התמורה משולמת לחברה באופן שוטף (לרוב על בסיס רבעוני ולגבי מערכות הטעינה – לרוב על בסיס חודשי). בגין ירידה בהספק מובטח של המערכת הסולאריות היזם זכאי לשיפוי מוסכם בהתאם לשיעור הירידה בתפוקה.

(5) במרבית הסכמי התפעול קיימת הגבלת אחריות של הקבוצה עד גובה התמורה החוזית או בהתאם לתכולת הכיסוי הביטוחי של החברה, לפי העניין, וכן סעיפי וויתור על זכות שיבוב ופטור ביחס למזמין העבודה במסגרת.

101 ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית ההסכמים. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין ההסכמים השונים.

הסדרי הביטוח.

להערכת החברה הגידול בהיקפי הפרויקטים המחוברים של הקבוצה בישראל, צפוי להביא לגידול בהיקפי הכנסות החברה משירותי התחזוקה. בנוסף, גידול בהיקפי פרויקטי האגירה וגידול הביקוש במערכות הטעינה צפויה להביא לגידול בחלקם בהכנסות הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.2.1.3 לעיל.

3.2.3 פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים

להלן פילוח הכנסות החברה בתחום הפעילות, לשנים 2024 ו-2025 ביחס לשירותים בעלי מאפיינים כלכליים, עסקיים או ביצועים דומים בתחום הפעילות אשר שיעור הכנסות החברה מכל אחד מהעיקרים שבהם מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה:

% מהכנסות החברה	הכנסות בשנת 2025 (אלפי ש"ח)	% מהכנסות החברה	הכנסות בשנת 2024 (אלפי ש"ח)	% מהכנסות החברה	הכנסות בשנת 2023 (אלפי ש"ח)
9%	28,043	9%	27,803	24%	80,956	הקמת המערכות על גגות
---	---	4%	13,746	16%	55,362	הקמת המערכות על מאגרי מים
---	---	14%	43,359	5%	17,322	הקמת מערכות לאגירת חשמל
12%	37,335	10%	28,921	6%	22,201	אחרים
---	65,378	---	113,829	---	175,841	סה"כ הכנסות

3.2.4 לקוחות

3.2.4.1 תמהיל הלקוחות

למועד הדוח, לחברה למעלה מ-100 לקוחות בתחום הפעילות. רובם המכריע של לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם תאגידי פרויקט משותף המוחזקים בשיתוף עם בעלי הזכויות במקרקעין (בעיקר קיבוצים וגופים עסקיים עתירי נדל"ן) (בעיקר חברות תעשיה ונדל"ן).

בשנים 2023, 2024 ו-2025 לא היו לחברה לקוחות מהותיים או פרויקטים מהותיים מאוד בתחום הפעילות. כמו כן, לחברה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות בתחום הפעילות.

להערכת החברה, להפסקת התקשרותה של החברה עם לקוח מסוים, לא תהיה השפעה מהותית על עסקי הקבוצה, וזאת הן בשל פיזור מהותי של לקוחות החברה בתחום הפעילות והן בשל חלקו של תחום הפעילות מכלל פעילות הקבוצה.

סוגי הלקוחות 3.2.4.2
59

להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מלקוחותיה בתחום הפעילות בשנים 2023, 2024 ו-2025, בחתך לפי סוגי לקוחות:

הכנסות החברה בתחום הפעילות			סוג לקוח
2025	2024	2023
51,547	106,120	165,103	*תאגיד פרויקט משותף
13,831	7,709	10,738	צדדים שלישיים
65,378	113,829	175,841	סה"כ

הכנסות אלו מהוות רכוש קבוע בתאגידי הפרויקט בתחום הייזום וההשקעה בישראל של החברה.

3.2.4.3 ותק הלקוחות

פעילות ההקמה של המערכות בתחום הפעילות מאופיינת במערכת יחסים פרויקטלית במסגרת הסכמי ההקמה, שהינה קצרת מועד וחד פעמית מטבעה, עד לשידרוג או החלפת המערכת, לפי הצורך בטווח ארוך יותר, ככל שמבוצע. מנגד, פעילות ההפעלה והתחזוקה (אשר לרוב ניתנת ביחס למערכות שהוקמו על ידי החברה) הינה ארוכת טווח מטבעה ונמשכת, לרוב, לאורך חיי המערכת. לפיכך, הרוב המכריע של לקוחות הקבוצה בתחום הפעילות (שהינם על פי רוב תאגיד הפרויקט המשותף), הינם לקוחות קבועים.

3.2.5 שיווק והפצה

פעילות השיווק בתחום הפעילות מבוססת בעיקר על מאמצי השיווק בתחום הייזום וההשקעה בישראל מול השותפים בתאגידי הפרויקט המשותף. לפרטים ראו סעיף 3.1.7 לעיל.

3.2.6 צבר הזמנות

להלן צבר הזמנות של הקבוצה (בגין הזמנות מחייבות שטרם הוכרה הכנסה בגין בדוחות הכספיים של החברה) בפילוח לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה (לא כולל ביצוע עבודות להקמה של המערכות המוחזקות במלואן על ידי החברה ו/או תאגידים בשליטתה):

צבר הזמנות למועד הדוח (באלפי ש"ח)	צבר הזמנות (**) ליום 31.12.2025 (באלפי ש"ח)	תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה (*)
---	6,511	רבעון ראשון 2026
4,855	4,855	רבעון שני 2026
5,105	5,105	רבעון שלישי 2026
4,880	4,880	רבעון רביעי 2026
21,350	21,350	שנת 2027
21,350	21,350	שנת 2028
57,540	64,051	סה"כ

(*) לפרטים אודות מדיניות ההכרה בהכנסות בתחום הפעילות ראו ביאור 2 בדוחות הכספיים של החברה.

(**) צבר הזמנות כולל תקבולים שהחברה זכאית לקבל מכוח הסכמי תפעול (O&M) עד לתום תקופת ההסכם.

יוצו כי פרויקטים עתידיים שיוקמו החל משנת 2026 לא יוקמו או יתופעלו על ידי נופר ישראל כקבלן EPC או קבלן O&M, אלא תבוצע התקשרות ישירה בין חברת הפרויקט לבין קבלן חיצוני (לצד זאת שהחברה תמשיך לשמש כקבלן O&M) של מערכות קיימות.

להלן צבר ההזמנות של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2025 בהשוואה לשנים קודמות (באלפי ש"ח):

31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
64,501	58,801	61,590

3.2.7 תחרות

הואיל ופעילות ההקמה והתחזוקה מיועדת בראש ובראשונה לביצוע עבודות ההקמה והתחזוקה לתאגידים בבעלות חברות הקבוצה, התחרות בתחום הינה ביחס לאיתור קרקעות, גגות ומאגרים להקמת מערכות. לפרטים בדבר השיטות העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות והגורמים החיוביים והשליליים המשפיעים על מעמדה התחרותית ראו סעיף 3.1.8 לעיל.

3.2.8 כושר ייצור

כושר הייצור ביחס להקמת המערכת על ידי הקבוצה הינו גמיש באופן יחסי, בהתחשב בזמינות המלאי והרכש של מרכיבי המערכת ושל גיוס קבלני משנה, בהתאם לצרכי הקמת המערכת, היקף העבודות ולוחות הזמנים לביצוען.

3.2.9 חומרי גלם וספקים

3.2.9.1 רכיבי המערכת

הציוד העיקרי המשמש את חברות הקבוצה לצורך הקמה, הפעלה ותחזוקה של המערכת בתחום הפעילות כולל, בין היתר, פאנלים סולאריים, תשתיות התקנה של הפאנלים (קונסטרוקציה ו/או מערכות עקיבה), מצופים למערכות המותקנות על גבי מאגרי מים, מערכות אגירת חשמל בסוללות, ממירים, מערכות ניהול ובקרה, מערכות לטעינת כלי רכב חשמליים, שנאים, כבלים, מחברים, ארונות חשמל ומוני ייצור.

עיקר הציוד, המשמש להקמת המערכת (ובכלל זה פאנלים סולאריים, מערכות אגירה, מערכות לטעינת כלי רכב חשמליים, ממירים וכן מצופים להקמה על גבי מאגרי מים) נרכש מספקים בחו"ל (ראו פירוט בסעיף 3.2.9.2 להלן) בעיקר במטבע דולר ארה"ב ואירו, ולעתים גם אך גם במטבעות נוספים ליש"ט.

רכישת הציוד מהספקים מבוצעת, לרוב, עבור פרויקטים ספציפיים וכן לצרכי תחזוקה שוטפת, על בסיס פרויקטלי, ובהתאם לסוגי הציוד ולכמויות הנדרשים לכל פרויקט ותחזוקתו. בשל ריבוי החברות בעולם המייצרות רכיבים למערכת כאמור, מדובר בציוד אשר ככלל זמינותו גבוהה, ולהערכת החברה אין תלות מהותית בספק יחיד.

3.2.9.2 ספקים, נותני שירותים וקבלני משנה

החברה מקפידה לרכוש רכיבים למערכת מספקים אשר למיטב ידיעת החברה הינם מובילים, בעלי ניסיון ומוניטין בתחום. רכישת הציוד העיקרי מבוצעת, בעיקר, מהספקים שלהלן:

יצרני פאנלים - Hanwha Group (גרמניה/סין), Tongwei Solar (סין), JINKO (סין), JA SOLAR (סין), Longi (סין).
יצרני ממירים - SMA (גרמניה), Kaco newenergy (גרמניה), SOLAR EDGE (ישראל) ו-SUNGROW (סין).
יצרני מצופים - Sungrow (סין) ו-Ciel Etere (צרפת).
יצרני מערכות עקיבה - Next Tracker (ארה"ב), Soltec (ספרד), Array Technologies (ארה"ב) - (ארה"ב)
יצרני מערכות אגירה - Tesla - (ארה"ב) Balilious Group (ישראל), Sungrow (סין), Envision (סין), Catel (סין).

עמדות טעינה – Afton (ספק עמדות טעינה Vestel בישראל), לוגנו ישראל (ספק עמדות Sungrow בישראל) ו- Siemens (ישראל)

הקמת הפרויקטים מבוצעת ברובה באמצעות התקשרויות עם קבלני Engineering, Procurement and ) EPC (ספק עמדות EPC) (Balance of Plant) BOP ו/או קבלני (Construction) האחראים לביצוע עבודות ההקמה, כאשר החברה משמשת כיזם וכגורם המנהל והמפקח על ביצוע העבודות.

החברה פועלת, בהתאם למאפייני הפרויקט, היקף, מיקומו ותנאי השוק, בשני מתווי התקשרות עיקריים מול קבלני ההקמה. במתווה הראשון מתקשרת החברה עם קבלן EPC במודל Full Wrap במסגרת הקבלן נשא באחריות כוללת לביצוע עבודות ההנדסה, הרכש וההקמה של הפרויקט, לרבות אינטגרציה בין כלל מערכות הפרויקט, עמידה בלוחות זמנים, תקציב וביצועי המתקן, והכל בהתאם לתנאי ההסכם.

במתווה השני פועלת החברה במודל התקשרות מפוצל (Multi-Contracting) במסגרת החברה מתקשרת בנפרד עם ספק ציוד מרכזיים וקבלני BOP ו/או קבלני משנה שונים לביצוע רכיבי ההקמה, כאשר החברה משמשת כגורם המנהל והמתכלל של הפרויקט, לרבות ניהול הרכש, התיאום בין הקבלנים והפיקוח ההנדסי.

בחירת מתווה ההתקשרות נעשית על-ידי החברה בהתאם לשיקולים מסחריים, זמינות קבלנים, מורכבות הפרויקט, תנאי מימון והקצאת סיכוני ביצוע, כאשר כל אחד מהמודלים מאפשר לחברה גמישות תפעולית וניהולית בהתאם לסיבות הפרויקט.

להערכת החברה, בשל ריבוי החברות בעולם המייצרות רכיבים למערכות, שהינן בעלות יכולות טכניות דומות לספקים מהם רוכשת הקבוצה את הרכיבים כאמור, ובשל ריבוי קבלני משנה המבצעים עבודות הקמה של המערכות, כמו גם הניסיון של החברה בהקמת המערכות, אין לה תלות בספק או קבלן משנה כלשהו. יצוין כי על מנת למזער סיכוני התקשרות עם ספקים וקבלני משנה גם בטווח הקצר, החברה נוהגת לתחזק מערכות יחסים עם מספר ספקים וקבלני משנה ביחס למרבית סוגי הציוד והעבודות.

להלן יתוארו עיקרי תנאי ההתקשרות עם ספקי חומרי הגלם וקבלני המשנה:

ספק ציוד לפרוייקטים סולאריים (בעיקר פאנלים וממירים) - הרכישות מבוצעות מכוח הסכמי מסגרת ו/או על בסיס פרויקטלי, במטבעות דולר ארה"ב או אירו. תנאי התשלום כוללים, ככלל, מקדמה בשיעור של כ-5%-15% ממחיר העסקה, והיתרה משולמת בהתאם לאבני דרך מוסכמות, לרבות עם משלוח הציוד והגעתו לאתר הפרויקט, ולעיתים באמצעות מכתב אשראי בלתי חוזר, לפי העניין. במרבית ההתקשרויות קיימת לספק זכות שיעבוד ו/או עיכבון על הציוד עד לתשלום מרבית התמורה.

תקופת האחריות הניתנת על-ידי ספק הפאנלים לפגמים במוצר הינה, בדרך כלל, בין 10 ל-12 שנים, בהתאם לסוג הפאנלים. בנוסף, ניתנת, ככלל, אחריות לתפוקת הפאנלים לתקופה של 25 עד 30 שנים ממועד מסירתם, הכוללת שיעור דעיכה (degradation) מוסכם לאורך תקופת האחריות. תקופת האחריות המקובלת ביחס לממירים הינה, לרוב, בין 5 ל-10 שנים, עם אפשרות להרחבה לתקופות של עד 20 שנים. האחריות הניתנת על-ידי ספק המצופים ומערכות העקיבה הינה, בדרך כלל, לתקופה של עד כ-10 שנים.

ספק סוללות - רכישת מערכות אגירת החשמל מבוצעת מכוח הסכמי מסגרת ו/או הסכמי רכש ייעודיים לפרוייקטים, מול מספר ספקים בינלאומיים, בהתאם לצורכי הפרויקט, זמינות הציוד ושיקולים מסחריים וטכנולוגיים.

ההתקשרויות כוללות, בין היתר, אספקת מערכת אגירה, ציוד נלווה, שירותי אינטגרציה ולעיתים גם שירותי תחזוקה ותמיכה ארוכי טווח.

התשלום לספקים מבוצע בדרך כלל במתווה של מקדמה בשיעור מוגבל ממחיר העסקה והיתרה בהתאם לאבני דרך, לרבות ייצור, משלוח, אספקה לאתר והשלמת בדיקות קבלה, כאשר במרבית המקרים קיים לספק שיעבוד או זכות עיכבון בציד עד לתשלום מלאו התמורה.

תקופת האחריות למערכות האגירה נעה, בדרך כלל, סביב כ-10–20 שנים, וכוללת אחריות בנוסף לאחריות המוצר גם אחריות לביצועי המערכת, לרבות קיבולת אנרגיה ושיעורי דעיכה (degradation) לאורך זמן, בכפוף לעמידה בתנאי הפעלה ותחזוקה המוגדרים בהסכמים. בחלק מהמקרים האחריות מותנית בהתקשרות בהסכמי שירות ותחזוקה עם הספק.

ספק עמדות טעינה – רכישת עמדות הטעינה מבוצעת מכוח הזמנות רכש, כנגד תשלום סכום קבוע. לרוב התמורה משלמת בתשלום אחד. חלק מההסכמים כוללים גם שירותי תחזוקה לתקופה כמפורט בהזמנות רכש (אשר לעיתים ניתנת להארכה כנגד תשלום נוסף). תקופת האחריות הניתנת על ידי ספק עמדות הטעינה הינה לרוב עד 24 חודשים, כאשר לעיתים מוחרגים מהאחריות נזקים מסויימים ולעיתים מתן האחריות כרוך בתשלום נוסף. בנוסף, לרוב היקף אחריות הספק מוגבלת לתמורה ששולמה בפועל.

בהקשר זה יצוין, כי אחריות יצרני הפאנלים, הסוללות והממירים, אינה מכסה את מלאו התחייבות החברה ומלאו הסיכונים הכרוכים בהפעלת המערכות המותקנות בפרויקטים השונים (הן בהיבט של סכום הנזק, הן בהיבט של תקופת האחריות והן בהיבט של התנאים לאחריות). דוחותיה הכספיים של החברה אינם כוללים הפרשה, בגין אחריות בשל האחריות המתקבלת מיצרני החלקים השונים, ביטוח אחריות מקצועית של החברה והערכה כי ביצוע תיקונים אינה כרוכה בתוספת עלות משמעותית בגין כוח-אדם.

קבלני משנה - מרבית ההתקשרויות עם קבלני המשנה נקבעות על בסיס פאושלי (lump sum) בתמורה לסכום קבוע, כאשר התמורה משלמת עבור ביצוע העבודות על-פי ובכפוף לעמידה באבני דרך ולוחות זמנים המפורטים בהסכם. הסכמים עם קבלנים הינם לרוב לביצוע עבודות קבלנות בקשר עם עבודות תשתיות ו/או עבודות קונסטרוקציה להתקנת חלקי המערכת ו/או ביצוע עבודות חשמל.

הקבוצה פועלת, בהתאם למאפייני הפרויקט, באמצעות התקשרויות עם קבלני EPC ו/או קבלני BOP האחראים לביצוע עבודות ההקמה האלקטרו-מכניות והתשתיתיות של המערכות, לרבות עבודות אזרחיות, התקנות, חיבור לרשת וביצוע בדיקות והפעלה.

במסגרת חלק מהפרויקטים מתקשרת החברה במתווה Full Wrap EPC במסגרת הקבלן נושא באחריות כוללת להקמת הפרויקט ולעמידה בלוחות הזמנים ובדרישות הביצוע, ובפרויקטים אחרים פועלת החברה במתווה התקשרות מפוצל, במסגרת החברה מתקשרת ישירות עם ספק ציד וקבלני BOP שונים ומשמשת כגורם המנהל והמתכלל של הפרויקט.

הסכם פאושלי הוא חוזה לביצוע עבודה ו/או מתן שירות בתמורה לסכום כולל וקבוע. המחיר הפאושלי מבטא את הערכתו של מבצע העבודה או נותן השירות ביחס לכמויות שיידרשו לביצוע העבודות ו/או השירותים בפרויקט, באופן שהמחיר הכולל שישולם אינו תלוי בכמויות שתבוצענה בפועל (בין אם אלו תהיינה גבוהות מהערכה או נמוכות ממנה).

Nofar

בכל אחד מהמתווים, מרכיבי המערכת המרכזיים (תשתיות התקנה, לרבות מערכות ציפה למערכות המותקנות על מאגרי מים, וכן פאנלים סולאריים, מערכות אגירה וממירים) ותוכניות ההקמה נקבעים ומאושרים על-ידי החברה, אשר אחראית לניהול הפרויקט ולפיקוח ההנדסי על ביצוע העבודות.

להלן רשימת הספקים וקבלני המשנה שהיקף ההזמנות שבוצעו מהם מאת הקבוצה, להספקת ציוד וחומרים ו/או לביצוע עבודות, לפי העניין בשנים 2023, 2024 ו-2025, היווה 5% או יותר מעלות הההקמה והתפעול של החברה בתקופות הנ"ל:

צורת ההתקשרות	שיעור הזמנות מעלות ההקמה והתפעול של החברה			סוג הספק/נותן השירות	שם הספק/נותן השירות
	2025	2024	2023
א' ספק	7%	5%	7%	קבלן משנה להקמת המערכות	ספק א'
ב' ספק	5%	9%	9%	קבלן משנה להקמת המערכות	ספק ג'
ג' ספק	(*) — (+)	(*) — (+)	6%	שירותי לוגיסטיקה	ספק ד'
ד' ספק	(*) — (+)	(*) — (+)	7%	קבלן משנה להקמת המערכות	ספק ה'
ג' ספק	(*) — (+)	(*) — (+)	11%	יצרן מערכות אגירה	ספק ו'
ד' ספק	(*) — (+)	(*) — (+)	9%	יצרן ממירים וחומרי חשמל	ספק ד'

(*) מתחת ל-5%.

3.3 תחום הייזום וההשקעה באנרגיות מתחדשות באירופה

3.3.1 מידע כללי על תחום הפעילות

3.3.1.1 כללי

פעילותה של החברה במסגרת תחום פעילות זה מתמקדת בייזום, מימון, הקמה, תפעול והחזקה של פרויקטים לאנרגיה מתחדשת בתחום הסולארי, אגירת חשמל בסוללות ורוח בפולין, רומניה, גרמניה, ספרד, איטליה, אנגליה, יוון וסרביה.

פעילות החברה בתחום הפעילות מבוססת על הקמת או כניסה לפלטפורמת פיתוח במדינה או באזור גיאוגרפי מסויים, במטרה שהפלטפורמה תיזום, תפתח, תקים, תממן, תחזיק ותמכור פרויקטים מהסוג הקבוע בהסכם עם השותף. עם הקמת הפלטפורמה או כניסת החברה, פועלת החברה להקמת צוות מקומי (או התקשרות בהסכמי שירותים) אשר אחראי על ביצוע פעילות הפלטפורמה ויצירת הערך בפרויקט.

יצויין כי בדומה לפעילות בישראל, בה החברה מתמקדת בהקמת פרויקטים מכוח אסדרות המאופיינות בתעריפים גבוהים, גם בתחום פעילות זה, הפעילות מבוססת על פעילות בשווקים, סגמנטים ופרויקטים בעלי 'ערך מוסף' ותשואות עודפות, כדלקמן:

פעילות הייזום בספרד - כאמור לעיל, פעילות הייזום בספרד מבוצעת באמצעות נוי-נופר אירופה, בשיתוף עם יזמים מקומיים המחזיקים בין 5% ל-10% מהזכויות בפרויקטים. לפרטים בדבר הסכם שיתוף הפעולה עם היזמים המקומיים ראו סעיף 3.3.1.3 בפרק תיאור עסקי בדוח התקופתי ל-2020, אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

למועד הדוח, החברה מחזיקה, באמצעות נוי-נופר אירופה, בארבעה פרויקטים סולארים אשר הינם מחוברים (Sabinari I ו-Sabinari II בהספק כולל של 238 מגה-וואט ו-Olmedilla בהספק של 169 מגה-וואט) או לקראת הקמה (Sabinari III בהספק של 40 מגה-וואט) במדינה בהספק מצטבר של 447 MW. לפרטים נוספים אודות פעילות הפלטפורמה והפרויקטים, ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

רומניה - במהלך השנים 2022 ו-2023 הקימה החברה פלטפורמת ייזום מקומית ברומניה (Nofar Energy SRL) שאחראית על ייזום, איתור, פיתוח, רכישה, הקמה ומימון של פרויקטים סולארים ופרויקטי רוח ברומניה. נכון למועד פרסום הדוח, פורטפוליו הפרויקטים של הפלטפורמה כולל פרויקטים סולאריים ואגירה בשלבי פיתוח שונים. בנוסף, בוחנת החברה כניסה לפרויקטי אגירה נוספים ברומניה. לפרטים נוספים אודות פעילות הפלטפורמה והפרויקטים, ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

פעילות הייזום בבריטניה - במהלך שנת 2021 הקימה החברה בבריטניה, ביחד עם יזמים מקומיים, שתי פלטפורמות ייזום יעודיות: Noventum - העוסקות בייזום, רכש והקמה של פרויקטים סולארים ופרויקטי רוח בבריטניה ובייזום ראשוני של חוות שרתים בבריטניה ו-Atlantic Green - העוסקת בייזום פרויקטי אגירה בסוללות (BESS) בבריטניה. לפרטים נוספים אודות פעילות פלטפורמות Noventum ו-Atlantic Green הפרויקטים, ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

פעילות הייזום באיטליה - פעילות החברה באיטליה מבוצעת באמצעות Sunprime, העוסקת בפיתוח, תכנון, רישוי, הקמה ותפעול של מערכות פוטו-וולטאיות על גבי גגות באיטליה ובמערכות קרקעיות, הפועלות מכוח הליך מכרזי

Contract for) שמבצע מנהל שירותי החשמל האיטלקי (GSE) למכירת חשמל בצורה של הסכמי הפרשים (Differences) וכן מערכת קרקעיות נוספות, לרבות מערכת סולאריות קרקעיות ופרויקט אגירה.

למועד הדוח, ניו-נפר אירופה מחזיקה ב-63.5% מהזכויות ב-Sunprime (וצפויות להחזיק ב-66% בעקבות הסכם השקעות שנחתם בחודש דצמבר 2025, שטרם הושלם למועד הדוח). לפרטים בדבר הסכם רכישת ההחזקות ב-Sunprime, הסכמי הלוואה והשקעה שנחתמו בין Sunprime ל-Andromeda, ראו סעיף 4.7 להלן.

במהלך השנים האחרונות ונכון למועד פרסום הדוח, עוסקת פלטפורמת Sunprime בהגדלת צבר הפרויקטים בפיתוח שבבעלותה, במקביל להמשך הקמה וחיבור של פרויקטים.

לפרטים אודות פעילות פלטפורמת Sunprime והפרויקטים, ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

פעילות הייזום בגרמניה – נכון למועד הדוח, פעילות החברה בגרמניה כוללת החזקה בפרויקט האגירה Stendal בהספק כולל של 104.5 מגה-וואט (וכ-209 מגה-וואט שעה), שנמצא בשלב מוכנות לחיבור לרשת החשמל. בנוסף, בוחנת החברה כנישה לפרויקט אגירה נוספים בגרמניה. לפרטים אודות הפרויקט ופעילות החברה בגרמניה, ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

פעילות הייזום בפולין - למועד פרסום הדוח, החברה מחזיקה בפולין בצבר פרויקטים סולאריים ופרויקט אגירה בשלבי הפעלה, הקמה ופיתוח שונים, המוחזקים על ידה בשיעור 100%. לפרטים אודות צבר הפרויקטים ופעילות החברה בפולין, ראו סעיפים 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

פעילות הייזום בסרביה – החברה פועלת בסרביה באמצעות חברות בנות המוחזקות במלואן על ידי החברה. למועד הדוח לחברה שני פרויקטים סולאריים בסרביה בהספק כולל של כ-26.6 מגה-וואט, אשר חוברו לרשת ברבעון הראשון של 2025. לפרטים אודות הפרויקטים ופעילות החברה בסרביה ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

פעילות הייזום ביוון – במהלך שנת 2023 נכנסה החברה לתחום האגירה ביוון ביחס לפיתוח פרויקט אגירה, המצויים נכון למועד הדוח בשלבי פיתוח ראשוניים. לפרטים אודות הפעילות ביוון, ראו סעיף 1.3 ו-1.4 לדוח הדירקטוריון.

להלן יתוארו בתמצית עיקרי הוראות הסכמי המייסדים בין החברה לבין שותפיה במדינות השונות:¹⁰³

הסכמים מסדירים את פעילויות התאגיד המשותף, הסגמנטים והאזורים הגיאוגרפים בהם הוא פעיל, כמו גם שיעור החזקות הצדדים בתאגיד המשותף, כאשר למועד הדוח שיעור החזקות החברה בתאגיד המשותף הינו בין 67% ל-95% מזכויות התאגיד המשותף.

בחלק מהסכמים ישנה התחייבות לבלעדיות בתחום פעילות התאגיד המשותף מצד השותף והחברה ולעיתים ההתחייבות הינה מצד השותף בלבד.

כמו כן, מרבית הסכמים כוללים הוראות בדבר חובות הצדדים, כאשר לרוב, החברה מתחייבת לממן את פעילות התאגיד המשותף בדרך של הלוואת בעלים נושאת ריבית בשיעורים המסוכמים בין הצדדים. במרבית המקרים ההלוואות נפרעות במגנון Cash sweep מתוך התזרים הפנוי של הפרויקטים.

¹⁰³ ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית העסקאות. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין הפרויקטים השונים.

Nofar

בחלק מההסכמים, במקביל להתקשרות בהסכם המייסדים נחתם גם הסכם העסקה או הסכם שירותים, בין התאגיד המשותף לשותף המקומי, המסדיר את התגמול לו זכאי השותף המקומי כנגד הענקת שירותי הניהול ו/או הפיתוח על ידו.

בנוסף כוללים מרבית ההסכמים הוראות בדבר מינוי הדירקטורים (כאשר לרוב החברה זכאית למנות את מרבית חברי דירקטוריון התאגיד המשותף), הרוב הדרוש לקבלת החלטות בתאגיד המשותף, והחלטות הכפופות גם להסכמת השותף המקומי או הדירקטורים שמונו על פי המלצתו. בנוסף כוללים מרבית ההסכמים מגבלות על העברת המניות (כגון תקופת חסימה במהלכה אסור לצדדים להעביר את מניותיהם בתאגיד המשותף, זכות סירוב ראשונה, זכות הצעה ראשונה, Tag-Along ו-Drag Along). כמו כן, חלק מההסכמים גם כוללים מנגנון BMBY, ו/או זכות של השותף המקומי לחייב את החברה לרכוש את זכויות השותף המקומי בתאגיד המשותף, בשווי הנגזר ממנגנון הקבוע בהסכם.

3.3.1.2 הסביבה הכללית והתפתחויות בשווקים של תחום הפעילות

שוק האנרגיה המתחדשת בספרד

הגידול המשמעותי הראשון בהספק המערכות הסולאריות המותקנות בספרד חל בשנים 2007 ו-2008, מכ-512 מגה וואט ב-2007 לכ-2,718 מגה וואט בשנת 2008, בעיקר הודות לאסדרות תעריפיות (Feed in Tariff), אשר היו כרוכות בסובסידות ממשלתיות.104 החל מספטמבר 2008, השתנתה בהדרגה מדיניות הממשל בספרד, במטרה לבלום את הוצאות הממשלה. שינוי המדיניות גרם, בין היתר, לשינוי תוצאות המערכות הסולאריות שהוקמו. כתוצאה מכך, בשנים 2013 עד 2016 חלה סטגנציה בשוק האנרגיה הסולארית בספרד.98

בשנת 2017 חל שינוי במדיניות הממשל, בעקבות ההבנה כי המשך הסטגנציה יגרום לאי-עמידה ביעדי קידום האנרגיה המתחדשת. בהתאם, השתנתה מדיניות הממשל לעידוד הקמת מערכות באנרגיות מתחדשות. על פי ההערכות, שינוי המדיניות, כמו גם הירידה בעלויות ההקמה תרמו להתפתחות השוק וכניסת יזמים, משקיעים וחברות הקמה (EPC).105

כתוצאה מכך, בשנת 2019 החלה מגמת גידול בהספק המותקן של מערכות פוטו-וולטאיות. באותה השנה חל גידול של כ-4.2 ג'יגה-וואט בהספק המותקן של מערכות פוטו-וולטאיות, מכ-4.7 ג'יגה-וואט לכ-8.9 ג'יגה-וואט. נכון לסוף שנת 2021, הספק ייצור החשמל הכללי המותקן בספרד כבר עמד על 113.6 GW, מתוכם כ-15.4 GW ייצור פוטו וולטאי (14%) וכ-28.6 GW ייצור רוח (25%). בהמשך למגמה זו, במהלך שנת 2022 גדל הספק ייצור המתחדשות במדינה בכ-4.6 ג'יגה-וואט, מתוכם 1.2 ג'יגה-וואט של פרויקטי רוח ו-3.4 ג'יגה-וואט פוטו-וולטאיים.107 במהלך השנים 2023 ו-2024 חל גידול נוסף בהספק ייצור החשמל המותקן בספרד, שעמד על כ-124 GW ו-128 GW בסוף שנת 2023 ו-2024 בהתאמה, מתוכם כ-32 GW של פרויקטים פוטו-וולטאיים וכ-32 GW רוח (יחד כ-50% מסך ההספק המותקן במדינה) בשנת 2024. בהקשר זה נציין כי בעוד במהלך שנת 2024 לא היה שינוי מהותי.

Spain 2020: the road ahead for solar . https://www.ree.es/en/datos/generation/installed-capacity 104

ראה ה"ש 104 לעיל. 105

https://www.ree.es/sites/default/files/publication/2021/07/downloadable/inf_renov_ree_2020EN.pdf 106

https://www.ree.es/en/press-office/press-release/news/press-release/2022/12/wind-and-solar-photovoltaic-electricity- 107

generation-break-records-Spain-2022

Nofar

בהספק המותקן של פרויקטי רוח במדינה, ההספק המותקן של פרויקטים פוטו-וולטאיים במדינה גדל בכ-23% במהלך השנה, מ-26 בסוף 2023.¹⁰⁸

בהתאם, היקף הייצור ממערכות פוטו-וולטאיות היווה כ-14% בשנת 2023 וכ-17% בשנת 2024.¹⁰⁹

מעת 2025.¹¹⁰⁹ בהקשר זה ראוי לציין כי שנת 2023 היוותה שנת מהפך לייצור ממתחדשות במדינה, אשר היווה לראשונה מעל ל-50% מסך הייצור השנתי.¹¹⁰ שנת 2024 המשיכה את המגמה עם עלייה קלה בשיעור הייצור ממתחדשות מ-51% ב-2023 לכ-56%.¹¹¹ ושנת 2025 המשיכה את המגמה עם עלייה קלה בשיעור הייצור ממתחדשות לכ-57%.

סביבה רגולטורית בספרד - יעדים ממשלתיים למעבר לאנרגיה מתחדשת

בשנת 2019 השלים האיחוד האירופאי עדכון של מדיניות האנרגיה "Clean energy for all Europeans" אשר קבעה את המסגרת הרגולטורית האירופית הדרושה להשגת יעדי הפחתת פליטת גזי החממה בהתאם להסכם פריז. במסגרת עדכון המדיניות אושר Renewable Energy Directive 2018/2001/EU, המסגרת נקבע יעד לייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות בשיעור של 32% מכלל היקף ייצור החשמל עד לשנת 2030. בחודש דצמבר 2019 הציגה הנציבות האירופית תוכנית פעולה (European Green Deal), הכוללת מגוון יוזמות מדיניות שמטרתן להפוך את אירופה לנקייה מגזי חממה עד שנת 2050.²⁵ במאי 2022 עודכנה תקנת ה-Renewable Energy Directive 2018/2001/EU במסגרת תוכנית ה-REPowerEU של האיחוד (COM/2022/230 final), ויעד המתחדשות הוגדל לכ-45% מכלל היקף ייצור החשמל עד לשנת 2030. במסגרת התוכנית, הכריז האיחוד על מנגנוני תמיכה נוספים שמטרתם לקדם אימוץ אנרגיה מתחדשת במדינות האיחוד.¹¹²

בהתאם למדיניות האיחוד האירופאי, גם הממשל הספרדי מקדם תוכנית להגדלת היקף השימוש באנרגיות מתחדשות. כדי לעמוד ביעדי האנרגיה והאקלים שהציבה ספרד במסגרת התחייבויותיה לאיחוד האירופי, בשנת 2024 עדכון ה-MITECO (Ministry of Ecological Transition) את תוכנית האנרגיה והאקלים הלאומית לשנים 2030-2023 (National Energy and Climate Plan) שמטרתה לעמוד ביעדים הבאים עד לשנת 2030: הפחתה של 32% בפליטת גזי החממה ביחס לשנת 1990, צריכה של 48% אנרגיה מתחדשת מתוך סך האנרגיה הנצרכת, וייצור של 81% מהאנרגיה החשמלית תוך שימוש במקורות אנרגיה מתחדשת.¹¹³

בהתאם לתוכנית הלאומית לאנרגיה ואקלים הספרדית, היעד עד לשנת 2030 הינו שהספק מותקן של מערכות ייצור החשמל מאנרגיה סולארית יספק חשמל בהספק של 76 אלף מגה-וואט מתוך 157 אלף מגה-וואט, והספק המותקן של רוח יגיע ל-62 אלף מגה-וואט, והספק אגירת אנרגיה יעמוד על 22.5 אלף מגה-וואט.¹¹⁴

על מנת לעמוד ביעדיה, מאפשרת ממשלת ספרד ליצרנים למכור את החשמל לרשת במחירי שוק, במסגרת ההסדרה הכללית של שוק החשמל.

https://www.ree.es/en/datos/generation/installed-capacity ¹⁰⁸
https://www.ree.es/en/press-office/news/press-i https://www.ree.es/en/datos/generation/generation-structure ¹⁰⁹
release/2025/12/electricity-demand-spain-set-to-continue-its-groth-trend-in-2025 ¹¹⁰
Red Electrica, "Renewable energy breaks records and accounts for more than 50% of electricity generation in Spain in 2023" ¹¹⁰
https://www.ree.es/en/datos/generation/generation-structure ¹¹¹
https://energy.ec.europa.eu/topics/renewable-energy/renewable-energy-directive-targets-and-rules/renewable-energy ¹¹²
directive_en ¹¹³
Spain 2020: the road ahead for solar . https://www.ree.es/en/datos/generation/installed-capacity ¹¹⁴
https://www.enerdata.net/publications/daily-energy-news/spain-target-2030-power-renewable.html?utm_source=chatgpt.com ¹¹⁵

מבחינה תקציבית, בספטמבר 2020 אישה (Institute for energy diversification and saving) IDAE של 181 מיליון אירו לתמיכה בפרויקטים מבוססי אנרגיה מתחדשת. סבסוד זה הינו חלק מחבילת סיוע של 316 מיליון אירו שיזורם על ידי ה-MITECO לפרויקטים בתחום האנרגיה המתחדשת להשגת היעדים שהציבה ספרד בעניין זה.¹¹⁵

בנוסף, ב-2024 נערך מכרז בשווי של 156 מיליון אירו לסבסוד מתקני אגירה Standalone ובו זכו 45 פרויקטים בגודל מצטבר של 3.4 ג'יגה-וואט-שעה.¹¹⁶ כמו כן, בינואר 2026 פורסמו תוצאות מכרז לסבסוד מתקני אגירה שפורסם במהלך 2025, ובו יחולק 818.3 מיליון אירו בין 126 פרויקטים שמתוכננים להוסיף 9.4 ג'יגה-וואט-שעה לרשת החשמל עד שנת 2029.¹¹⁷

בשנים 2021 ו-2022, בעקבות עלייה דרמטית במחירי הגז הטבעי והחשמל, הממשל הספרדי תיקן את ה-Royal Decree המחייב יצרני חשמל ממקורות שאינם פולטים גזי חממה בהחזר חלק מהכנסות החשמל המתקבלים על ידם, לפי נוסחה המשקללת את מידת השפעת המחיר שהתקבל ממחירי הגז בשוק. בדצמבר 2023 החליטה ממשלת ספרד שלא להאריך את תקנת ה-Royal Decree ולבטל את ההשהייה של מס ייצור החשמל במדינה (IVPEE), אשר הוחזר בהדרגה במהלך שנת 2024, החל מ-3.5% ברבעון הראשון של השנה עד שחזר ל-7% במחצית השנייה של השנה. נכון מועד פרסום הדוח, המס חל בשיעור של 7%, עם זאת בשלב זה טרם ברור אם ימשיך לחול גם מעבר לכך.¹²⁰

באפריל 2025 חלה הפסקת חשמל בספרד ופורטוגל בעקבותיה פורסם Royal Decree 7/2025 שמטרתו העיקרית היא נקיטת פעולות לייצוב הרשת דרך צעדים לחיזוק מערכת החשמל, הוספת אגירה וגמישות, ואלקטריפיקציה. המסמך מאפשר קיצור לוחות זמנים לפיתוח פרויקטי אגירה, פטור מאישורים סביבתיים תחת תנאים מסוימים, הסדרת קדימות הזרמה ויכולת טעינה מרשת החשמל.¹²¹

מבנה שוק החשמל בספרד

מכירת החשמל בספרד מבוצעת מכוח הסכמים למכירת חשמל (PPA) או במסגרת שוק תחרותי למסחר בחשמל (בורסת חשמל), המנוהל על ידי OMI-Polo Espanol S.A. במסגרת יצרני חשמל פרטיים רשאים למכור את החשמל המיוצר על ידם. מכירת החשמל בבורסה מבוצעת באמצעות "ברוקר" (הגובה עמלה בשיעור של כ-0.3-0.8 אירוסנט לכל MWh).

לרוב, מחירי החשמל במסגרת בורסת החשמל הינם גבוהים יותר ממחירי המכירה הנקבעים במסגרת הסכמי ה-PPA. בנוסף, יצרנים אשר בוחרים לסחור בחשמל ולמכור אותו בבורסה, אינם זכאים לקבלת סובסידיות שונות מהמדינה כדוגמת "תעריף הזנה". בהתאם, הסיכון בדבר שינוי הרגולציה ליצרנים אלו הינו נמוך באופן יחסי. מנגד, מחירי השוק משתנים מידי יום, קיימת שונות גבוהה במחירי החשמל בחודשי החורף (עקב השפעת תנאי מזג

https://www.idae.es/en/node/14672; https://www.idae.es/en/node/14631 ¹¹⁵
https://www.ess-news.com/2024/12/16/spain-allocates-e150m-for-2-82-gwh-of-grid-scale-standalone-batteries/?utm_source=chatgpt.com ¹¹⁶
https://reglobal.org/spain-allocates-e818-million-funding-to-energy-storage-projects/?utm_source=chatgpt.com ¹¹⁷
https://www.cuatrecasas.com/en/latam/article/spain-urgent-measures-on-energy-royal-decree-law-23-2021 ¹¹⁸
https://www.fieldfisher.com/en/insights/spain-s-royal-decree-law-17-2021-on-natural-gas-pr ¹¹⁹
מבוסס על מידע שהתקבל מחברת ייעוץ חיצונית של החברה. ¹²⁰
https://en.cnesa.org/latest-news/2025/7/1/major-breakthrough-in-spains-energy-storage-policy-energy-storage-explicitly-classified-as-public-utility?utm_source=chatgpt.com ¹²¹

האוויר על ייצור חשמל באנרגיות מתחדשות (בעיקר הידרו ורות) וממילא קיימת חוסר וודאות לגבי מחירם בעתיד, הנובעת משינויים בהיצע ובביקוש לחשמל ובמחירי הדלקים אותם קשה לחזות לתקופות ארוכות.

להערכת החברה, הגורמים המרכזיים העשויים להשפיע על מחירי החשמל בספרד בשנים הבאות הינם: מחירי הגז הטבעי, כניסה של פרויקטי אנרגיות מתחדשות חדשים, ובעיקר קצב הכניסה של פרויקטים סולאריים העלולים לגרום לשחיקה בתעריפי החשמל הנמכר על ידי יצרני חשמל סולאריים בשעות הפעילות של מערכות אלו, שינוי בביקוש לצריכת חשמל, קצב הגריטה של תחנות פחמיות וגרעיניות המוריד את היצע החשמל ותורם להעלאת מחירי החשמל, מזג האוויר (תנאי חום וקור קיצוניים המגבירים צריכת חשמל) וקצב ירידת משקעי גשם המגבירים את הייצור בטכנולוגיה הידרואלקטרית. כמו כן, שינויים במחירי הדלקים, ובעיקר הגז הטבעי והסולר, עלולים להשפיע על עלויות ייצור החשמל בתחנות כוח המתבססות על דלקים פוסיליים.

שוק האנרגיה ברומניה

נכון למועד הדוח, סך ההספק המותקן ברומניה הסתכם בכ-19 ג'יגה-וואט, כאשר הידרו מהווה כ-34% מסך ההספק המותקן, רוח מהווה כ-16%, פחם מהווה כ-9% וסולאר כ-17% מכושר הייצור המותקן עם כ-5 ג'יגה-וואט.¹²²

בהמשך לשיחות מתמשכות עם האיחוד האירופי, התחייבה ממשלת רומניה במסגרת ה-National Energy and Climate Plan (NECP) ליעד של כ-30% ייצור חשמל ממקורות מתחדשים עד שנת 2030, ואף העלתה במהלך 2024 את היעד לכ-38%. על פי ההערכות, יעד זה יוצר צורך בהקמת כושר ייצור ניכר חדש מאנרגיות מתחדשות, ובכלל זאת כ-10 ג'יגה-וואט של ייצור סולארי.¹²³

על פי ההערכות צפויה הקמה של כ-11.6 ג'יגה-וואט של מתקני ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת (סולארי ורות) עד שנת 2030 במטרה לעמוד ביעד זה, כאשר כושר הייצור הסולארי המותקן הסולארי צפוי לעלות מכ-2.2 ג'יגה-וואט בסוף שנת 2023 לכ-10 ג'יגה-וואט בשנת 2030 - גידול של כ-7.8 ג'יגה-וואט בתוך כ-6 שנים.¹²⁶

בינואר 2025, הכריז משרד האנרגיה הרומני על מימון בהיקף של 150 מיליון אירו לפרויקטי אגירה standalone אשר ימומנו כחלק מה-Modernization Fund של המדינה ויחולקו בהליכים תחרותיים.¹²⁷ ככל הידוע לחברה, עוד לא פורסמו פרטים בנוגע לאופי וללוח הזמנים של הליכים אלה. כמו כן, בסוף 2024 התפרסם מכרז ה-CFD הראשון במדינה, בו השתתפה החברה וזכתה עם פרויקט Slobozia (לפרטים, ראו סעיף 3.3.1.1 לעיל).

לעניין הסכמים בילטראליים למכירת חשמל - בחודש מאי 2020 נכנס לתוקף Government Emergency Ordinance no 74/2020, המאפשר לפרויקטי אנרגיה מתחדשת חדשים להתקשר בהסכמי PPA למכירת חשמל מהפרויקט.¹²⁸

בדומה למדינות אחרות באיחוד האירופי, ועל מנת להקל על צרכני החשמל במדינה בהתמודדות עם משבר האנרגיה העולמי שפרץ בעקבות המלחמה באוקראינה, אימצה ממשלת רומניה מדיניות פיקוח על מחירי החשמל במדינה.

/https://anre.ro/puteri-instalate ,ANRE- רשות האנרגיה הרומנית
https://ec.europa.eu/energy/sites/default/files/documents/ro_final_necp_main_en.pdf 123
https://commission.europa.eu/publications/romania-final-updated-necp-2021-2030-submitted-2024_en 124
https://www.pv-magazine.com/2025/01/31/romanias-2024-solar-additions-hit-1-7- ראו: 125
gw/#:~:text=Romania%20installed%201.7%20GW%20of%20solar%20in%202024%2C%20according%20to,GW%20of%20cumula
.tive%20installed%20capacity 126
מבוסס על מידע שנמסר לחברה מחברת יעוץ בינלאומית.
/https://www.pv-magazine.com/2025/01/21/romania-allocates-e150-million-for-standalone-battery-storage-rollout ראו: 127
.Schoenherr Attorneys at Law ,(2021) Renew Romania דוח 128

לפי צעד המדיניות שהתקבל במרץ 2022 ולאחר מכן הוארך תוקפו מספר פעמים אשר האחורנה בהן הייתה עד ל-30 ביוני 2025,129 מחיר החשמל הוגבל בכ-680 RON למגה-וואט שעה עבור צרכנים קטנים בעלי צריכת חשמל שאינה עולה על 100 קוט"ש בחודש, ובכ-800 RON למגה-וואט שעה עבור צריכה בטווח של 100-300 קוט"ש בחודש. עבור חברות שלהן רמות צריכה גבוהות, מגבלת מחיר החשמל עומדת על 1000 RON למגה-וואט שעה.130

למיטב ידיעת החברה ההגבלה לא חלה ביחס לחשמל המיוצר מפרוייקטים סולאריים.

בנוסף, רשות החשמל הרומנית קבעה כללים (ANRE Order no. 60/2024), שנכנסו לתוקף בחודש אוקטובר 2024, על פיהם נקבעה תקופת ניסיון חיבור ראשוני של מערכת לרשת החשמל לתקופה של 6 עד 24 חודשים (כתלות בהספק המערכת), שלאחריה תנותק המערכת מרשת החשמל לצורך קבלת רישיון הייצור. בהתאם לכללים, היצרן יהיה זכאי בתקופת הניסיון לתשלום עבור חשמל המוזרם לרשת לפי שיטת חישוב המבוססת על העקרונות הבאים: בזמן שמחיר החשמל חיובי – הנמוך מבין מחיר הסגירה של היום העוקב ו-400- RON של שעה; בזמן שמחיר החשמל שלילי - היצרן ישלם למנהל הרשת סכום התואם למחיר השלילי עבור החשמל שהוזרם לרשת. כמו כן, יצרנים לא יוכלו עוד בתקופת הניסיון להגיש הצעות בשוק ה-Balancing. כמו כן, הרגולציה החדשה קבעה גבהלה של 400- RON של 400-גבהל עליון למחיר החשמל המיוצר בתקופת הניסיון. בנוסף נקבע כי יצרנים לא יוכלו לערוך בדיקות בחגים וימי חופש.132

בנוסף, ביום 31 בדצמבר 2024 נכנס לתוקף ברומניה מס בנייה חדש, החל גם על מתקני ייצור אנרגיה מתחדשת בתהליך בנייה בסוף שנת מס, בשיעור של 1% משווי עלות ההקמה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים של השנה הקודמת של היום, בניכוי שווי הנכס. המס משולם בשתי פעימות, בחודשים יוני ואוקטובר של שנת המס העוקבת. למיטב ידיעת החברה, הרשויות הרומניות צפויות לפרסם הנחיות לעניין אופן יישום וחישוב המס החדש, ועל כן טרם ניתן להעריך את השפעת המס על פעילות החברה.133

החל מיום 1.1.2026 רומניה נוטשת את שיטת "כל הקודם זוכה" (First-come, first-served) ועוברת לשיטה של מכרזים שנתיים להקצאת זכויות חיבור לרשת החשמל. המנגנון החדש חל על מתקני ייצור חשמל חדשים בהספק של 5 מגה-וואט (MW) ומעלה; הגדלת הספק של מתקנים קיימים ב-5 מגה-וואט ומעלה; מתקני אגירה (BESS) המחוברים לרשת בהספק של 5 מגה-וואט ומעלה. התהליך ינוהל על ידי מפעילת הרשת הלאומית לפיו השלבים הבאים: מדי שנה (באוקטובר), יפורסמו נתוני הקיבולת הפנויה בכל אזור ברשת ל-10 השנים הבאות; אם הביקוש לחיבור באזור מסוים עולה על הקיבולת הקיימת (ללא שדרוג), ייקבע "מחיר התחלתית" המבוסס על עלות שדרוג הרשת הנדרשת באותו אזור; יזמים יגישו הצעות מחיר (לכל מגה-וואט). הזוכים יהיו אלו שיציעו את המחיר הגבוה ביותר, והם יקבלו את זכות החיבור. הכספים שייגבו מהזוכים במכרז יועברו לקופה ייעודית שתשמש אך ורק למימון עבודות שדרוג והרחבת רשת החשמל הלאומית. בנוסף הוכנסו מספר תיקונים שנועדו להבהיר את המעבר לשיטה החדשה: נקבע כי פרוייקטים שהגישו בקשה לפני 2026 יוכלו להימנע מהמכרז רק אם יעמדו בלוחות זמנים קשיחים (הגשת Solution Study עד יום 31.12.2025; קבלת אישור חיבור טכני (ATR) סופי עד יום 30.6.2025. פרויקט שלא יקבל ATR עד תאריך זה, ייאלץ להיכנס למסלול המכרזים; חובת החזר כספי ליזמים ששילמו על סקרי פתרון אך בקשתם בוטלה עקב המעבר לשיטה החדשה (החזר עד מרץ 2026); הובהר כי

https://bondoc-asociatii.ro/prolongation-of-electricity-and-natural-gas-price-caps/?utm_source=chatgpt.com 129
https://www.iea.org/policies/16534-nationwide-price-cap-on-electricity-and-gas-prices-for-one-year-starting-1-april-2022; 130
https://gov.ro/en/news/press-statement-by-prime-minister-nicolae-ionel-ciuca-regarding-the-measures-to-counter-the-effects- https://gov.ro/en/news/cabinet-meeting-of-september-1-2022&page=9 ; of-the-price-hikes&page=1
https://seenews.com/news/romania-plans-to-extend-energy-price-cap-scheme-1271004 :ראו 131
/https://bnt.eu/legal-news/romania-anre-introduces-new-amendments-applicable-starting-october-1 :ראו 132
https://www.kinstellar.com/news-and-insights/detail/3135/important-fiscal-changes-in-romania-starting-january-2025 :ראו 133

עליות שדרוג הרשת שימומנו על ידי הזוכים במכרזים הגדולים (מעל 5 מגה-וואט) לא יגולגלו על יזמים קטנים
מתחת ל-5 מגה וואט המבקשים להתחבר באותם אזורים.134

שוק האנרגיה המתחדשת בבריטניה

למיטב ידיעת החברה, שוק האנרגיה המתחדשת בבריטניה נמצא בצמיחה מתמשכת, וזאת במטרה להקטין את השימוש בדלקי מאובנים ובהם פחם וגז טבעי. מדיניות ממשלת בריטניה כוללת יעדים ברורים להפחתת פליטות - בהם צמצום פליטות המזהמים ב-68% עד 2030, ב-78% עד 2035 (ביחס ל-1990) ו-Net Zero פליטות עד 2050, וזאת על ידי הגדלת הקיבולת המותקנת של האנרגיות המתחדשות והגברת ייצור החשמל מאנרגיות מתחדשות. ההתפתחויות האחרונות בתחום ה-AI והדאטה סנטרים הביאו למגמה של עלייה בהיקף החשמל הנצרך ולעליה מהותית בתחזיות הביקוש לחשמל בשוק הבריטי, כמו גם בשווקים אחרים.

נכון לסוף שנת 2025, ההספק המותקן בבריטניה עמד על כ-128 ג'יגה וואט, מתוכו כ-52% מאנרגיות מתחדשות, כ-31% בגז טבעי וכ-6% אנרגיה גרעינית. ייצור החשמל בבריטניה ב-2025 עמד על כ-250 TWh, מזה כ-36% מאנרגיות מתחדשות, כ-27% מגז טבעי וכ-12% מאנרגיה גרעינית. על פי ההערכות, בשנת 2030 צפוי ההספק המותקן במדינה לעמוד על כ-168 ג'יגה-וואט, כאשר מתוכם אחוז הספק המתחדשות המותקן צפוי לעמוד על כ-65% ואילו ייצור החשמל בבריטניה צפוי להגיע לכ-338 TWh, מתוכם אחוז הייצור של אנרגיות מתחדשות צפוי לעמוד על כ-75%.136

מבחינת אגירת אנרגיה, תחום האגירה בבריטניה מפותח ומתקדם ומהווה נדבך מהותי בשוק האנרגיה הבריטי. היקף האגירה המותקנת כיום בשוק הבריטי עומדת על כ-6 GW, ולפי תחזיות שוק ההערכה היא שיעלה לכ-7.9 GW עד סוף שנת 2026 ולכ-4.6 GW בשנת 2030.

אנרגיה ירוקה מהווה מרכיב חשוב ביעדי ממשלת בריטניה, כפי שהוצג בתכנית 2030 Clean Power שפורסמה בדצמבר 2024 (CP30).137 רכיב מרכזי בתכנית כולל יעד של הגעה ל-95% ייצור מאנרגיה מתחדשת בבריטניה עד שנת 2030, הגדלת היקף הקיבולת המותקנת של אנרגיה מתחדשת – רוח וסולארי, הפחתת פליטות פחמן וז חמצני ועוד.

מהלך רגולטורי מהותי המתקיים בשוק הבריטי הוא רפורמת חיבורי הרשת המובלת על ידי NESO (תכנית הנקראת גם TMO4+). מטרת הרפורמה היא לאפשר למשק הבריטי לעמוד ביעדי CP30, תוך קידום מואץ של פרוייקטים בעלי מוכנות גבוהה יותר ושהם בעלי התאמה אסטרטגית לתכנית CP30. לשם כך מתבצעת בחינה כוללת של פרוייקטי האנרגיה המתחדשת בשוק הבריטי, תוך מעבר משיטת First Come First Serve לשיטת First ready First. בהתאם, מתבצע תיעדוף של פרוייקטים מוכנים יותר לחיבור ובעלי התאמה אסטרטגית ליעדי CP30. פרוייקטי אנרגיה מתחדשת נבחנים בין היתר לפי מצב התקדמותם מבחינת תהליך הפיתוח, לרבות הסכמי קרקע וקבלת אישורי תכנון (Planning Consents), וכן סלי האנרגיה האזוריים שהוקצו כחלק מהרפורמה בחיבורי הרשת. פרוייקטים בעלי מוכנות גבוהה צפויים להיכלל ב-2 Gate, תוך קבלת מועד חיבור מוגדר ולעיתים אף מואץ. במהלך הרבעון השלישי של 2025 הוגשו הבקשות בגין הפריייקטים במסגרת התוכנית והחלו להיבחן, כאשר התשובות תימסרנה בהדרגה עד לחודש מרץ 2027 וזאת ככל שלא יחולו שינויים נוספים בלו"ז זה. בדצמבר 2025 החלו

https://www.bpv-; https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=fb8e8b38-6a18-4673-9f73-55e6d4966d19
/grigorescu.com/regulatory-updates-of-interest-for-the-energy-and-telecommunications-sectors-at-the-end-of-2025
https://climateactiontracker.org/countries/uk/targets
134
מבוסס על מידע שנמסר לחברה מחברת ייעוץ חיצונית.
135
https://assets.publishing.service.gov.uk/media/677bc80399c93b7286a396d6/clean-power-2030-action-plan-main-report.pdf
137
72

להתקבל תשובות ראשוניות של הליך זה לגבי פרוייקטים שמועד החיבור שלהם הוא 2026 ו-2027, וכן תוצאות
ראשוניות לגבי היכללות פרוייקטים בתתי השלבים של Gate 2.

מבחינת אסדרות בשוק הבריטי, אסדרת 138 (CfD) Contracts for Difference לפרייקטי רוח ופרוייקטים סולאריים מהווה דוגמא לתמיכה של ממשלת בריטניה באנרגיה מתחדשת. במסגרת מכרזים אלה המתבצעים על ידי מנהל רשת ההולכה, חברה ממשלתית בשם Low Carbon Contracts Company -הכנסת לחוזה CfD עם היצרן, במהלכו יצרן החשמל מוכר את החשמל בשוק החופשי, וזכאי לקבל פיצוי בשווי ההפרש שבין המחיר בחוזה (Strike Price) לבין מחיר השוק, ובמידה ומחיר השוק גבוה יותר, עליו להחזיר לחברה הממשלתית את ההפרש הנ"ל, כמקובל בהסכמי CfD. המכרז האחרון בסדרה (מכרז AR7) התקיים בינואר 2026. כחלק ממכרז זה הוארך משך ה-CFD ל-20 שנה, תוך שמחיר ה-CFD מוצמד למחירי החשמל. עם זאת בוצע שינוי במסגרת תעריף ה-CFD לא יחול במידה ומדובר במשך זמן של למעלה משעה בה מחיר החשמל בשוק הבריטי הוא שלילי. חברת הבת של נופר אנרגיה בבריטניה, ווונטום פאואר, הגישה שלושה פרוייקטים בסך כולל של כ-63 מגה וואט למכרז CFD. מחיר הסגירה של המכרז עמד על 65.23 פאונד למגה וואט שעה, במונחי 2024, למשך 20 שנה, מוצמד למדד המחירים.

כאמור לעיל, שימוש באנרגיה מתחדשת מאופיין בתנודתיות באספקת החשמל, הנובע משינויים ותנודתיות בתנאי מזג האוויר. אחד ממתקני אספקת אנרגיה גמישה הינו פרויקט אחסון חשמל בסוללות. למיטב ידיעת החברה, פרויקטי הסוללות מאפשרים גיבוי לאספקת חשמל בשעות בהן מערכת לאנרגיה מתחדשת אינן פועלות (או פועלות באופן חלקי), ובכך מבטיחים אספקה יציבה של חשמל בהתאם לדרישות השוק, מאפשרים ייצוב של אספקת החשמל, בזמנים בהן חלה ירידה זמנית באספקת החשמל וכן מאפשרים מתן שירותים מערכת למערכת ההולכה - לרבות ייצוב תדר ומענה לאירועים נוספים של פגיעה באספקת החשמל.

הכנסות פרוייקטי סוללות בבריטניה כוללים מספר סוגי הכנסות פוטנציאליות, כדלקמן: (1) מכירת ורכישת חשמל ב-Wholesale Markets, שווקי ה-Day Ahead ו-Intraday. במסגרתם נרכש ונמכר חשמל, כאשר פרויקטי סוללות מכוונים לרכש חשמל במחירים נמוכים ולמכירתו במחירים גבוהים יותר תוך ניצול פערי מחיר, ככל הניתן; (2) הכנסות ממנגנון איזון (Balancing Mechanism), במסגרתו מאזן מנהל המערכת את ההיצע והביקוש בשעה שלפני חלון הזמן לצריכת החשמל; (3) שירותי מערכת (Ancillary Services) במסגרתם מספקים פרוייקטי הסוללות שירותי מערכת לרשת החשמל, ובהם ייצוב תדר, סיוע באירועי default או קדם default ועוד; (4) תשלומי זמינות (Capacity Market); ו- (5) תשלומי / תקבולי רשת.

עוד יצוין, כי ניהול מערך רכישת ומכירת החשמל בפרויקטי הסוללות מבוצע בדרך כלל באמצעות Route to Market שהינם גורמי שוק המחזיקים בידע, ניסיון ותוכנות ייעודיות לניהול אפקטיבי של המערכות, בדגש על ביצוע אופטימיזציה של רכישת ומכירת החשמל, וזכאים לדמי ניהול הנגזרים מהיקף ההכנסות ממכירת החשמל. ההסדר עם ה-RTM יכול שיכלול רצפת מחיר להכנסה מפרויקטי הסוללות, וזאת בהתאם לתנאים המסחריים שיסוכמו מול ה-RTM.

יצוין כי החברה התקשרה בהסכמי אופטימיזציה ביחס לפרוייקטי האגירה של החברה בבריטניה. הסכם האופטימיזציה של פרוייקט Buxton נחתם במועד המימון של הפרייקט, ואילו הסכמי האופטימיזציה של פרויקט Cellarhead נחתמו בדצמבר 2025 – כאשר כחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה נחתמו הסכמי

Nofar
https://www.gov.uk/government/publications/contracts-for-difference/contract-for-difference
73

אופטימיזציה עם שני אופטימיזרים שונים ביחס לפרויקט Cellarhead, כשכל אופטימיזר מבצע אופטימיזציה עצמית להכנסות של 50% מהפרויקט.

שוק האנרגיה המתחדשת באיטליה

למיטב ידיעת החברה, איטליה מאופיינת בשוק חשמל מפותח ובריבוי מקורות ייצור אנרגיה, הכוללים ייצור חשמל באמצעות גז טבעי, מתקנים הידרו-אלקטריים, אנרגיות מתחדשות ופחם. כמו כן, המדינה נהנית מרמות גבוהות יחסית של קרינת שמש (בעיקר במרכז ובדרום המדינה) ומתנאי שטח נוחים להתקנת מערכות לייצור אנרגיה סולארית.

היקף יצור החשמל השנתי ב-2025 מוערך בכ-268 טרה-וואט שעה, המהווה עלייה בכ-2% ביחס ל-2024. בפרט, היקף הייצור הפוטו-וולטאי הגיע לשיא היסטורי חדש, של כ-25.1% מהייצור עם 44 טרה-וואט שעה, בעוד הייצור מרוח דווקא ירד בכ-3.3%. כמו כן, מבחינת כושר הייצור, ההספק המותקן ממחדשות במדינה הגיע ל-139GW 41-ל.

עד לשנת 2008, ההספק המותקן של מערכות פוטו-וולטאיות באיטליה היה נמוך מ-100 מגה-וואט. במהלך השנים שלאחר מכן חלה האצה בגידול ההספק המותקן, אשר הגיע בשנת 2010 ליותר מ-3,000 מגה-וואט. שנת 2011 הייתה שנת פריחה בתחום האנרגיה הסולארית, כאשר במהלכה נרשמה הצמיחה הגדולה ביותר בהספק המותקן, עם גידול של למעלה מ-9 ג'יגה-וואט, אשר היווה פי ארבעה מכמות החשמל שסופקה בשנת 2010. בהמשך לכך, בין השנים 2011-2012 חלה עלייה של כ-75% בכמות החשמל המיוצר באיטליה על ידי מערכות פוטו-וולטאיות, כאשר בשנת 2012 ההספק המותקן באיטליה הגיע ללמעלה מ-16 ג'יגה-וואט. החל משנת 2011 החלה ממשלת איטליה לנקוט בצעדים אשר גרמו לפגיעה בהשקעות במערכות סולאריות. בשנת 2014 אושר צו אשר הפחית את תעריף ההזנה (Feed in Tariff) בגין החשמל המיוצר גם למערכות בהפעלה מסחרית במהלך שנת 2014, עקב הכבדה שנוצרה מהיקף גדל והולך של סובסידיות תעריפיות בוצעה הפחתה תעריפית מסוימת, שהביאה להאטה משמעותית בהיקף התקנת מערכות סולאריות. בשנת 2015 חתמה איטליה על "הסכם פריס" ובשנת 2016 חזרה לגיבוש תוכניות לצמצום פליטת גזי החממה ושיעור מערכות האנרגיה. בשנת 2017 אושרה תוכנית האנרגיה הלאומית של איטליה (Italy’s National Energy Strategy 2017), אשר מטרתה לאתר ולנהל שינויים בתחום האנרגיה. התוכנית כללה, בין היתר, יעדים בנוגע לתמהיל האנרגיה בשנת 2023. כחלק מיישום לקחי העבר, בעקבות הכרה בחשיבות מעבר לאנרגיה מתחדשת, במטרה לעמוד ביעדי המתחדשות שהוצבו במסגרת תכנית האנרגיה הלאומית מ-2017 וההתחייבויות שלקחה על עצמה איטליה, הונהגו מנגנוני תמרוץ חדשים לאנרגיות מתחדשות בצורה של הסכמי הפרשים ("Contract for Differences"), שעוגנו במסגרת התכנית החמש שנתית FER19. בהתאם, סך ההספק הפוטו-וולטאי המותקן במדינה עמד על כ-43.5 ג'יגה בשנת 2025 – עלייה של כ-6.4 ג'יגה ביחס לשנה הקודמת.

סביבה רגולטורית באיטליה - יעדים ותמריצים תומכים המניעים את השוק

בשנת 2015 ממשלת איטליה חתמה על 'הסכם פריס', וב-2017 פרסמה ממשלת איטליה את תוכנית האנרגיה הלאומית (National Energy Strategy 2017) במסגרת התחייבה, בין היתר, להפסיק עד לשנת 2025 את

השימוש בפחם לייצור חשמל, ולהעלות את שיעור החשמל המיוצר מאנרגיות מתחדשות עד לשנת 2030 ל-28%
מסך צריכת האנרגיה ו-55% מסך צריכת החשמל.

מאז אישרה הנציבות האירופאית מספר תוכניות לתמיכה בייצור חשמל ממתחדשות באיטליה. ביוני 2019, אישרה
תוכנית תמיכה בתקציב של עד 5.4 מיליארד אירו במטרה לסייע למדינה לעמוד ביעדים שהציבה לייצור חשמל
ממתחדשות, שניתנה בתצורה של סובסידיות לפרוייקט מתחדשות עד שנת 2021.144 לאחר שאושרה התוכנית,
הציבה המדינה יעדים קונקרטיים שכללו בין היתר הספק סולארי מותקן של 50 GW והספק רוח של 18 GW עד
שנת 2030.145 בשנת 2021 אישרה הנציבות האירופאית את תוכנית ה-Recovery and Resilience
איטליה אשר נועדה לתמוך ביציאה מהמשבר שנוצר במהלך מגיפת הקורונה. היקף התוכנית עמד על כ-68.9
מיליארד אירו שינתנו בהלוואות לצד 122.6 מיליארד אירו בהלוואות שינתנו לאורך חיי התוכנית, עד אוגוסט 2026,
ומתוכם כ-11.2 מיליארד אירו יוקדשו לפיתוח אנרגיה ירוקה, ושיפור ניהול מים ואשפה.146

כחלק מיישום תכנית ממשלת איטליה לעמידה ביעדי מתחדשות, פרסם מנהל שירותי החשמל האיטלקי את אסדרת
FER19 שהיוותה מסגרת רגולטורית חמש שנתית לשנים 2019-2024. התכנית כללה סדרה של מכרזים למכירת
חשמל, שנועדו לקדם הקמה של מערכות לייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות בהספק של כ-7,700 מגה-וואט, מתוכו
כ-1,570 מגה-וואט הוקצו למכרזים למערכות סולאריות על גגות ומתקני ייצור חשמל באמצעות אנרגיית רוח.
בהתאם לתנאי המכרז, הזוכים במכרזים ימכרו חשמל המיוצר במערכות נשוא הזכייה תחת Contract for
Differences בתעריף מירבי של 77.6 עד 102 אירו ל-MWh, המובטח לתקופה של 20 שנה.

במהלך שנת 2025 אישרה תכנית החמש שנתית הבאה, לשנים 2025-2029, הנקראת FERX Transitory לקידום
יעדי פרוייקט אנרגיה מתחדשת בהיקף של כ-17.65 GW באופן שמספק וודאות לשוק האנרגיה המתחדשת
האיטלקי עד שנת 2029. בשלב הראשון פורסם צו יישום לשנת 2025, ה-FERX Transitory שכלל גישה ישירה ל-
לפרוייקט אנרגיה מתחדשת בגודל של למטה מ-1.4 MW, הגדלת הפרמיות התוספתיות ל-CFD לפרוייקטים
קטנים ולפרוייקט אובסט, וזאת לצד מהלכים להגברת התחרותיות של מכרזי ה-CFD במטרה להפחית את תעריפי
ה-CFD בפועל. שינויים נוספים כללו הצמדה של 20% מתעריף ה-CFD למדד המחירים לצרכן, ודרישה שבכל
פרוייקט לפחות 5% מהקיבולת תימכר בתעריפי שוק, כך שעד 95% מהקיבולת המותקנת יכולה להיות מוגשת למכרזי
ה-CFD. בהתאם, התרחב טווח ה-CFD באיטליה לכ-50 עד 112 יורו למגה-וואט, שעה, כתלות בגודל הפרויקט,
המאפיינים שלו, ומכרז ה-CFD הספציפי בו השתתף. להבנת החברה, מטרת ה-FERX Transitory לא לאפשר
המשכיות תמיכה בפרויקט מתחדשות עד שתאושר רגולציה ארוכת טווח הצפוייה לתמוך בכ-40 GW נוספים אשר
יתמכו במכרזים שיתפרסמו עד שנת 2028. אסדרת ההמשך של FERX צפויה להתפרסם במהלך שנת 2026.

במקביל להתפתחויות בתחום הסולארי במהלך הראשון של שנת 2025 ערך מנהל הרשת באיטליה (TERNA), מכרז
זמינות אמצעי ייצור (Capacity Market Auction) המבטיח תשלומים בגין זמינות והשתתפות בסחר בחשמל
באמצעות פרוייקט אגירה בשוק האיטלקי. שירותים אלו הינם שירותים מקובלים במדינות נוספות באירופה, אשר
נועדו לתמוך בייזום והקמת פרויקט אגירה., והם מייצרים תזרימי הכנסות לבעלי הפרוייקטים שהם תוספתיים על

.https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP_19_3000 144
.Integrated National Energy and Climate Plan - December 2019 145
https://commission.europa.eu/business-economy-euro/economic-recovery/recovery-and-resilience-facility/italys-recovery-and-
resilience-plan_en 146
https://www.wfw.com/articles/italys-new-transitional-fer-x-decree-incentives-for-renewable-energy-projects-for- 147
/2025

הכנסות הפרוייקטים מסחר בחשמל ומאספקת שירותי רשת למנהל המערכת. לפרטים אודות זכיית Sunprime בהליך מכרזי של אמצעי זמינות אמצעי יצור, ראו דיווח מיידי מיום 22.3.2025, מס' אסמכתא: 2025-01-019017, שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

במחצית השנייה של 2025 התקיים בשוק האיטלקי מכרז ה-MACSE, שיועד לפרוייקטי אגירה בחלק הדרומי של איטליה, ובו התחרו פרוייקטי אגירה לגבי תשלומי זמינות המכסים את רוב הכנסות מהנכס (95%, כאשר בעל הנכס יכול לסחור בחופשיות בשוק ב-5% הנותרים). במכרז שהתקיים ב-2025 זכתה ENEL ברוב ה-Capacity שהוקצה. יצויין כי Sunprime ניגשה למכרזים אלה אך לא זכתה.

רגולציה נוספת שהחלה לפעול בשוק האיטלקי ב-2025 היא מנגנון ה-Energy Release. זהו כלי רגולטורי שנועד לתמוך בתעשייה האיטלקית באמצעות הזולת עלויות האנרגיה של חברות עתירות אנרגיה באמצעות חשמל ירוק במחיר תחרותי. במסגרת המנגנון, חברות תעשייתיות מקבלות הקצאת חשמל וירטואלית מהמדינה, ויזמי אנרגיה נוטלים על עצמם את המחויבות להקים ולחבר פרויקטים חדשים של אנרגיה מתחדשת כנגד אותה הקצאה. 50% מהייצור בפרוייקטים אלה נמכרים תחת הסכם הפרשים (CfD) עם מנהל המערכת (GSE) במהלך תקופה של 20 שנה, במחיר של 65 אירו למגה-ואט שעה (MWh). לגבי יתרת 50% מייצור החשמל, אין מגבלה לגבי אופן מכירת החשמל על ידי בעל הנכס, וביכולת בעל הנכס להשתתף במכרזי FER X בגין היקף ייצור זה. בעל הנכס זכאי לקבל תשלומי מקדמה, העומדים על כ-10% - 15% מעליות ההקמה, על ידי סאנפריים, וחשוף לקנסות במידה ולא יקים את הפרוייקטים אליהם יתחייב בתוך 40 חודש. לפרטים אודות התקשרות Sunprime בהסכמי הפרשים במסגרת מנגנון ה-Energy Release, ראו דיווח מיידי מיום 6.2.2026, מס' אסמכתא: 2026-01-013137, שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

שוק האנרגיה המתחדשת בגרמניה¹⁴⁸

שוק המתחדשות בגרמניה נמצא בצמיחה מתמשכת, בדומה למדינות רבות באיחוד האירופי, במסגרת המאמץ של מדינות האיחוד להקטין את השימוש בדלקי מאובנים. בנוסף, הביקוש לחשמל במדינה צפוי לצמוח בעשורים הקרובים בצורה משמעותית ואף להכפיל את עצמו עד 2060 בעקבות תהליכי החשמל של סקטורי החימום, התעבורה והתעשייה. נכון לסוף 2025, סך הספק הייצור המותקן במדינה עמד על כ-250 ג'יגה-ואט, כאשר כ-84% מתוכו מאנרגיות מתחדשות (סולאר, רוח והידרו)¹⁴⁹, כאשר על פי ההערכות עד 2030 יגיע סך ההספק המותקן לכ-370 ג'יגה-ואט, כאשר כ-74% ממנו יהיה מאנרגיות מתחדשות.

כאמור לעיל, השימוש באנרגיות מתחדשות מאופיין בתנודתיות באספקת החשמל הנובעת משינויים בתנאי מזג האוויר, ומחייבת פתרונות אספקת אנרגיה גמישה על מנת לייצב את הרשת. פתרון כזה, כפי שהוזכר לעיל, מהוות מערכות אגירת אנרגיה בסוללות. ככל הידוע לחברה, שוק הסוללות בגרמניה נמצא בתחילת דרכו, עם הספק מותקן של סוללות מסחריות (שאינן בשימוש ביתי) העומד על כ-3 GW בלבד נכון לשנת 2025. על פי ההערכות ההספק המותקן של מתקני אגירה צפוי להגיע לכ-6 ג'יגה-ואט ב-2030 ול-14 ג'יגה-ואט ב-2050.

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח פרויקטי אגירה אשר יתחברו לרשת עד שנת 2029 פטורים מתשלומי רשת. כמו כן, במהלך שנת 2024 פרסם הממשל הפדרלי בגרמניה תכנית לעידוד פרויקטי סולאר ואגירה. עם זאת, בעקבות הקמת הממשלה החדשה, ישנה אי וודאות לגבי המשך יישום התוכנית.

הבוסס על מידע שנמסר לחברה מחברת יעוץ בינלאומית. 148

https://www.bundesnetzagentur.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/EN/2026/20260108_EEG.html 149

Nofar

בדומה לשוק בבריטניה, הכנסות פרויקטי סוללות בגרמניה כוללים מספר סוגי הכנסות פוטנציאליות, כדלקמן: (1) מכירת ורכישת חשמל ב- Wholesale Markets, שווקי ה-Day Ahead ו-Intraday, במסגרתם נרכש ונמכר חשמל, כאשר פרויקטי סוללות מכוונים לרכש חשמל במחירים נמוכים ולמכירתו במחירים גבוהים יותר תוך ניצול פערי מחיר, ככל הניתן; (2) הכנסות ממנגנון איזון (Balancing Mechanism), במסגרתו מאזן מנהל המערכת את ההיצע והביקוש בשעה שלפני חלון הזמן לצריכת החשמל; (3) שירותי מערכת (Ancillary Services) המסגרתם מספקים פרויקטי הסוללות שירותי מערכת לרשת החשמל, ובהם ייצוב תדר, סיוע באירועי default או קדם-default ועוד; (4) תשלומי "בלאק-סטארט" (Black Start Capabilities) המתקבלים עבור זמינות במקרה של אירוע נפילת הרשת; ו- (5) תשלומי / תקבולי רשת.

עוד יצוין, כפי שצוין לעיל, כי ניהול מערך רכישת ומכירת החשמל בפרויקטי הסוללות מבוצע בדרך כלל באמצעות Route to Market Providers שהינם גורמי שוק המחזיקים בידע, ניסיון ותוכנות ייעודיות לניהול אפקטיבי של המערכות, בדגש על ביצוע אופטימיזציה של רכישת ומכירת החשמל, וזכאים לדמי ניהול הנגזרים מהיקף ההכנסות ממכירת החשמל. ההסדר עם ה-RTM יכול שיכלול רצפת מחיר להכנסה מפרויקטי הסוללות, וזאת בהתאם לתנאים המסחריים שיסוכמו מול ה-RTM.

שוק האנרגיה המתחדשת בפולין¹⁵⁰

נכון למועד פרסום הדוח סך ההספק המותקן בפולין הגיע ל-78.3 ג'יגה-וואט, מתוכם פחם היווה כ-23% בלבד בעוד מתחדשות הגיעו ל-48% מההספק המותקן במדינה בחלוקה ל 25 ג'יגה וואט סולארי ו 11 ג'יגה וואט של מתקני רוח.

בפברואר 2021 אימצה ממשלת פולין תכנית אסטרטגית למדיניות האנרגיה ל-2040 (ה- Polish Energy Policy ) את, 2040, במסגרתה סוכמו יעדים אנרגטיים וסביבתיים לשנים 2030 ו-2040. בפברואר 2022 עודכנו היעדים כך ששיעור המתחדשות מתוך ייצור החשמל בפועל בשנת 2040 יעמוד על כ-50%, ועד 2030 תופחתנה הפליטות ב-30% (ביחס לשנת 1990) ושיעור האנרגיות המתחדשות בייצור החשמל יעמוד על 23% לכל הפחות, זאת לצד הקמת מתקני ייצור חשמל ימיים מרוח והגדלת כושר הייצור מאנרגיה גרעינית. בהמשך לכך, במהלך 2024 הציגה ממשלת פולין שני תרחישים לעדכון היעדים בפני הנציבות האירופית, שאושרו יעמוד שיעור המתחדשות מתוך הייצור בפועל בשנת 2030 על 65.6% בתרחיש המתון, או על כ-68.9% בתרחיש השאפתני. מטרת עדכונים אלה לעמוד ביעדי הפחתת השימוש בפחם, במסגרתם התחייבה ממשלת פולין כי כלל מכרות הפחם במדינה ייסגרו עד שנת 2040.

על פי ההערכות, שוק האנרגיה המתחדשת בפולין צפוי לצמוח באופן מהותי בשנים הקרובות, וזאת בין היתר במטרה לעמוד ביעדי המדיניות שהוצבו. כך, להערכת חברת ייעוץ חיצונית, צפויה הקמה של כ-25 ג'יגה וואט של מתקני ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת (סולארי ורוח) עד שנת 2030 (בהשוואה למצב כיום), מתוכם כ-15 גיגה וואט של מתקנים סולאריים, וכ-10 ג'יגה וואט של מתקני ייצור חשמל יבשתיים מרוח.

החשמל בפולין נמכר דרך בורסת ה- TGE, בשווקי חוזים עתידיים, ו-day ahead, כאשר ניתן למכור אנרגיה מתחדשת גם דרך הסכמים בילטרליים. עבור יצרני PV ורוח (offshore ו-onshore) קיים משטר של תעריף קבוע

150 מבוסס על מידע שנמסר לחברה מחברת ייעוץ בינלאומית.

Nofar

בשיטת Cfd) שנקבעת בהליך תחרותי, ובה ייצרן מוכר את החשמל בשווקי החשמל, אך זכאי לקבל השלמה / נדרש להחזיר את הכנסותיו באופן המייצר לו את המחיר שנקבע ב-Cfd.

בחודשים אוקטובר ונובמבר 2022 אושר חוק בדבר הגבלת מחירי החשמל ותמיכה בלקוחות בשנת 2023. במסגרת החוק נקבע, בין היתר, כי יצרני חשמל נדרשים להעביר הכנסה מעל סכום מסוים שמקבלים בגין מכירת חשמל לקרן מיחודת. למיטב ידיעת החברה, תוקפו פג בסוף דצמבר 2023. למיטב ידיעת החברה, האמור לא השפיע על הכנסות הקבוצה בפולין. בהקשר זה יצוין כי למועד הדוח לקבוצה שני פרויקטים סולארים מחוברים בהספק של כ-40 מגה- וואט.

שנת 2025 מסמנת נקודת מפנה משמעותית ברגולציה של משק החשמל והאנרגיות המתחדשות בפולין. הממשלה הנוכחית מקדמת שורה של רפורמות ("חוק הדה-רגולציה") שמטרתן להסיר חסמים בירוקרטיים ולהאיץ את המעבר לאנרגיה ירוקה כדי לעמוד ביעדי האיחוד האירופי. להלן ריכוז העדכונים המרכזיים ב-2025 והשלכותיהם:151

הקלות ברישוי וקידום פרויקטים (Deregulation Act 2025) - החוק החדש (שאומץ ביולי 2025 ונכנס לתוקף ברובו בינואר 2026) כולל מספר הקלות דרמטיות: הרף המחייב קבלת זיכיון (Concession) לייצור חשמל עלה מ-1 מגה- וואט ל-5 מגה-וואט. פרויקטים מתחת ל-5 מגה-וואט ידרשו רישום פשוט בלבד, מה שמקצר משמעותית את זמן היציאה לשוק; מתקני PV (פוטו-וולטאיים) בהספק של עד 500 קילו-וואט (kW) המיועדים לצריכה עצמית (ללא הזרקה לרשת) פטורים כעת מהיתר בנייה, בכפוף לבטיחות אש; משך הזמן המקסימלי למתן אישורי חיבור לרשת למתקני PV קצר ל-45 יום (במקום 120-150), והיתרי בנייה למתקנים גדולים ואגירה קצרה ל-30 יום.

רפורמה בחיבור לרשת (Grid Connection Reform) - כדי להתמודד עם העומס על הרשת ועם תופעת "תפיסת הקיבולת" על ידי פרויקטים ספקולטיביים, הוכנסו הכללים הבאים: העלאת דמי קדימה - התשלום מראש עבור חיבור לרשת הוכפל מ-30 זלוטי ל-60 זלוטי לקילו-וואט (מקסימום של 6 מיליון זלוטי לפרויקט); אגרת בקשה חדשה - הוכנסה אגרה בלתי חוזרת של 1 זלוטי לכל קילו-וואט של הספק מבוקש; צמצום תוקף האישורים - תוקף תנאי החיבור (GCC) קוצר לשנה אחת בלבד (למעט רוח ימית וגרעין), כדי להבטיח שרק פרויקטים רציניים יחזיקו בקיבולת הפנויה; הסכמי חיבור גמישים - מפעיל הרשת רשום כעת להציע "חיבור גמיש" המאפשר לו להגביל את ההזדמה לרשת בשעות עומס ללא פיצוי כספי ליזם.

שיתוף תשתיות (Cable Pooling) - הרגולציה העדכנית מרחיבה ומסדירה את ה- Cable Pooling המאפשר למספר טכנולוגיות (למשל, חווה סולארית וחוות רוח) לחלוק נקודת חיבור אחת לרשת. המהלך מאפשר ניצול יעיל יותר של התשתית הקיימת ומקטין את הצורך בשדרוגי רשת יקרים.

עדכון התוכנית הלאומית (NECP) ייעודי 2030 - ביולי 2025 אושרה גרסה מעודכנת של תוכנית האנרגיה הלאומית: יעד RES ל-2030 - פולין שואפת כעת ליותר מ-50% (ובמקרים מסוימים עד 56% של חשמל ממקורות מתחדשים עד סוף העשור; אגירת אנרגיה - הממשלה הקצתה תקציבים משמעותיים (כ-70 מיליארד זלוטי) לסבסוד והקמת מתקני אגירה, הנחשבים כעת לקריטיים ליציבות המערכת.

https://www.dentons.com/en/insights/newsletters/2025/october/10/powered-by-dentons/powered-by-dentons-october-2025/grid-connection-new-framework-supporting-renewable-generation-and-energy-storage#:~:text=New%20amount%20of%20the%20advance,%E2%82%AC1%2C414%2C638

Nofar

סטטוס חוק הרוח (המרחק המינימלי) - אחד הנושאים המשמעותיים ביותר הוא "חוק ה-700 מטר" לטורבינות רוח. באוגוסט 2025 הטיל הנשיא וטו על הצעה להפחתת המרחק ל-500 מטר. נכון לתחילת 2026, הממשלה פועלת לניסוח חוק חדש שיאפשר הקמת חוות רוח בקרבה גדולה יותר ליישובים, אך הדבר נותר נושא למאבק פוליטי.

הגנת הצרכן ומסחר בחשמל: חוזים במחיר קבוע - ספקי אנרגיה גדולים (מעל 200 אלף לקוחות) מחויבים להציע חוזה במחיר קבוע ל-12 חודשים לפחות, כדי לספק ודאות למשקי בית; חובת מכירה בבורסה (Obligo) - קיימת כוונה להחזיר את חובת המכירה של לפחות 55% מהחשמל המיוצר דרך בורסת האנרגיה (TGE) כדי לשפר את השקיפות במחירים.

שוק האנרגיה המתחדשת ביוון

למיטב ידיעת החברה, שוק האנרגיה המתחדשת ביוון נמצא בצמיחה מתמשכת וזאת במטרה להקטין את השימוש בדלקי מאובנים ובהם פחם וגז טבעי. מדיניות ממשלת יוון כוללת יעדים ברורים להפחתת פליטות, כשתכנית האקלים הלאומית (NECP) המעודכנת של יוון כוללת יעד לשיעור ייצור של 81% ממקורות מתחדשים עד 2030, וזאת על ידי הגדלת ההספק המותקן של האנרגיות המתחדשות והגברת ייצור החשמל מאנרגיות מתחדשות. שנת 2023 הייתה שנת שיא עבור יוון מבחינת ייצור המתחדשות, אשר היוו כ-57% מסך האנרגיה שיוצרה במדינה.¹⁵³

השימוש באנרגיה מתחדשת מאופיין בתנודתיות באספקת החשמל, הנובע משינויים ותנודתיות בתנאי מזג האוויר. אי לכך, המשק היווני צפוי לצרוך שירותי אגירה ואיזון אנרגיה באופן הולך וגובר. דבר זה משתקף גם ביעדים של ממשלת יוון, שצפויים להגיע ל-7 ג'יגה-וואט חיבור של מתקני אגירת אנרגיה עד 2030. ביוני 2022 חוקקה ממשלת יוון חוקים המסדירים את פעילותם של מתקני אגירת האנרגיה ואת תהליך הפיתוח שלהם. כמו כן, במהלך 2023 נערך מכרז האגירה הראשון במדינה שמטרתו חלוקת סובסידיות לפרויקט אגירה בהליך תחרותי. במהלך שנת 2024 פורסם מכרז נוסף שהעניק סובסידיות למתקנים בגודל מצטבר של 300 מגה-וואט,¹⁵⁶ וב-2025 התקיים המכרז השלישי ל-189 מגה-וואט אשר נמצאים באזורים של כרייה פחמית.¹⁵⁷

כיום ביוון קיימים שוקי חשמל ואיזון נזילים בהתאם לרגולציה מעודכנת של האיחוד האירופאי, ה-EU Target. שוקי חשמל אלו כוללים הן שוקי Day-Ahead ו-Intraday שבהם מתקן אגירת אנרגיה יכול לקנות ולמכור חשמל.¹⁵⁸ והן שוקי איזון ייצוב תדר במתכונת הרגולציה האירופאית: FCR (Frequency Containment Reserve), aFRR (automatic Frequency Restoration Reserve), mFRR (manual Frequency Restoration Balancing Energy) ו-¹⁵⁹ ישנם מרכיבים שונים למכירת אנרגיה ומכירת זמינות (aFRR ו-mFRR). בשוקים אלו פעילים כיום ביוון מתקני ייצור קונבנציונליים ומתקני הידרו, והם מתאפיינים בנפחי פעילות גדולים וברמות מחירים גבוהות. על פי הערכות שווקים אלו יכולים לשמש כפוטנציאל הכנסות גם לפרויקט אגירה.

https://balkangreenenergynews.com/greece-targets-80-from-renewables-by-2030-with-28-gw-plus-7-gw-storage/ ,152
ל-2024 ,IPTO, 2023 a record year for clean energy in Greece
https://balkangreenenergynews.com/greece-passes-renewables-law-targeting-15-gw-in-new-capacity-by-2030/#:~:text=Through%20the%20new%20renewables%20law,accommodate%20renewables%20and%20net%20metering
מבוסס על מידע שנמסר לחברה מחברת יעוץ בינלאומית. 155
https://renewablewatch.in/2024/02/20/greece-announces-winners-of-1-5-gw-energy-storage-auction/?utm_source=chatgpt.com 156
https://www.ess-news.com/2025/03/24/greece-awards-189-mw-of-battery-storage-in-third-auction/?utm_source=chatgpt.com 157
https://www.admie.gr/en/market/general/description 158
https://www.admie.gr/en/market/general/balancing-market 159

שוק האנרגיה המתחדשת בסרביה¹⁶⁰

בסוף שנת 2025, סך הספק הייצור המותקן בשוק הסרבי עמד על כ-8.8 ג'יגה-וואט, כאשר מתוכו כ-4 ג'יגה-וואט של אנרגיות מתחדשות (כ-46%). בדומה למדינות נוספות באירופה, שוק המתחדשות בסרביה צפוי לצמוח בשנים הקרובות, כחלק מהניסיון לצמצם את השימוש בדלקי מאובנים במדינות האיחוד. עד 2030, צפוי ההספק הסולארי המותקן במדינה לצמוח לכ-3 ג'יגה וואט, ביחס לכ-318 מגה-וואט המותקנים בשוק נכון למועד פרסום הדוח.

בין 2009 ל-2019 הונהגה תכנית תמיכה במתחדשות מסוג Feed-in-Tariff (FIT), אשר הבטיחה עבור פרויקטי רוח וסולאר שזכו במכרזים תעריף קבוע ל-12 שנים. תכנית זו לא הצליחה לעודד הקמת פרויקטי מתחדשות בצורה מספקת, וסרביה לא עמדה ביעדי המתחדשות הלאומיים שלה לשנת 2020. בשנת 2022 משרד האנרגיה הסרבי פרסם אסטרטגיה לביטחון אנרגטי במדינה שכללה יעד מתחדשות לאומי ל-2040 אשר תואם את יעדי האיחוד האירופי, ועומד על 49.6% מתחדשות מסך הספק הייצור המותקן במדינה. בנוסף, הוצב יעד להוצאה של כל מתקני הייצור מפחם במדינה מפעילות שוטפת עד 2050.

תכנית ה-FIT הוחלפה על ידי תכנית Cfd (Contract for Difference) דה צדדית, אשר מבטיחה לפרויקטי סולאר ורוח פרמיה חיובית כאשר תעריפי החשמל נמוכים מהמחיר בו נסגר המכרז הרלוונטי, אך המפעילות מחויבות לשלם כאשר תעריף החשמל עולה על מחיר המכרז (פרמיה שלילית). המכרז הראשון במסגרת תכנית ה-FIT החדשה פורסם ב-2023, ובמסגרתו הוענקו מכסות לכ-400 מגה-וואט של פרויקטי רוח וכ-11.6 מגה-וואט בלבד של פרויקטי סולאר (מתוך הספק מכסות מקסימאלי של 50 מגה-וואט). במסגרת התכנית, מתכננת הממשלה בסרביה להעניק פרמיות לפרויקטי מתחדשות בהספק של כ-1.3 ג'יגה.

3.3.1.3 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

כאמור לעיל, במסגרת תחום הפעילות חברות הקבוצה המקומיות פועלות לאיתור פרויקטים או קרקעות פוטנציאליות, בדיקות היתכנות הנדסיות וכלכליות, התקשרות בהסכמי שכירות, רכישת הזכויות בחברת הפרויקט או רכישת מקרקעי הפרויקט, וקבלת האישורים הנדרשים להקמת הפרויקטים (אישור חיבור, אישורים סביבתיים, היתרי בניה, קבלת הטבות ממשלתיות, רישום לאסדרה הרלוונטית, התקשרות בהסכמי PPA וכו'). לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים, חברות הפרויקט מתקשרות עם קבלן הקמה, אשר אחראי על הקמת ולעיתים גם תחזוקת הפרויקט. כמו כן, לעיתים רכישת הרכיבים העיקריים של הפרויקט (כגון פאנלים או מערכות אגירה) מבוצעת על ידי חברת הפרויקט.

כאמור לעיל, במהלך השנים האחרונות חל גידול משמעותי בהיקפי פעילות החברה בתחום. הגידול כלל חיבור, הקמה, פיתוח ורכישת פרויקטים סולאריים ופרויקטי אגירה במדינות הפעילות, בחינת כניסה לטריטוריות נוספות, התקשרות בהסכמי הקמה, מימון, PPA וכו'. בניסה לפרויקטים נוספים המשך פיתוח והקמת הפרויקטים השונים, צפוי להביא לגידול בהכנסת תחום הפעילות בשנים הקרובות.

160
80
מכוסס על מידע שנמסר לחברה מחברת ייעוץ בינלאומית
Nofar

3.3.1.4 מערכות המוחזקות על-ידי הקבוצה בתחום הפעילות

לפרטים בדבר מערכות הקבוצה בתחום הפעילות ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

3.3.1.5 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים לחללים על תחום הפעילות

הקמת והפעלת מערכת סולארית, כרוכה בהרשאות ואישורים אדמינסטריטיביים, ובהם:

אישורים בקשר עם גישה וחיבור המערכת לרשת החשמל - אישור חיבור, אישור הפקדת ערבות ולעיתים גם התקשרות בהסכם חיבור, הכולל תנאים ומועדים לביצוע החיבור.
הרשאות רגולטוריות - ובהן אישורים של רגולטורים ומשרדי ממשלה שונים, המצאת עבודות סביבתיות, רישיון ייצור וכו'".ב
היתרים סטטוטוריים (לרבות עירוניים) - ובהם היתרים הקשורים בשימוש במקרקעין והתאמתם לתב"ע, היתרי בניה, אישורים סביבתיים והיתרים הקשורים להשלכות היסטוריות וארכיאולוגיות והשלכות סביבתיות של הקמת המערכת.
בנוסף, בחלק מהמדינות קיימת אפשרות להתקשר בהסכמי מכירת חשמל PPA, בחלקם ישנה רגולציה תומכת המבטיחה תעריף המובטח לתקופה מסוימת (כגון המכרזים של GSE באיטליה, מכרזי Cfd בפולין ורמוניה, מכרזי ה-Capacity Market למתן שירותים זמינות בבריטניה) ובחלקם מכירת החשמל מבוצעת בבורסת החשמל המקומית.

לפרטים נוספים אודות רגולציה בפלטפורמות השונות באירופה, ראו סעיף 3.3.1.2 לעיל.

3.3.1.6 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות

פעילותה של החברה בתחום הפעילות החלה בשנת 2020 עם השלמת העסקה עם קרן נוי וכניסה לפרוייקטים בספרד. בהמשך, במהלך שנת 2021 נכנסה החברה לפעילות באיטליה, עם ביצוע ההשקעה ב-Sunprime. בהמשך לכך, הרחיבה החברה את פעילותה באירופה באמצעות רכישת ופיתוח הפרוייקטים השונים ברחבי אירופה וכניסה והקמת פלטפורמות חדשות. בשנים שלאחר מכן, תקופת הדוח נמשכה מגמת הגידול בהיקף תחום הפעילות, אשר באה לידי ביטוי בכניסה לפרוייקטים נוספים, תחילת הקמות פרוייקטים, קבלת מימון, התקשרות בהסכמי PPA וכו'".ב בשנת 2025 פעלה החברה לקידום הפלטפורמות השונות של החברה, לרבות המשך פיתוח, ייזום, הקמה, התקשרות בהסכמי מימון וחיבור לחשמל של פרוייקטים. בנוסף, בכוונת החברה לפעול בשנים הקרובות להמשך פיתוח תחום הפעילות, תוך התמקדות בפיתוח עצמי של פרוייקטים או כניסה לפרוייקטים בשלבים מקדמיים, במקביל לבחינת אפשרות של הכנסת שותפים ו/או הצפת ערך. בנוסף, במהלך שנת 2025 ביצעה החברה הצפת ערך בפלטפורמות שפיתחה, ובמסגרת זאת מכרה החברה חלק מההחזקות בשותפות ני-נופר (5%), את מלוא החזקותיה בפרוייקט רטשטי ברומניה (50%) וחלק מההחזקות בפרוייקט שטנדל בגרמניה (49%).

יודגש כי הערכות בדבר הגידול בהיקפי תחום הפעילות הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התלוי בגורמים שאינם בשליטת החברה, ובפרט המשך פיתוח פרוייקטים על ידי הפלטפורמות השונות ברחבי העולם, התקיימות התנאים שיקבעו בהסכמים בדבר תנאי רכישתם, עמידת הצדדים בהסכמים אלו, קבלת האישורים הנדרשים להקמת הפרוייקטים, השגת המימון הדרוש להקמתם כמו גם, אי-התקיימות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 להלן.

Nofar

3.3.1.7 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

ראו סעיפים 3.2.1.5 ו-3.1.1.5 לעיל.

3.3.1.8 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

ראו סעיף 3.1.1.6 לעיל. בנוסף לגורמי ההצלחה המפורטים בסעיף 3.1.1.6 לעיל, להערכת החברה, גורמי הצלחה קריטיים נוספים בתחום הפעילות הינם:

יצירת קשרים עם יזמים מקומיים בעלי יכולות מוכחות באיתור פרויקטים בשלבים שונים של פיתוח בעלי כדאיות כלכלית והיתכנות הנדסית וסביבתית, המאפשרים הקמת מערכות המבוססות על אנרגיה מתחדשת.
ידע, המאפשר ייזום, תכנון, הקמה, תפעול ופיקוח על פרויקטים, לרבות הקמה של תשתיות חיבור הפרויקטים לרשת החשמל, אשר מסייעים לתכנון נכון וכלכלי של הפרויקטים, באופן המאפשר לגורם המחזיק בהם, מחד - להיות תחרותי, ומאידך - לוודא כי הפרויקטים יהיו רווחיים.
יצירת קשרים ארוכי טווח ושיתופי פעולה עם קבלנים מובילים בתחום ההקמה והתחזוקה של פרויקטים קרקעיים בהיקפים גדולים בעלי איתנות פיננסית ויכולות מוכחות לעמוד בלוחות זמנים.
מומחיות בניתוח נתונים אקלימיים בעת ההקמה ובחירת המיקום של הפרויקטים.
היכרות הרגולציה המקומית על בוריה, דבר הנדרש לפיתוח, תכנון, הקמה, תחזוקה והפעלת הפרויקטים השונים.
יכולת השגת המימון הנדרש לפעילות תוך התקשרות בהסכמי מימון מותאמים לפרויקטים ולרגולציה בכל מדינה.
ידע וניסיון בתחום הסחר בחשמל המאפשר למקסם את ההכנסות ממכירת החשמל בפרויקטים.
רגולציה תומכת המסייעת בייזום והקמת פרויקטים ומצמצמת את הפגיעה בהכנסות ממכירת חשמל.
לגבי פעילות Sunprime - יצירת קשרים אסטרטגיים ארוכי טווח עם חברות נדל"ן בעלות נכסים מסחריים עליהם ניתן יהיה להמשך ולהקים מערכות סולאריות.
יכולת וניסיון לנהל השקעות מחוץ לגבולות מדינת ישראל ויצירת קשרים המאפשרים פיקוח שוטף על פעילות תאגידי הפרויקט והתמודדות עם אתגרים, ככל שיתעוררו.

3.3.1.9 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות

ראו סעיף 3.2.9 לעיל.

3.3.1.10 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם

ראו סעיפים 3.1.1.6 ו-3.1.1.8 לעיל, בשינויים המחויבים. בנוסף לחסמי הכניסה והיציאה המפורטים בסעיף 3.1.1.8 לעיל, להערכת החברה, חסמי כניסה ויציאה נוספים המאפיינים את תחום הפעילות ו/או בעלי מאפייני מיוחדים לפעילות בחו"ל הינם:

חסמי כניסה

יצירת קשרים עם יזמים מקומיים בעלי יכולות מוכחות לאתר הזדמנויות עסקיות ולקדמן.

יכולת איתור פרויקטים בשלבי ייזום שונים בעלי היתכנות גבוהה, בשים לב למכלול האילוצים והתנאים הרגולטוריים, התכנוניים וההנדסיים, לרבות נגישות/יכולת להתחבר לרשת החשמל.
הכרה ומומחיות ברגולציה המקומית, הייחודית, בכל מדינה, לרבות ביחס לאילוצים השונים החלים על תחום הפעילות ויכולת עמידה בהם, באופן מהיר ויעיל מחוץ לגבולות מדינת ישראל.
ידע וניסיון טכניים, הנדסיים, רגולטוריים, ומשפטיים, הנוגעים לתחומי הפעילות ולייזום, הקמה וניהול של פרויקטי אנרגיות מתחדשות – בהם פרויקטים סולאריים ופרויקטי אגירה.

חסמי יציאה

התחייבויות פיננסיות אשר אינן מאפשרות יציאה מפרויקט ללא תשלום פיצוי ליזם, קבלן ההקמה, מנהל המערכת וכיו"ב.

3.3.1.11 תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם

ראו סעיף 3.1.1.9 לעיל.

3.3.1.12 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו

ראו סעיף 3.2.7 לעיל.

3.3.2 מוצרים ושירותים

כאמור לעיל, במסגרת תחום הפעילות, הקבוצה מתמקדת, בייזום, פיתוח, מימון, הקמה והחזקה של מערכת סולארית, רוח ומערכות אגירה וכן מכירת החשמל המיוצר / האגור בהם בשוק הפתוח או ללקוחות שונים. לפירוט ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

בנוסף, במהלך תקופת הדוח קיבלה החברה החלטה להתחיל פעילות בתחום המסחר העצמאי בחשמל, וזאת על מנת לצמצם את היקף העמלות המשולמות לצדדים שלישיים לצורך מכירת החשמל בשוק הפתוח (Merchant). במסגרת פעילות זו, החשמל המיוצר במתקני החברה צפוי להימכר במחירי Spot ו/או בגידורים קצרי טווח. במסגרת זאת, התקשרה החברה, באמצעות נופר אירופה, בחודש דצמבר 2025 בהסכם לרכישת כ-50.5% מחברת סחר בחשמל המאוגדת ברומניה, בתמורה לסכום שאינו מהותי לחברה. השלמת ההסכם כפופה להשלמת תנאים מתליים, שנכון למועד פרסום הדוח טרם הושלמו. במועד השלמת העסקה יכנס לתוקף הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בחברה, לרבות התחייבות החברה להעמיד מימון ומסגרות ערביות לחברת הסחר.

הכנסות תחום הפעילות כוללות הכנסות ממכירת חשמל, שירותים לרשת החשמל (למשל, אנרגיה או זמינות למתן מענה לייצוב ואיזון הרשת) וכן הכנסות ממכירת תעודות ירוקות (Guarantee of Renewable Energy Credits) – המדובר בתעודות המונפקות לבעלי הפרויקט בגין כל קילו-וואט שעה המיוצר בפרויקט. תעודות אלו ניתנות למכירה לצדדים שלישיים, מאפשרות לספקי החשמל לעמוד ביעדי ייצור החשמל מאנרגיה מתחדשת ללא צורך בייצור או רכישת חשמל מאנרגיה מתחדשת, ומהוות מקור הכנסה נוסף לבעלי הפרויקט.

בשים לב לסוגי הייקפי הפרויקטים המצויים בשלבי הקמה וייזום מתקדמים, להערכת החברה, בשנים הבאות צפוי לחול גידול בהיקף הכנסות החברה בתחום פעילות זה.

הערכות החברה אודות הגידול בהכנסות חברות הקבוצה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, שהתממשותן אינה ודאית ואינן בשליטתן הבלעדית של חברות הקבוצה. ההערכות האמורות מבוססות על תכניות החברה ביחס למועדי הקמת המערכות השונות, ועלולות שלא להתמשש בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, כגון: עיכובים בקבלת האישורים הדרושים להקמת המערכות, עיכובים בהקמה וחיבור המערכות, ירידה במחירי החשמל, שינויים בהוראות הדין ו/או באסדרות, ליקויים במערכת, שינויים במזג האוויר, התקיימותם של אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 להלן וכיו"ב.

3.3.2.1 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

לפרטים ראו הטבלה בסעיף 1.3 בדוח הדירקטוריון.

3.3.3 לקוחות

במהלך תקופת הדוח ההכנסות בתחום הפעילות כללו הכנסות ממכירת החשמל שיוצר בפרויקטים המחוברים של החברה, כמפורט בסעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון. בנוסף, במהלך תקופת הדוח היו לחברה הכנסות ממכירת חלק מהחזקותיה בשותפות ניו-נופר (5%), החזקותיה בפרויקט רטשטי ברומניה וחלק מהחזקותיה בפרויקט שטנדל בגרמניה (49%).

לפרטים בדבר הכנסות תחום הפעילות בחלוקה לפי אזורים גיאוגרפיים ראו ביאור 31 בדוחות הכספיים של החברה.

מכירת החשמל על ידי חברות הפרויקט של Olmedilla ו-Sabinar מבוצעת מכוח הסכמי מכירת חשמל (PPA) בהן התקשרו חברות אלו עם TELECOR, S.A ובשוק הפתוח (Merchant) במחירי Spot. מכירת החשמל על ידי חברות הפרויקטים (עד למועד מכירת הפרויקט) ו-Ada מבוצעות בשוק הפתוח או מכוח הסכמי PPA אשר התמורה בגינן נקבעת על בסיס המחירים בשוק הפתוח, באמצעות Marketing Representative או טריידר בתחום האנרגיה. מכירת החשמל של פרויקטי Sunprime מבוצעת בשוק הפתוח, מכוח הסכמי CfD ותשלומי דמי זמינות (מכוח אסדרות Capacity Market). מכירת החשמל על ידי חברת הפרויקט Dziewoklucz מבוצעת עד לתום שנת 2025 בשוק הפתוח ולאחר מכן זוכה לתעריף הגנה מכוח הסכם CfD בתעריף מובטח צמוד למדד המחירים לצרכן בפולין. הכנסות פרויקט Buxton מבוצעות מכוח הסכם אופטימיזציה שנחתם עם טריידר.

בנוסף, בחודש דצמבר 2024 התקשרה חברה הפרויקט של Stendal בהסכם Tolling בתנאים כמפורט בדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7.12.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-622562) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

להלן תיאור עיקרי הסכמי מכירת החשמל (PPA):

ההסכמים כוללים התחייבות של הרוכש לרכוש, והתחייבות של המוכר למכור את החשמל המיוצר במערכות. בחלק מההסכמים ישנה התחייבות לכמות מינימאלית שנתית של חשמל, וכן פיצוי מוסכם אשר מחושב בהתאם לפער בין מחירי החשמל באותה עת למחר הקבוע ב-PPA בתוספת מרווח הקבוע בהסכם.

חלק מההסכמים קובעים תעריף קבוע בגין מכירת החשמל, בחלקם הסכום משתנה מידי שנה ובחלקם מחירי המכירה הינם בהתאם למחירים בשוק הפתוח, בניכוי הנחה מסויימת. לרוב על התשלומים שלא נפרעו במועדם תחול ריבית פיגורים.

לרוב רכישת החשמל נעשית על בסיס תשלום בגין ייצור (pay as produced).

Nofar

בחלק מההסכמים נקבע כי אי הגעת הספק החשמל למינימום הנדרש ביחס לתקופה מסוימת יזכה את הרוכש באפשרות, בין היתר, להביא את ההסכם לידי סיום (בנוסף לתשלום פיצוי).

חלק מההסכמים כוללים הוראות לעניין ה-Balancing לפיהן הרוכש אחראי לביצוע ה-Balancing כנגד תשלום הקבוע בהסכם. בחלק מההסכמים ה-Balancing מבוצע על ידי צד ג'. לעיתים הרוכש נושא בחלק מעליות ה-Balancing.

לרוב המוכר והרוכש מתחייבים להעמיד ערבויות שונות להבטחת עמידתם בהתחייבויותיהם על פי ההסכמים. במקרים כאמור, כאשר ישנו מימוש או פקיעת תוקף הערבויות, מתחייבים המוכר ו/או הרוכש להעמיד מחדש ערבויות זהות במקומן.

הפרות שונות כגון הפרת המצגים, אי העמדת הערבויות, הסבת ההסכם ללא הסכמה וכיו"ב יעמידו לצד הנפגע את הזכות להביא את ההסכם לידי סיום מוקדם. בחלק מההסכמים (בעיקר הסכמים המקבעים את מחיר המכירה), ישנו מנגנון תשלום פיצוי מוסכם במקרה של ביטול מוקדם של ההסכם, ללא סיבה או בשל הפרה של אחד הצדדים. במקרה כאמור, סכום הפיצוי נגזר מתקופת ההסכם והפער בין מחיר החשמל הקבוע בהסכם למחיר החשמל באותה עת, בתוספת פיצוי מוסכם. בחלק מהמקרים סכום הפיצוי מוגבל בסכומים כמפורט בהסכם.

ההסכמים כוללים בין היתר הוראות בדבר סודיות, אי הסבת ההסכם, לעיתים איסור על העברת שליטה, יישוב סכסוכים וסעיפים לעניין הסדרת מצבים של כוח עליון.

בשנים 2024 ו-2025 הכנסות הקבוצה ממכירת חשמל ל-TELECOR, S.A על ידי חברות הפרויקט של Olmedilla ו-Sabinar הסתכמו בסך של כ-143,012 וכ-125,807 אלפי ש"ח, בהתאמה יצוין כי לאור היצע הלקוחות הפוטנציאלים, כמו גם אפשרות מכירת החשמל בשוק הפתוח, להערכת החברה אין לקבוצה תלות ב-TELECOR, S.A. לפרטים נוספים בדבר הסכמי ה-PPA של הפרויקטים ו-Olmedilla ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה בימים 3 באפריל 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-035163) ו-8 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-099826), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

להלן תיאור עיקרי הסכמי אופטימיזציה

במסגרת הסכמי אופטימיזציה, האופטימיזציה מקבל זכות לבצע מסחר בסוללות, כנגד תשלום עמלה הנגזרת מהכנסות הפרויקט מפעילות הסחר בניכוי ותוספת סכומים המפורטים בהסכם. לרוב ההסכם הינו לתקופה של מספר שנים, עם אפשרות ביטול מוקדם בתנאים כמפורט בהסכם לרבות במקרה בו ביצועי האופטימיזציה נמוכים מהממוצע בשוק לפרויקטים דומים, וכן תשלום פיצוי מוסכם במקרה של ביטול ללא סיבה המפורטת בהסכם. בנוסף כוללים ההסכמים תנאים לתחילת המסחר בסוללות, מגבלות לעניין השימוש בסוללות על ידי הטריידר, התחייבויות של הצדדים, הוראות לגבי שיפוי בגין נזקים, הוראות לעניין כוח עליון, ביטוח, סודיות וכיו"ב.

להלן תיאור עיקרי הסכמי Tolling

במסגרת הסכמי Tolling מעניקה בעלת הפרויקט לחברת אנרגיה חיצונית זכות שימוש בפרויקט אגירה לצורך סחר בחשמל ומתן שירותים נלווים למנהל המערכת, לתקופה הנקבעת בהסכם, לרוב בין 5 ל-10 שנים החל ממועד שנקבע בהסכם (לרוב בסמוך לאחר ההפעלה המסחרית), בתמורה לדמי שימוש חודשיים קבועיים (Tolling Fee). לעתים כוללים ההסכמים גם מנגנון חלוקת רווחים מהמסחר לחשמל והשירותים הנלווים ממועד ההפעלה המסחרית ועד לתקופה הנקבעת בהסכם.

בנוסף ההסכמים כוללים בדרך כלל הוראות בדבר התחייבות של חברת הפרויקט ביחס למועד ההפעלה המסחרית של הפרויקט, זמינות שנתית של הפרויקט, פרמטרים טכניים אשר חברת הפרויקט מחויבת לעמוד בהם, מנגנון התאמת דמי השימוש במקרה של אי עמידה ביעדי הזמינות, הפרמטרים הטכניים ומועדי ההפעלה כאמור הקבועים בהסכם, מנגנון התאמת דמי השימוש במקרה שהפרויקט יציג פרמטרים טכניים ו/או זמינות משופרים וכן תשלום פיצוי על ידי חברת הפרויקט במקרה של אי עמידתה בדרישות טכניות. כן כוללים לרוב ההסכמים הוראות בקשר לביטול ההסכם ותשלום פיצוי על ידי הצד המפר שנגרם לצד השני על פי מנגנון הקבוע בהסכם עקב ביטול מוקדם של ההסכם, לרבות במקרה של אי-הגעה להפעלה מסחרית עד למועד שנקבע. בנוסף ההסכמים כוללים לרוב עמדת בטוחות על ידי הצדדים, לרבות ערביות של חברת האם (PCG).

3.3.4 שיווק והפצה

פעילות השיווק של הקבוצה כוללת בעיקר פיתוח עסקי ומתמקדת בהתקשרות בהסכמים עם יזמים מקומיים אשר מאתרים הזדמנויות להקמת מערכות פוטו-וולטאיות ומערכות אגירה. פעילות השיווק מבוצעת על-ידי עובדי חברות הקבוצה וכוללת פגישות עם יזמים פוטנציאליים, פגישות עם יזמים קיימים על מנת לנסות ולאתר שיתופי פעולה נוספים, פרסומים ברשתות החברתיות וכיו"ב.

להערכת החברה, אין לה תלות באף אחד מצינורות השיווק שלה, ולא צפויה עלות מהותית כתוצאה מהצורך להחליפם.

3.3.5 תחרות

3.3.5.1

לפרטים אודות מבנה השוק והתחרות ראו סעיף 3.3.1.2 לעיל.

3.3.5.2

להערכת החברה, תחום האנרגיה מתחדשת, אשר נמצא במגמת התרחבות באירופה הינו תחום תחרותי מאוד, אשר בשל עידוד ממשלתי, ירידה בעלויות הקמה ועליה בהספק המערכות, מאופיין בריבוי מתחרים, דבר המשליך על עלויות רכישת פרויקטים בשלבים מתקדמים וסיכוי קבלת אישורי חיבור.

3.3.5.3

להערכת החברה, בשים לב להיקף הפרויקטים הפוטנציאליים המקודמים על ידי חברות הקבוצה במדינות השונות חלקה הינו זניח.

3.3.5.4

לנוכח היקף הפרויקטים המקודמים על ידי החברה, כמו גם מספר הטריטוריות בהן החברה פעילה, אין ביכולת החברה להעריך את מספר המתחרים בתחום הפעילות. התמודדות החברה עם התחרות הינה באמצעות שימוש בצוות בעל ידע בתחום הפעילות וניצול היכולות הגלובליות והקשרים העסקיים של הקבוצה עם ספק ציוד, קבלנים, וגורמי מימון שונים.

3.3.6 עונתיות

לפרטים אודות פרמטרים עונתיים המשליכים על יצור החשמל ראו סעיף 3.1.9 לעיל. יצויין כי בדומה לישראל, גם באירופה חודשי החורף אופיינו בתפוקה נמוכה יותר ביחס ליתר חודשי השנה, כאשר ככלל, ברבעונים השני והשלישי תפוקת המערכות היתה גבוהה יותר.

להלן פירוט בדבר שיעור הכנסות תחום הפעילות בשנת 2023, 2024 ו-2025 בחלוקה לפי רבעונים:161

161 להערכת החברה הנתונים המוצגים אינם מציגים במלואם את השונות בין הרבעונים לנוכח העובדה כי במהלך השנתיים האחרונות, חוברו פרויקטים במהלך השנה (לרבות עקב ניתוק זמני שלהם), מה שהשפיע על היקף ההכנסות בכל רבעון.

Nofar

רבעון 4			רבעון 3			רבעון 2			רבעון 1
2025	2024	2023	2025	2024	2023	2025	2024	2023	2025	2024	2023
14%	15%	16%	38%	34%	39%	32%	33%	22%	16%	18%	23%

3.3.7 כושר ייצור

לפרטים בדבר תוצאות המערכות ראו סעיף 1.4 בדוח הדירקטוריון.

3.3.8 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

לצורך הקמת הפרויקטים השונים, נדרשות חברות הקבוצה לאתר קרקעות או גגות יעודיים להקמת הפרויקטים. חלק מהפרויקטים מוקמים על גבי קרקעות בבעלות חברות הפרויקט וביחס לחלקם נחתמים הסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 25 ל-30 שנה, לעיתים עם אופציה להאריך את הסכמים לתקופות ארוכות יותר. במרבית הסכמים דמי השכירות משולמים החל ממועד תחילת הקמת הפרויקט אולם לעיתים במועד מוקדם יותר. כמו כן, בחלק מהסכמים חברות הקבוצה נדרשות לשלם תשלום שנתי עד לתחילת הקמת הפרויקט. דמי השכירות המשולמים ביחס למקרקעין אינם מהותיים ביחס לעלויות הפרויקטים השונים. במרבית הסכמי השכירות ישנה התחייבות של חברת הפרויקט כי בתום תקופת השכירות היא תשיב את הקרקע למצבה כפי שהיתה במועד תחילת השכירות. בנוסף, בחלק מהסכמים ישנה התחייבות להעמיד בטוחה להחזרת מצב הקרקע לקדמותה מספר שנים לפני סיום הפרויקט.

Sunprime נוהגת להתקשר עם בעלי מבנים בהסכמי שכירות או הסכמי אופציה להקמה ותפעול של המערכות הפוטו-ולטאיות על גגות המבנים שבבעלותם או מערכות האגירה בחציהם. הסכמים אלו כוללים לוחות זמנים מוגדרים להקמת המערכת ותשלום דמי השכירות (גם אם ההקמה טרם השולמה). לעיתים, בתמורה לזכות השכירות מתחייבת Sunprime לשפץ את הגג על חשבונה (ולעיתים להחליף את גג האסבסט בגג חדש), להקים את המערכת על חשבונה, לחבר אותן למערכת החשמל וכן לשלם דמי שכירות הכוללים תשלום קבוע ותשלום הנגזר מהכנסות מהנכס. הסכמים כוללים התחייבות לשיפוי בגין נזקים שיגרמו למשכיר עקב פעילות Sunprime. כמו כן, חלק מהסכמי השכירות כוללים זכות של בעל הגג להורות על הזזת המערכת או פירוקה לתקופה או בכלל כנגד תשלום מוסכם (אשר לעיתים אינו מכסה את כל עלויות ואובדן הכנסות בגין הפירוק).

3.3.9 חומרי גלם, ציוד וספקים

לפרטים ראו סעיף 3.2.9 לעיל.

חברות הקבוצה נוהגות להתקשר עם קבלני משנה בהסכמי הקמה (BOP) או EPC), תפעול (O&M) ותחזוקה (LTSA) של הפרויקטים השונים (בסעיף זה להלן: "הקבלן").

להלן עיקרי תנאי ההתקשרות כפי שנכללו למועד הדוח במסגרת הסכמים השונים שנחתמו עם קבלנים:162

החוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית העסקאות. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין ההסכמים השונים.

3.3.9.1 הסכם ההקמה

(1) שירותי ההקמה כוללים את מכלול השירותים והעבודות הנדרשים לצורך הקמת הפרויקט, עד לחיבורו לרשת החשמל והפעלת המערכת, לרבות תכנון, הנדסה, רכש ציוד, התקנה, בדיקה וחיבור המערכת לרשת החשמל, והקמת תשתיות חיבור לרשת החשמל, בפרקי הזמנים ובהתאם לאבני הדרך הקבועים בכל הסכם.

(2) התמורה עבור שירותי ההקמה (לרבות רכש ציוד והתקנתו) נקבעת לרוב במחיר פאושלי, כאשר לרוב, הסיכון החוזי בגין עלויות נוספות חלות על הקבלן. לעיתים ההסכם כולל החרגה של עבודות מסוימות בגינן נקבע כי תבוצע התחשבנות במהלך תקופת ההקמה. התמורה בגין שירותי ההקמה מבוצעת במספר תשלומים בהתאם לאבני דרך הקבועות בכל הסכם.

(3) לרוב הקבלן מחויב לרכוש ביטוח עבור כל הסיכונים הכרוכים בביצוע עבודות ההקמה, לרבות ביטוח ציוד הקמה, ביטוח הובלת ציוד, ביטוח אחריות מוצר, וכן ביטוחים נוספים בהם מחויב הקבלן על פי דין ו/או אשר יידרשו על ידי תאגיד הפרויקט.

(4) מרבית ההסכמים כוללים התחייבות לתשלום פיצוי מוסכם על ידי הקבלן, בסכומים הקבועים בכל הסכם בגין איחור בעמידה בלוח הזמנים הקבוע בהסכם לעניין מועד ההפעלה המסחרית ובגין אי עמידת המערכת בהספק הנדרש בתקופת בדק הקבועה בהסכם (לרוב בין שנה לשנתיים).

(5) לצד אחריות היצרן בגין הציוד, הקבלן מתחייב להעניק אחריות על טיב עבודות ההקמה (אחריות בדק) לרוב לתקופות של בין שנה לשנתיים. מרבית ההסכמים כוללים התחייבות של הקבלן להעמדת ערבויות להבטחת התחייבויותיו (ערבות ביצוע, ערבות מקדמה, ערבות טיב ולעיתים גם ערבות חברת אם), וכן מגבלה על אחריות הצדדים להפרות ונזקים שיגרמו לצד השני, לרוב לסך שלא יעלה על התמורה החוזית.

(6) במרבית ההסכמים נקבע כי ההסכם ניתן לביטול על ידי חברת הפרויקט, בין היתר, במקרה של הפרות מהותיות, אי עמידה בלוחות זמנים מובטחים, אי עמידה בביצועים מינימליים של המערכת, הגעה לתקרות פיצוי מוסכם או תקרת האחריות של הקבלן, והיעדר תוקף הערבות. הקבלן ראשי לבטל את ההסכם בשל אי-תשלום חוב שאינו שנוי במחלוקת.

3.3.9.2 הסכם התפעול

בד בבד עם חתימתה על הסכם ההקמה נוהגת חברת הפרויקט להתקשר בהסכם הפעלה ותחזוקה ביחס לפרויקט נשוא הסכם ההקמה עם קבלן ההקמה או תאגיד קשור אליו לתקופה אשר לרוב אינה עולה על חמש שנים. להלן יפורטו עיקרי תנאי הסכם התפעול:163

(1) במסגרת הסכם התפעול, הקבלן מתחייב לספק שירותי ניטור ביצועים ותחזוקה של המערכת שתוקם על ידו. שירותים אלו כוללים תחזוקה מונעת ותחזוקה של תיקון ליקויים. במסגרת זו הקבלן אחראי על כל העלויות הכרוכות במתן השירות והחלפת חלקי המערכת הפגומים, לרבות מימוש אחריות הקבלן במסגרת תקופות אחריות הטיב על פי הסכם ההקמה לעיל, וכן לעריכת כל הביטוחים הנדרשים לצורך כיסוי אחריות בגין מתן השירותים. בחלק מההסכמים התמורה אינה כוללת תשלום בגין החלפת רכיבים.

163 ההוראות המפורטות להלן כוללות את עיקרי ההוראות החלות במרבית העסקאות. מטבע הדברים ישנו שוני מסוים בין ההסכמים השונים.

Nofar

(2) הקבלן אחראי כי זמינות המערכת והתשתיות ותפוקת המערכת במהלך תקופת הסכם התפעול יהיו בשיעור מוסכם אשר נקבע בין הצדדים. לרוב אי עמידה בזמינות ובביצועים כאמור תזכה את חברת הפרויקט בפיצוי מוסכם בסכומים המפורטים בהסכמים.

(3) בחלק מההסכמים התחייבויותיו של הקבלן על פי הסכם התפעול מובטחות בערבות ביצוע בסכום המסוכם בין הצדדים.

(4) היקף אחריותו של מי מהצדדים להסכם התפעול בגין הפרות ו/או נזקים שיגרמו על ידו לצד השני לא עולה, ככלל, על תמורת הסכם התפעול השנתית.

(5) ההסכם ניתן לביטול על ידי חברת הפרויקט, בין היתר, בשל הפרות מהותיות, והגעה לתקרות פיצוי מוסכם עקב אי שמירה על זמינות המערכת והתשתיות, לפי העניין, ואי שמירה על ביצועי המערכת במהלך כל שנת ההתקשרות בהסכם התפעול.

הסכמי רכש סוללות 3.3.9.3

החברה מתקשרת מעת לעת בהסכמי רכש סוללות, הכוללים, לרוב ובין היתר, הוראות בדבר לוחות זמנים לאספקה והפעלה (Commissioning), אבני דרך לתשלום התמורה (הכוללות לרוב תשלום מקדמה במועד חתימה ההסכם וביצוע יתר התשלומים על בסיס התקדמות אספקת הסוללות), אחריות יצרן ואחריות ספק לפגמים, התחייבות לזמינות וביצועים הקבועים בהסכם (Performance warranties), מצגים והתחייבות לעמוד במדיניות שונות של המזמין (ESG, Anti-corruption וכיו"ב). בנוסף ההסכמים כוללים לרוב מנגנון פיצוי מוסכם (Liquidated damages) בקשר עם אי עמידה בלוחות זמנים וביצועים, וכן העמדת בטוחות על ידי הצדדים. ההסכמים כוללים הוראות בדבר עילות מקובלות לביטול ההסכם, וחלקם כוללים מנגנון של ביטול מטעמי נוחות, כאשר הביטול כפוף לתשלום עמלת ביטול, ככל שנעשה לאחר מועד אישור ההזמנה (NTP).

הסכם שירותים 164 (Long Term Services Agreement)

ביחס למערכות אגירה אשר נרכשות על ידי חברות הקבוצה, במועד ביצוע הסכם הרכישה (או הזמנת הרכש, לפי העניין) נחתם בין חברת הפרויקט לבין ספק מערכות האגירה הסכם בדבר אספקת שירותי תחזוקה מונעת, אחריות לשירותים וגיבוי, בתמורה לתשלום שנתי כמפורט בהסכם.

לרוב הסכמי השירותים כוללים התחייבות לזמינות ואגירה בהיקפים מינימאלים ולתקופות כמפורט בהסכם וכן תשלום פיצוי מוסכם במקרה של אי עמידה בפרמטרים טכנים וזמינות המפורטים בהסכם.

הסכמי רכש פאנלים 3.3.9.5

לפרטים בדבר הסכמי רכש הפאנלים ראו סעיף 3.2.9.2 לעיל. יצוין כי הסכמי רכש הפאנלים בהספק כולל של כ-578 מגה-וואט שנחתמו בגין פרויקטי ו-Group, lepresti ו-Ghimpati ברומניה, כוללים, בין היתר, התחייבות לאספקת הפאנלים בתנאי DDP, התחייבות לדגרגציה שנתית של עד 0.4%, התחייבות של ספק הפאנלים לתשלום פיצוי מוסכם לחברות הפרויקט במקרה של עיכוב באספקת הפאנלים, התחייבות לרכישת ביטוחים כמפורט בהסכמים, תקופת אחריות לפגמים במוצר (12 שנה) ולתפוקת הפאנל (30 שנה), התחייבות לתיקון והחלפת רכיבים פגומים לאורך כל חיי הפרויקט, אפשרות ביטול ההסכמים במקרים כמפורט בהסכם, לרבות אפשרות ביטול מטעמי

164

נוחות כנגד תשלום עמלת ביטול כמפורט בהסכמים, זכות חברת הפרויקט לשעבד את ההסכמים לטובת גורם מממן, התחייבות ספק הפאנלים להתקשר בהסכמים ישירים עם הבנקים המממנים את הקמת הפרויקטים וכן התחייבות לעמידה בהוראות E&S המפורטות בהסכמים.

לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 21 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-115147), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

להלן רשימת הספקים והקבלנים בתחום הפעילות שהיקף הזמנות שבוצעו מהם מאת הקבוצה, להספקת ציוד וחומרים ו/או לביצוע עבודות, לפי העניין בשנים 2023, 2024 ו-2025 היווה 5% או יותר משיעור ההשקעות ברכוש קבוע בתקופות הנ"ל:

שם הספק/נותן השירות	סוג הספק/נותן השירות	שיעור מהשקעות ברכוש קבוע של הקבוצה			צורת ההתקשרות
		2023	2024	2025
ספק א'	קבלן הקמה	8%	2%	4%	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
ספק סוללות	ספק סוללות	22%	—	—	ראו סעיף 3.2.9.2 לעיל
קבלן הקמה	קבלן הקמה	5%	1%	—	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
קבלן הקמה	קבלן הקמה	30%	4%	—	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
ספק ד'	קבלן הקמה	—	25%	3%	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
ספק ה'	קבלן הקמה	—	24%	2%	ראו סעיף 3.2.9.2 לעיל
ספק ו'	ספק פאנלים	—	8%	—	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
ספק ז'	קבלן הקמה	—	—	—	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
ספק ח'	קבלן הקמה	—	—	—	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל
ספק ט'	קבלן הקמה	—	—	—	ראו סעיף 3.3.9.1 לעיל

לחברה אין ספק שמעבר לספק או לספקים חלופיים במקום אותו ספק תגרום לתוספת עלות מהותית מאוד לחברה.

Nofar

3.4 אחרים – פעילות הקבוצה שאינה עולה כדי תחום פעילות נכון למועד הדוח: פעילות ייזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב ופעילות בתחום ה-Data Centers

3.4.1 פעילות הקבוצה בייזום וההשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב

3.4.1.1 כללי

לחברה פעילות ייזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב, שאינה עולה כדי תחום פעילות, אליה נכנסה בשנת 2021 עם רכישת אחזקות ב-Blue Sky, כמפורט בסעיף 0 להלן. הפעילות מבוצעת באמצעות שתי זרועות המוחזקות על ידי Nofar USA LLC (המוחזקת 100% בשרשור על ידי החברה): (1) באמצעות Nofar USA Energy Investment (המוחזקת בשיעור 90% בשרשור על ידי החברה, ואשר עוסקת בפעילות ייזום פרויקטים סולאריים ופרויקטי אגירה בקנה מידה גדול יותר - Utility-scale וכן וצברי פרויקי DG, כמפורט להלן; ו-Blue Sky (2) (כהגדרתה לעיל), המוחזקת 67% בשרשור על ידי החברה, אשר עוסקת בייזום פרויקטים סולאריים ומערכות אגירה 'מאחורי המונה' בעיקר פרויקטי. C&I (Commercial and Industrial)

Nofar USA EIM

פעילות נופר - Nofar USA EIM - רכישת פורטפוליו Pinegate

ביום 30 בדצמבר 2025 התקשרה Nofar USA EIM, בהסכם לרכישת פורטפוליו של תשעה פרויקטים סולאריים בקנה מידה, בהקף כולל של כ-GWdc 1, מאת PineGate Renewables LLC, חברה המצויה בהליכי פשיטת רגל (Chapter 11) בבית משפט פדרלי ביסטון, טקסס ("המוכרת"). לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 31 בדצמבר 2025 ו-6 בינואר 2026 (מס' אסמכתאות: 2025-01-105695, 2025-01-105808 ו-2026-01-002093 בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

הפורטפוליו כולל תשעה פרויקטים בארבע מדינות (טקסס, אלבמה, צפון קרוליינה ודרום קרוליינה). שבעה פרויקטים בהפעלה מסחרית בהספק כולל של כ-MWdc 648, פרויקט אחד בשלב הקמה מתקדם בהספק של כ-MWdc 106 (פרויקט Foley) ופרויקט אחד לקראת הקמה בהספק של כ-MWdc 225 (Lavender). רכישת הפורטפוליו התבצעה באמצעות רכישת מלאו הזכויות בחברות בנות מקבוצת המוכרת המחזיקות בפרויקטים.

למועד הדוח, שבעת הפרויקטים שבהפעלה מסחרית מייצרים ומוכרים חשמל במסגרת הסכמי רכישת חשמל (PPA) לטווח ארוך לרוכשים תאגידיים ו/או לתאגידי חשמל מוסדרים, כולם בעלי דירוג אשראי ברמת "השקעה". סך החוב הבכיר בגין הפרויקטים שבהפעלה מסחרית למועד הדוח עומד על כ-261 מיליון דולר, וסך ההתחייבויות לשותפי מס מוערך על ידי החברה בכ-80 מיליון דולר. יצוין כי ההתחייבויות כלפי שותפי המס מובטחות בערבות החברה.

למועד פרסום הדוח, פרויקט Foley מצוין בשלב הקמה מתקדם והגיע לשלב השלמה מכנית (Mechanical Completion), ונחתם בגינו הסכם למכירת חשמל לטווח ארוך; הפרויקט נרכש ללא חוב בכיר ובאופן שמאפשר לרוכשת לנצל את מלאו הטבות המס בגין ההשקעה בו (ITC), הצפויות להיות בשיעור סטטוטורי של כ-40%. ביחס לפרויקט Lavender, למועד פרסום הדוח ניתן אישור חיבור לרשת, נחתם הסכם PPA לטווח ארוך ונרכש ציוד מתח גבוה המקנה לפרויקט מעמד מוגן לצורך הטבות המס (ITC Safe Harbor); הפרויקט צפוי להנות מהטבות מס בשיעור של כ-50%.

Nofar

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 31 בדצמבר 2025, 6 בינואר 2026, 16 בפברואר 2026 ו- 27 בפברואר 2026 (מס' אסמכתאות: 2025-01-105695, 2025-01-105808, 2026-01-002093, 2026-01-015067 ו- 2025-01-018533, בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

להלן מידע אודות הפרוייקטים:

פרוייקט	מדינה בארה"ב / שוק חשמל	מגה וואט DC	סטטוס הפרוייקט	מועד הפעלה מסחרית (בפועל/חזוי)	תקופת PPA (ממועד הפעלה מסחרי)
Jungmann	ERCOT / טקסס	53	בהפעלה מסחרית	2025	15 שנים
Texas One	ERCOT / טקסס	67	בהפעלה מסחרית	2025	15 שנים
Lavender	ERCOT / טקסס (תחזית בלבד)	225	לקראת הקמה	2027 (תחזית בלבד)	15 שנים
East Atmore	ERCOT / אלבמה	115	בהפעלה מסחרית	2025	17 שנים
Foley	ERCOT / אלבמה (תחזית בלבד)	106	בהקמה	2026	17 שנים
Cabin Creek	SERC / צפון קרוליינה	98	בהפעלה מסחרית	2023	5 שנים (מתקן כשיר עם PPA)
Phobos	SERC / צפון קרוליינה	110	בהפעלה מסחרית	2023	5 שנים (מתקן כשיר עם PPA)
Allora	SERC / דרום קרוליינה	99	בהפעלה מסחרית	2023	5 שנים (מתקן כשיר עם PPA)
Gunsight	SERC / דרום קרוליינה	106	בהפעלה מסחרית	2022	5 שנים (מתקן כשיר עם PPA)

לפרטים נוספים אודות הפרוייקטים, ראו סעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון.

מחיר הרכישה הכולל עבור הפורטפוליו הינו 285 מיליון דולר. בנוסף, בוצעו התאמות למחיר הרכישה במועד השלמת העסקה, אשר כללו בין היתר תוספת בגין תשלומים והוצאות ששולמו או נצברו על ידי המוכרת החל מיום 1 בינואר 2026 ועד מועד ההשלמה לצורך הקמה ופיתוח של Foley ו-Lavender ועליויות תפעול במהלך העסקים הרגיל, בכפוף לתקציב מוסכם ("עלויות תקופת הביניים").

רכישת הפורטפוליו מומנה בחלקה באמצעות הלוואות גישור שנטלה חברה בת מבנק הפועלים בסך כולל של 255 מיליון דולר, לתקופה של 90 ימים, עם אפשרות הארכה ב-45 ימים נוספים, כאשר במהלך תקופה זו, מתכוונים הצדדים להמיר את הלוואות הגישור להלוואות לטווח ארוך בהתאם לתנאים מסחריים שסוכמו בין הצדדים. חלק

מהלוואות הגישור מובטחות בערבות חברת אם (PCG), יצוין כי בכפוף לתנאים נוספים הקבועים בהסכם, בכוונת הצדדים להתקשר בהסכמי מימון ארוך טווח העתידים לפרוע את הלוואות הגישור. יובהר כי אין וודאות בדבר השלמת המרת הלוואת הגישור למימון לטווח ארוך כאמור.

לפרטים נוספים אודות העסקה, מימון הגישור מבנק פועלים והשלמת העסקה ראו דיווחים מיידים מיום 31.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-105695), מיום 26.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-31.12.2025) ומיום 27.2.2026 (מס' אסמכתא: תאריך 27.02.2026), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפנייה.

לפרטים אודות מימון בכיר שנושאים הפרויקטים וכן מימון הרכישה באמצעות הלוואת גישור, ראו סעיף 4.5.1.6 להלן.

פעילות - Nofar USA EIM - ייזום פרויקטים סולאריים ופרויקטי אגירה נוספים

ביום 14.3.2025, התקשרה Nofar USA EIM ("הרכושת"), בהסכם לכניסה לשני פרויקטי Utility סוללות בטקסס, אשר חתמו על הסכם חיבור לרשת החשמל: Bracero Pecan בהספק מתוכנן של MW 230 ו-460 mWh ו-Fairway בהספק מתוכנן של MW 120 ו-240 mWh. מכוח הסכמים אלו העמידה הרכשת ערביות למנהל הרשת ביחס לשני הפרויקטים בסך של כולל של כ-17 מיליון דולר, וכן שילמה למוכרים על חשבון תמורת ההסכם סך של כ-1.2 מיליון דולר. יתר התשלומים למוכרת יהיו במועד הגעת כל פרויקט ל-FNTP ו-COD, ויותאמו במקרה של שינוי בגודל הפרויקטים. התחייבויות הרכשת כלפי המוכרת מכוח הסכם זה הובטחו בערבות החברה. לפרטים בדבר הערכות החברה בקשר לעלות הקמת פרויקטים אלו ראו סעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון. בחציון הראשון של שנת 2025 נרכש ציוד מתח גבוה המקנה לפרויקטים מעמד מוגן לצורך הטבות המס (ITC Safe Harbor)

בחודש אוגוסט 2025 התקשרה Nofar USA בהסכם המקנה לה אופציה בלעדית לרכישת פרויקטים סולאריים בטקסס המצויים בשלבי פיתוח, בהיקף כולל של עד 400 MWdc והכל בכפוף ללוחות הזמנים הקבועים בהסכם. בחודש דצמבר 2025 נחתמה העסקה הראשונה מכוח ההסכם, במסגרתה רכשה החברה פרויקט סולארי המצוי בשלבי פיתוח מתקדמים בטקסס בהספק כולל של כ-19 MWdc בתמורה לסכום שאינו מהותי לחברה.

כמו כן, לאור השינויים בהטבות המס שקודמו על ידי ממשל טראמפ, Nofar USA בוחנת כניסה לפרויקטים במחירים הזדמנותיים, ובמסגרת זאת במהלך הרבעון השלישי לשנת 2025 רכשה פורטפוליו של פרויקטים סולאריים בשלבי פיתוח מוקדמים בהספק של כ-857 מגה וואט, ובמקביל נחתמו הסכמים לרכישת פרויקטים נוספים בטקסס כאמור לעיל. לצד הרכישה של הפורטפוליו כאמור, נרכשו פאנלים סולאריים, באופן שיקנה לפרויקטים האמורים מעמד מוגן לצורך הטבות המס (ITC Safe Harbor).

לצד זאת, במהלך הרבעון שלישי של 2025 התקשרה Nofar USA בשני הסכמי מסגרות מימון תאגידי בהיקף של כ-40 מיליון דולר לתקופה בת שנתיים עד לספטמבר 2027 ("ההלוואה הראשונה"), ובהיקף של 20 מיליון דולר, לתקופה של שנה עד ספטמבר 2026 ("ההלוואה השנייה"), (ביחד: "מסגרות המימון התאגידי"). המסגרות האמורות מובטחות בערבות חברת אם (PCG) וההלוואה הראשונה מובטחת גם בשעבודים על חברות פרויקטי Bracero ו-Fairway והחברה המחזיקה בהן. בנוסף, המסגרות כוללות קובננטים פיננסיים ביחס לחברה הזהים לקובננטים של אגרות החוב של החברה וקובננטים פיננסיים ביחס ל-Nofar USA להון עצמי מינימאלי (לרבות הלוואות בעלים) של 35 מיליון דולר ויחס הון-נכסים של 15% לפחות, וכן תניית הפרה צולבת להלוואות שנוטלות החברה.

Nofar

פעילות - Blue Sky ייזום פרויקטים סולאריים ואגירה

Blue Sky, המוחזקת 67% על ידי החברה, עוסקת בפעילות ייזום והשקעה, של פרויקטים סולאריים על גבי גגות מבנים מסחריים ומערכות אגירה בארה"ב. פעילות Blue Sky מתמקדת בשיתופי פעולה והתקשרות בעיקר עם קרנות ריט המחזיקות במאות נכסי נדל"ן מסחריים ("חברות הנדל"ן"), בהקמת מערכות סולאריות על גגות נכסיהן ובמכירת החשמל המיוצר בהן לשוכרי חברות הנדל"ן, בתעריף המבוסס על תעריף ה-Retail.

בתקופת הדוח Blue Sky התמקדה בבניית פרויקטים חדשים, חיזוק התשתית הארגונית והניהולית, הפעלת פרויקטים קיימים, פעולות תחזוקה ושיפור ביצועים, גביית תשלומים וחיזוק מערך הגביה, שיפור תמהיל השוכרים להם נמכר הזיכוי בגין החשמל, והרחבת היקף פרויקטי אגירה מאחורי המונה.

נכון למועד הדוח, Blue Sky יש צבר פרויקטים בשלבי פיתוח שונים. לפרטים אודות צבר הפרויקטים של Blue Sky, ראו סעיף 1.3 לדוח הדירקטוריון.

לפירוט בדבר מערכות Blue Sky ראו סעיף 3.3.1.4 להלן. לפירוט בדבר הסכם רכישת ההחזקות ב-Blue Sky ראו סעיף 4.7.2 להלן וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 25 במאי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-029851), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

3.4.1.2 שוק האנרגיה המתחדשת בארה"ב

שנת 2024 התאפיינה בצמיחה משמעותית בהספק המתחדשות, בעיקר סולארי ורוח שהיוו 90% מסך הפרויקטים שהחלו הקמה בתשעת החודשים הראשונים של 2024, אל מול 57% בתקופה המקבילה אשתקד.

ייצור סולארי הפך למרכיב ייצור משמעותי ביותר במהלך 2024, אשר הציג קצב צמיחה של כ-88% והגיע לכ-18.6 ג'יגה וואט. כמו כן, תחום האגירה באמצעות סוללות צמח משמעותית בשנת 2024, עם תוספת הספק של 64% והגעה ל-7.4 ג'יגה וואט.¹⁶⁵

בשנת 2025, שוק האנרגיה המתחדשת בארה"ב התפתח בצורה דרמטית, זאת בעקבות זינוק בקיבולת של אנרגיה סולארית ואגירה בסוללות. בין ה-1 בינואר ל-31 באוקטובר 2025, קיבולת האנרגיה הסולארית בקנה מידה תעשייתי (utility-scale) צמחה בכ-19.5 ג'יגה-וואט, בעוד שכ-4.8 ג'יגה-וואט נוספים סופקו על ידי מתקנים סולאריים קטנים. ה-EIA (מינהל המידע של משרד האנרגיה האמריקאי) צופה המשך צמיחה חזקה בתחום הסולארי, כאשר לפי הערכות ב-12 החודשים הבאים צפויה להתווסף קיבולת גדולה אף יותר של אנרגיה סולארית תעשייתית – כ-36 ג'יגה-וואט. צמיחה דרמטית נרשמה גם בתחום אגירת האנרגיה בסוללות, שצמח ב-45% מתחילת שנת 2025 והוסיף כ-12 ג'יגה-וואט של קיבולת חדשה. ה-EIA מציין עוד כי תוספות הקיבולת המתוכננות לסוללות במהלך 12 החודשים הבאים מסתכמות בכ-22 ג'יגה-וואט – גידול נוסף של 56%.¹⁶⁶

"2025 renewable energy industry outlook", Deloitte ¹⁶⁵
https://www.renewableenergymagazine.com/panorama/renewables-provided-26-percent-of-us-electricity-20251229 ¹⁶⁶
Nofar

להלן גרף המציג את שיעור מקורות ייצור האנרגיה החדשים בארה"ב בכל שנה:167

U.S. Annual Additions of New Electric Generating Capacity

Source: SEIA/Wood Mackenzie Power & Renewables U.S. Solar Market Insight Q4 2025; EIA

W Wood Mackenzie SEIA

על פי הדו"ח של מינהל המידע של משרד האנרגיה האמריקאי (EIA) מינואר, ארצות הברית ניצבת בפני רצף ארבע-שנתי של הצמיחה החזקה ביותר בביקוש לחשמל מאז שנת 2000. לפי הערכות ה-EIA, סך צריכת החשמל בארה"ב תעלה ב-1% בשנת 2026 ותגדל ב-3% בשנת 2027. זינוק זה מיוחס לשינויים מבניים בכלכלה, ובאופן ספציפי להתרחבות המהירה של מתקני מחשוב רחבי-היקף ומרכזי נתונים המיועדים לטיפול בעומסי עבודה של בינה מלאכותית. כדי לתמוך בביקוש הגובר, ה-EIA צופה הרחבה מאסיבית של כושר הייצור, בעיקר באמצעות אנרגיה סולארית, שצפוי לצמוח ב-21% מדי שנה עד 2027, לצד המשך ההסתמכות על גז טבעי לשמירה על יציבות רשת החשמל.168

בשנים האחרונות ובפרט בשנת 2022 פעל נשיא ארה"ב לשעבר ג' ביידן לעידוד השימוש באנרגיה נקייה. מרגע כניסתו של ביידן לתפקיד, נתן ממשל ביידן רוח גבית משמעותית לתחום המתחדשות כחלק מקידום והדגשת החשיבות של משבר האקלים. לצד כניסה מחודשת של ארה"ב להסכם האקלים שנחתם בפריז ואימוץ תכנית להפחתת פליטות גז החממה (Clean Electricity Preformance Program) בתעשיית האנרגיה בשיעור של 80% עד שנת 2030, ויעד של 100% בשנת 2035, העביר הנשיא באוגוסט 2022 את ה- (IRA) Inflation Reduction Act. מדובר בצו הכולל הטבות בהיקף של כ-370 מיליארד דולר ארה"ב לקידום פרויקטים באנרגיה מתחדשת,170 הכוללות, בין השאר, את הארכת תקופת הזכאות לתמריצי מס פדרלי עבור פרויקטי רוח וסולאר והרחבתם כך

https://seia.org/research-resources/solar-market-insight-report-q4-2025/ 167
https://www.eia.gov/pressroom/releases/press582.php 168
/https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2021/11/06/fact-sheet-the-bipartisan-infrastructure-deal 169
/https://www.whitehouse.gov/cleanenergy/inflation-reduction-act-guidebook 170

שיכללו פרויקטי אגירה.¹⁷¹ לפרטים נוספים בנוגע לתקנות ה-IPA הרלוונטיות ביותר לפעילות החברה ראה סעיף 3.4.1.3 להלן. כמו כן, מעבר לתוכניות והטבות פדרליות, חלק ניכר מהמדינות בארה"ב אימצו תוכניות ארציות לעידוד מעבר לשימוש באנרגיות מתחדשות (Renewable Portfolio Standard) הכוללות מתן הטבות ו/או תמריצים ליזמים לצורך קידום פרויקטים של אנרגיות מתחדשות במדינותיהם.

לאחר ניצחון רפובליקני בבחירות לקונגרס ולסנאט וכניסתו של טראמפ לתפקיד בתחילת ינואר 2025, חל שינוי משמעותי בגישת הממשל האמריקני לאנרגיות מתחדשות, כאשר טראפ הכריז על "מצב חירום אנרגטי" המאפשר לקדם מקורות אנרגיה קונבנציונליים.¹⁷² במסגרת זאת, הממשל החדש מיישם דה רגולציה והרחבת חיפוש דלקים מאובנים, מבטל תקנות סביבתיות ומצמצם רגולציה על פליטות גזי חממה, מעודד הפקת נפט גז ופחם, נסוג מהסכמים בינלאומיים בנושא שינויי אקלים ומאיץ הליכי אישור לתשתיות נפט וגז.¹⁷³ לפרטים אודות שינויי רגולציה בארה"ב בשנת 2025 בקשר עם שוק האנרגיה המתחדשת, ראו סעיף 3.4.1.3 להלן.

השוק בטקסס

במהלך שנת 2025 נכנסה Nofar USA לשני פרויקטי אגירה Utility בטקסס ופרויקט ראשון מתוך פורטפוליו של פרויקטי DG-Solar בהיקף של כ-10 Mwac.

מדינת טקסס הינה שנייה לקליפורניה בסך ההספק הסולארי עם כ-48 ג'יגה וואט הספק מותקן וצפי לצמיחה משמעותית – הגעה לכ-85 ג'יגה וואט בחמש שנים הקרובות. שיעור החשמל המיוצר מסולארי במדינה עומד על כ-9.5% מצריכת האנרגיה במדינה.

בגרף הבא ניתן לראות את ההספק הסולארי השנתי המותקן בטקסס לאורך זמן:¹⁷⁴

Texas Annual Solar Installations

בשנים האחרונות חווה טקסס צמיחה משמעותית בתחום האגירה בסוללות כחלק מהמעבר לאנרגיות מתחדשות. נכון לשנת 2025, הותקנו בטקסס כ-7 ג'יגה וואט הספק מותקן, אשר נועדו לסייע ביצוב הרשת וניהול ביקושים. לפי התחזיות, הקיבולת של מתקני אגירה מסוללות צפויה לגדול לכ-100 ג'יגה וואט בשנת 2030.¹⁷⁵

¹⁷¹ אתר המשרד האמריקאי ליעילות אנרגטית ואנרגיה מתחדשת, המחלקה לאנרגיה סולארית: http://www.energy.gov/eere/solar/federal-solar-tax-credits-businesses

²⁰²⁵, 2048, 2075, 2148, 2099, 2207, 2225, 2248, 2275, 2300, 2325, 2348, 2375

²⁰³⁰, 2077, 2098, 2099, 2100, 2125

³⁰⁰⁰, 2099

Nofar

הגרף הבא מציג את תחזית סך הספק הייצור המותקן ב-ERCOT לפי טכנולוגיה (ג'יגה וואט):176

Total installed generating capacity in ERCOT, by technology type (GW)

Source: Modo Energy

השוק בניו אינגלנד

שוק האנרגיה בניו אינגלנד נמצא בתהליך טרנספורמציה עמוק למקורות מאנרגיה מתחדשת, כאשר נכון לשנת 2025, הוגשו בקשות יזמים אישור לחיבור לרשת (Regional generation queue) של פרויקטים חדשים בהיקף של כ-38.5 ג'יגה וואט. פייפליין פרויקטים זה נשלט על ידי פרויקטי אנרגיה מתחדשת ותשתית תומכת, ומתוכו 17 ג'יגה וואט פרויקטי רוח ימית, 18 ג'יגה וואט בפרויקט אגירה ו-13.5 ג'יגה וואט בפרויקטים סולאריים. בנוסף, השוק בניו אינגלנד רשם גידול של 2% בביקוש לחשמל בשנת 2025, בעיקר בשל גידול בדאטה סנטרס והמעבר לאמצעים חשמליים לחימום ותחבורה.

השוק בניו יורק

שוק האנרגיה המתחדשת בניו יורק חווה בשנת 2025 תנופה משמעותית, כחלק מהמאמץ להשגת יעדי חוק המניגות האקלימית (CLCPA). נכון למאי 2025, המדינה מחזיקה ביכולת ייצור מותקנת של כמעט 15,000 מגה-וואט (MW) מאנרגיה נקייה, נתון המספיק לאספקת חשמל לכ-2.7 מיליון בתים ומציב את ניו יורק במקום העשירי בארה"ב ביכולת ייצור זו. מתוך סך זה, כ-5,000 מגה-וואט מופקים מאנרגיה הידרו-אלקטרית (מקום רביעי במדינה), כאשר צבר הפרויקטים שנמצאים בתכנון או בבנייה עומד על למעלה מ-8,000 מגה-וואט נוספים (3,000 מגה-וואט מרוח ו-4,200 מגה-וואט משמש). נכון למועד זה, אנרגיה מתחדשת מהווה כ-45% מכלל יכולת הייצור הפעילה או המתוכננת במדינה, נתון המדגיש את הדומיננטיות הגוברת של המגזר בתמהיל האנרגיה המקומי.

השוק בקליפורניה

למועד הדוח עיקר הפרויקטים של Blue Sky הינם באזור קליפורניה. בהתאם לפרסומים, קליפורניה הינה מובילת שוק בתחום האנרגיות המתחדשות, ומובילה מזה שנים את צמיחת השוק בארה"ב. בין יתר הסיבות לכך, ניתן לציין את האקלים האידאלי, מודעות לאנרגיות מתחדשות, קביעת יעד למעבר לצריכת אנרגיה ממקורות מתחדשים.

MODO Energy 176
97

בשיעור של 100% עד שנת 2045, אוכלוסיית צרכנים גדולה, צריכת חשמל גבוהה וכן תעריף חשמל גבוה. בהתאם לפרסומים, בקליפורניה הותקנו עד כה מערכות סולאריות בהיקף של כ-54 ג'יגה-וואט אשר מספקות כ-34.75% מצריכת האנרגיה במדינה.

בגרף הבא ניתן לראות את ההספק הסולארי השנתי המותקן במדינה לאורך זמן:¹⁷⁹

Annual Solar Installations

Currently viewing: California
● Residential ● Commercial ● Community Solar ● Utility

Capacity (MWdc)

Source: SEIA/Wood Mackenzie Power & Renewables U.S. Solar Market Insight Q4 2025
SEIA
WORLD ASSOCIATION
for
Educating
and
Educating
and
Educating

בדצמבר 2022 אישרה נציבות השירותים הציבוריים של קליפורניה (California Public Utilities Commission) שינויים לרגולציה הקיימת המאפשרת מכירת חשמל המיוצר ממערכת סולאריות לצרכנים במקום הצריכה (Net) אשר נכנסה לתוקף באפריל 2023. לפי התכנית, ירד התעריף לחשמל עודף המיוצר ממערכת סולארית ומוזרם לרשת בכ-75%, על מנת לייצר חלוקה שוויונית יותר של עלויות החשמל במדינה בין צרכנים בעלי גישה לאנרגיה סולארית, ולצרכנים בעלי הכנסה נמוכה יותר שאינם בעלי גישה לאנרגיה סולארית. כמו כן, מתמרצת התוכנית התקנת מערכת אגירה לצד המערכת הסולארית, כדי לשמר את ערך החשמל שאינו נצרך בזמן אמת.¹⁸⁰ יזוי כי בעקבות השינויים הרגולטוריים שחלו בשנים האחרונות בקליפורניה, שינתה Blue Sky את הפוקוס שלה מייזום פרויקטים סולאריים בקליפורניה לייזום פרויקטים באזורים נוספים בארה"ב, לרבות בחוף המזרחי וכן ליזום פרויקטי אגירה, באזורים בהם תשואת הפרויקטים צפויה להיות גבוהה יותר.

3.4.1.3 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים

ראו סעיף 3.3.1.5. בנוסף, פעילות Blue Sky כפופה לרגולציה פדרלית ומדינתית (כאשר הרגולציה המדינתית שונה בכל מדינה ומדינה). להלן תינתן סקירה כללית על דינים אלו וכן דגש למספר תקנות ו/או חוקים מהותיים.

ברמה הפדראלית, הפיקוח על מחירי החשמל בארה"ב מבוצע על ידי ועדת הפיקוח על האנרגיה הפדרלית הרשאית לבצע התאמות למחירי החשמל המוצעים על ידי יצרני (Federal Energy Regulatory Committee)

177
https://www.energy.ca.gov/sites/default/files/2019-06/REN-DevelopingRenewableEnergy.pdf
178
/https://seia.org/state-solar-policy/california-solar
179
.https://www.seia.org/state-solar-policy/california-solar
180
.https://pv-magazine-usa.com/2022/12/15/california-pulls-the-plug-on-rooftop-solar
Nofar

האנרגיה וזאת במידה והיא מזהה כי המחיר המוצע אינו בתנאי שוק ועשוי להוביל לפגיעה באינטרס הציבורי.

ברמה המדינית, כל מדינה ומדינה אחראית להבטיח הלימה בין המקורות הזמינים לייצור אנרגיה באותה המדינה, אל מול הביקושים הצפויים לאנרגיה. כל מדינה נוקטת במדיניות שונה במטרה לעמוד במחויבות זו.
הטבות מס - הממשל הפדרלי אימץ תכניות הטבות מס שונות במהלך השנים האחרונות לטובת עידוד השקעה ופיתוח תחום האנרגיות המתחדשות. בין ההטבות הבולטות, ניתן לציין את הטבת המס לעידוד ייצור חשמל ממקורות אנרגיה מתחדשות (the Production Tax Credit), שהורחב על ידי ממשל ביידן ב-2022 לכלול פרויקטים סולאריים, והטבת מס לעידוד השקעה במתקני ייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות (Investment Tax Credit) ("ITC"), שהורחבה במהלך שנת 2022 וכעת כוללת גם פרויקטי אגירה. ה- Investment Tax Credit שהושק לראשונה בשנת 2006 על ידי הממשל הפדרלי, מאפשר ליזם מערכת הייצור המתחדשת (ביתית או מסחרית) לקזז חלק מסכום השקעות במערכת (Dollar for Dollar) כנגד מס הכנסה פדרלי אותו הוא נדרש לשלם. לחלופין, וכמקובל בתעשיית האנרגיות המתחדשות בארה"ב, ישנה אפשרות להקמת שותפות יחד עם משקיע צד ג' אשר ביכולתו לממש באופן יעיל ומיטבי את הטבת המס הפדראלית בתמורה להשקעה בפרויקט (להלן: "שותף המס"), מה שמצמצם את עלויות הקמת הפרויקט ליזם או מאפשר החזר של חלק מסכום ההשקעה על ידי בסמוך למועד חיבור המערכת.
הטבת המס ניתנת באופן חד פעמי, על בסיס העלות שהושקעה בפועל, בכפוף לקריטריונים המוגדרים בחקיקה. בעקבות הרחבת החוק באוגוסט 2022, שיעור ה-ITC בגין פרויקטים שהקמתם החלה בשנים 2022-2033 עלה ל-30% מהעלות שהושקעה, ואף עשוי להגיע עד ל-50% בהתקיים תנאים שנקבעו.
הטבות מס פדראליות (ITC ו-PTC) ניתנות ליצול באופן מיטבי בעיקר בדרך של התקשרות עם שותף מקומי בעל חבות מס פדראלית ("שותף המס"), במסגרתה שותף המס מעמיד חלק מההון הנדרש להקמת הפרויקט, בתמורה לקבלת מרבית הטבות המס הפדראליות המוענקות בגין הפרויקט (במרבית המקרים בדרך של הקמת תאגיד ייעודי המוחזק על- ידי יזם הפרויקט ושותף המס, אשר פעילותו היחידה הינה הקמה, החזקה והפעלה של פרויקט אנרגי המתחדשת), וכן נתח מסוים מהתזרים הפנוי העתידי של הפרויקט המבטיח לשותף המס תשואה מוגדרת מראש בתוך פרק זמן מוגדר. בתום התקופה המוגדרת, שותף המס זכאי לנתח קטן יותר מהטבות המס הפדראליות המוענקות בגין הפרויקט ומהתזרים הפנוי של הפרויקט. באותה נקודת זמן, ליזם בדרך כלל זכות לפרוע את זכויות שותף המס לקבלת הטבות ותזרים עתידי לפי נוסחת שווי המוגדרת מראש על ידי הצדדים. גובה התשואה המוגדרת ותקופת הזכאות של שותף המס תלוי, בין היתר, במצב השוק וכוח המו"מ של היזם מול שותף המס. בנוסף, ניתן לנצל את הטבת המס באמצעות מכירת הזכות להטבת המס בסמוך למועד הפעלת המסחרית של הפרויקט, כנגד תשלום מוסכם מראש והנאה מהטבת פחת מואץ במהלך תקופת ההסכם (כאשר במסגרת הסכם כאמור מתחייב לרוב היזם כלפי הרוכש לעמוד בתנאים הקבועים בחוק המזכים ב-ITC וכן מתחייב לשפות את הרוכש במקרים שבהם עקב עמידה בהוראות החוק הרוכש לא יהיה זכאי ליהנות מה-ITC שרכש) או באופן עצמאי, כנגד רווחי תאגיד הפרויקט.
כאמור לעיל בפרויקטים המחוברים בפורטפוליו Pinegate ישנם שותפי מס לפרויקטים המחוברים, בשני מודלים. קבוצת הפרויקטים הראשונה (Allora, Gunsight, Cabin Creek, Phobos) מבוססת על מודל Inverted Lease Pass-Through על פיו חברת הפרויקט מחכירה את הפרויקט לתאגיד חוכר ייעודי, שבו מחזיקים היזם (כ-GP, המחזיק ב-1% מהזכויות) ושותף המס (המחזיק ב-99% מהזכויות). זיכוי המס בגין ההשקעה (ITC) ועיקר הטבות המס (פחת, רווחים והפסדים תפעוליים) מוקצים לשותפים בהתאם לשיעור אחזקותיהם. במהלך

100

התקופה טרם מועד ה-Flip (כהגדרתו להלן), שותף המס זכאי לתשואה עודפת בשיעור של 2.0% לשנה מסך השקעותיו, וכן לחלקן מתוך התזרים, בהתאם לשיעור החזקותיו. בהתאם, להערכת החברה, עד שנת 2028 יהיה זכאי שותף המס כמעט לכל התזרים השוטף הפנוי. לאחר 5 שנים ממועד ההפעלה המסחרית או הגעה לתשואה מוסכמת ("מועד ה-Flip"), החזקות שותף המס וחלקן בתזרים השוטף יורד ל-5%, וכן בנוסף קמה לחברה זכות לרכישת החזקות שותף המס בהתאם לנוסחת שווי שנקבעה. קבוצת הפרויקטים השניה (Jungmann, East) מבוססת על מודל Preferred Equity על פיו שותף המס זכאי להערכת החברה לכ-29% מתזרים המזומנים הפרויקטלי לתקופה של 5-7 שנים ממועד ההפעלה המסחרית. בסיום התקופה ועם החזרת השקעת שותף במס בצירוף תשואה מוסכמת, חלק שותף המס בתזרים יורד להערכת החברה לכ-5%-6%, ולחברה קמה זכות לרכישת חלק שותף המס על פי מנגנון שווי מוסכם. הערכות החברה נערכו על סמך מידע לא מבוקר שנמסר לחברה על גורמים צד שלישי במסגרת בדיקת נאותות, וכפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח.

ביחס ל-Blue Sky, יצוין כי המודלים המיושמים על ידה הינם מודל ה-Partnership Flip וה-Tax Credit Sale יוצרו.

כאמור לעיל, לאחר כניסתו של נשיא ארה"ב טראמפ לתפקיד בתחילת ינואר 2025, חל שינוי משמעותי בגישת הממשל האמריקני לאנרגיות מתחדשות, ובמסגרת זאת, פרסם הנשיא טראמפ צו אקזיוקטיבי שהנחה את הרשויות הפדרליות לעצור תשלומי מענקים ומתן הלוואות הניתנים מכוח ה-IRA לעידוד תשתיות ירוקות.
ביום 4 ביולי 2025 אומץ חוק התקציב Budget Reconciliation Bill "One Big Beautiful Bill" אשר כלל גם שינוי חקיקה בקשר עם הטבות המס (PTC) ו-IC (הרלוונטיות לפעילות החברה בארה"ב). בהתאם ל-BCI שיעור הטבות ב-ITC ישארו ללא שינוי לפרויקטי אגירה שיחול הקמה עד שנת 2033 ולאחר מכן תחול ירידה עד לביטולן בשנת 2035 ולגבי פרויקטים סולאריים שיעור הטבות המס ישאר ללא שינוי לפרויקטים שיסיימו הקמה עד סוף שנת 2027 או שיחלו בהקמה עד ה-4 ביולי 2026, ובלבד שהקמתם תסתיים עד סוף 2030. בנוסף החוק קובע מגבלות בקשר לשימוש בציוד שייצר על ידי Prohibited Foreign Entity לאחר שנת 2025. ביום 15 באוגוסט 2025 פורסם צו נשיאותי המגדיר "תחילת הקמה" לפרויקטים סולאריים מעל 1.5 מגה-וואט ופרויקטי רוח אשר יחלו הקמה לאחר 2 בספטמבר 2025 כך שתחילת הקמה תהיה מוגבלת לתחילת עבודות הקמה משמעותיות בשטח או תחילת עבודות הקמה מחוץ לשטח בעלות אופי מהותי המאופיינות בדרך כלל ברכישת ציוד ייחודי לפרויקט. בנוסף השקעה של 5% מעלות הקמת הפרויקט תחשב כתחילת הקמה לפרויקטים סולאריים מתחת ל-1.5 מגה-וואט ולפרויקטי אגירה. כן נקבעו מגבלות לעניין השלמת הקמת פרויקטי רוח ופרויקטים סולאריים מעל 1.5 מגה-וואט.

נופר ארה"ב עוקבת באופן שוטף אחר השינויים כאמור, על מנת לוודא עמידה במגבלות החוק, ועל מנת להתאים את האסטרטגיה העסקית שלה לתנאי החקיקה המשתנים.

בנוסף, לאחר שינוי הממשל בארה"ב בשנת 2025, פתח הממשל האמריקאי החדש במדיניות הטלת מכסים (Tariffs) שונים, ובכלל זאת הוטל מכס בשיעור 25% על ייבוא כל מוצרי הברזל ואלומיניום, מכס בשיעור 25% על ייבוא ממקסיקו וקנדה (שנכון למועד הדוח, הושהה בחלקן), ומכס בשיעור 20% על ייבוא מוצרים מסין (אשר בחלקן הופחת ל-10% בנובמבר 2025 תחת צווים ספציפיים הקשורים למלחמה בפנינל). בתגובה, הטילו קנדה וסין מכסים כנגד ארה"ב, והאיחוד האירופי, לאחר תקופת השעיה ומשא ומתן, החל להחיל מכסים.

Nofar
https://www.fb.org/market-intel/tallying-up-the-latest-retaliatory-tariffs

101

תגובה מדורגים על מוצרים אמריקאיים החל מיולי 2025, אם כי באוגוסט 2025 הושג הסדר ראשוני להרגעת המתיחות מול הממשל האמריקאי.182 להערכת החברה, החרפה של מלחמת סחר עולמית, ובכלל זאת הטלת מכסים ומכסי-תגובה, עשויה לגרום לאי וודאות ושינויים בכלכלת ארה"ב והכלכלה העולמית, ולגרום, בין היתר, לשינויים במצב מאקרו-כלכלי ולעלייה במחירי תשומות, חומרי גלם וספקים. במהלך חודש פברואר 2026, מערכת המכסים האמריקאית חוותה טלטלה בעקבות פסיקה היסטורית של בית המשפט העליון. בפסק הדין בעניין Learning Resources, Inc., קבעו השופטים ברוב של 6-3 כי לנשיא אין סמכות חוקית להטיל מכסים מכוח חוק ה-IEEPA. כתוצאה מכך, בוטלו באופן מיידי כל המכסים שהוטלו מכוח חוק זה, כולל המכסים על קנדה, מקסיקו וסין. בהמשך לכך, הממשל האמריקאי הפעיל את סעיף 122 ל-Trade Act of 1974, המאפשר הטלת היטל ייבוא גלובלי זמני של עד 15% (בשל גירעון במאזן התשלומים) למשך 150 יום. מהלך זה נועד לשמש כפתרון זמני בזמן שהממשל האמריקאי פועל לביסוס מכסים קבועים יותר.183

3.4.1.4 הכנסות הפעילות ולקוחות

לפרטים בדבר הכנסות פרויקטי Blue Sky ראו סעיף 1.3 בדוח הדירקטוריון.

הכנסות פרויקטי האגירה צפויות לנבוע מארביטרז' בין עלות רכישת החשמל לעלות מכירתו כמו גם מתן שירותים לרשת. לגבי אגירה מבודדת, רוב הכנסות הצפויות הן ממנגנוני תגמול ברמת המדינה או מנהל הרשת.

באשר לפרויקטים הסולארים בבעלות Blue Sky, להבדיל מהפרויקטים המקודמים באירופה, הכנסות Blue Sky כוללות בעיקר הכנסות ממכירת זיכוי בגין החשמל המוזרם לרשת - לשוכרים במרכזים המסחריים ("השוכרים") לרוב בתעריפים המבוססים על תעריפי ה-Retail בניכוי הנחה מסוימת (בנוסף למכירת העודפים לרשת ומכירת התעודות הירוקות), וכן מכירת זיכוי המס (ITC) לתאגידים בעלי חבות מס גבוהה (לפרטים, ראו סעיף 3.4.3 לעיל).

הכנסות הפרויקטים של פורטפוליו פיינגייט הינם מכוח הסכמי PPA לתקופות שבין 5 (הסכמים מתחדשים) ל-17 שנים.

3.4.1.5 שינויים בהיקפי הפעילות וברווחיות

כאמור לעיל, החברה נכנסה לתחום הפעילות בשנת 2021 עם רכישת 67% מההחזקות ב-Blue Sky. בשנים 2023 ו-2024 התמקדה Blue Sky בהשלמת פרויקטים ומכירת זיכוי המס בגינם, חיזוק התשתית הארגונית והניהולית, שיפור הפרויקטים ותיקון ליקויים קיימים, חיזוק מערך הגביה, ארגון מחדש של המימון שנטלה, שיפור תמהיל השוכרים להם נמכר הזיכוי בגין החשמל, הגדלת השותפויות עם קרנות REIT, יצירת שותפויות חדשות וכן כניסה לסגמנטים נוספים בארה"ב, הכוללים בעיקר פרויקטי אגירה מאחורי המונה.

בשנת 2025 התמקדה Blue Sky בעיקר בפעילות הייזום של פרויקטי אגירה, במסגרת זו התקשרה בהסכמי שכירות ביחס להקמת סוללות לאתרים שונים וכן החלה בהליכי פיתוח של פרויקטים אלו. בנוסף, בשנת 2025 נכנסה Nofar USA לשני פרויקטי אגירה Utility בטקסס, והשלימה בחודש פברואר 2026 את רכישת פורטפוליו Pinegate הכולל 7 פרויקטים מחוברים ו-2 פרויקטים בשלבי הקמה (Foley) לקראת הקמה (Lavendar) ופיתוח מתקדם במדינות טקסס, אלבמה וצפון ודרום קרוליינה. בכוונת הקבוצה, לפעול בשנים הקרובות להשלמת ההקמה של פרויקט Foley, להקמת פרויקט Lavendar ולקבלת ההיתרים הנדרשים להקמת יתר הפרויקטים בארה"ב.

https://globaltaxnews.ey.com/news/2025-0906-eu-publishes-countermeasures-against-us-tariffs-while-suspending-implementation
https://www.whitecase.com/insight-alert/united-states-terminates-ieepa-based-tariffs-following-supreme-court-decision.183

102

להערכת החברה, בשנת 2026 צפוי גידול משמעותי בהיקף ההכנסות בארה"ב כתוצאה מאיחוד תוצאותיהם של הפרויקטים המחוברים של פורטפוליו Pinegate בדוחות הכספיים של החברה, ועם השלמת הקמתם וחיבורם של הפרויקטים הנמצאים בשלבי פיתוח והקמה יחול גידול משמעותי נוסף בהיקף ההכנסות בארה"ב. יודגש כי הערכת החברה בדבר הגידול בהיקפי הפעילות ורווחיותיה, הם מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התלוי בגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות קבלת מלאו האישורים הנדרשים להקמת וחיבור המערכות, השלמת הקמת המערכות, כי לא יחולו שינויים בתנאי הרגוציה וה-IRA וכיו"ב.

בשנת 2024 הגיש אחד מבעלי מניות המיעוט ב-Blue Sky וחברות בשליטתו תביעות כנגד החברה, נופר ארה"ב ו-Blue Sky וכן נופר ארה"ב הגישה מספר תביעות כנגד בעל מניות המיעוט וחברות בבעלותו. הליכים אלו עשויים להשפיע במידה מסוימת על פעילות Blue Sky. לפרטים ראו סעיף 4.10 להלן וביאור 4.17. בדוחות הכספיים.

3.4.1.6 תחרות

לפרטים אודות מבנה השוק והתחרות ראו סעיף 3.3.1.2 לעיל.

להערכת החברה, תחום האנרגיה מתחדשת, אשר נמצא במגמת התרחבות בארה"ב הינו תחום תחרותי מאוד, אשר בשל עידוד ממשלתי, ירידה בעלויות הקמה ועליה בהספק המערכות, מאופיין בריבוי מתחרים, דבר המשליך על תנאי הסכמי השכירות, עלויות רכישת פרויקטים בשלבים מתקדמים וסיכוי קבלת אישורי חיבור.

להערכת החברה, בשים לב להיקף הפרויקטים הפוטנציאליים המקודמים על ידי Nofar USA חלקה של Nofar USA בשוק האנרגיה המתחדשת בארה"ב אינו מהותי.

לנוכח היקף הפרויקטים המקודמים על ידי Nofar USA כמו גם מספר הטריטוריות בהן היא פעילה, אין ביכולת החברה להעריך את מספר המתחרים בתחום הפעילות.

לפרטים בדבר שינויים טכנולוגיים שעשויים להשפיע על הפעילות, גורמי הצלחה קריטיים, חסמי כניסה ויציאה, תחליפים למוצרי הפעילות, רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים, חומרי גלם, ציוד וספקים ראו סעיפים 3.3.1.7 עד 3.3.9.4 לעיל.

3.4.2 פעילות הקבוצה בתחום ה-Data Centers

בשנת 2025 נכנסה החברה לתחום ה-Data Centers (חוות שרתים), ובמסגרת זאת החלה לבחון אפשרויות שונות לייזום והשקעה בתחום.

במסגרת זאת, נכון למועד פרסום הדוח, מנהלת החברה משא ומתן עם ב.ס.ר שוהם – סנטר שותפות מוגבלת ובעלים נוספים בזכויות בקרקע בשוהם בשטח של כ-32 דונם ("הבעלים") לרכישת 51% מהזכויות בקרקע (באמצעות חברה בשרשור ייעודית) בתמורה כוללת של כ-181 מיליון ש"ח. בנוסף, תוענק אופציית PUT לבעלים למכירת יתר החזקותיהם במזומן או בתמורה להקצאת מניות בחברה בת ייעודית של החברה, בתנאים כמפורט בדיווח מיידי מיום 3.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-012143, שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפנייה ("הדיווח המיידי"). הבעלים העניקו לחברה No Shop במסגרת מזכר הבנות לא מחייב לתקופה בת 30 ימים (עם הארכה בת 30 ימים נוספים) במהלך ניהול המשא ומתן ביחס לעסקה. במקביל, הצדדים צפויים לדון גם בהתקשרות בהסכם שיתוף פעולה לקידום, ייזום והקמה של חוות שרתים (Data Center) במקרקעין. יובהר, כי למועד פרסום הדוח אין כל ודות ביחס להשלמת המשא ומתן ולהתקשרות בהסכמים מחייבים ולתנאי ההתקשרות, אשר כפופה להשלמת הליכי המשא ומתן וחתימה על הסכמים מפורטים בין הצדדים להם, ואשר יותנו, בין היתר, בקבלת אישורים נדרשים,

103

לרבות אישורים באורגנים הרלוונטיים של הצדדים ואישורים רגולטוריים (אם יידרשו). לפרטים נוספים, ראו בדיווח המיידי, שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפנייה.

בנוסף לכך, נכון למועד פרסום הדוח החברה בוחנת אפשרויות נוספות לייזום והשקעה בתחום ה-Data Centers בארץ ובעולם, בין באמצעות צמיחה אורגנית ובין באמצעות רכישת פלטפורמות ייעודיות.

יצוין כי תחום Data Centers (מרכזי נתונים) נמצא כיום בעיצומה של צמיחה אדירה, הן בישראל והן בעולם, המונעת בעיקר מהזינוק בשימוש בבינה מלאכותית (AI), , כריית מטבעות וירטואלים (Cryptocurrency) ומאימוץ נרחב של שירותי ענן. גלובלית, השוק חווה "סופר-סייקל" של השקעות בתשתיות, כאשר הדרישה לכוח מחשוב דוחפת להקמת "מגה-קמפוסים" ותכנון מתקנים בעלי צפיפות אנרגיה גבוהה המשלבים שיטות קירור מתקדמות.¹⁸⁴

Nofar

https://www.researchandmarkets.com/reports/5820214/israel-data-center-market-investment-analysis ¹⁸⁴

חלק רביעי - עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו

4.1 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

משרדי החברה ממוקמים בכפר סבא, במבנים אותם שוכרת החברה מכוח הסכמי שכירות בסכומים שאינם מהותיים לפעילותה. משרדים אלו משמשים בעיקרם לצרכים מינהליים.

משרדי חברות הבנות (נופר ישראל בכפר סבא, Blue Sky ונופר USA, באזור Miami, Florida), Sunprime, Miami, Florida, Blue Sky, Nofar Europe, Bucharest, Romania-ב- Nofar Romania, Italy, Nofar Adria, Bucht, London-ב- Novertum Reading, Sorbia-ב- S. Nofar Adria, S. Warsaw, Ploand, ו-Nowentum Reading) במשרדים אותם הן שוכרות מצדדים שלישיים מכוח הסכמי שכירות בסכום שאינו מהותי לחברה. משרדים אלו משמשים בעיקר לצרכים מינהליים.

המערכות לייצור חשמל שבבעלות חברות הפרויקט מוקמות על גבי מקרקעין, גגות ומאגרים אשר מושכרים, ניתנים לשימוש או מוחכרים לחברות הפרויקט. כמו כן, כאמור לעיל, חלק מחברות הפרויקט הינן הבעלים של המקרקעין המיועדים להקמת הפרויקט. לפרטים ראו סעיפים 3.1.11 ו-3.3.8 לעיל.

לחברה אין רכוש קבוע מהותי, למעט המערכות לייצור החשמל שבבעלות תאגידי הקבוצה. לפרטים ראו ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה.

בדרך כלל, רכוש המתקנים הינו בבעלות תאגיד הפרויקט המשותף, ומשועבד לטובת הגורם המממן לתקופת המימון בלבד.

4.2 הון אנושי

4.2.1 מבנה ארגוני

להלן תרשים המבנה הארגוני בקבוצה:

104

105

נכון לימים 31 בדצמבר 2023, 31 בדצמבר 2024, 31 בדצמבר 2025 ולמועד הדוח, מועסקים בקבוצה 255, 290, ו-364 עובדים ונושאי משרה, בהתאמה, בחלוקה כדלקמן:

2023-2024 בשנים 2023

31.12.2024	31.12.2023	תחום פעילות
10	12	ייזום והשקעה בישראל
53	55	הקמה והפעלה
10	23	ייזום והשקעה בחו"ל
41	28	מטה
176	137	עובדים בחו"ל

2025 בשנת

מטה	אירופה	ארה"ב	ישראל	תחום פעילות
9	140	28	11	ייזום והשקעה
3	—	—	37	הקמה ותפעול
9	24	1	6	הנדסה
21	53	10	12	מטה

הגידול במספר העובדים נובע בעיקר מגידול בהיקפי פעילות הקבוצה בחו"ל.
להערכת החברה אין לה תלות מהותית בעובד או נושא משרה מסוים.

4.2.2 הטבות וטיבם של הסכמי העסקה

תנאי ההעסקה של עובדי החברה (לרבות כל נושאי המשרה בה) מוסדרים בחוזים אישיים, המשתנים מעובד לעובד, ונקבעים לכל עובד בהתאם לכישוריו, השכלתו ותפקידו.
ההסכמים האישיים של העובדים מסדירים את תנאי השכר (מרבית העובדים מועסקים במשרות אמן בשכר גלובלי) וכוללים תנאים סוציאליים, לרבות הפרשות לקופות וקרנות השתלמות, גמל/פנסיה ופיצויים, לפי העניין, ימי חופשה ומחלה, הבראה, והטבות נוספות (כגון רכב צמוד ומחשב נייד), התחייבות לשמירת סודיות ואי-תחרות במהלך תקופת ההעסקה, הוראות בנוגע להגנה על קניין רוחני של החברה, וכן תקופת הודעה מוקדמת (לרוב כדין, ולעיתים עד 6 חודשים).
כל עובדי החברה חתומים על סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים. כמו כן, החברה נוהגת להפריש לקופות העובדים החל מהחודש הראשון לעבודתם בחברה. בהתאם, הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר של השנים 2024 ו-2025, אינם כוללים התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד.
תנאי ההעסקה של עובדי חברות הקבוצה בחו"ל, מוסדרים בחוזים אישיים, המשתנים מעובד לעובד, ואשר נקבעים לכל עובד בהתאם לכישוריו, השכלתו ותפקידו. ההסכמים האישיים של העובדים מסדירים את תנאי השכר, היקף המשרה, תקופת הודעה מוקדמת, בונוס שנתי כפוף לעמידה ביעדים אישיים ומחלקתיים וכיו"ב. למיטב ידיעת החברה, תנאי ההעסקה כוללים את כל המתחייב על פי הדין במדינה בה מועסקים העובדים.

בונוסים

ככלל, בונוסים לעובדים משולמים לפי שיקול דעת החברה. עם זאת, חלק ממנהלי פיתוח פרויקטים זכאים לתגמול משתנה הנגזר מהספק הפרויקטים שהובילו ו/או מסוג הזכויות של החברה בפרויקטים אלו. כמו כן, חלק מעובדי

חברות הקבוצה בחו"ל זכאים למענקים הנגזרים מהצלחת הפעילות האמורה הנמדדת בהספק המערכות שפותחו או נמכרו.

4.2.3 תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה

תנאי העסקה של עובדים כמפורט בסעיף 4.2.2 לעיל משקפים גם את תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה של החברה, למעט כמפורט בסעיף זה להלן ובתקנה 21 לפרק ד - פרטים נוספים על התאגיד. לפרטים אודות תנאי פטור, שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה בחברה ראו תקנה 22 לפרק ד - פרטים נוספים על התאגיד.

4.2.4 תגמול הוני

ביום 8 ביולי 2021 אישור דירקטוריון החברה תכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה בחברה ובחברות הבנות שלה. ביום 5 ביוני 2024, ביום 23 ביולי 2024 וביום 10 בפברואר 2025 הקצתה החברה, בהתאמה, 204,625, 164,508 ו- 18,130 אופציות לעובדים ונושאי משרה. לפרטים בדבר תנאי האופציות ראו מתאר ותיקון לו שפרסמה החברה ביום 30.5.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-056994), דיווח מיום 23.7.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-075729), ודיווח מיידי מיום 10.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-009848), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בשנת 2025, בימים 5 ביוני, 1 בספטמבר, 15 בספטמבר, 9 באוקטובר, 5 בנובמבר, 12 בנובמבר, 13 בנובמבר, 22 בדצמבר וביום 21 בינואר 2026, הקצתה החברה, בהתאמה, 41,083, 167,630, 22,607, 130,837, 50,000 ו-50,000 אופציות לעובדים ונושאי משרה. לפרטים אודות ההקצאות, ראו דיווחים מיידיים מיום 5 ביוני 2025, 1 בספטמבר 2025, 15 בספטמבר 2025, 9 באוקטובר 2025, 5 בנובמבר 2025, 12 בנובמבר 2025, 22 בדצמבר 2025 ו-21 בינואר 2026 (מס' אסמכתאות: 2025-01-040668, 2025-01-066144, 2025-01-069461, 2025-01-087303, 2025-01-084042, 2025-01-074719, 2025-01-086588, 2025-01-0102115 ו-2026-01-005880 בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים בדבר תנאי האופציות ראו הדיווחים לעיל וכן מתאר ותיקון לו שפרסמה החברה ביום 30.5.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-056994).

לחלק מחברות הקבוצה בחו"ל תכנית אופציות, מכוחן מקצות החברות בחו"ל לעובדיהם מניות חסומות, אופציות המירות למניות החברות הבנות או אופציות פאנטום המקנות לעובדים המחזיקים באופציה תשלום הנגזר מהעליה בשווי חברת הבת.

חלק ממנהלי חברות הקבוצה בחו"ל הינם שותפים של החברה בחברות הבנות ומחזיקים מניות בשיעור של עד 20% מהון חברת הבת ולפיכך זכאים להינות מחלק מרווחי הפרויקטים וחלוקות רווחים.

לפרטים אודות מדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברה, ראו נספח לדוח זימון אסיפה כללית מיום 20 בנובמבר 2025 (אסמכתא: 2025-01-090006), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

106

107

4.3 הון חוזר

4.3.1 כללי

ליזם 31 בדצמבר 2025 לחברה הון חוזר חיובי בסך של כ-235 מיליוני ש"ח בהשוואה להון חוזר חיובי בסך של כ-224 מיליוני ש"ח ליזם 31 בדצמבר 2024 וכ-655 מיליוני ש"ח ליזם 31 בדצמבר 2023.

לצד הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות של החברה (אשר מרביתם מיועדים למימון כלל פעילויות החברה), הנכסים התפעוליים (בעיקר הלקוחות והמלאי) וההתחייבויות התפעוליות (בעיקר ספקים ונותני שירותים) של החברה משקפים בעיקר את פעילות החברה בתחום ההקמה וההפעלה.

4.3.2 מרכיבי ההון החוזר של חברות הקבוצה

4.3.2.1 מלאי

לפרטים אודות מלאי הציוד בתחום ההקמה וההפעלה ומדיניות רכש הציוד ראו סעיף 3.2.2.1 לעיל.

טווח ימי המלאי הממוצעים המשמש לפרוייקטים בהקמה של החברה הינו 50, 55 ו-60 ימים לשנים 2023, 2024 ו-2025, בהתאמה.

4.3.2.2 אחריות כלפי לקוחות

ראו סעיפים 3.2.2.1 ו-3.2.2.2 לעיל.

4.3.2.3 אשראי לקוחות

אשראי לקוחות כולל בעיקר את יתרות החובה של תאגידי הפרויקט המשותף שהינם חברות כלולות של החברה. בנוסף, בתחום הייזום וההשקעה בישראל ובחו"ל אשראי הלקוחות כולל בעיקר יתרות חובה בגין מכירת החשמל על ידי תאגידי הפרויקט המשותף (חברות כלולות) לצרכי החשמל. הואיל ומרבית תאגידי הפרויקט המשותף בתחום הייזום וההשקעה בישראל הינם חברות כלולות של החברה, אשראי זה אינו נכלל בהון החוזר המאוחד של החברה. במהלך השנים האחרונות חל גידול ביתרת אשראי לקוחות ימי האשראי, עקב החלטת החברה לממן את עלויות הקמת הפרויקטים עד לקבלת אשראי בנקאי על ידי תאגיד הפרויקט המשותף.

דוחותיה הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 2023, 31 בדצמבר 2024 ו-31 בדצמבר 2025, כוללים הפרשה בסך של כ-74, 359 ו-135 אלפי ש"ח, בהתאמה, בגין חובות מסופקים של Blue Sky.

להלן תנאי תשלום הלקוחות בחלוקה לפי תחומי הפעילות:

185° ממוצע ימי אשראי			טווח אשראי לקוחות	תחום פעילות
2025	2024	2023
60	60	60	+ מתשלום "שוטף" עד "שוטף" יום + 60	ייזום והשקעה בישראל
75	75	75	+ מתשלום מקדמות ובמזומן ועד ל"שוטף" יום + 75	הקמה והפעלה
60	60	60	+ מתשלום "שוטף" עד "שוטף" יום + 60	ייזום והשקעה בחו"ל

ימי לקוחות חושבו לפי יחס הלקוחות להכנסות בערכים אבסולוטיים של החברה וחברות הקבוצה, ללא התחשבות בשיעור החזקות החברה.

4.3.2.4

186

אושרי הספקים בתחום הייזום וההשקעה בישראל הינו בעיקר אשראי שמעמידה החברה לתאגידי הפרויקט המשותף.

הספקים והזכאים העיקריים של החברה הינם ספקי ציוד וקבלני משנה המסייעים להקמת המערכות. החבות כלפי ספקים אלו הינה בעיקר על בסיס חובות פתוחים. לפרטים אודות תנאי רכש והתקשרות עם קבלני המשנה ראו סעיף 3.2.9 לעיל.

להלן תנאי תשלום לספקים, נותני שירותים וקבלני משנה בחלוקה לפי תחומי פעילות:186

תחום פעילות	טווח אשראי ספקים, נותני שירותים וקבלני משנה	2023	2024	2025
הקמה והפעלה	מתשלום מקדמות ובמזומן ועד ל"שוטף" + 60 יום	65	63	65
ייזום והשקעה בחו"ל	מתשלום מקדמות ובמזומן ועד ל"שוטף" + 30 יום	30	30	30
4.4 השקעות
---
4.4.1 אינובה אנג'ני
בחודשים מאי ואוגוסט 2022 החברה התקשרה והשלימה הסכם שיתוף פעולה אסטרטגי עם קבוצת מילגם בע"מ ("מילגם") בנוגע להקמת אינובה אנג'ני, אשר עוסקת בייצור ומכירת חשמל, באמצעות אנרגיות מתחדשות, מערכות אגירת אנרגיה ואספקת חשמל במגזר הציבורי ("פעילות האנג'ניה במגזר הציבורי") וכן בהתקנת הפעלת עמדות טעינה לכלי תחבורה חשמליים ("פעילות עמדות הטעינה" ו-"הסכם שיתוף הפעולה").
במסגרת הסכם שיתוף הפעולה החברה השקיעה באינובה אנג'ני סך של כ-63.3 מיליון ש"ח ומילגם העבירה לאינובה אנג'ני את החזקותיה (48.75%) במילגם EV Edge
למועד הדוח אינובה אנג'ני עוסקת בהקמת רשת עמדות טעינה לכלי רכב ובקידום פתרונות אנרגיה מתחדשת כוללים לרשויות המקומיות, הכוללים הקמת פרויקטים סולאריים במגוון תצורות (גגות, קיריים, גדרות סולאריות, וכו'), פתרונות מערכות אגירת אנרגיה (במודל הפעלה של אגירה בחצר לקוח, מאחורי המונה, הקמת מתקני אגירה למכירה מרוחקת לצרכנים במודל שוק משוכלל ומתקני אגירה לרשת ההולכה), הקמת עמדות טעינה מסוגים שונים (לכלי רכב פרטיים וציבוריים), וכן אספקת חשמל ללקוחות שונים. במסגרת פעילות האנג'ניה במגזר הציבורי זכתה הקבוצה במספר מכרזים של רשויות מקומות להקמת מערכות לייצור חשמל ותחזוקתם ולהקמת תאגיד משותף עם הרשות המקומית אשר יעסוק במכלול תחומי האנג'ניה המתחדשת (מערכות סולאריות, מערכות לאגירת חשמל ועמדות טעינה של כלי רכב).
מילגם EV Edge עוסקת בפריסת עמדות טעינה חשמלית ומתן שירותי טעינה לרכבים חשמליים במגזר המוניציפאלי בישראל. עד למועד הדוח זכתה מילגם EV Edge בלמעלה מעשרים מכרזים להקמת אלפי עמדות טעינה במגזר המוניציפאלי ברחבי ישראל (מצפת, קצרין וחיפה שבצפון ועד חבל אילות בדרום, עם הובלה ברורה בערי גוש דן, כולל חניוני "אחוזות החוף" בתל אביב, ר"ג, פ"ת, כפ"ס, הרצליה, הוד השרון, ראש העין, יהוד-מונוסון ואור יהודה)

108

109

והינה מחזיקה בצבר של מאות עמדות אשר חלקן כבר הוקמו ואת חלקן היא עתידה להקים בשנים הקרובות ברשויות שונות.

-ו AC התנקת עמדות טעינה כוללת מכירת חשמל לגופים שונים, מכירת מערכות אגירה והתקנת עמדות טעינה ו- AC מתוצרת היצרנים המובילים בעולם, מעטפת תוכנה ואפליקציה ייעודית המאפשרים סליקה, ניהול, בקרה ותפעול של העמדות מרחוק, צוותי התקנות מקצועיים ומנוסים בפריסה ארצית ובזמינות גבוהה ומוקד שירות הפעיל 24/7 לתפעול מהיר של תקלות. בנוסף, מילגם EV Edge הינה מוסמכת ISO9001 ובעלת מספר ספק משרד הבטחון.

בנוסף, בהמשך להחלטת רשות החשמל¹⁸⁷ בדבר פתיחת מקטע אספקת החשמל לחלוקה והפיכת שוק החשמל בישראל למבוזר תחרותי ייעיל, החברה בשיתוף עם איזובה אנג'ל, מקדמת את פעילותה בתחום אספקת החשמל, מתקשרת ישירות עם צרכנים עסקיים, ביתיים ואחרים, ומציעה להם חבילות אשר יתבססו גם על חשמל המיוצר מאנרגיות מתחדשות, אשר יאפשר לצרכנים לקחת חלק פעיל במעבר מדלקים מזהמים לאנרגיות מתחדשות.

נכון למועד הדוח, ממשיכה איזובה אנג'ל בהרחבת פעילותה כמו גם הקמת פרויקט אנגריה עבור רשויות מוניציפליות, הקמת עמדות טעינה ומכירת חשמל ללקוחות פרטיים ועסקיים. במסגרת זו, איזובה אנג'ל בוחנת אפשרות של כניסה לשיתוף פעולה אסטרטגי עם תאגיד בתחום האנגריה.

לפרטים נוספים בדבר הסכם שיתוף הפעולה עם מילגם ופעילות מילגם EV Edge ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 31 במאי 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-055329) ו-9 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-100402), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

המידע המפורט בסעיף זה, לרבות תוכניות איזובה אנג'ל "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על המידע, התחזיות והנתונים שבידי החברה במועד דיווח זה ועל הערכותיה של איזובה אנג'ל ותכניותיה הנוכחיות. הערכות ותוכניות אלו עלולות שלא להתממש, או להתממש באופן חלקי, בשל משתנים שונים אשר אינם בשליטתם הבלעדית של איזובה אנג'ל והחברה, ובכללם, מניעה או עיכובים בקבלת אישורים רגולטוריים, דרישות תכנוניות, בעיות תפעוליות בתשתיות חברת החשמל, הפסקת משא ומתן שמנהלת איזובה אנג'ל, שינויים במשק בכלל ובמשק החשמל בפרט וכיו"ב. בהתאם, המידע כאמור, עלול שלא להתממש ו/או להתממש באופן שונה מן המתואר לעיל.

4.4.2 מטאולוגיק (Meteo-Logic)

בחודש מרץ 2023 החברה התקשרה והשלימה עסקת השקעה והלוואה בחברת מטאולוגיק (Meteo-Logic Ltd) מטאולוגיק היא חברת הייטק ישראלית שפיתחה מנוע ייחודי, המבוסס על אינטיליגנציה מלאכותית (AI) למסחר אוטומטי בנכסים של אנגריה הנסחרים בבורסות האנגריה - חוזים עתידיים של חשמל, גז ועוד. המנוע האלגוריתמי מבוסס על עיבוד וניתוח של כמויות עצומות של נתונים (Big Data) מעולם המסחר באנגריה, מזירות הצריכה והאספקה של נכסי אנגריה ומנתונים בהיקפים של עשרות טרהבייט על מזג האוויר העולמי – גורם בעל השפעה עצומה על אספקה וצריכה של נכסי האנגריה ועל המחירים שלהם בבורסות האנגריה.

למיטב ידיעת החברה מטאולוגיק עושה שימוש בנתונים אלו לניבוי מחירי החשמל ומסחר בחשמל בבורסות החשמל באופנים שונים.

החלטת רשות החשמל מס' 63704 – מודל שוק למתקני ייצור ואגירה המחוברים או משולבים ברשת החלוקה.

110

במסגרת עסקת ההשקעה, החברה השקיעה במטאולוג'יק סך של 3 מיליון דולר כנגד הקצאת מניות בשיעור של כ-5.75% מהון המניות של מטאולוג'יק, וכן העמידה למטאולוג'יק הלוואה בסך של 2.5 מיליון דולר לתקופה של שנתיים המיועדת למסחר בבורסת החשמל. יצוין כי במהלך הרבעון הראשון של 2025 פרעה מטאולוג'יק את ההלוואה שהועמדה על ידי החברה, כך שלמועד הדוח החברה מחזיקה ב-5% ממטאולוג'יק.

4.5 מימון

4.5.1 מבנה המימון

הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות הונה העצמי, הנפקת אג"ח, ניירות ערך מסחריים לא סחירים (נע"מים), הלוואות מתאגידים בנקאיים, גופי מימון וקרנות השקעה, הלוואות משותפים, עסקאות השקעה בחברות בנות, בתאגידי הפרויקט המשותף ומעודפי תזרים מזומנים חיובי של פעילותה.

4.5.1.1 הנפקת אגרות החוב

במהלך השנים 2021 ועד מועד פרסום הדוח גייסה החברה אגרות החוב (סדרות א', ב', ג' ו-ד'). לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב ראו סעיף 4.5.5 להלן.

4.5.1.2 ניירות ערך מסחריים

במהלך תקופת הדוח הנפיקה החברה ניירות ערך מסחריים. לפרטים ראו סעיף 4.5.5 להלן.

4.5.1.3 השקעות בחברות בנות על ידי גופים מוסדיים

בשנת 2025 התקשרה החברה עם קבוצת כלל בעסקת השקעה בנפר ישראל. לפרטים אודות העסקה, ראו סעיף 3.1.1.1 לעיל.

4.5.1.4 מימון פרויקטלי בנקאי בישראל

מרבית ההלוואות שניטלו על-ידי חברות הקבוצה הינן הלוואות בנקאיות יעודיות שניטלו כחוב בכיר פרויקטלי לצורך הקמת המערכות, בהיקף של כ-70%-90% מעלות הקמת הפרויקט, כאשר היתרה ממומנת על ידי היזם (החברה והשותפים, ככל שישנם, בשיעורים מוסכמים ביניהם) כהון עצמי בפרויקטים, על דרך הלוואת בעלים בתאגידי הפרויקט המשותף. לרוב, הלוואות בנקאיות כאמור ניתנות תחילה כאשראי לזמן קצר לתקופות של בין שנה לשנתיים (בתלות במערכת) לטובת הקמת המערכות. לאחר סיום הקמת המערכות ובכפוף לעמידה בתנאים שונים (כגון קבלת היתר הפעלה וחיבור לרשת החשמל, עמידת המערכת בתנאים טכניים ואחרים, עריכת ביטוחים, קבלת כתבי אחריות יצרן לרכיבי המערכת, צבירת כרית בטחון וכיו"ב), נפרס החזר האשראי לעד 20 שנים.

ביחס להלוואות כאמור בהפעלה מסחרית מתווי המימון כוללים, לרוב, התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות שונות, הכוללות בעיקר: שמירה על יחס כיסוי חוב¹⁸⁸ (לרוב של 1.25, כאשר ישנן מערכות המוחזקות בידי החברה שיחס זה נבחן לגביהן באופן מצרפי¹⁸⁹), היקף הכנסות שנתי, שיעור EBITDA מהכנסות (שלא יפחת מ-85%). כמו כן, במערכות מונה נטו, יחס כיסוי חוב הנבחן לפי תעריף מובטח ובפריסה ל-10 שנים - לא יפחת מ-1. למיטב ידיעת החברה למועד הדוח, חברות הקבוצה בישראל עומדות באמות המידה הפיננסיות שהן מחויבות להן.

"יחס כיסוי חוב", משמע - היחס בין הרווח התפעולי הפרויקטלי לבין החזרי החוב בתקופה מסוימת (ככל שנבחן ברמה שנתית).¹⁸⁸ ככלל ירידה מתחת ליחס של 1.1 תהווה עילה להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי וירידה מתחת ליחס של 1.25 תהווה עילה להעלאת שיעור הריבית.¹⁸⁹ אותו נשאת ההלוואה. לרוב, ניתן לתקן את העמידה באמות המידה באמצעות העמדת פיקדון או פירעון חלק מההלוואה.

Nofar

4.5.1.5

הלוואות בנקאיות כאמור מובטחות בשעבודים קבועים ושוטפים על כל הזכויות במערכת וזכויות תאגידי הפרויקט המשותף בהסכמים שנחתמו בקשר למערכת, שעובד שוטף על כלל נכסי תאגידי הפרויקט המשותף ולעיתים גם על הזכויות הנובעות מהחזקה בתאגידי הפרויקט המשותף המחזיקים במערכת כאמור. ביחס למערכת המוקמות במסגרת תאגיד הפרויקט המשותף - לרוב החברה ערבה לחובות תאגיד הפרויקט המשותף כלפי הבנקים המממנים בהתאם לחלקה היחסי בהחזקות בתאגיד הפרויקט המשותף. ליתרת החוב (ככל שישנו) ערב השותף בפרויקט המשותף. כמו כן, מימון בנקאי של הפרויקטים המוחזקים על ידי חברה ו/או תאגידים בשליטתה, הובטח לרוב בשעבודים צולבים על הפרויקטים בבעלות מלאה של החברה (במישרין ובאמצעות חברות בשליטתה).

4.5.1.6

מימון פעילות ארה"ב

מימון פורטפוליו פיינגייט

מימון רכישת פורטפוליו פיינגייט – בחודש פברואר 2026, התקשרה Nofar USA EIM, המוחזקת (בשרשור) 90% על ידי החברה, בהסכם מימון עם בנק הפועלים בע"מ, בסך כולל של עד 255 מיליון דולר, לצורך העמדת הלוואות גישור למימון רכישת פורטפוליו פיינגייט. נכון למועד פרסום הדוח בוצעה משיכה מלאה של מלא סכומי ההלוואות. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 26 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-018281). יצוין כי בכפוף לתנאים נוספים הקבועים בהסכם, בכוונת הצדדים להתקשר בהסכמי מימון ארוך טווח העתידים לפרוע את הלוואות הגישור.

מימון בכיר של פורטפוליו פיינגייט - פורטפוליו פיינגייט כולל 9 פרויקטים סולאריים בארה"ב, מתוכם 7 פרויקטים בהפעלה מסחרית הנושאים חוב בכיר בסך כולל של כ-261 מיליון דולר נכון ליום 31.12.2025, ו-2 פרויקטים בשלבי הקמה ופיתוח הממומנים נכון למועד פרסום הדוח באמצעות הון עצמי ובאמצעות מימון הגישור מבנק הפועלים, כמפורט לעיל. המימון הבכיר הינו בדרך של הלוואות פרויקטליות Non-Recourse או Limited- Recourse, המובטחות בשעבוד על נכסי קבוצות הפרויקטים, זכויות, מניות והלוואות בעלים של חברות קבוצות הפרויקטים.

החוב הבכיר בפורטפוליו מחולק לשלוש קבוצות עיקריות (ראשונה – Junqmann, East Atmore, Texas One, ראשונה – Allora, Gunsight, והשלישית – Cabin Creek, Phobos) כאשר חלק מהלוואות כוללות מרכיבים של ריבית משתנה מבוססת SOFR בתוספת מרווח שנקבע, וחלק מההלוואות כוללות מרכיבים של ריבית קבועה בטווחים שנקבעו עם מנגנוני עדכון (Reset) תקופתיים, המגובים בחלקם על ידי ערביות משרד החקלאות של ממשלת ארה"ב (USDA). הסכמי המימון כוללים עמידה ביחס כיסוי חוב (DSCR) בטווח שבין 1.0 ל-1.3 ומגבלות מינון (Debt-to- Worth). ההלוואות כוללות הוראות בדבר מנגנוני Cash Sweep, תנאים מגבילים על חלוקת דיבידנדים, תניות שינוי שליטה, תניות הפרה צולבת בתוך כל קבוצת חוב, ועילות להעמדה לפירעון מיידי. יצוין כי החברה החליפה את ערביות הבעלים הקודמים והעמידה ערביות תאגידיות להבטחת התחייבויות שונות, לרבות בקשר עם שירות חוב ושיפוי למשקיעי Tax Equity בפורטפוליו.

מימון תאגידי

במהלך שנת 2025 Nofar USA נטלה מימון תאגידי מגופי מימון חוץ-בנקאיים. לפרטים אודות המימון התאגידי שנטלה Nofar USA, ראו סעיף 3.4 לעיל.

Nofar

חלק מההלוואות שניטלו על ידי תאגידי הפרויקט המשותף מובטחות בערבות מלאה של החברה ובחלק מההלוואות היקף ערבות החברה נגזר ממכפלה של שיעור החזקות של החברה בתאגיד הפרויקט המשותף ב-1.3.

190

Bue Sky

מימון פעילות

מימון פעילותה של Blue Sky מתבצע ממקורות עצמאיים, הלוואת בעלים שניתנה על ידי החברה וכן על ידי נטילת חוב מגופים בנקאיים. בנוסף, עם סיום הקמת המערכת וחיבורה לרשת החשמל, נוהגת Blue Sky להתקשר בהסכם למכירת ה-ITC או בהסכם עם שותף המס אשר התשלום בגינו משמש להחזר חלק מההון העצמי שהושקע על ידי Blue Sky במהלך תקופת ההקמה ולפירעון חלק מהלוואת ההקמה.

בנוסף, חלק מהמערכות שהוקמו על ידי Blue Sky מומנו באמצעות הלוואה יעודית שניתנה במהלך או סיום תקופת ההקמה לתקופה של בין 5 ל-10 שנים. ההלוואה מובטחת בשעבוד מדרגה ראשונה על נכסי ומניות חברת הנכס המחזיקה בפרויקט. במסגרת ההלוואה התחייבה Blue Sky כלפי התאגידים הבנקאיים לעמידה ביחס כיסוי חוב של 1.35. ביחס לחלק מההלוואות נחתם במהלך הרבעון הרביעי של 2023 והרבעון הראשון 2024 הסכמים בדבר פירעון חלק מההלוואות ופריסתן מחדש.

4.5.1.7 מימון הפעילות באירופה

מימון הקמת הפרויקטים באירופה מבוצעת לרוב בדרך של הלוואה פרויקטלית או Non-Recourse. Limited-אמונה המובטחת בנכסים, זכויות, מניות והלוואות בעלים של חברות הפרויקט. חלק מהסכמי ההלוואה כוללים התחייבות מוגבלת בסכום של בעלת מניות חברת הפרויקט אשר לעיתים גם מובטחת בערבות החברה, להעמיד את ההון העצמי הדרוש להקמת הפרויקט.

ההלוואות הינן בריבית משתנה בתוספת מרווח, כאשר לרוב קיימת התחייבות לגידור חלקי של הריבית.

הלוואות אלו כוללות אמות מידה פיננסית, לרוב של DSCR היסטורי וחזוי לתקופה של 12 חודשים בטווח של 1.05-1.15 LLCR ו-1.15 LLCR, אשר לרוב נבחנות נבחנות מידי חצי שנה. ההלוואות כוללות לרוב הוראות בדבר מנגנוני Cash Sweep, תנאים לחלוקה, שינוי שליטה וכן עילות להעמדה לפרעון מיידי, לרבות במקרה של אי עמידה בלוחות הזמנים של הפרויקט.

לפרטים בדבר הסכמי מימון המהווים אשראי מהותי, ראו סעיף 4.5.5 להלן.

Nofar
112

4.5.2 עלות המימון

להלן נתונים בדבר הלוואות בתוקף שניטלו על-ידי חברות הקבוצה ושיעורי הריבית הממוצעות והאפקטיביות בגין אותן הלוואות נכון ליום 31 בדצמבר 2023, ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 31 בדצמבר 2025:191

דיבית אפקטיבית (ממוצע משוקלל) (א)	דיבית אפקטיבית (ממוצע משוקלל) (ב)	יתרה בש"ח ליום 31 בדצמבר 2025 (באלפי ש"ח)	דיבית אפקטיבית (ממוצע משוקלל) (א)	יתרה בש"ח ליום 31 בדצמבר 2024 (באלפי ש"ח)	דיבית אפקטיבית (ממוצע משוקלל) (א)	יתרה בש"ח ליום 31 בדצמבר 2023 (באלפי ש"ח)	סוג הלוואה	תחום הייזום וההשקעה בישראל
הלוואות לזמן ארוך
5.51%	4.52%	2,286,250	5.51%	4.52%	2,052,168	4.71%	3.25%	1,451,651
6.79%	6.74%	427,000	—	—	—	—	—	—
6.87%	6.82%	832,508	7.06%	7.01%	828,687	7.09%	7.04%	578,823
3.04%	3.00%	329	3.04%	3.00%	436	3.04%	3%	576
7.85%-4.41%	7.00%-3.95%	2,013,019	7.8%-4.63%	-4.63%
7.75%	1,734,870	8.2%-4.63%	7.9%-4.63%	1,140,121
4.60%	4.60%	426,512	6.82%	6.82%	70,377	6.01%-4.6%	6.01%-4.6%	364,681
10.19%	8.52%	171,792	-	-	-	-	-	—
הלוואות לזמן קצר
6.56%	6.50%	152,120	6.98%	6.92%	217,662	6.16%	6.1%	322,500
6.46%	6.41%	430,000	7.75%	7.7%	65,041	—	—	—
—	—	—	—	—	—	6%	6%	17,306
9.04%	8.86%	67,489	---	---	---	---	---	—

113

ללא התחשבות בעמלות.
** מימון בכיר לזמן ארוך הינו ככלל בגין מימון פרויקטלי למערכות בהפעלה מסחרית ואילו מימון בכיר לזמן קצר הינו ככלל מימון פרויקטלי למערכות בהקמה או מימון קבלני שוטף של החברה.

במהלך התקופה שמיים 31.12.2025 ועד למועד פרסום הדוח נטלו חברות הקבוצה אשראי בסך כולל של כ- 3,049 מיליון ש"ח, שעיקרו נובע מנטילת הלוואת מימון גישור לפרויקט פיינגייט, מימון לרכישת מניות אלומיי ומימון פרויקטאלי של Sunprime (המוחזקת בשיעור 30%).

191 הסכומים כוללים את כל ההלוואות שניטלו על-ידי החברה ויתר חברות הקבוצה, היתרות מוצגות בערכן האבסולוטי, ללא התחשבות בשיעור ההחזקה על-ידי החברה. יצוין כי מרבית ההלוואות ניטלו על-ידי תאגידים המטופלים בדוחות החברה לפי שיטת השווי המאזני.

4.5.3

להלן פרטים אודות הלוואות עיקריות בריבית משתנה שנטלו חברות הקבוצה:

שיעור ריבית (ממוצע משוקלל) בסמוך למועד הדוח	2025		2024		2023		מנגנון השינוי
	סכום האשראי 31 ליום בדצמבר (אלפי ש"ח)	טווח הריבית	סכום האשראי 31 ליום בדצמבר (אלפי ש"ח)	טווח הריבית	סכום האשראי ליום 31 בדצמבר (אלפי ש"ח)	טווח הריבית
6.62%	857,000	7.2%-6%	65,041	7.70%	---	---	פריים + 0.5% עד פריים + 1.7%	מימון שאינו פרויקטלי בישראל
6.77%	984,958	-6.25%
7.65%	1,046,785	7.9%-6.5%	901,899	7.5%-4.2%	פריים + 0.5% עד פריים + 1.9%	מימון פרויקטים ישראל
4.84%	1,808,920	-3.44%
6.58%	1,660,516	7.65%-4.63%	1,064,133	7.8%-4.63%	Euribor + 1.75%
Euribor +4% עד	מימון פרויקטים חו"ל
5.08%	204,099	-3.95%
7.04%	74,354	7.74%-7.88%	76,245	8.6% - 5.9%	Sonia + 2%-3.5%

4.5.4

לחברות הקבוצה מסגרות מימון כמפורט להלן:192

למועד הדוח	2025		2024		2023		מנגד
	סכום האשראי 31 ליום בדצמבר (אלפי ש"ח)	טווח הריבית	סכום האשראי 31 ליום בדצמבר (אלפי ש"ח)	טווח הריבית	סכום האשראי ליום 31 בדצמבר (אלפי ש"ח)	טווח הריבית
מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מימון/אשראי (אלפי ש"ח)	מסגרות מימון/אשראי (אלפי ש"ח)
1,891,958	2,028,886	1,841,958	1,978,886	1,111,826	1,423,526	901,899	1,091,899	מסגרות מימון בנקאי שאינו פרויקטלי וכן עבור ייזום פרויקטים ישראל(2)
3,413,036	5,612,207	2,389,411	2,899,789	1,734,870	3,266,968	1,491,529	1,699,523	מסגרות מימון בנקאי שאינו פרויקטלי וכן עבור ייזום פרויקטים אירופה וארה"ב(2)

(2) לפרטים בדבר תנאי מסגרת האשראי ראו סעיף 4.5.1.4 לעיל תחת "מימון בנקאי ישראל".

(3) לפרטים בדבר תנאי מסגרת האשראי ראו סעיף 4.5.5 להלן.

192

למעט באשר למסגרת האשראי הבנקאי של החברה עצמה כקבלן הקמת המערכות, ניצול יתר מסגרות האשראי הבנקאי כפוף לעמידה בתנאים שונים הנדרשים מכוח תנאי ההתקשרותיות עם הבנקים המממנים.

Nofar

מימון מהותי 4.5.5

להלן פרטים אודות מימון מהותי, כהגדרת המונח בעמדת רשות נ"ע מס' 104-15 בדבר אשראי בר דיווח, שנטלו החברה ותאגידים מוחזקים, נכון ליום 31 בדצמבר 2025:

| הערות / תנאים מהותיים נוספים | | | | אמות מידה
פיננסיות
וחישוב עמידה ליום
31.12.2025 | מועדי פירעון | תנאי ריבית
והצמדה^{171} | יתרה ליום
31.12.2025
(מילוני ש"ח) | המלווה | הלווה | מס' הלוואה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מידע נוסף | זכויות חזרה | בטחונות, שעובדים
וערבויות בנין ההלוואה,
וערכם בדוחות הכספיים | ריבית והצמדה | | | | | | | |
| לפרטים בדבר תנאי אג"ח ראו נספח א'
לדוח הדירקטוריון וכן דוח הצעת מדף
שפרסמה החברה ביום 12 באוגוסט 2021
(מס' אסמכתא 2021-01-131616), אשר
המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך
ההפניה. | חוב של החברה | אגדות החוב אינן
מובטחות בשעבודים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
החברה | אגדות החוב
החוב אינן
מובטחות בשעבודים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי
החברה | הן עצמי שלא יפחת
0-550 מיליון ש"ח
(למועד הדוח)
הן עצמי היה 1,861
מיליון ש"ח) | פרעונות שבוצעו:
10% - 30 ביוני 2023
2023 ביוני 2024
30+ - 2024 ביוני 2025
2024 - 2025 ביוני 2024
2025 - 2024 ביוני
פרעונות עתידיים:
10% - 2026 ביוני 2026
2026 - 2027 ביוני 2027 | 1.48%
לשנה צמוד
למדד | 316
(יתרת ע"ג)
והצמדה)^{143} | מחזיקי
אג"ח א' | החברה | .1 |

193 התיאור אינו כולל עמלות עסקה (לרבות עמלת העמדת אשראי, עמלת ביטול מסגרות ועמלת אי-ניצול מסגרות) וריבית פיגורים.

194 נכון ליום 31.12.2025. יתרת ערך נקוב ללא הצמדה של אגרות חוב (סדרה א') הינה 273,240 אלפי ש"ח.

195 הון עצמי סולו ליום 31.12.2025 – 1,861 מיליון ש"ח; מאזן נטו סולו ליום 4,334 – 31.12.2025 מיליון ש"ח.

196 חוב פיננסי נטו מאוחד ליום 31.12.2025 – 671 מיליון ש"ח; EBITDA לשנת 2025 מיליון ש"ח. מובהר כי בהתאם להוראות שטרי הנאמנות שנחתמו בין החברה לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, החוב הפיננסי נטו מאוחד, המשמש לחישוב המונה ביחס האמור, כולל את החוב הפיננסי שנלקח על ידי החברה ותאגידים בשליטתה אולם הוא אינו כולל, בין היתר, את חלק החברה בחוב הפיננסי שנלקח על ידי חברות כלולות וכן מנוכה ממנו, בין היתר, החוב הפיננסי שנלקח על ידי החברה ותאגידים בשליטתה לטובת פעילות הייזום וההקמה, לטובת פרויקטים בהקמה ולטובת פרויקטים שטרם חלפה שנה ממועד הפעלתם המסחרית או ממועד השלמת רכישתם, לפי המאוחר, לרבות חוב פיננסי שנלקח על ידי החברה ותאגידים בשליטתה בגובה הסכומים שהועמדו לטובת פרויקטים אלה (לרבות לטובת פרויקטים המוחזקים על ידי חברות כלולות) ובלבד שאין חוב פיננסי אחר הבכיר למימון כאמור.

כמו כן, ה-EBITDA המשמשת לחישוב המכנה ביחס מבוססת על רווח לפני מימון, מיסוי, פחת והפחתות על פי הדוחות הכספיים של החברה, בתוספת רווחים ודמי ניהול ייזום מתאגידים מאוחדים, בנטרול רווחים (הפסדים) והוצאות חד פעמיים כמפורט בשטר הנאמנות ובנטרול הוצאות בנין תשלום מבוסס מניות. לפיכך ה-EBITDA המשמשת לחישוב היחס האמור כוללת את תוצאות פעילות ההקמה והפעלה של החברה ושל תאגידים בשליטתה (בנטרול התאמות כמפורט בשטר הנאמנות), את הרווחים ודמי הייזום מחברות מאוחדות וכן את תוצאות פעילות הפרויקטים המאוחדים, בנטרול הוצאות כמפורט בשטר הנאמנות. בהתאם, ה-EBITDA כאמור אינה כוללת את חלק החברה בתוצאות פעילות חברות כלולות של החברה (המטופלות בדוחותיה הכספיים לפי שיטת השווי המאזני).

116

| הערות / תנאים מהותיים נוספים | | | ריכוזים | אמות מידה
פיננסיות
וחישוב עמידה ליום
31.12.2025 | מועד פירעון | תנאי ריבית
והצמדה(1) | יתרה ליום
31.12.2025
(מיליוני ש"ח) | המלווה | הלווה | מס' הלוואה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מידע נוסף | זכויות חזרה | בטחונות, שעובדים
וערבויות בגין ההלוואה,
וערכם בדוחות הכספיים | | | | | | | | |
| אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות,
החל מיום 20.07.2023 ועד ליום
20.06.2029, באופן שכל 115.1 ש"ח ערך
נקוב של אגרות החוב ניתן להמרה למניה
רגילה אחת של החברה.
לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב ראו
נספח א' לדוח הדירקטוריון וכן דוח הצעת
מדף שפרסמה החברה ביום 18.7.2023
(מס' אסמכתא 2023-02-082740), אשר
המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך
ההפניה. | חוב של החברה | אגרות החוב אינן
מובטחות בשעובדים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
שוטף על כלל נכסי
החברה | אגרות החוב אינן
מובטחות בשעובדים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
שוטף על כלל נכסי
החברה | חוב של החברה | 50% - 30 ביוני
2029. 2030 ביוני | 5% לשנה
לא צמוד | 26 | מחזיקי
אג'ח ב' | החברה | .2 |
| לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב ראו
נספח א' לדוח הדירקטוריון וכן דוח הצעת
מדף שפרסמה החברה ביום 18.7.2023
(מס' אסמכתא 2023-02-082740), אשר
המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך
ההפניה. | חוב של החברה | אגרות החוב אינן
מובטחות בשעובדים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
שוטף על כלל נכסי
החברה | אגרות החוב אינן
מובטחות בשעובדים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
שוטף על כלל נכסי
החברה | חוב של החברה | 6.95%
לשנה לא
צמוד | 803 | מחזיקי
אג'ח ג' | החברה | .3 | |
| לפרטים אודות תנאי אגרות החוב, ראו
נספח א' לדוח הדירקטוריון וכן דוח הצעת
מדף שפרסמה החברה ביום 18.9.2024
(מס' אסמכתא 2024-01-603157), אשר
שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך
ההפניה. | חוב של החברה | אגרות החוב אינן
מובטחות בשעובדים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
שוטף על כלל נכסי
החברה | אגרות החוב אינן
מובטחות בשעובדים. עם
זאת קיימת התחייבות
לשעבוד שלילי כללי
שוטף על כלל נכסי
החברה | חוב של החברה | 6.69%
לשנה לא
צמוד | 1,095 | מחזיקי אג'ח ד' | החברה | .4 | |

117

| הערות / תנאים מהותיים נוספים | | | אמות מידה
פיננסיות
וחישוב עמידה ליום
31.12.2025 | מועדי פירעון | תנאי ריבית
והצמדה^{197} | יתרה ליום
31.12.2025
(מיליוני ש"ח) | המלווה | הלווה | מס' הלוואה | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| זכויות תזרח | בטחונות, שעובדים
וערבויות בגין ההלוואה,
וערכם בדוחות הכספיים | זכויות תזרח | | | | | | | | |
| הסכם כולל מצגים והתחייבויות כמקובל
בעסקאות מסוג זה.

העמדת המימון תבוצע במספר משיכות
בכפוף להתיקיומות תנאים מקדימים,
לרבות, בין היתר, העמדת ההון העצמי
הדרוש, תחימה על הסכמי אופטימיזציה,
עמידה בלוות זמנים שנקבעו בהסכם
ביחס למועד חיבור הפרויקט, והשלמת
רישום מלא הבטוחות.

כן כולל ההסכם זכות לביצוע פירעון
מוקדם על ידי הלווה וכן חובה ביצוע
פירעון מוקדם במקרים כמקובל בהסכמי
מימון פרוייקט, לרבות במקרה של שינוי
שליטה בלווה כמפורט בהסכם.

לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום
(מס' אסמכתא: 2024-01-
616101). | ההלוואה
בבטוחות כמקובל בהסכם
מימון פרוייקט, לרבות
שעובד של מלא זכויות
הלווה בפרויקט, של
הלוואות בעליים ושל
מראות הלווה. בנוסף,
הסכם המימון כולל
התחייבויות של Atlantic
Green להעמיד את ההון
העצמי הנדרש עד לביצוע
המשיכה הראשונה של
כספי ההלוואה, המובטחת
בערבות של החברה, אשר
למועד הדוח מוגבלת לסך
של עד 43 מיליון פאונד. | מובטחת
בבטוחות כמקובל בהסכם
מימון פרוייקט, לרבות
שעובד של מלא זכויות
הלווה בפרויקט, של
הלוואות בעליים ושל
מראות הלווה. בנוסף,
הסכם המימון כולל
התחייבויות של Atlantic
Green להעמיד את ההון
העצמי הנדרש עד לביצוע
המשיכה הראשונה של
כספי ההלוואה, המובטחת
בערבות של החברה, אשר
למועד הדוח מוגבלת לסך
של עד 43 מיליון פאונד. | ההסכם כולל עילות מקובלות
להעמדה לפירעון מיידי
בהסכמי מימון פרוייקט
בייחס ללווה, בעלת המניות
וצדדים מהותיים להסכמי
הפרויקטים, לרבות ובין היתר
אי פירעון תשלומים, אי-
עמידה באמות המידה
הפיננסיות, הפרת התחייבויות
ומצגים על פי ההסכם, אי
הגעה להפעלה מסחרית של
הפרויקט עד לחודש ספטמבר
2027, Cross Default
לחובות אחרים של הלווה,
בעלת המניות בלווה או צד
מהותי להסכמי הפרויקט,
שינוי מהותי לרעה בפרויקט
או במצב הפיננסי וכיו"ב. | DSCR היסטורי שותי
נמוך מ-1.15 ו-LLCR
נמוך מ-1.15. (נכון
למועד הדוח, החברה
אינה נדרשת לבחון
את אמות המידה). | קרן וריבית נפרעות
בתשלומים חצי
שנתיים עד למועד
הפירעון הסופי
בדצמבר 2033.
בנוסף כולל ההסכם
Cash
Sweep להאצת
פירעון תשלומי
הקרן.

מסגרת מע"מ:
תיפרע לפי המוקדם
מבין 12 חודשים
ממועד ההפעלה
המסחרית או מרץ
.2028 | מסגרת CAPEX - 6
Month
Sonia
בתוספת
מרווח
בשיעור של
2.75% בין
ל-3.75% יצוין כי
קיימת
התחייבויות
בהסכם
לגידור חלקי
של ה-Sonia. | -- | קונסורציום בנקים
ישראליים
ובינלאומיים:
Goldman Sachs,
Santander UK
בנק הפועלים ובנק
לאומי. | חברה בת
בבעלות
מלאה של
Atlantic
Green UK
Limited
(פרויקט
(Cellarhead | .5 |
| לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום
(מס' אסמכתא: 2025-01-
(093097). | הסכם המימון כולל התחייבויות
של Norfar Europe B.V.
המובטחות בערבות של
החברה כי במקרה של חריגה
בעליות ההקמה, יעמידו הון
נוסף הדרוש להשלמת
ההקמה וזאת עד לסך של
4.66 מיליון אירו עבור
Slobozia, 14.28 מיליון אירו
עבור Corbi Mari ו- 9.26
מיליון אירו עבור Volter. | ההלוואה
בבטוחות
בבטוחות כמקובל בהסכם
מימון פרוייקט, לרבות
שעובדים בדרגה ראשונה
על מניות הלוואה, על
הלוואות בעליים שהועמדו
ללוויום, ועל מלא נכסי
וזכויות הלוואה. | ההסכם כולל עילות מקובלות
להעמדה לפירעון מיידי
בהסכמי מימון פרוייקט
בייחס ללווה, בעלת המניות
וצדדים מהותיים להסכמי
הפרויקטים, לרבות ובין היתר
אי פירעון תשלומים, אי-
עמידה באמות המידה
הפיננסיות, הפרת התחייבויות
ומצגים על פי ההסכם, אי
הגעה להפעלה מסחרית ביחס
לכל אחד מהפרוייקטים עד
תאריך נקוב ואי השלמת
הפרוייקט עד תאריך נקוב
הפרה צולבת ביחס לחובות
אחרים של הלוואה, בעלות
המניות בלווה וביחס לחברה
לפני השלמת הפרוייקטים
והכל בתנאי רף מסויימים
כמפורט בהסכם, הליכי
חדלות פירעון והליכי מימוש
(נגד הלוואה, בעלת המניות
בלווה, החברה או צד מהותי
להסכמי הפרויקטים), שינוי
מהותי לרעה בפרוייקטים או
במצב הפיננסי או בהסכמי
הפרוייקטים, הפרת הסכמי
הפרוייקטים, אירועים שונים
ביחס לקבלני מפתח וכיו"ב. | DSCR היסטורי שותי
נמוך מ-1.1
(נכון למועד הדוח,
החברה אינה נדרשת
לבחון את אמות
המידה). | DSCR היסטורי שותי
ועתידי נמוך מ-1.1
(נכון למועד הדוח,
החברה אינה נדרשת
לבחון את אמות
המידה). | הריבית נפרעת
בתשלומים חצי
שנתיים החל ממועד
המשיכה הראשונה
של המימון.

קרן ההלוואה
נפרעת בתשלומים
חצי שנתיים, לא
שווים, ממועד
תשלום הריבית
הקבוע בלוות
הסילוקין עד למועד
סיום מסגרת
ההלוואה, לרבות
תשלום בלון בשיעור
של בין 23% עד 50%
מהקרן במועד
הפירעון הסופי.

ההסכם כולל מנגנון
Cash Sweep
להאצת פירעון
תשלומי הקרן.

מסגרת המע"מ:
תיפרע עד ליום 26
בנובמבר 2027, אם
לא הוארך כמפורט
לעיל. | 95 | קונסורציום נופי
מימון בינלאומיים | חברה בת
(בשרשור)
של החברה

פרויקט
Slobozia,
Volter,
Corbil Mari | .6 |

.Cancellation Fee | Upfront Fee, Commitment Fee | Cancellation Fee | 197

Norfar

| הערות / תנאים מהותיים נוספים | | | | אמות מידה
פיננסיות
וחישוב עמידה ליום
31.12.2025 | מועדי פירעון | תנאי ריבית
והצמדה^{(1)} | יתרה ליום
31.12.2025
(מיליוני ש"ח) | המלווה | הלווה | מס' הלוואה | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מידע נוסף | זכויות חזרה | בטחונות, שעובדים
וערבויות בגין ההלוואה,
וערכם בדוחות הכספיים | הכולל | | | | | | | | |
| לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום
2026-01-ו 27.2.2026 (מס' אסכמות - 2024-01
(התחייבות של הרצ"ב, תקנות של
א.מ.ק.ת.ד.)
ד.ד.ק.ת.ד. ד.ד.ק.
עמותה, שואת, דיווחים על
התקנות של הרצ"ב, תקנות של
ד.ד.ק.ת.ד. ד.ד.ק. | הסכם המימון כולל
התחייבות של
Nofar ו- Europe B.V.
Ratesti B.V.
התובטחות
בערבות של החברה, כי
במקרה של חריגה בעליות
ההקמה יעמידו הון נוסף
הדרוש להשלמת ההקמה על
לסך של 24 מיליון אירו. | ההלוואה מובטחת
בבטחות כמקובל בהסכם
מימון פרויקטלי, לרבות
שעובדים על מניות הלוואה
והלוואות הבעלים
שהעמדו ללוות, שעובד
על כל נכסי זוכויות הלוואה
(לרבות מכות הלוואות
בעלים, התחייבות
EPC והנדסה, כלפי החברה
(ס&M, PPA, O&M)
שעובד על חשבונות
הבנק של הלוואה וכיצד.
כן כולל ההסכם
התחייבות לאי-יצירת
שעובדים וביצוע עסקאות
בנכסי הלוואה, יצוין כי
השעובדים מבטיחים את
פירעון כל ההלוואות
והאשרים המועמדים
בקשר להסכם המימון
(לרבות מסגרות ה-
,מע"מ ועסקאות
Capex ו/ה
הגידור). | ההסכם כולל עילות מקובלות
להעמדה לפירעון מיידי
בהסכמי מימון פרויקטלי,
לרבות ובין היתר א-תשלום
או איחור בתשלום ההלוואה;
אי-עמידה באמות המידה
הפיננסיות; הפרת התחייבויות
ומצגים על פי ההסכם;
Cross Default ביחס לחובות
אחרים של הלוואה ובעלת
מניות הלוואה + Cross
Acceleration כלפי החברה
בתנאים כמפורט בהסכם;
שינוי מהותי לרעה; הליכי
חדלות פירעון נגד הלוואה,
בעלת מניות הלוואה, החברה
וצדדים מהותיים להסכמי
הפרויקטים; אי קיום פסק דין
סופי בסכומים כמפורט
בהסכם; א-תוקיות; הפסקת
פעילות; הליכים משפטיים;
הפרת הסכמי פרויקטים;
שינוי בחוק; ביטול היתרים
פרויקטיים; אי-עמידה בתנאי
עבודות כמפורט בהסכם;
אירועים שונים ביחס לקבלני
ההקמה, התחזוקה וכיצד. | ההסכם כולל עילות מקובלות
להעמדה לפירעון מיידי
בהסכמי מימון פרויקטלי,
לרבות ובין היתר א-תשלום
או איחור בתשלום ההלוואה;
אי-עמידה באמות המידה
הפיננסיות; הפרת התחייבויות
ומצגים על פי ההסכם;
Cross Default ביחס לחובות
אחרים של הלוואה ובעלת
מניות הלוואה + Cross
Acceleration כלפי החברה
בתנאים כמפורט בהסכם;
שינוי מהותי לרעה; הליכי
חדלות פירעון נגד הלוואה,
בעלת מניות הלוואה, החברה
וצדדים מהותיים להסכמי
הפרויקטים; אי קיום פסק דין
סופי בסכומים כמפורט
בהסכם; א-תוקיות; הפסקת
פעילות; הליכים משפטיים;
הפרת הסכמי פרויקטים;
שינוי בחוק; ביטול היתרים
פרויקטיים; אי-עמידה בתנאי
עבודות כמפורט בהסכם;
אירועים שונים ביחס לקבלני
ההקמה, התחזוקה וכיצד. | DSCR היסטורי שנתי
ועמידי נמוך מ-1.1
(נכון למועד הדות,
החברה אינה נדרשת
לבחון את אמות
(Pinegate) 26.2.2026 - 1.1.2026) | הדיבית נפרעת
בתשלומים חצי
שנתיים.
קרן ההלוואה
נפרעת בתשלומים
חצי שנתיים, לא
שווים, לרבות
תשלום בלון בשיעור
של בין 28% ל-32%
מהקרן במועד
הפירעון הסופי
הקבוע ליווי 2036.
בנוסף כולל ההסכם
מגנון
Sweep ו-Cash
האצת
פירעון הבלון. | 6 Month
Euribor
בתוספת
מרווח
בשיעור
ממוצע של
2.9%
במהלך
תקופת
ההפעלה.
(*Frequent and Free
Subsistence) | 267 | גופי מימון
בינלאומיים | חברות בנות
(בשרשור)
של החברה
של החברה
פרויקט
Iepuresti
Ghimpati | .7 |

(*) לאשראי בר דיווח שנטלה החברה לאחר תאריך המאזן, ראו דיווחים מיום 26.2.2026 ומיום 27.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-018281 ו-2026-01-
2018533) בדבר מימון גישור בהיקף של לרכישת פורטפוליו פרויקטים סולארים בארה"ב (Pinegate), ודיווח מיידי מיום 24.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-
01-017171) בדבר התקשרות Sunprime בהסכם מימון פרוייקטלי, שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

להלן פירוט מקובץ אודות הלוואות הקבוצה הכוללת תניית הפרה צולבת בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך - 104-15 'אירוע אשראי בר דיווח:

Mobilisation ,Commitment, עמודת ,Frount-end Fee

119

עמידה באמות מידה פיננסיות	אמות מידה פיננסיות	יתרה כוללת של הלוואות 31.12.2025 (במיליוני ש"ח)	מסגרות כוללות מקוריות	Cross Default	(*)
לענין עמידה באמות המידה הפיננסיות של אגרות החוב (סדרה ב' עד ד') - ראו בטבלה לעיל. הון עצמי מינימאלי (לרבות הלוואות בעלים) של 58.8 Nofar USA מיליון דולר יחס הון-נכסים של 36% – Nofar USA	המסגרת בישראל והמסגרות בארה"ב כוללות התחייבות לעמוד באמות מידה פיננסיות זהות לאמות המידה הפיננסיות של אגרות החוב (סדרה ב', ג' ו-ד') של החברה. בנוסף, המסגרות בארה"ב כולל התחייבות לעמוד באמות מידה ביחס ל-Nofar USA להון עצמי מינימאלי (לרבות הלוואות בעלים) של 35 מיליון דולר ויחס הון-נכסים של 15% לפחות.	בישראל – 450 מיליון ש"ח. בארה"ב – 60 מיליון דולר	המסגרות בישראל כוללות תניית הפרה צולבת ביחס להעמדה לפרעון של חובות אחרים של החברה. המסגרות בארה"ב כוללות תניית הפרה צולבת לחובות אחרים של Nofar USA וכן של החברה.	שלוש מסגרות מימון תאגידי שנטלה החברה ומסגרת מימון תאגידי שנטלה שותפות בת של החברה בישראל ("המסגרות בישראל") וכן שתי מסגרות מימון תאגידי שנטלה Nofar USA ("המסגרות בארה"ב").
לענין העמידה באמת המידה, ראו בטבלה לעיל ביחס לאגרות החוב (סדרת ב' – ד').	- הון עצמי מאוחד למאזן מאוחד של החברה לא יפחת מ-14% למשך שני רבעונים רצופים.	Nofar Israel Energy סדרה נע"מ 65 - LP – Nofar Energy סדרה נע"מ 160 בסך של Europe LP	–	תניית הפרה צולבת ביחס להעמדה לפרעון של חובות אחרים של החברה או חברות מאוחדות או חברות מוחזקות של החברה, בתנאים זהים לאגרות החוב (סדרה ב', ג' ו-ד') של החברה.	שתי סדרות של ניירות ערך מסחריים אשר הופקו לנופים מוסדיים על ידי שותפויות בת של החברה בישראל
לענין העמידה באמת המידה, ראו בטבלה לעיל ביחס אגרות החוב (סדרה ב'-ד') של החברה.	ההלוואה כוללת אמות מידה פיננסיות זהות לאמות המידה הפיננסיות של אגרות החוב (סדרה ב'-ד') של החברה.	– (לאחר תאריך המאזן נמשכה מלאה ההלוואה)	מסגרת ההלוואה בסכום הנמוך מבין: (א) 320,000,000 ש"ח; או (ב) סכום השווה ל-65% משווי מניות אלומיי שנרכשו במסגרת הסכם רכישת אלומיי.	תניית הפרה צולבת ביחס להעמדה לפירעון של חובות אחרים של הלווה או החברה ובלבד שככל שמדובר בנושא שאינו נושא פיננסי או מחזיק אגרות חוב, אזי החוב הינו בסכום מצטבר של לפחות 10 מיליון ש"ח	הלוואה מבנק לאומי שנטלה שותפות נפר אגזרי אירופה, שותפות מוגבלת המוחזקת 100% על ידי החברה לצורך רכישת אלומיי.
לפרטים אודות תנאי אגרות החוב (סדרה א-ד') אשר כוללים תניית הפרה צולבת, ראו טבלה לעיל.					אגרות החוב של החברה
לפרטים אודות הלוואות בקשר לפרויקט Slobozia, Volter, Corbii Mari אשר כוללים תניית הפרה צולבת, ראו ס' 7 בטבלה לעיל.					מימון בכיר Slobozia, Volter, Corbii Mari

(*) בנוסף לאמור לעיל יצוין כי החברה מעמידה, מעת לעת ובהתאם לצורך, ערבות חברה (PCG) להבטחת חלק מהמימונים הפרויקטאלים והתקשרותיות אחרות של חברות בנות של החברה. העמדה לפרעון של ערבות כאמור, בהתאם לסכומה, עשויה להוות עילה להעמדה לפרעון מיידי של ההלוואות המפורטות בטבלה.

120

4.5.6 שעובדים ומגבלות נוספות

למועד הדוח עיקר הזכויות בנכסי החברה ונכסי תאגידי הפרויקט המשותף משועבדים בשעבודים קבועים, וביחס לחברות הפרויקט גם שעובדים צפים (שוטפים), לטובת תאגידים בנקאיים. בנוסף, מניותיהן של חלק מחברות מוחזקות של החברה משועבדות לטובת מימונים תאגידיים שנטלה הקבוצה, לרבות מניות חברות בנות בארה"ב ומניות חברת אלומיי.

במסגרת רוב מסמכי השיעבוד לטובת הבנקים נכללות מגבלות שינוי שליטה/בעלות ביזם (דהיינו החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או תאגיד פרויקט המשותף) ובחלק מהמקרים גם בערבים לחובות היזם (לרבות החברה).

כמו כן, במסגרת חלק ממסמכי השעבוד של החברה והחברות הבנות לטובת הבנקים קיימות מגבלות על ביצוע חלוקות על ידי ו/או לחברה.

כמו כן, רכבי החברה (הניתנים לעובדי החברה) משועבדים בשעבודים קבועים לטובת חברות הליסינג.

לפרטים נוספים בנוגע לשעבודים וערביות ראו ביאור 17.ב. לדוחות הכספיים של החברה.

4.5.7 דירוג

ביום 28.7.2024 קבעה Midroog דירוג של A3.il באופק יציב לחברה ולאגרות החוב סדרה א', ב' ו-ג' של החברה. במסגרת ההנפקה של אגרות החוב (סדרה ד') בחודש ספטמבר 2024 קבעה Midroog דירוג של A3.il באופק יציב לאגרות החוב (סדרה ד') של החברה. בנוסף קבעה Midroog בחודשים ינואר ופרא 2025 דירוג A3.il באופק יציב להנפקת אגרות חוב (סדרה ד') במסגרת הצעת רכש חליפין (חלף אגרות החוב סדרה א') ולהנפקת אגרות חוב (סדרה ב' וסדרה ג') במסגרת הרחבת סדרות. בחודש יולי 2025 קבעה Midroog דירוג של A3.il באופק יציב לאגרות החוב של החברה, ובחודש נובמבר 2025 קבעה Midroog דירוג של A3.il לאגרות חוב (סדרה ד') במסגרת הצעת רכש חליפין של אגרות חוב סדרה ד' חלף אגרות החוב סדרה ב'.199 ביום 12.3.2026 פרסמה Midroog דוח הערות מנפיק בדבר השפעות רכישת השליטה בחברת אלומיי על ידי החברה והשלמת רכישת צבר נכסים מהותי בארה"ב (PineGate) על פרופיל הסיכון של החברה.200 בנוסף, ביום 12.3.2026 קבעה Midroog דירוג של A3.il באופק יציב לאגרות החוב (סדרה ה'), אשר נכון למועד פרסום הדוח החברה שוקלת להנפיק.201

במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסום הדוח, לא חל שינוי בדירוג החברה או אגרות החוב של החברה.

4.5.8 אשראי לשנה הקרובה

לפרטים נוספים, ראו דיווחים מידיים מיום 2024-15-079360, 10.2.2025, 12.9.2024, 28.7.2024, 16.11.2025 ו-29.7.2025, 12.9.2024, 2024-15-009655, 2024-15-056303, 2025-15-009655, 2025-15-056303, 2025-15-009313, שאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי שפורסמו על ידי Midroog מהימים 29.12.2025 ו-12.3.2026 (מס' 2025-15-104332 ו-2026-15-022390) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי שפורסם על ידי Midroog מיום 12.3.2026 (מס' 2026-15-022378) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

121

122

להערכת החברה, בשנה הקרובה תידרשנה חברות הקבוצה לגייס מימון ומימון פרויקטילי בכיר בסך מוערך של מאות מיליון ש"ח נוספים לצורך מימון עסקאות בהן התקשרה הקבוצה והקמת הפרויקטים.

לנוכח העובדה כי למועד הדוח טרם נחתמו הסכמים לקבלת האשראים המפורטים בסעיף זה לעיל, למועד הדוח אין כל וודאות בדבר ההתקשרות בהסכמי המימון כאמור וקבלת האשראים.

4.6 מיסוי

ראו ביאור 28 לדוחותיה הכספיים של החברה.

4.7 הסכמים מהותיים

4.7.1 הסכמי השקעה, הלוואה ובעלי מניות ב-Sunprime

בחודש פברואר 2021, Andromeda התקשרה בהסכם והשלימה עסקה לביצוע השקעה ב-Sunprime Holding. לפרטים בדבר תנאי הסכם ראו סעיף 4.7.5 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח השנתי של החברה לשנת 2020 וכן דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 1 בפברואר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-12418) ו-7 בפברואר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-015135), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 14 במרץ 2023 התקשרה Andromeda בהסכמי השקעה והלוואה עם Sunprime Holding SRL (להלן בסעיף זה: "ההסכמים"), במסגרת ההסכמים הוסדרה זכותה של Andromeda להמיר הלוואות בעליים בסך של 15 ו-7.5 מיליון אירו (ס"כ 22.5 מיליון אירו) שהועמדו על ידה בחודשים יולי ואוקטובר 2022, למניות בשיעור של 5% ו-1.5%, בהתאמה, מהון המניות של Sunprime Holding, כך שלאחר המרתן תחזיק Andromeda במניות בשיעור של Sunprime Holding.

בנוסף העמידה Andromeda מכוח הסכמים ל-Sunprime Holding בחודשים אוקטובר 2022, אפריל ומאי 2023 הלוואות בעליים המירה בסך של 25 מיליון אירו (להלן בסעיף זה: "הלוואת הבעלים"), אשר הומרה למניות Sunprime Holding, בהתאם להוראות הסכם השקעה נוסף בין Andromeda ו-Sunprime Holding מיום 30 בנובמבר 2023 (בסעיף זה: "הסכם ההשקעה הנוסף") בעקבותיו עלה שיעור ההחזקה של Andromeda ל- 60% מהון המניות של Sunprime Holding.

במסגרת הסכם ההשקעה הנוסף נקבע כי Andromeda תשקיע ב-Sunprime Holding סך נוסף של 25 מיליון אירו וכן תעמיד ערבות בנקאית בסך של עד 10 מיליון אירו אשר תשמש חלף פיקדון ה-DSRA מכוח הסכם המימון של Sunprime Holding. כנגד סכום ההשקעה הוקצו ל-Andromeda מניות נוספות ובעקבות כך עלה שיעור ההחזקה של Andromeda ל- 63.5% מהון המניות של Sunprime Holding.

לפרטים נוספים בדבר תנאי הסכמים ובדבר הסכם ההשקעה הנוסף ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 15 במרץ 2023 ו-3 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-027261 ו-2023-01-109705), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

הסכם בעלי מניות

123

במועד ההתקשרות בהסכמים נחתם בין Andromeda ל-Sunprime Management הסכם בעלי מניות מתוקן הכולל הוראות בדבר ניהול Sunprime Holding, אופן ניהול חברי דירקטוריון Sunprime Holding, אופן קבלת החלטות בדירקטוריון Sunprime Holding ו-Sunprime Holding – כל עוד שני המנהלים הבכירים ב-Sunprime מחזיקים 20% ו-Sunprime Management מחזיקים 35%, ההחלטות כפופות לאישור דירקטור שמונה על ידי Andromeda ודירקטור שמונה על ידי Sunprime Management, הוראות בדבר מינוי מנכ"ל וסמנכ"ל כספים, הוראות בדבר זכויות החתימה ב-Sunprime, החלטות באסיפה הכללית הכפופות להסכמה פה אחד של כל בעלי המניות, חסימה על מכירת מניות. על ידי Sunprime Management עד לדצמבר 2027 ולאחר מכן זכות סירוב ראשונה, Tag Along ו-Andromeda במקרה של מכירת מניות על ידי Andromeda.

הסכם בעלי מניות והשקעה

ביום 8 בינואר 2026 התקשרה Andromeda בהסכם נוסף בין בעלי מניות (הכולל גם רכיב השקעה כמפורט בסעיף קטן (ד) להלן), Sunprime Holdings, במסגרת הוסדרו, בין היתר: (א) ויתור הצדדים על הריבית שנצברה במהלך שנת 2025 ביחס להלוואת בעלי מניות של Sunprime Management והחזות בעלי מניות של Andromeda והמרתן להלוואות בעלים שאינן נושאות ריבית; (ג) הסדרים ביחס לפירעון מלא יתרת הלוואת בעלי המניות הראשונה של Andromeda עד ליום 31 בינואר 2026; (ד) תרכוש מבעלי מניות מקרב Sunprime Management; (ה) משיעור של כ-2.5% מהון המניות, עד ולא יאוחר מיום 31 בינואר 2026, בתמורה לתשלום בשני שלבים: תשלום ראשון במועד ההשלמה ותשלום שני נדחה/מותנה בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם; וכן (ה) התחייבות הצדדים לפעול לקיום אסיפת בעלי מניות לצורך אימוץ תקנון חדש/מעודכן של Sunprime Holdings, הכולל התאמות בהוראות ממשל תאגידי והוראות נוספות לרבות לעניין הסכם התמריצים כמפורט להלן.

הסכם תמריצים

בנוסף, ביום 9 בינואר 2026 נחתם בין Andromeda לבין "Surge". Surge S.r.l "מבעלי המניות ב-Sunprime Management Incentive" (הסכם תמריצים) הסכם תמריצים (Sunprime Holding) (מחזיק בכ-17.70% מהון המניות ב-Sunprime) (Plan "הסכם התמריצים") שמטרתו יישום תכנית תמריצים לטובת מנהלים ועובדים מסוימים בקבוצת Sunprime, תוך הקניית זכויות כלכליות מיוחדות ל-Surge בקשר עם אירועי נזילות מסוימים (כגון שינוי שליטה, חלוקות מסוימות או הנפקה). בין היתר, נקבע כי במקרה של אירוע נזילות, Surge תהיה זכאית לתשלום נוסף בשיעור 9% מהתמורה הרלוונטית של Andromeda (כפי שנקבע בהסכם) בגין החלק בשווי ההון של Sunprime Holdings במועד האירוע העולה על סף שנקבע, והכל בהתאם לשיעור החזקה הרלוונטי של Andromeda במועד אירוע הנזילות ובכפוף לכך שהתשלום הנוסף חיובי; וכן נקבעו מנגנון חלוקות ייעודי במקרים מסוימים זוכות Tag-Along לטובת Surge במקרים מסוימים של שינוי שליטה. עוד נקבע כי הצדדים יפעלו, עד ולא יאוחר מיום 31 בינואר 2026, לאימוץ תקנון חדש של Sunprime אשר ישקף, את הוראות הסכם התמריצים, לרבות מנגנון החלוקות וזכות Tag-Along.

8.7.2 Blue Sky הסכם רכישת

ביום 25 במאי 2021, Nofar USA התקשרה בהסכמים עם Blue Sky ובעלי מניותיה (להלן בסעיף זה: "המייסדים"), לרכישת 67% מהזכויות ב-Blue Sky כנגד סך כולל של 26 מיליון דולר ארה"ב (כפוף להתאמות), מתוכו, סך של 20

מיליון דולר שולם ל-Blue Sky וסך של 6 מיליון דולר ארה"ב בניכוי התאמות וכספים בנאמנות שולם למייסדים.

בנוסף, במועד ההשלמה, אשר חל ביום 3 ביולי 2021, העמידה הקבוצה ל-Blue Sky מסגרת אשראי בסך של עד 65 מיליון דולר, הניתנת ליצול במהלך תקופה בת 40 חודשים ממועד ההשלמה, למימון הוצאות שוטפות, עלויות פיתוח, הקמה ורכישה של פרויקטים שיעמדו בתנאים למשיכה המפורטים בהסכם. כספי ההלוואה יפרעו על בסיס Cash sweep מתן התזרים הפנוי נטו של Blue Sky ויבטחו בשעבוד על נכסי Blue Sky ובשעבוד על זכויות המייסדים. עד ליום 31.12.2024, Blue Sky העמידה נופר הלוואות בסך כולל של כ-43.8 מיליון דולר מתוך מסגרת האשראי.

כמו כן, במועד ההשלמה נחתמו הסכמי העסקה בין Blue Sky לבין המייסדים והסכמי שותפות בין Nofar, Blue Sky והמייסדים בנוגע לאופן ניהול Blue Sky והסדרי המס שיחולו לגביהן.

לפרטים נוספים בדבר הסכם הרכישה ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה בימים 25 במאי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-01029851) ו-6 ביולי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-049006), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. יצוין כי למועד הדוח מנוהלים הליכים משפטיים כנגד אחד המייסדים. לפרטים ראו סעיף 4.10 להלן, וכן ביאור 17.א.(6).ג. לדוחות הכספיים.

הסכם ייסוד Atlantic Green ורכיש פרויקטים בבריטניה 4.7.3

בחודש דצמבר 2021 התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה עם קבוצת אינטרלנד (Interland Group) בנוגע להקמת Atlantic Green העוסקת בייזום פרויקטי אגירה באמצעות סוללות (Standalone Battery Energy ולרכישת הזכויות בפרויקט Cellarhead, פרויקט אגירה בסוללות בהספק מוערך של כ-700 מגה-וואט. לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 19 בדצמבר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-181458), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. בחודש פברואר 2023 הושלמה עסקת רכישת פרויקט Cellarhead בשנת 2024 התקשרה חברת הפרויקט בהסכמי EPC וטססס O&M והסכם מימון ביחס לפרויקט. לפרטים ראו סעיף 3.3.1.1 לעיל. יצוין כי למועד הדוח חברת הפרויקט מנהלת משא ומתן עם קבלן ההקמה וספק הסוללות של הפרויקט בדבר ביצוע שיפורים לפרויקט, עקב שינוי מועד הישמול הפרויקט לאפריל 2027.

בנוסף, ביום 27 באפריל 2022 התקשרה Atlantic Green בהסכם לרכישת מלוא המניות של תאגיד המחזיק בזכויות להקמת פרויקט Buxton, פרויקט אגירה בהספק כולל של 30 מגה-וואט והספק קיבולת אגירה בהספק מוערך של כ-60 וואט שעה בהנחת שימוש בסוללות בעלות קיבולת אגירה של שעתיים, אשר הושלם בחודש פברואר 2023. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה ביום 28 באפריל 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-042828) ביום 16 ביולי 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-080550) וביום 31 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-082057), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

כמו כן, ביום 22 בפברואר 2023 התקשרה Atlantic Green בהסכם לרכישת מלוא הון המניות של תאגיד המחזיק בזכויות להקמת פרויקט Toton המורכב משני פרויקטי אגירה סמוכים בהספק חיבור רשת מוערך של כ-130 מגה-וואט והספק קיבולת אגירה בהספק מוערך של כ-260 מגה-וואט שעה, בהנחת שימוש בסוללות בעלות קיבולת אגירה של שעתיים. נכון למועד הדוח, טרם הושלמו התנאים המתלימים להשלמת רכישתו של הפרויקט. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 בפברואר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-016849), אשר המידע

Nofar

האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה וכן סעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון.

בחודש אוקטובר 2025 התקשרה החברה בהסכם עם קבוצת אינטרלנד לרכישת החזקותיה ב-Atlantic Green בסכום שאינו מהותי לחברה. העסקה הושלמה ונכון למועד הדוח מחזיקה החברה במלוא ההחזקות ב-Atlantic Green. לפרטים אודות פעילות Atlantic Green במהלך תקופת הדוח, לרבות ביחס לפרויקטי Cellarhead ו-Buxton ראו סעיף 3.3.1 לעיל.

4.7.4 Sabinari ו-Olmedilla

לפרטים בדבר פרויקט Olmedilla ופרויקט Sabinar, לרבות הסכם עם היזמים המקומיים, הסכמי הרכישה, הסכם המימון, הסכמי ההקמה, הפעלת הפרויקטים לרבות חיבורים לרשת החשמל והסכמי התחזוקה ראו סעיפים 3.3.1.3, 3.3.5, 3.3.6, 3.3.7.1, 3.3.7.2 ו-3.3.7.8 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח השנתי לשנת 2020, דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 24 במרץ 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-042624), ביאורים 6(ד) ו-6(ח) בדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2022 וכן דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 16 בפברואר 2021, 6 במרץ 2022, 3 באפריל 2022, 27 ביולי 2022, 8 באוגוסט 2022 ו-21 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא 2021-01-018453, 2022-01-022086, 2022-01-099826 ו-2022-01-105817, בהתאמה), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

4.7.5 Ratesti

לפרטים בדבר הסכם רכישת הזכויות ב-Ratesti Solar Plant SRL והסכם שיתוף הפעולה והסכמי הניהול עם אקונוג'י, ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 27 במאי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-031756), 4 ביולי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-110811) ו-7 בנובמבר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-094738), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 5 באוקטובר 2025 התקשרה חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה, עם Econergy International, בדבר מכירת מלוא החזקותיה (50% - Ratesti Solar Plant SRL). לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 5 אוקטובר 2025 וביום 21 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-073761 ו-2025-01-101490 בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

4.7.6 רכישת פרויקטים ברומניה

ביום 2 במאי 2022 התקשרה Nofar Europe בהסכם לרכישת מלוא הון המניות של תאגידים העוסקים בייזום של פרויקט סולארי ברומניה (פקויים) (lepuresti), בהספק של כ-169 מגה וואט במועד הגעתם לשלב "מוכנות להקמה". ביום 16 במאי 2023 הושלמה עסקת רכישת הפרויקט. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 3 במאי 2022 ו-17 במאי 2023 (מס' אסמכתא 2022-01-044202 ו-2023-01-044884), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

125

126

ביום 14 ביולי 2022 התקשרה Nofar Europe בהסכם לרכישת מלוא המניות של תאגיד העוסק בייזום של פרויקט סולארי ברומניה (Corbii Mari), בהספק מוערך של כ-225 מגה וואט המצוי בסמיכות לקו מתח גבוה המאפשר הזרמה ישירה של החשמל שייצר בפרויקט לקו המתח הגבוה. ביום 6 בדצמבר 2023 הושלמה עסקת רכישת הפרויקט. לפרטים נוספים ראו דיווחים מידיים שפרסמה החברה בימים 17 בפברואר 2022 ו-6 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא 2022-01-074874 ו-2023-01-133533), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 8 בנובמבר 2022 התקשרה Nofar Europe B.V. בהסכם לרכישת מלוא הון המניות של תאגיד העוסק בייזום פרויקט סולארי ברומניה (Ghimpati) (פרויקט פרויקט, בהספק מוערך של כ-130 מגה וואט המצוי בסמיכות לפרויקט lepuresti) ומיוועד להתחבר לתחמ"ש של הפרויקט הנ"ל. ביום 11 ביולי 2023 הושלמה עסקת רכישת הפרויקט. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 9 בנובמבר 2022 ו-12 ביולי 2023 (מס' אסמכתא 2022-01-108339 ו-2023-01-065881), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 12 בינואר 2023 התקשרה Nofar Europe B.V. בהסכם לרכישת מלוא הון המניות של תאגיד העוסק בייזום פרויקט סולארי ברומניה (Slobozia) (פרויקט, בהספק מוערך של כ-72 מגה וואט. בשנת 2024 הושלמה רכישת הפרויקט.

4.7.7 שיתוף פעולה עם קבוצת מילגם

ביום 30 במאי 2022 התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה אסטרטגי עם קבוצת מילגם בע"מ בנוגע להקמת שותפות אשר תפעל לייצור ומיכרת חשמל באמצעות אגריגיות מתחדשות, מערכת אגריגית אורגיה ואספקת חשמל במגזר הציבורי וכן בהתקנת והפעלת עמדות טעינה לכלי רכב חשמליים.

ביום 8 באוגוסט 2022 בוצעה השלמת העסקה ובהתאם השקיעה החברה סכום של כ-63.3 מיליון ש"ח וזאת כנגד הנפקת מניות בנופר מילגם בע"מ (כיום אינובה אנרג'י), אשר משמשים למימון הפעילות המשותפת בתחום האנרגיה ועמדות הטעינה. לאחר השימוש בסכום זה, כל אחד מהצדדים יעמיד את חלקו למימון שיידרש לנופר מילגם בע"מ. לפרטים נוספים אודות פעילות אינובה אנרג'י, ראו סעיף 4.4.1 לעיל.

4.7.8 שינויים בשיעור אחזקות בנוי נופר אנרגיות מתחדשות אירופה שותפות מוגבלת

ביום 28 בדצמבר 2022 התקשרה החברה בהסכם עם קרנות נוי, נוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה שותפות מוגבלת ("נוי נופר אירופה") והשותף הכללי בה בדבר רכישת 12.5% מהזכויות בנוי נופר אירופה שותפות מוגבלת ובשותף הכללי בה, ועלתה לשליטה ולהחזקה בשיעור של 52.5% מהזכויות בהם. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 29 ו-31 בדצמבר 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-123948 ו-2022-01-124926, בהתאמה), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 3 בנובמבר 2025, החברה התקשרה בהסכם למכירת 5% מזכויותיה בשותפות נוי-נופר אירופה ובשותף הכללי שלה לקרן נוי, בתמורה ל-18.95 מיליון אירו. לאחר השלמת העסקה ביום 25 בדצמבר 2025 ("מועד השלמת העסקה"), החברה מחזיקה ב-47.5% וקרן נוי מחזיקה ב-52.5%, מה שהעניק לקרן נוי שליטה בנוי נופר אירופה. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים מיום 4 בנובמבר 2025 ומיום 27 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-083415, 2025-01-103733 ו-2025-01-2025, בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

127

במועד השלמת העסקה נכנס לתוקף הסכם שותפים חדש בין החברה לבין קרן נוי, אשר החליף את הסכם השותפים שנחתם בעבר (לפרטים אודות הסכמי שותפים קודמים ראו סעיף 4.7.9 לדוח השנתי ל-2024, אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה) ואשר מסדיר, בין היתר, את אופן הניהול של נוי נופר אירופה ואת יחסי הצדדים כשותפים בנוי נופר אירופה, אשר עיקרי מפורטים כדלקמן:

(א) במסגרת ההסכם נקבע כי נוי נופר אירופה תעסוק בקידום, החזקה, מימון, פיתוח, הקמה ותפעול של הפרויקטים הקיימים של השותפות: Olmedilla, Sabinar I, Sabinar II, פורוייקטי Sunprime וצירוייקטי Hybridization ויזמות.

(ב) דירקטוריון השותף הכללי ימנה 5 חברים: שניים ימונו על ידי החברה ושלושה על ידי קרן נוי. במקרה של שינוי בהחזקות הצדדים כל החזקה ב-20% מהזכויות בשותף הכללי יקנו זכות למינוי דירקטור אחד, כאשר לדירקטורים יהיו זכויות הצבעה בהתאם לשיעור ההחזקה של בעל המניות שמינה אותם.

(ג) החלטות בשותף הכללי יתקבלו ברוב רגיל למעט החלטות מיוחדות כמפורט להלן, אשר כפופות להסכמה פה אחד של הארגונים המוסמכים בשותף הכללי: עסקאות עם מי מהשותפים המוגבלים או צד קשור אליהם, שינוי תחום הפעילות של נוי נופר אירופה או איזה מהתאגידים המוחזקים לרבות השקעה בפרויקט שאינו רוח או סולאר (לרבות אגירה), שינוי במבנה ההון של נוי נופר אירופה או התאגידים המוחזקים, שינוי מסמכי ההתאגדות של נוי נופר אירופה, שינוי מדיניות החלוקה, הפסקת פעילות, מיזוג, פירוק, הקפאת הליכים וכיו"ב של נוי נופר אירופה או התאגידים המוחזקים, שינוי זכויות חתימה.

(ד) מימון פעילות נוי נופר אירופה יהיה בראש ובראשונה ממקורותיה העצמאיים. ככל שלא ניתן יהיה להשיג מימון ממקורותיה העצמאיים, תפעל נוי נופר אירופה להשגת המימון לפי סדר העדיפות הבא (1) מימון ממוסד בנקאי או מוסד פיננסי חוץ-בנקאי, ללא העמדת בטוחות על ידי השותפים המוגבלים וללא זכות חזרה לשותפים המוגבלים; (2) ככל שלא ניתן להשיג מימון כאמור או שלא ניתן להשיגו בתנאים מסחריים סבירים, תפנה נוי נופר אירופה לכלל השותפים המוגבלים בבקשה להעמיד את המימון הנדרש פרו-רטה לפי יחס החזקותיהם בשותפות (כלומר קרן נוי 52.5% והחברה 47.5%), בסכומים ובמועדים שייקבעו על ידי השותף הכללי. מימון שיועמד על ידי השותפים המוגבלים יועמד כהלוואות בעלים צמודות מדד, נושאות ריבית שנתית בשיעור שייקבע על ידי השותף הכללי, ותיפרענה מתוך התזרים הפנוי של נוי נופר אירופה פרי-פסו לפי סדר הפירעונות הקבוע בהסכם. כל שותף מוגבל רשאי אך לא חייב להעמיד את חלקו היחסי במימון. היה ושותף לא יעמיד את חלקו היחסי, יהיו השותפים האחרים שהעמידו את חלקם רשאים, אך לא חייבים, להעמיד במקומו לשותפות את החלק שלא הועמד כמימון עודף, אשר יועמד כהלוואות בעלים צמודת מדד ונושאת ריבית בשיעור ריבית הלוואות הבעלים הרלבנטיות בתוספת ריבית כפי שנקבעה בהסכם. ככל שמימון עודף הועמד בדרך של ערבות, השותף שהעמיד ערבות עודפת יהיה זכאי לעמלת ערבות שנתית בשיעור העמלה ששולמה למוסד הפיננסי שהוציא את הערבות, בתוספת ריבית כפי שנקבעה בהסכם; וכן יחולו הוראות לעניין חילוט ערביות, לרבות סיווג סכום שחלט כהלוואות בעלים רגילה או כהלוואת מימון עודף (לפי העניין), והסדר פרו-רטה להשתתפות בסכומי חילוט מעבר לחלק היחסי של נותן הערבות.

(ה) ההסכם כולל מדיניות חלוקת רווחים, לפיה כל התזרים הפנוי (לאחר פירעון הלוואות מימון עודף ופירעון הלוואות בעלים) יחולק לשותפים לפי יחס החזקותיהם בשותפות במועד החלוקה.

128

(ו) ההסכם כולל הוראות בדבר זכות הצעה ראשונה על ידי מי מהצדדים; זכות סירוב ראשון לטובת קרן נוי במקרים בהם המוכר אינו מקבוצת נוי והרכש הוא מתחרה של קבוצת נוי; זכות הצטרפות במקרה של מכירת זכויות נוי נופר אירופה על ידי מי מהצדדים. עוד נקבע מנגנון ביחס למכירת נכסי נוי נופר אירופה: במקרה בו יוחלט על ידי השותף הכללי למכור או להעביר (במישרין או בעקיפין) את החזקות נוי נופר אירופה בתאגידים המוחזקים או מי מהם, וכל עוד החברה מחזיקה בלפחות 15% מזכויות השותפים המוגבלים, תינתן לחברה זכות הצעה ראשונה לרכוש את החזקות הנמכרות.

4.7.9 רכישת פרויקט אגירה ראשון בגרמניה

ביום 22 באוקטובר 2023 התקשרה החברה בהסכם לכניסה לפרויקט אגירה בסוללות בגרמניה (פרויקט Stendal), בעל אישור חיבור לרשת החשמל בהספק כולל של 104.5 מגה-וואט, וקיבולת אגירה של 209 מגה-וואט שעה, ובחודש דצמבר 2023 הושלמה העסקה.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מידיים שפרסמה החברה בימים 22 באוקטובר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-117630) ו-31 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-2023-01-118153), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בנוסף, במהלך השנים 2024 ו-2025 התקשרה חברת הפרויקט בהסכמי הקמה (BoP), רכש סוללות, מתן שירותי תחזוקה לפרויקט, הסכם Tolling והסכם מימון. לפרטים בדבר תנאי הסכמים אלו ראו סעיפים 3.3.9 ו-3.3.1.1 לעיל.

ביום 11 בדצמבר 2025, התקשרה "Frig" (ב"Frig Investment Limited) חברת בת בבעלות מלאה, שיחה ממִנהלי ההשקעות המובילים בגרמניה, "הרכש EBS-IM", למכירת 49% מהון המניות של Seerose Energie GmbH התאגיד המקים ומפעיל את פרויקט Stendal וכן להעברת חלק יחסי מהלוואות הבעלים שהועמדו לחברת הפרויקט. העסקה הושלמה ביום 16 בדצמבר 2025 והתמורה בסך של 25.2 מיליון אירו התקבלה. במועד השלמת העסקה נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות המסדיר, בין היתר, את ניהול הדירקטוריון וזכויות הכרעה, הוראות מימון, מנגנון Deadlock וכו' זכויות הדדיות נוספות לבעלי המניות, לרבות זכויות קדימה (pre-emption) וזכות הצטרפות למכירה (Tag-Along).

לפרטים נוספים ראו דיווחים מידיים שפרסמה החברה בימים 18 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-088355), 14 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-2025-01-099089) ו-17 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-100733), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

4.7.10 רכישת פרויקט אגירה Utility ראשונים בארה"ב

ביום 14.3.2025 התקשרה Nofar USA EIM (חברה בת בבעלות 90% של החברה) בהסכם לרכישת שני פרויקטי אגירה Utility בטקסס, ארה"ב, בהספק כולל של כ-350 מגה-וואט. לפרטים אודות הסכם הרכישה, ראו סעיף 3.3.1.1 לעיל. לפרטים בדבר עלויות הפרויקטים, מועד חיבורם הצפוי ותוצאות פעילותם ראו סעיף 1.3 בדוח הדירקטוריון.

4.7.11 רכישת פורטפוליו פרויקטים סולאריים בארה"ב - Pinegate

129

בחודש דצמבר 2025 התקשרה Nofar USA EIM בהסכם לרכישת פורטפוליו ,Pinegate הכולל תשעה פרויקטים סולאריים בארה"ב. בחודש פברואר 2026, השלימה החברה את רכישת הפרוטופוליו כאמור. לפרטים אודות ההסכם והפורטפוליו, ראו סעיף 3.4.1.1 לעיל.

4.7.12 הסכם השקעה עם קבוצת כלל בנופר ישראל

בחודש ינואר 2026 התקשרה החברה במערכת הסכמים עם קבוצת כלל בנוגע להשקעה בפעילות החברה בישראל. בחודש מרץ 2026 בוצעה השלב הראשון בהשלמת העסקה. לפרטים ראו סעיף 3.1.1.1 לעיל.

4.7.13 הסכם לרכישת מניות בחברת אלומיי קפיטל בע"מ

ביום 16 בדצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכם עם ש. נחמה השקעות (2008) בע"מ, ענת רפאל וקינר השקעות משותפות (2005) ש.מ ("המוכרים"), לרכישת מלוא מניותיהם באלומיי קפיטל בע"מ ("אלומיי"), המהוות כ-45.85% מהון המניות המונפק והנפער של אלומיי. אלומיי הינה חברה ציבורית דואלית, שמניותיה נסחרות ב-NYSE American ובבורסה לניירות ערך בתל אביב. ביום 4 במרץ 2026, הושלמה העסקה והחברה הפכה לבעלת השליטה באלומיי. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 16 בדצמבר 2025 ומיום 4 במרץ 2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-100448, בהתאמה) אשר האמור בו בדוח זה מובא על דרך ההפניה.

התמורה הכוללת שנקבעה בהסכם הינה בסך של כ-458.5 מיליון ש"ח, המבוססת על שווי חברה של 1 מיליארד ש"ח לאלומיי, בכפוף להתאמות כמפורט בהסכם (לרבות התאמות בגין חלוקות, איחודים ושינויים הוניים עד למועד השלמת העסקה).

בהתאם להסכם, החברה רשאית למנות עד ארבעה דירקטורים מטעמה לדירקטוריון אלומיי, במקומם של מספר זה של דירקטורים שמונו על ידי המוכרים.

אלומיי פועלת כיצרנית חשמל קונבנציונלי ואנרגיות מתחדשות באירופה, בישראל ובארצות הברית, כאשר עיקר פעילותה מתמקדת בפרויקטים סולאריים, ביוגו ואגירת אנרגיה. בנוסף, אלומיי מחזיקה, בין היתר, בכ-16.9% (בעקיפין) ממניות דוראד אנרגיה בע"מ, בכ-83.3% בפרויקט אגירה שאובה מנרה, וכן בפורטפוליו של מאות מגה-וואט בפרויקטים סולאריים באיטליה, ספרד וארצות הברית בשלבי פיתוח שונים.

הרכישה מומנה בחלקה באמצעות מקורותיה העצמיים של החברה ובחלקה באמצעות הלוואה שנטלה שותפות מוגבלת בבעלות מלאה של החברה, מבנק לאומי כמפורט בסעיף 4.5.5 לעיל. להבטחת פירעון ההלוואה כאמור הועמד לטובת בנק לאומי, בין היתר, שעבוד קבוע מדרגה ראשונה על מניות אלומיי.

4.8 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם

4.8.1 היבטים הנוגעים לאיכות הסביבה

היבטי איכות הסביבה הנוגעים לפעילות הקבוצה, עשויים להיות בכל הנוגע לתכנון המערכות הפוטו-ולטאיות ומערכות האגירה, החלפת גגות האסבסט עליהם מוקמות מערכות ופינוי בלאי רכיביהן בסיום פעילותן.

במסגרת קידום סטטוטורי להקמת מערכות סולאריות קרקעיות ועל גבי מאגרים ומערכות אגירה גדולות, נשקלים שיקולים סביבתיים והשפעתם של המערכות על הסביבה, לרבות מבחינת ניצול קרקע והשפעה נופית-סביבתית, התייחסות לבעלי חיים, זיהום מים, זיהום קרקע, נראות, רעש וכיו"ב. פירוק גגות אסבסט בישראל מבוצע בהתאם

130

להוראות החוק למניעת מאבקי אסבסט ואבק מזיק, התשע"א-2011, על ידי קבלן אסבסט בעל רישיון מתאים ולאחר קבלת היתרי פירוק ופינוי מהמשרד להגנת הסביבה.

מערכות האגירה בהן עושה החברה שימוש מבוססות על סוללות מטכנולוגיית LFP (ליתיום ברזל זרחן). למיטב ידיעת החברה, תרכובות זו נחשבות לבטוחה ביותר מבין כלל מצברי הליתיום הקיימים. עם זאת, קיימת סכנת התלקחות של המצברים, העלולה להיגרם מפריקה/טעינה לא מבוקרת והתחממות. למיטב ידיעת החברה, כל מארזי הסוללות מקוררים ומנטרים כדי למנוע בעירה מכל סוג שהוא ובמידת הצורך המערכת מפסיקה את פעולתה כדי למנוע התחממות יתר שעלולה לגרום לשריפה. במידה ותיגרם שריפה שכזו המארזים בנויים בצורה כזו שיכילו את השריפה בתוכם ויוכלו לתת לתאים לבעור בצורה בטוחה וללא גרימת נזק לסביבה. בנוסף, מערכות של Tesla מבוססות על קירור על ידי נוזל במערכת סגורה אשר מנוטר מרחוק לכל נזילה. בנוסף, המערכת מכילה מאצרה לקליטת הנוזלים הנ"ל.

לעניין בלאי רכיבי המערכות בישראל, במסגרת החוק לטיפול סביבתי בציד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב-2012, נקבעה חובה על בעליו של ציד אלקטרוני ושל סוללות שאינו מהמגזר הפרטי, להתקשר עם גוף יישום מוכר לשם פינוי פסולת הציד שברשותו. להערכת החברה, ככל שלא יחול שינוי בחוק הנ"ל, יישום חובה זו לא תהיה כרוכה בעלות מהותית לחברה.

4.8.2 פירוט הסיכונים הסביבתיים

למועד הדוח, לא ידוע לחברה על סיכונים סביבתיים מהותיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה, או על הוראות דין בתחום הסיכונים הסביבתיים שיש להן השלכות מהותיות על הקבוצה ופעילותה.

4.8.3 הוראות דין רלוונטיות לפעילות הקבוצה

למיטב ידיעת החברה, הוראות הדין בנוגע לסיכונים סביבתיים רלוונטיות בעיקר בעת ייזום המערכות (במדינות שונות הקבוצה נדרשת לבצע סקרים סביבתיים שונים כתנאי לקבלת ההיתרים, הקמת המערכות ופירוקן כמפורט לעיל. סקרים אלו הינם חלק מעלויות פיתוח הפרויקטים) וכן בעת פירוק חלקי המערכת בתום התקופה.

131

4.8.4 מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים

מדיניות חברות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים מתמקדת בהתאמת פעילות החברה לדרישות הדין בקשר לסיכונים סביבתיים, על מנת לצמצם למינימום השפעות שליליות אפשריות על פעילות חברות הקבוצה. בנוסף, במסגרת מדיניות ה-ESG הקבוצה אימצה נהלים הכוללים בדיקות בדבר עמידת הספקים העיקריים של הקבוצה בדרישות ESG מקובלות. ניהול הסיכונים הסביבתיים מבוצע על ידי מנהלי המדינה בכל טריטוריה המבצעים מעקב שוטף אחרי ההתפתחויות הרגולטוריות הנוגעות לפעילות חברות הקבוצה, ובכלל זה בתחום הסיכונים הסביבתיים באופן התואם את הוראות הדין.

4.8.5 סיכוני אקלים

יכולות חברות הקבוצה לייצר חשמל במערכות אנרגיה מתחדשת (המבוססות על אנרגיית שמש), והכנסות הקבוצה ממכירת חשמל כאמור, מושפעות במידה רבה מתנאי מזג האוויר (רמת הקרינה ושעות הקרינה, תנאי טמפרטורה ופרמטרים אקלימיים נוספים). עננות מרובה ותנאי מזג אוויר אשר אינם אופטימאליים, עלולים להשפיע באופן ניכר על תפוקת הפאנלים הסולאריים בעונה מסוימת, וכפועל יוצא מכך - על הכנסותיה של הקבוצה. בנוסף, תנאי מזג אוויר קיצוני משפיעים על הכנסות פרויקטי אגירה. בנוסף, לשינוי קיצוני באקלים ונזקי טבע עלולה להיות השפעה על הכנסות חברות הקבוצה ותוצאות פעילותן. על מנת להתמודד עם סיכוני האקלים נוקטות חבורת הקבוצה באמצעים הבאים: (א) בשלב תכנון המתקן ובחירת השטח המתאים להקמתו החברה בוחנת, בין היתר, את תנאי מזג האוויר במיקום הרלוונטי; (ב) מתקני החברה פזורים גיאוגרפית, באופן המפזר במידה מסוימת את הסיכון של שינוי אקלים קיצוני ונזקי טבע; (ג) למרבית מתקני החברה קיים ככלל כיסוי ביטוחי לנזקי טבע.

4.8.6 הליכים משפטיים

למועד הדוח, החברה או נושאי המשרה בה אינם צד להליכים משפטיים (ובכלל זה להליך משפטי או מינהלי מהותי) הקשורים עם איכות הסביבה. כמו כן, חברות הקבוצה לא היו צד להליך כאמור. בנוסף, למועד הדוח, לא נפסקו סכומים או הוכרו הפרשות בדוחות הכספיים ולא היו עלויות סביבתיות אחרות החלות על חברות הקבוצה.

4.9 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד

הפעילות בתחום האנרגיה המתחדשת, כפופה לאישורי גופים רגולטוריים ומוסדות שונים, כגון: רשויות מקומיות, מנהל המערכת, חברת החשמל (בישראל), מנהל רשת החלוקה המקומית, גופי תכנון ובניה, משרדי ממשלה שונים (כגון משרד החקלאות, משרד הפנים ומשרד הביטחון) והחלטות, נהלים ותקנים שהתקבלו בגופים הפועלים מטעמם, אשר נדרשים בעיקר טרם הקמתו של המתקן ותחילת הפעלתו המסחרית.

המסגרת הרגולטורית עליה מושתת פעילות הקבוצה בישראל הינה החקיקה הרלוונטית למשק החשמל באמצעות חוק החשמל, התש"ד-1954, התקנות והכללים שהוצאו מכוחו, וכן החלטות רשות החשמל, לרבות ספרי אמות מידה והחלטות ממשלת ישראל ומשרד האנרגיה והמים.

להלן סקירה תמציתית של הרגולציה הנוספת אשר קיימת בתחום, למועד הדוח:

4.9.1 הסדרת זכויות במקרקעין וקבלת היתרי בניה

Nofar

הקמת מערכות סולאריות קרקעיות ומערכות גדולות לאגירת חשמל כפופות להסדרה במקרקעין עליהם מוקמות המערכות (הוכחת בעלות במקרקעין, זכות חכירה או זכות שכירות), כתלות במידה בה מקודמת המערכת.

בנוסף, נדרשות חברות הקבוצה לקבל את האישורים הנדרשים לשינוי יעוד המקרקעין וקבלת היתרי בניה (אשר) Planning Permission, Spatial Plan, Location Decision, Zoning Plan, Building permits) וכיו"ב), אשר משתנים ממדינה למדינה. לצורך קבלת אישורים כאמור, נדרשות חברות הפרויקט להגיש בקשות מתאימות ולבצע סקרים שונים ביחס למקרקעין לרבות סקר סביבתי, סקר קרקע, סקר מים וכיו"ב.

4.9.2 אישורי חיבור

הקמת מערכות סולאריות ומערכות אגירה כפופה לקבלת אישור רשת ההולכה ו/או רשת החלוקה (כתלות בגודל המערכת), לחיבור המערכת לרשת החשמל (תשובת מחלק). קבלת אישור כאמור כפופה להגשת בקשה לחיבור (Grid Connection Application) ובחלק מהמדינות גם הפקדת ערבות, והתקשרות בהסכם חיבור (Connection Agreement) המסדיר את מועד החיבור, גודל החיבור, עלויות חיבור, השקעות נדרשות ברשת החשמל, מגבלות בנוגע להזרמת חשמל לרשת ותנאי החיבור.

4.9.3 הפעלת המערכת

הפעלת המערכת במדינות השונות כפופה גם היא לתנאים שונים, לרבות עמידה בדרישות מנהל המערכת, קבלת רישיון ייצור וכיו"ב.

4.9.4 הסדרת פעילות במשק החשמל בישראל

פעילות החברה כפופה להוראות חוק משק החשמל להחלטות ולאסדרות שמפרסמת רשות החשמל (האחראית על אסדרת משק החשמל בישראל), מעת לעת. עד לפני מספר שנים משק החשמל בישראל נשלט באופן כמעט בלעדי על-ידי חח"י, המוגדרת, על-פי חוק משק החשמל, כ"ספק שירות חיוני", בהיותה מנהלת המערכת, ובעלת רשת ההולכה והחלוקה של החשמל בישראל.

במהלך השנים האחרונות אושרה רפורמה מקיפה בשוק משק החשמל, הכוללת: הפרדת ניהול מערכת החשמל מחח"י והעברתה לחברה ממשלתית (חברת ניהול המערכת בע"מ); צמצום היקפי הפעילות של חח"י במקטע הייצור; הגדלת כושר הייצור של יצרני חשמל פרטיים בדרך של הקמת תחנות כוח פרטיות, הפרטת תחנות כוח של חח"י ומכירת שטחים פוטנציאלים להקמת אתרי ייצור נוספים; פתיחת חסמים רגולטוריים;202 הגדלת מכסות ייצור באנרגיה מתחדשת; פתיחת מקטע אספקת החשמל לתחרות; אפשרות הקמת מערכות הפועלות מכוח אסדרות שונות במקום צרכנות אחד, אסדרת השוק (המאפשרת ליצרני חשמל למכור חשמל ישירות למספקים או בתעריפי SMP (מחיר שולי חצי שעתין) עבור הזרמת חשמל לרשת), שינוי מקבצי שעות הביקוש והתעריפים וזאת על מנת לתמרץ צרכנים לצרוך חשמל בשעות בהן אין ביקוש גבוה לצריכה.203 וכיו"ב. על-פי הפרסומים, מטרת הרפורמה הינה להביא לריכוז מאמץ של חברת החשמל בפיתוח מקטע ההולכה, אשר פותח בחסר בעשרות השנים האחרונות, ואשר להערכת החברה, מהווה את אחד החסמים המשמעותיים בפיתוח משק החשמל מבוסס אנרגיה מתחדשת.

132

בישראל, 204

4.9.5 רישוי עבודות הנדסה קבלניות ועבודות חשמל

פעילות ההקמה והתחזוקה כוללות עבודות הנדסה וקבלנות. חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, התשכ"ט-1969, קובע דרישות רישוי ורישום בפנקס הקבלנים של עבודות הנדסה בנאיות החורגות בהיקף הכספי או במהותן המקצועית מן התחום כפי שנקבע בתקנות. לצורך ביצוע פעילות ההקמה של המערכות, החברה מחזיקה בירישוון בתוקף המתחדש מעת עת (רישיון נוכחי הינו בתוקף עד סוף שנת 2024) ורשומה בפנקס הקבלנים מאפריל 2017, לפי סיווג קבלני 1 ו-2 של קבוצה א' בענף חשמלאות ותקשורת במבנים (160) ובענף מתקני אנרגיה סולארית ותאים פוטו-וולטאיים (191).

באשר למערכות טעינת כלי הרכב, הפעלתן מותנית גם בבדיקת חשמלאי (מוסמך לפי הוראות תקנות החשמל רישויונות), התשמ"ה-1985 טרם הפעלה מסחרית וכן לפחות אחת לכל שש שנים.205

חוק החשמל, התש"ד-1954 מחייב החזקת רשיון לצורך ביצוע של עבודות חשמל. לצורך ביצוע פעילות ההקמה והתחזוקה של המערכות, רישיון הקבלן של החברה מתיר לה לעסוק בעבודות חשמלאות ותקשורת במבנים ומתקני אנרגיה סולארית על בסיס כישוריהם של שני עובדים. בנוסף, החברה נעזרת בשירותים של קבלני משנה המחזיקים בירישוונות הנדרשים.

4.9.6 הסדרת הבטיחות בעבודה

במסגרת שירותי ההקמה והתפעול שחברות הקבוצה מעניקות, הן עשויות להיות כפופות לחוקי הבטיחות בעבודה. החלים על ביצוע עבודות רלוונטיות, וכן הצווים והתקנות שהותקנו על-פיהם, לרבות פקודת הבטיחות בעבודה [נוסח חדש], תש"ל-1970 (להלן: "פקודת הבטיחות"), התקנות והצווים שפורסמו על-פיה, תקנות ארגון הפיקוח על עבודה, וכיו"ב, הנוגעות להיבטי בטיחות בעבודה, לרבות עבודה בגובה, עבודות בינוי ועבודות חשמל, דרישת מינוי ועדת בטיחות, ממונה על הבטיחות ומנהל מקצועי בפרויקטים השונים. בהתאם להוראות פקודת הבטיחות, החברה התקשרה בהסכם עם צד שלישי המעניק שירותי ממונה בטיחות.

בנוסף, החברה כבעלים של מערכות בהקמה דואגת כי הקבלנים במתקנייה יפעלו בהתאם להוראות הבטיחות החלים במדינת הפעילות.

4.9.7 רישיונות עסק

בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טוענים רישוי), התשע"ג-2013, תחנות כוח מחוייבות בירישוון עסק. בהתאם לחוק משק החשמל תחנת כוח הינה מתקן המשמש לייצור חשמל בהספק העולה על 5 מגה-וואט.

4.10 הליכים משפטיים

4.10.1 במהלך שנת 2024, הגיש אחד מבעלי מניות המיעוט ב-Blue Sky תביעות בבית משפט בקליפורניה כנגד Blue Sky, החברה ונושאי משרה מטעם Blue Sky. Sry ביחס למצגים שלכאורה ניתנו לו בנוגע למטרת Nofar USA

204 למועד הדוח, חיבור מערכות לרשת החשמל מותנה, בין היתר, במקום פנוי עבורם ברשת החשמל. לנוכח מגבלת רשת החשמל, לעיתים, באזור בו פועלים מספר יצרני חשמל (לרבות מתקני אנרגיה מתחדשת), מתקבלת מחברת החשמל תשובת מחלק חיובית מוגבלת או תשובת מחלק שלילית, אשר מגבילה או אינה מאפשרת את חיבור המתקן, מאחר שהרשת באזור בו מעוניינים לחבר את המערכת נמצאת בתפוסה מלאה.

205 לפרטים נוספים ראו הנחיות רשות החשמל - הנחיות להתקנת מערכת טעינה לרכב חשמלי (19.11.19).

Nofar
133

134

רכישת בלו סקי, אופן הניהול של בלו סקי וכיו"ב. במסגרת התביעה התבקשו פיצוי כספי וסעדים הצהרתיים, לרבות בקשה לרכישת החזקותיו לפי שווי הוגן ופיצוי כספי לפי הוכחת נזקים. במקביל Nofar USA ו-Blue Sky הגישו תביעות בדלאוור ובקליפורניה כנגד בעל מניות המיעוט וחברות בשליטתו בדבר הפרת מצגים מכוח הסכם רכישת Blue Sky והפרת חובת אמונים על ידי בעל מניות המיעוט וטענות נוספות. כמו כן, למועד הדוח מנוהלים הליכים משפטיים בין Blue Sky והחברות בבעלותה לבין קבלן ההקמה של מספר פרויקטים בבעלותה, אשר למיטב ידיעת החברה הינם בבעלות אותו בעל מניות מיעוט, בקשר למספר פרויקטים שהוקמו על ידי קבלן ההקמה בבעלות בעל מניות המיעוט. לנוכח השלבים המקדמיים של ההליך, למועד הדוח אין ביכולת עורכי הדין להעריך את סיכויי התביעות.

4.10.2 במהלך תקופת הדוח הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד החברה, כנגד מר עופר ינאי, בעל השליטה בחברה ויו"ר הדירקטוריון של החברה בעבר (כיום מכהן כמנכ"ל החברה ודירקטור) וכן כנגד מר נדב דנא ומר שחר גרשון אשר כיהנו בעבר כמנכ"לים המשותפים בחברה, על ידי בעלת מניות בחברה. בבקשה הועלו טענות להפרת חובות גילוי, הפרת חוזה, התרשלות והפרת חובת זהירות ואמונים, בנוגע לדיווחי החברה מחודשים פברואר ויוני 2025, ובנוגע להעדר דיווח מידע מהותי לבעלי מניות החברה במהלך חודשים אלו. הנזק הנטען בבקשה עומד על כ-58.8 מיליון ש"ח. לנוכח השלבים המקדמיים של ההליך, למועד הדוח אין ביכולת עורכי הדין להעריך את סיכויי התביעה.

4.10.3 במהלך תקופת הדוח הוגשה תביעה נגד החברה ונגד ש. נחמה השקעות (2008) בע"מ, קניר השקעות משותפות (2005) - שותפות מוגבלת, וענת רפאל (יחד: "התביעה האחורה"), על ידי פריים אנרג'י פי.אי בע"מ, להב אל.אר רילסטייט בע"מ וירון קיקוז (יחד: "התובעות"). התביעה טוענת כי הנתבעות האחרות הפרו הסכם מחייב למכירת מניותיהן בחברת אלומיי קפיטל בע"מ לתובעות, ובמקום זאת מכרו אותן לחברה. התובעות דורשות סעדים הצהרתיים וצו אכיפה למכירת המניות אליהן, או לחלופין, פיצויי קיום בסך 20,000,000 ש"ח, או פיצויי הסתמכות בסך 350,000 ש"ח. לנוכח השלבים המקדמיים של ההליך, למועד הדוח אין ביכולת עורכי הדין להעריך את סיכויי התביעה.

4.10.4 לפרטים בדבר הליך ההיפרדות בחברת אלומיי לוזון תשתיות אנרגיה בע"מ, חברה המוחזקת בעקיפין על ידי החברה באמצעות חברת אלומיי קפיטל בע"מ ראו סעיף 2.8 לדו"ח הדירקטוריון.

4.11 יעדים ואסטרטגיה עסקית

נופר אנרגיה מחויבת למיצובה כאחד השחקנים המובילים בתחום האנרגיה המתחדשת, עם דגש על צמיחה אורגנית והתמקדות בשווקים בעלי פוטנציאל תשואה גבוה.

מודל הפעילות של החברה מבוסס על פלטפורמות מקומיות, המשלבות יכולות ייזום, פיתוח, הקמה, תפעול ומימון בשווקים בהם החברה פועלת. אסטרטגיית החברה מתמקדת בשלושה סגמנטים עיקריים:

C&I - מגזר תעשייתי ומסחרי, המאופיין בפרויקטים ברווחיות גבוהה והכנסות מובטחות לטווח ארוך.
אגירת חשמל - מנוע צמיחה אסטרטגי בה פיתחה החברה ידע, המאפשר שילוב של מערכות אגירה בפרויקטים קיימים וחדשים, ומהווה Enabler לפיתוח פרויקטי ייצור ממתחדשות.
Utility Solar - פעילות המתמקדת בייזום, פיתוח, הקמה והחזקה של פרויקטים סולאריים בקנה מידה רחב.
Data Centers – פיתוח פעילות דאטה סנטרס בקנה מידה רחב.

135

סחר בחשמל – פיתוח פעילות של סחר בחשמל.

האסטרטגיה העסקית של החברה נשענת על מספר עקרונות מרכזיים:

התמקדות בסגמנטים רווחיים עם פוטנציאל צמיחה מהירה – אגירה C&I בהם לחברה יתרון תחרותי מובהק.
פעילות בשווקים נבחרים – בהם מתקיימים תנאי שוק אופטימליים הכוללים פוטנציאל צמיחה משמעותי וצפי לרווחיות גבוהה ביחס לסיכון.
יצירת מקורות הון אלטרנטיביים – באמצעות הצפת ערך מפלטפורמות ופרויקטים לצורך תמיכה בצמיחה מואצת.
ניהול – ניהול סינרגטי בין הפלטפורמות לבין הנהלת הקבוצה, תוך חלוקת אחריות ברורה ואפקטיבית.

היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל, בדבר אסטרטגיית הפעולה של החברה הינם בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס במידה מהותית על ציפיות והערכות החברה לגבי התפתחויות כלכליות, ענפיות ואחרות, ועל השתלבותן אלה באלה. יעדים אלו עשויים שלא להתממש או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית, מהערכות החברה המפורטות לעיל, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, כגון: קושי באיתור מקורות מימון הדרושים לפיתוח פעילות החברה, קושי בהקמת מערכות מהסוגים השונים, קושי באיתור שותפים, קושי באיתור קרקעות להקמת מערכות, אי-קבלת האישורים הנדרשים להקמת המערכות, קושי בהתקשרות עם גורמים שונים הדרושים לצורך הוצאת תכניות ויעדי החברה לפועל, אי-פרסום הליכים תחרותיים להקמת מערכות, שינויים באסדורות, בתעריפי החשמל, בעיות הובלה, בעלויות הקמת המערכות, המשך המתיחות הבטחונית בישראל וההשלכות בעקבותיה, המשך קשיי ההובלה בים האדום, וכיו"ב, באופן שיביא את החברה למסקנה כי אין היתכנות כלכלית למימוש האסטרטגיות המפורטות לעיל וכיו"ב או כי חלה התקיימות אחד מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 להלן.

Nofar

4.12 צפי להתפתחות בשנה הקרובה

בהתאם לאסטרטגיית הצמיחה של החברה, בכוונת החברה להתמקד בשנת 2026 בהקמת פרויקטים בהיקפים משמעותיים במקביל לאפשרות של הצפת ערך באמצעות מכירת זכויות בפרויקטים או נטילת מימונים פרויקטליים.

יעדי הקמה ופיתוח

השלמת פרויקטים – הקמת פרויקטים סולארים ופרויקטי אגירה בהיקפים משמעותיים.
קיבוע תעריפים - קיבוע תעריפים לפרויקטים במדינות השונות באמצעות התקשרות בהסכמי PPA, Tolling ו- Capacity Market.
המשך פיתוח בתוך הפלטפורמות הקיימות - תוך מיקוד בשווקים הרווחיים והצומחים בהם החברה פועלת.
מימון פרויקטים חדשים – השלמת מימון פרויקטלי עבור פרויקטים שטרם מומנו המצויים בשלבי הקמה או הפעלה מסחרית.
בחינת מימון מחדש - ניהול אקטיבי של מבנה ההון, כולל אפשרות לביצוע מימון מחדש, לשיפור תנאי החוב ומשיכת הון נוסף לטובת מימון צמיחה עתידית.
הכנסת שותפים ומימוש נכסים - מימוש ערך באמצעות הכנסת שותפים לפלטפורמות / פרויקטים / מכירת נכסים ליצירת מקורות הון פנימיים לתמיכה בצמיחת החברה וטיוב מערך ניהול הסיכונים.
פיתוח פלטפורמת הסחר בחשמל של החברה.
פיתוח פעילות החברה בתחום ה-Data Centers.

הצפי להתפתחות בשנה הקרובה לעיל, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס במידה מהותית על ציפיות והערכות החברה לגבי התממשות התכניות העסקיות שלה. תכניות אלה יכולות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנחזה על-ידי החברה, בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, כגון: קושי באיתור מקורות מימון הדרושים לפיתוח פעילות החברה, קושי בהקמת המערכות מהסוגים השונים, קושי בקבלת האישורים הדרושים להקמת המערכות, שינויים באסדורות, שינויים בתעריפי החשמל, בעלויות הקמת המערכות, עיכובים בפרסום הליכים תחרותיים, בעיות בהובלה, קושי באיזור שותפים או רוכשים פוטנציאלים, אי הגעה להסכמה עם רוכשים, משקיעים או מממנים פוטנציאלים, שינוי במחירי החשמל, שינויים בביקוש לפרויקטים אנרגיה מתחדשת, המשך המשבר בים האדום, המשך המתיחות הבטחונית בישראל והשלכותיה וכו'.', באופן שיביא את החברה למסקנה כי אין היתכנות כלכלית להקמת המערכות וכו'.', ו/או כי קיים חשש להתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 להלן.

4.13 מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים

לפרטים אודות מידע כספי בחלוקה לפי אזורים גיאוגרפיים ראו ביאור 31 בדוחות הכספיים של החברה.

4.14 דיון בגורמי סיכון

4.14.1 גורמי סיכון מאקרו כלכליים

Nofar

137

4.14.1.1 מחסור במקורות מימון ושינויים בשערי ריבית - תנאי הכרחי להקמת מערכת לייצור חשמל והפעלתה המסחרית, הינו היכולת לגייס אשראי, חוב בכיר או מזנין, הנדרשים לצורך ההקמה של המערכות. לפיכך, לתנאים המאקרו-כלכליים של המשק בכלל ושל שוק האשראי בפרט, השפעה מהותית על יכולת גיוס החוב של הקבוצה. האטה בפעילות הכלכלית בארץ ו/או באירופה ו/או בארה"ב ו/או הגבלת מתן אשראי, מכל סיבה שהיא, על-ידי תאגידים בנקאיים או גופים מוסדיים בארץ ו/או באירופה ו/או בארה"ב, המעמידים את עיקר החוב הבכיר של חברות הקבוצה הדרוש להקמת המערכות לייצור חשמל, וכן עליה בשיעורי המימון, עלולה להוות מחסום ליכולת ההקמה של המערכות לייצור חשמל ומימוש תכניות החברה, או לפגוע בכדאיות הקמת הפרויקטים.

4.14.1.2 חשיפה לשינויים בשערי חליפין - למועד הדוח החברה עוסקת בייזום מערכות בישראל, ארה"ב, ספרד, פולין, גרמניה, רומניה, איטליה, בריטניה, סרביה, ויוון, וכן בוחנת כניסה לטריטוריות נוספות. מרבית ההשקעות במדינות אלו מבוצעת בדולר או אירו וחלקן במטבע המקומי (ש"ח, דולר, אירו, פאונד, זלוטי, לאו, קורנות, דינר וכו'). מנגד, ההכנסות במדינות אלו צפויות להתקבל במטבע המקומי, בעוד שלמועד הדוח מקורות המימון של החברה הינם בש"ח. כמו כן, ביצוע השקעה במט"ח עלול ליצור לחברה חשיפה מאזנית. בנוסף, במסגרת הפעילות הקבלנית של החברה חלק מהותי מרכישות חלקי המערכות, מתבצעות מספקים בחו"ל במטבעות זרים (בעיקר דולר ואירו). בהתאם, הקבוצה חשופה לשינויים בשערי החליפין.

4.14.1.3 חשיפה לשינויים במדד - שינויים במדד משפיעים על עלויות ההקמה והתחזוקה של המערכות השונות, דבר אשר משפיע על רווחיות הפרויקטים השונים. בנוסף, עליה במדד משפיעה על עלויות המימון של החברה. לחברות הקבוצה מספר מתקנים בישראל שהכנסותיהם מתחממים לנים בתעריף המתעדכן אחת לשנה בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן. בנוסף קיימת תאימות מסוימת בין העליה במדד לעליה במחירי החשמל. מנגד, התעריף המשולם בגין חלק מהמערכות בבעלות חברות הקבוצה הינו קבוע ואינו מוצמד למדד, דבר היזר לחברה חשיפה לעליה במדד.

4.14.1.4 מצב המשק - בשל אופי פעילות הקבוצה בתחום ייצור החשמל, האטה בפעילות הכלכלית, מצב התעסוקה, מצב שווקי ההון, שינויים במדיניות הממשלתית ובמדיניות של בנקים מרכזיים במדיניות השונות בהן החברה פעילה, עלולים להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה של הקבוצה. בנוסף, מצב הכלכלה העולמי ומצב השווקים בישראל, ארה"ב ואירופה עלולים להשפיע על מחיר מניית החברה ועל יכולתה לגייס הון ומימון לפעילותה.

4.14.1.5 עליית מחירי התשומות - לעליית מחיר התשומות (ובכלל זה מחירי הפאנלים הפוטו-וולטאיים, טרקרים, עלויות שילוח ורכיבי אגרה) עלולה להיות השפעה על עליית מחיר חומרי הגלם המשמשים לייצור מערכות החברה וכפועל יוצא על המחיר בו תרכוש החברה את מערכותיה מהיצרנים והספקים. כל שינוי כאמור, עשוי להשפיע על תזרים החברה בעתיד ויש בו כדי להשפיע על הכדאיות הכלכליות לרכישת והקמת המערכות או רכיביהן.

4.14.1.6 שינויים גלובליים בשרשרת האספקה ובעלויות השילוח - שינויים גלובליים משמעותיים כגון עיכובים בשרשראות האספקה, עיכובים במועדי השילוח הימי עקב סגרים, מזג אוויר וכו', עליה בעלויות השילוח, מלחמות סחר ומגפות עלולים להביא להתייקרות חומרי גלם, להתייקרות עלויות השילוח ולעיכוב במשלוחים העלולים להביא לעיכובים בהקמות פרויקטים של החברה ולירידה ברווחיהם. בהקשר זה יצוין כי ההתפתחויות בחודשים האחרונים באזור הים האדום עלולים לגרום לעלייה בעלויות ההובלה ולעיכובים באספקת חלקי המערכות.

4.14.1.7 המצב הביטחוני בישראל - הידרדרות במצב הביטחוני בישראל עלולה להשפיע באופן שלילי על היכולת ליזום פרויקטים חדשים ביישובים החשופים לסיכונים ביטחוניים. כמו כן, אירוע ביטחוני בישראל עלול לגרום לפגיעה במערכות שבבעלות חברות הקבוצה בישראל. בנוסף, הידרדרות ביטחונית משמעותית עלולה לגרום להפניה של תקציבים מתחום האנרגיה המתחדשת בישראל לתחומים אחרים ועל-ידי כך לפגוע בהיקף השוק. יצוין כי מלחמת 'חרבות ברזל', ומבצעי "עם כלביא" ו"שאגת הארי" השפיעה באופן לא מהותי על פעילות החברה, וזאת בעיקר לאור העובדה כי כיום עיקר פעילות הקבוצה ממוקדת מחוץ לישראל.

4.14.1.8 מחירי הגז והנפט - ירידה במחירי הגז והנפט עלולה להשפיע לרעה על כדאיות ההשקעה בתחום האנרגיה המתחדשת, ולגרום לכך שתחום האנרגיה הסולארית יהווה אלטרנטיבה יקרה יותר ופחות אטרקטיבית מבחינה כלכלית (ולהיפך). עם זאת, לאור העובדה כי קידום מערכות פוטו-וולטאיות מבוצע מתוך מדיניות לצמצום פליטת גזי החממה, להערכת החברה סיכון זה אינו מהותי בתחומי פעילות הקבוצה. בנוסף, ירידה במחירי הגז והנפט מביאה לירידה במחירי החשמל, ובהתאם בהכנסות החברה מהפרויקטים השונים.

4.14.1.9 מלחמת סחר והטלת מכסים (Tariff) - כמפורט בסעיף 3.4.1.3 לעיל, לאחר שינוי הממשל בארה"ב בשנת 2025, פתח הממשל האמריקאי החדש במדיניות הטלת מכסים (Tariffs) שונים, לרבות מוצרי ברזל ואלומיניום, ועל יבוא מוצרים ממקסיקו, קנדה וסין. בתגובה, הטילו קנדה וסין מכסים כנגד ארה"ב, והאיחוד האירופי הכריז כי הוא שוקל הטלת מכסים כנגד מוצרים אמריקאיים. להערכת החברה, מלחמת סחר עולמית, ובכלל זאת הטלת מכסים ומכסי-תגובה, עשויה לגרום לאי וודאות ושינויים בכלכלת ארה"ב והכלכלה העולמית, ולגרום, בין היתר, לשינויים במצב מאקרו-כלכלי ולעלייה במחירי תשומות, חומרי גלם וספקים.

4.14.2 גורמי סיכון ענפיים

4.14.2.1 אי-פרסום מכסות ואי-זכיה בהליכים תחרותיים - פעילות הקבוצה בישראל ואיטליה תלויה במידה ניכרת בפרסום מכסות והליכים תחרותיים על-ידי הרשויות הרלוונטיות. אי-חידוש מכסות, אי-זכיה או ביטול הליכים תחרותיים עלולים להשפיע לרעה על יעדי הקבוצה במדינות שונות, תכניותיה והאסטרטגיה העסקית שלה. בהקשר זה יצוין כי לאור המעבר ל"מודל השוק", סיכון זה פחת באופן משמעותי ביחס לשוק בישראל.

4.14.2.2 שינויים בסביבה הרגולטורית - כאמור לעיל, פעילותה של הקבוצה במדינות השונות כפופה לאסדרות ולקבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים להקמת מערכות (אישורי חיבור, היתרי בניה, עמידה בדרישות סביבתיות וכו''). תחום האנרגיה המתחדשת הינו תחום מתפתח ועל כן הרגולציה עתידה להמשיך להתפתח עמו ואף להשתנות ולהשפיע על פעילות הקבוצה. לפיכך מימוש תכניות החברה, כמו גם הכנסותיה, חשופים לשינויים בסביבה הרגולטורית.

4.14.2.3 תלות בקבלת היתרים ואישורים - לצורך הקמת מערכות לייצור חשמל, יש צורך בביצוע עבודות וקבלת כל האישורים וההיתרים הרלוונטיים מהרשויות השונות (כגון: רשות החשמל, גופים מוניציפאליים, חברת חשמל, מנהל רשת החלוקה או רשת ההובלה, גופי התכנון ומשרדי ממשלה כגון משרד הבריאות, משרד החקלאות, המשרד להגנת הסביבה וכו''). אין כל ודאות כי כל ההיתרים והאישורים אכן יינתנו או יינתנו בהתאם ללוחות הזמנים המתוכננים בכל פרויקט. כמו כן, ההיתרים הנ"ל עשויים להיות מותנים בתנאים שונים, דבר העלול לגרום לדחייה בלוחות זמנים, לחילוט ערביות, לירידה בהכנסות הפרויקטים או לייקור הליכים, עד לכדי הפיכת הפרויקט ללא כדאי ולעיתים גם לאובדן אישור החיבור או ביטול המכסה בו זכתה החברה.

138

139

4.14.2.4 תעריפי החשמל - פעילות החברה באירופה מבוססת בעיקר על תעריפי החשמל במועד ההתקשרות בהסכמים למכירת חשמל (PPA) או במסגרת שוק תחרותי למסחר בחשמל (בורסת חשמל). כמו כן, לחברות הקבוצה בישראל מערכות הפועלות מכוח הסדר מונה נטו, הליכים תחרותיים וברירת מחדל המאפשרים צריכה עצמית של החשמל המיוצר במתקן. תעריפי החשמל המשולם לחברות הקבוצה הפועלות מכוח אסדרות אלו הינו בהתאם וביחס לתעריפי החשמל על-ידי צרכני החשמל באותה עת לספק החשמל שלהם (ח"י, יצרן חשמל פרטי). בנוסף, הכנסות Blue Sky מבוססות על תעריפי החשמל בארה"ב בניכוי הנחה מסוימת. בהתאם, ירידה או עלייה בתעריפי החשמל עלולה לפגוע או לשפר את הכנסות החברה ממכירת חשמל כמו גם בתשואות הפרויקטים. בהקשר זה יצוין כי לאחר משבר האנרגיה שפקד את אירופה, השנים 2021 ו-2022 אופיינו בעליית מחירי החשמל במרבית מדינות אירופה, דבר שהשפיע לטובה על תשואות הפרויקטים. עם זאת, שנת 2023 אופיינה בירידה משמעותית במחירי החשמל, ומגמה זו המשיכה גם לאורך שנת 2024. עם זאת, בסוף 2024 ובתחילת 2025 נצפו שוב מחירי חשמל גבוהים בעקבות הפסקת הזרמת גז מרוסיה, תנאי מזג האוויר וירידה ברזרבות הגז הטבעי ברחבי אירופה. במהלך שנת 2025 ותחילת 2026 המחירים נותרו תנודתיים וגבוהים מהממוצעים ההיסטוריים, על רק המשך השינוי המבני באירופה (הפחתת הזרמת גז רוסי בצינורות) לצד צורך גובר בהשקעות לשם מודרניזציית רשתות החשמל. בנוסף, בשנת 2022 שינתה רשות החשמל את תעריפי התע"ז והעבירה את שעות השיא לשעות בהן מערכות סולאריות אינן פעילות. שינויים אלו משפיעים לרעה על ההכנסות ותשואות הפרויקטים השונים.

4.14.2.5 תנאי מזג אויר ושינויי אקלים - יכולתה של הקבוצה לייצר חשמל במערכות אנרגיה סולארית, והכנסות הקבוצה ממכירת חשמל כאמור, מושפעות במידה רבה מתנאי מזג האוויר (רמת הקרינה ושעות הקרינה, תנאי טמפרטורה, משטר הרוחות ופרמטרים אקלימיים נוספים). עננות מרובה, שלג ותנאי מזג אוויר אשר אינם אופטימאליים, עלולים להשפיע באופן ניכר על תפוקת הפאנלים הסולאריים בעונה מסוימת, וכפועל יוצא מכך - על הכנסותיה של הקבוצה. בהתאם, לשינוי מהותי באקלים עלולה להיות השפעה על הכנסות חברות הקבוצה ותוצאות פעילותן. כמו כן, תנאי מזג אוויר קיצוניים עשויים גם להביא לעיכובים בהקמת פרויקטים או במקרי קיצון לעיכובים במשלוח הציוד והשבתה זמנית של המערכות לייצור חשמל. בנוסף, לתנאי מזג האוויר עשויה להיות השפעה גם על מחירי החשמל, ובהתאמה על הכנסותיה של החברה בשווקים בהם לחברה חשיפת שוק למחירי החשמל.

4.14.2.6 עליית מחירי תשומות - עליית מחירי הרכיבים בהם עושה הקבוצה שימוש (ובכלל אלה מחירי הקולטים הפוטו-וולטאיים, הממירים, המצופים, סוללות הליתיום וכו'"), עלולה להשפיע על רווחיות הקבוצה, וכפועל יוצא מכך גם על הכדאיות הכלכלית להקמת המערכות, ככל שאין מתאם בין עלות הרכיבים לתעריפי המתקבל ממכירת החשמל. יצוין, כי עד לשנת 2020 (כולל) חלה ירידת מחירים עקבית במחירי הרכיבים השונים. במהלך שנת 2021 חלה עלייה במחירי הרכיבים השונים והחל משנת 2022 חלה ירידה משמעותית במחירים. ירידת המחירים המשיכה בעקביות עד לשפל שיא בסוף שנת 2025, ומתחילת שנת 2026 חלה עלייה מסוימת במחירי החומרים, ואולם המחירים עדיין נמוכים באופן משמעותי ממחירי שנת 2022. יצוין כי שינויים ברגולציית המע"מ הסיני שהתפרסם לאחרונה, ועליית מחירי חומרי גלם בחודשים הראשונים של שנת 2026, ובראשם ליתיום, עשויים להביא לעלייה נוספת במחירי מערכות האגירה.

4.14.2.7 עיכובים במועדי אספקת רכיבים - הקבוצה חשופה לשיבושים באספקת רכיבי המערכות השונים, כתוצאה מסיבות שונות (כגון שיבושי קווי אספקה, סגירת או השבתת נמלים עקב אירועים ביטחוניים, בריאותיים ושביתות וכן אירועים ביטחוניים המונעים מעבר בנתיבי חסר ימי). מקרים אלה עלולים לגרום לעיכוב בהקמת המערכות, ובהתאם

140

גם לא-עמידה בלוחות זמנים. יצוין כי מתקפת החות'ים בים האדום הביאה לארבת משך השילוח הימי מהמזרח הרחוק לאירופה, שיבושים באספקת רכיבים לישראל וכן לעליה בעליות השילוח הימי ובביטוחי השילוח הימי.

4.14.2.8 עלויות קבלני ביצוע וקבלני משנה - פעילות ההקמה של המערכות מבוצעת, בין היתר, באמצעות קבלני משנה.

בהתאם, מתווה פעילות זה חושף את הקבוצה לשינויים בעלות העסקת קבלני משנה, אשר עלולים לפגוע בכדאיות הכלכלית של הפרויקטים השונים. בנוסף, הקמת הפרויקטים באירופה וארה"ב מבוצעת באמצעות קבלנים ראשיים (הקמה ותחזוקה). בהתאם, מתווה פעילות זה חושף חלק מפעילות הקבוצה באירופה ובארה"ב לשינויים בעלות הקבלנים (לרבות קבלני המשנה שלהם), אשר עלולים לפגוע בכדאיות הכלכלית של הפרויקטים השונים באירופה ובארה"ב.

4.14.2.9 חשיפה להיקף צריכת חשמל ולהתקשרות בהסכמי מכירת חשמל עם הלקוחות בשטח המערכת - הכנסות הקבוצה

ממערכות הפועלות מכוח אסדרות צרכניות וכן הכנסות Blue Sky מתקבלות מהצרכנים או מנהלי המערכות אשר בשטחי הצרכנות שלהם מוקמות המערכות. לכן, קושי בהתקשרות בהסכם למכירת חשמל עם הצרכנים המצויים בשטחי המערכת, ירידה בהיקפי צריכת החשמל על-ידי הצרכן או הלקוחות בשטח המערכת, עזיבת לקוחות או נקיטת הליכי חדלות פירעון כנגד הצרכן, עלולה לפגוע בהכנסות תאגיד הפרויקט המשותף, ובהתאם בהכנסות הקבוצה. בהתאם, ירידה בצריכת החשמל, כמו גם טעות בחישוב צריכת החשמל של הלקוחות בעת הקמת הפרויקט, קושי בהתקשרות בהסכם מכירת חשמל והפסקת פעילות הלקוחות עלולה לגרום לירידה בהכנסות שיתקבלו ממערכות אלו או להכנסות בחסר ביחס להערכות החברה.

4.14.2.10 לקוחות מהותיים - כמפורט בסעיף 3.1.6 לעיל, חלק מהכנסות חברות הקבוצה מתקבל מח"י וכן חלק מהכנסות

תחום הייזום וההשקעה באירופה וארה"ב מתקבל מ-TELECOR. קיים סיכון כי במקרה של נקיטת הליכי חדלות פירעון כנגד ח"י תיפגענה הכנסות חברות אלו. עם זאת, לאור חשיבותה של ח"י למשק הישראלי הסיכון לפיו ח"י תיפרע את התחייבויותיה אינו גבוה. כמו כן, במקרה של חדלות פירעון של Olmedilla, TELECOR ו-Sabinar עלולות להתאמץ למחוק את החוב כלפיהן. בנוסף לאירוע כאמור עלולות להיות השלכות על הסכמי המימון של פרויקטים אלו. עם זאת, לאור העובדה כי התשלום בגין החשמל משולם מידי חודש וכי גם במקרה כאמור, חברות הפרויקט תהיינה רשאיות למכור את החשמל בשוק הפתוח, להערכת החברה עיקר הסיכון יהיה במחיקת החוב כלפי חברות הפרויקט באותו מועד.

4.14.2.11 הפרות מצד מנהל המערכת או ספק שירות חיוני - הזרמת החשמל המיוצר במתקניה של הקבוצה לרשת החשמל

ומכירתו, תלויה, בין היתר, בזמינות רשת החשמל לקלוט את החשמל האמור. הפרות מצד מנהל רשת החשמל (TSO) עלולים לגרום לקבוצה לחשיפה בגין חשמל אשר לא ייקלט ברשת ולא תתקבל בגין תמורה.

4.14.2.12 תקינות המתקנים, פגעי טבע וטרור - הכנסות הקבוצה תלויות בתקינות המערכות שלה ובהפקת חשמל מהן. לפיכך, הקבוצה חשופה לבלאי טבעי וכן לבעיות בתקינות המערכות שלה. כמו כן, הקבוצה עשויה להיות חשופה לאירועי טרור, לחבלות, תאונות, גניבות, שריפות וכיו"ב. כל אלה עלולים לגרום לעיכוב בלוחות זמנים מתוכננים בפרויקטים, להפסקת ייצור והזרמת חשמל לרשת ולעלויות נוספות. יצוין, כי חלק מאירועים נזיקיים כאמור אמורים להיות מכוסים, לפחות בחלקם, בביטוחים השונים או תחת אחריות קבלן ההקמה. בהקשר זה יצוין כי פרק הזמן הדרוש לייצור והתקנת חלק מרכיבי המערכת (בעיקר שנאים) הינו ארוך ועלול להימשך מספר רב של חודשים. בהתאם,

141

למקרה של נזק לשנאי כאמור הדורש את החלפתו עלולה להיות השלכה על הזרמת החשמל לרשת וקבלת תשלום בגינון.

4.14.2.13 חשיפה בנושאי מקרקעין - הקמת מערכת לייצור חשמל מצריכה יצירת זיקה לקרקע עליה מוקמות המערכות

וקבלת היתרים ואישורים שונים לצורך העברת תשתיות והצבת ציוד הנדרש למערכות הקבוצה. לעליות הנלוות לצורך יצירת הזיקה, עשויה להיות השפעה מהותית על רמת הכדאיות והרווחיות בפרויקטים שהקבוצה מקדמת. עליות אלו עלולות להיות מהותיות בפרט במסגרת הפעילות באירופה, כאשר חיבור מערכת קרקעיות באירופה לרשת החשמל, מהמקרקעין עליהם מותקנת המערכת, עשוי לחייב שיתופי פעולה עם בעלי קרקעות סמוכות והקמת תשתיות מהותיות ו/או משותפות לצורך חיבור המערכות למתח גבוה, כולל קבלת זכויות שימוש מבעלי מקרקעין סמוכים, העברת קווי חשמל ארוכים והקמת תחנות משנה להשגאה של מתח נמוך למתח גבוה ברשת החשמל. כמו כן, פגיעה בזיקה לקרקע המיועדת להקמת מערכת הקבוצה כתוצאה מהפרת הסכמי המקרקעין מכוחם נוצרת הזיקה עלולים לגרום לעיכובים בהקמת הפרויקטים או לביטולם. בהקשר זה יצוין כי בהתאם לדין הפולני, במקרים מסוימים במקרה של הליכי מימוש שעובד מקרקעין, בעל השעבוד רשאי לבטל את הסכם השכירות ביחס למקרקעין המשועבדים.

4.14.2.14 אי-עמידה בלויות זמנים להקמת מערכת סולאריות - ככל שחברות הקבוצה לא יעמדו בלויות הזמנים להקמת מערכת סולאריות הקבועות באסדרות השונות או במועדים הקבועים באישורי החיבור, הן עלולות להיות חשופות לאובדן המכסה או אישור החיבור, ולעיתים גם לחילוט ערביות שניתנות על-ידי חברות הקבוצה במסגרת הזכייה בהליך התחרותי או במסגרת אישור החיבור. כמו כן, במקרה של אי עמידה בלויות הזמנים עלולות להיות מושתות על חברות הקבוצה עלויות נוספות שלא תוכננו מראש, לרבות עליות מימון מהותיות נוספות.

4.14.2.15 תחרות - תחום האנרגיה המתחדשת הולך ומתפתח, ומושך אליו יזומות רבות, ולפיכך התחרות בענף רבה וצפויה להתגבר. תחרות נרחבת בענף עלולה להשפיע לרעה על יכולת הקבוצה לזכות בפרויקטים, לקבל מכסות ייצור, לקבל אישורי חיבור, כמו גם על עלות פיתוח, הקמת ותפעול הפרויקטים, וכפועל יוצא על תכניותיה, הכנסותיה, רווחיה ותזרים המזומנים של הקבוצה. כמו כן, כניסה מסיבית של פרויקטים סולאריים מתחרים, בין אם באמצעות מכירה במחירי שוק ובין אם במסגרת מכרזי תעריף, בשווקים הרלוונטיים לפעילות הקבוצה בהם מבוצעת מכירת חשמל לרשת במחירי שוק, עלולים להוביל לאפקט בו מחירי החשמל בשעות בהן מייצרים חשמל פרויקטים סולאריים של הקבוצה ירדו יותר מירידה ממוצעת במחירי החשמל בעקבות אפקט המכונה "קניבליזציה".

4.14.2.16 אחריות יצרן מוגבלת, בלאי, אובדן תפוקה והוצאות תיקון הציוד - אחריות יצרני הציוד אשר משמש להקמת ולתפעול

המערכות לייצור החשמל, הינה מוגבלת (בין אם בשל חלוף תקופת אחריות היצרן ובין אם בשל אי-תחולת אחריות היצרן על רכיב מסוים) ולעיתים רבות קשה מאוד לאכוף אותה. משכך, בקרות אירוע הדורש תיקון ו/או החלפה של הציוד, עלולות להיווצר לחברות הקבוצה עלויות כספיות במקביל לאובדן הכנסות, דבר אשר עלול לפגוע בתוצאותיה הכספיות של החברה ולחייב את חברות הקבוצה להשקיע סכומים משמעותיים.

4.14.2.17 בטיחות - הפעילות המבוצעת על-ידי החברה במסגרת תחום פעילות ההקמה והתחזוקה כרוכה בסיכונים בטיחותיים

הנובעים מביצוע עבודות קבלניות, עבודה בגובה, עבודות חשמל וכיו"ב. בנוסף באתרים השונים בחו"ל מבוצעות עבודות דומות בעלי סיכונים בטיחותיים דומים. החברה נוקטת באמצעי הבטיחות הנדרשים למניעת תאונות עבודה או סיכוני בטיחות וכן מחייבת את קבלניה לפעול באופן דומה ובהתאם להוראות הדין במדינה הרלוונטית. עם זאת,

142

התרחשותם של אירועים כאלו עשויה לחשוף את החברה, עובדיה וקבלנינה לפגיעות בגוף, נפש, כלכלית ואף להשפיע לרעה על שמה של החברה ועל מצבה הפיננסי. לחברה פוליטות ביטוח המכסות תביעות בגין נזקי גוף ורכוש וכן היא דורשת מקבלנינה לרכוש פוליטות כאמור. במקרה בו פוליטות הביטוח לא תכסינה את אותם נזקים, כולם או חלקם, עלולה הקבוצה לשלם לאותם נפגעים סכומים מהותיים.

4.14.2.18 תחזרות על משאב הרשת - פעילות החברה בטריטוריות השונות מאופיינת בתחרות ביחס להשגת התחייבות למועד חיבור לרשת מהגורם המוסמך (חברות חלוקה, הולכה, מנהלי מערכת וכדומה). לא רק שתהליכים אלה כרוכים במרבית המקרים בהעמדת ערביות בסכומים גבוהים, אלא שהם בעלי מרכיב של חוסר וודאות ביחס למועד החיבור שאינו תלוי בחברה. ככל ולגורם המוסמך אין יכולת לחבר את מתקני החברה לרשת, הרי שבמרבית המקרים ההפעלה המסחרית של המתקן תידחה ובהתאם צפי ההכנסות שהחברה צפתה עלול שלא להתגשם. בנוסף, במקרה של היעדר יכולת חיבור לרשת, החברה עשויה להיות חשופה להפסדים של הכספים ששילמה או הערביות שהעמידה עבור עלויות החיבור.

4.14.2.19 סיכוני סייבר - החברה מבצעת שימוש שוטף במערכות טכנולוגיה, מידע, תקשורת ומערכות עיבוד נתונים. פגיעה כלשהי במערכות אלו עלולה לחשוף את החברה לעיכובים ושיבושים באספקת החשמל המיוצר במתקני החברה ו/או לגרום לנזק למידע המצוי בידי החברה. בנוסף, בידי החברה מאגרי מידע שונים (ספקים, לקוחות, שותפים, תשלומים, עובדים וכו'). המשמשים את החברה לפעילותה השוטפת, לצורך תיעוד מאגרי המידע, החברה מסתייעת בין היתר, במערכות טכנולוגיה שונות. החברה פועלת בסיוע יועצים חיצוניים שונים להגנת מערכותיה השונות מפני מתקפות סייבר ולשימור יכולת ההתאוששות המהירה במקרה של מתקפה. יחד עם זאת, לא תיתכן ודאות ביחס ליכולת החברה למנוע מתקפות סייבר. להתרחשותו של אירוע כאמור עלולה להיות השפעה מהותית על פעילות הקבוצה. בנוסף, הקבוצה עלולה להידרש לשאת בעלויות להגנת מערכות המידע, כמו גם לתיקון נזק שיגרם מפגיעות כאלו, ככל שיתרחשו.

4.14.2.20 מגבלות על מחיר מכירת החשמל וקביעת תשלום מס עודף בגין מכירת חשמל - הכנסות החברה ורווחיה תלויים במחירי החשמל. הטלת מגבלות על מחירי החשמל ו/או מס עודף על הכנסות ממכירת חשמל מעל סכום מסוים פוגע ברווחיות הפרויקטים, הכנסות החברה ותשואות הפרויקטים השונים.

143

גורמי סיכון ייחודיים 4.14.3

סיום מוקדם של הסכמי שכירות - חלק מהמערכות המוחזקות או מקודמות על-ידי הקבוצה, מצויות על מקרקעין 4.14.3.1

שבבעלות השותף של החברה בתאגיד הפרויקט המשותף (בעל המערכת), או צד שלישי, מכוח הסכמי שכירות. חלק מהסכמי השכירות כוללים תנאים מתליים ותנאים מפסיקים. בנוסף, הסכמי השכירות ניתנים לביטול על-ידי מי מהצדדים במקרים של הפרות יסודיות של הסכמי השכירות ובחלק מהטריטוריות גם במקרה של מימוש שעובד בעל המקרקעין. כמו כן, חלק מההסכמים מאפשרים לבעלי המקרקעין להורות על הזזת המתקן לאזור אחר. במקרה של ביטול ההסכם, תאגיד הפרויקט (בעל המערכת) מחויב לפנות את המקרקעין בלוח זמנים המפורט בכל הסכם. במקרה של הזזת המתקן בעל המערכת נאלץ לשאת בעלויות הפירוק וההרכבה, אשר אינן בהכרח תואמות את הפיצוי שמתקבל מבעל המקרקעין. כמו כן, לעיתים תנאי המיקום החדש פחות טובים מהמיקום הראשוני, מה שעלול לפגוע בהכנסות הפרויקט.

סיום מוקדם של הסכמי מכירת חשמל לצרכני הקצה - כאמור לעיל חלק מהחשמל המיוצר על-ידי חברות הקבוצה 4.14.3.2

בישראל, באירופה ובארה"ב, נמכר לצרכנים (חלקם מצויים בסמוך למערכת ולחלקם מבוצעת מכירה וירטואלית). קיים חשש כי במקרה של כניסת לקוח הקצה להליכי חדלות פירעון, או עזיבת הלקוח את שטח המערכת, חברת הפרויקט (בעלת המערכת שמוכרת את החשמל לצרכן) לא תצליח לגבות את מלוא החוב כלפיה. יצוין כי להערכת החברה, לאור שונות הלקוחות, למעט במקרה של חדלות פירעון Telecor באיטליה, אשר עלולה לגרום למחיקת חוב בהיקף משמעותי לקבוצה, חדלות פירעון של לקוח אחר של הקבוצה אינו צפוי להשפיע באופן מהותי על הקבוצה.

הפסקת התקשרות עם קבלני ביצוע וקבלני משנה - כאמור לעיל, פעילות הקבוצה באירופה ובארה"ב כרוכה 4.14.3.3

בהתקשרות עם קבלני ביצוע לביצוע כלל עבודות ההקמה והתחזוקה (לרבות באמצעות קבלני משנה שלהם). קיים סיכון כי במקרה של סיום מוקדם של התקשרויות עם מי מקבלני הביצוע, הדבר יגרום לעיכוב בהקמת המערכות ו/או ברווחיות הקבוצה. כמו כן, כאמור לעיל, במסגרת תחום פעילות ההקמה והתחזוקה החברה עושה שימוש, בין היתר בקבלני משנה. קיים סיכון כי במקרה של סיום מוקדם של התקשרויות עם מי מקבלני המשנה של הקבוצה הדבר יגרום לעיכוב בהקמת המערכות ו/או ברווחיות הקבוצה.

פעילות ביחד עם שותפים - פעילות הקבוצה מבוססת על הסכמי שיתוף פעולה עם צדדים שלישיים בישראל, 4.14.3.4

אירופה וארה"ב. כמו כן, מרבית המערכות הפוטו-וולטאיות מוקמות ביחד עם שותפים. קיים חשש כי ייווצרו מחלוקות בין החברה לשותפיה באופן שיעכב את הקמת המערכות על ידם. בנוסף, קיים חשש כי אחד מהשותפים יקלע לקשיים, אשר ישפיעו על פעילות החברה והשותף.

תלות בשותפי מס ועמידה בתנאים הנדרשים לקבלת הטבות מס בארה"ב - הקמת המערכות בארה"ב מבוססת על 4.14.3.5

אסדרת תמריצי מס המאפשרת לחברת הפרויקט למכור לשותף מס חלק מהטבות המס (ITC) או להכניס שותף מס - בעל חבויות מס משמעותיות - המשקיע בתאגיד הפרויקט המשותף במועד חיבור הפרויקט לרשת החשמל, כנגד קבלת מרבית הטבות המס בגין הפרויקט. אי-הארכת האסדרה, ביטול הטבות המס, כמו גם קושי באיתור שותפי מס, אי-עמידה בדרישות הדין או שותף המס עלולים לגרום לעליה בהון העצמי שחברות הפרויקט תידרשנה להעמיד לצורך הקמת הפרויקטים השונים ואף לביטול פרויקטים, עקב פגיעה בתשואות.

Nofar

144

4.14.3.6 שינויים במדיניות המס – עלויות התפעול של הפרויקטים השונים כוללות מיסים שונים לרבות מיסים מוניציפאליים או ייעודיים לתחום האנרגיה המתחדשת. שינוי במדיניות המס במדינות בהן פועלת החברה עלול להשפיע על רווחיות הפרויקטים.

4.14.3.7 כנישה לשווקים חדשים ואינטגרציה של פעילויות נרכשות - התרחבות פעילות החברה לשווקים ולאזורים גיאוגרפיים נוספים כרוכה בחשיפה לגורמי סיכון מגוונים, ובכלל זה: גולציה מקומית משתנה, תנאים כלכליים ופוליטיים במדינות היעד ומאפייני שוק ייחודיים. הצלחת הפעילות בשווקים אלו תלויה, בין היתר, ביכולת החברה לגבש היכרות מעמיקה עם השווקים הרלוונטיים, איתור הזדמנויות עסקיות מתאימות, ביצוע בדיקות נאותות מקיפות, גיוס כוח אדם מקצועי והבטחת מקורות מימון נאותים. בנוסף, רכישת פעילויות חדשות והשלמת תהליכי האינטגרציה שלהן לתוך המבנה הקיים של החברה כרוכות במורכבות תפעולית וארגונית. תהליכים אלו עלולים להיות מלווים בקשיים בהטמעת תהליכי ניהול ובקרה, זרימת מידע, יישום מתכונת דיווח כספי אחידה וקליטה אפקטיבית של כוח האדם. כמו כן, קיים סיכון הנובע מהבנה חלקית של שוק הפעילות הנרכשת או מכשל ביישום האסטרטגיה העסקית ותוכניות הפיתוח שלה. כשל באחד או יותר מהגורמים המפורטים לעיל, לרבות אי-השלמת תהליכי האינטגרציה בהצלחה, עלול להוביל לעיכובים במימוש הפוטנציאל העסקי של הרכישות, לפגיעה ביכולת החברה להשיג את יעדיה האסטרטגיים ולהשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות ועל מצב עסקיה.

4.14.3.8 להלן הערכות החברה בדבר מידת השפעתם של גורמי הסיכון האמורים על הקבוצה:

מידת ההשפעה של גורם הסיכון			סיכונים מאקרו כלכליים
השפעה בינונית	השפעה בינונית	השפעה קטנה

		X	מחסור במקורות מימון ושינויים בשערי הריבית
		X	חשיפה לשינויים בשערי החליפין
		X	חשיפה לשינויים במדד
		X	מצב המשק
		X	עלויות מחירי התשומות
		X	שינויים גלובליים בשרשרת האספקה ובעלויות השילוח
	X		המצב הביטחוני בישראל
		X	מחירי הגז והנפט
	X		(Tariff) מלחמת סחר והטלת מכסים
			סיכונים ענפיים
	X		אי פרסום מכסות וזכייה בהליכים תחרותיים
		X	שינויים בסביבה הרגולטורית
		X	תלות בקבלת היתרים ואישורים
		X	תעריפי החשמל
	X		תנאי מזג אוויר ושינויי אקלים
		X	עיכובים במועדי אספקת רכיבים
		X	עלות קבלני ביצוע וקבלני משנה
	X		חשיפה להיקף צריכת חשמל
	X		לקוחות מהותיים
	X		הפרות מצד מנהל המערכת או ספק שירות חיוני
	X		תקינות המתקנים, פגעי טבע וטרור
	X		חשיפה לנושאי מקרקעין

Nofar

מידת ההשפעה של גורם הסיכון
השפעה בינונית	השפעה	השפעה גדולה
	X		אי-עמידה בלוחות זמנים
	X		תחרות
X			אחריות יצרן מוגבלת, בלאי, ואובדן תפוקה והוצאות תיקון הציוד
	X		בטיחות
		X	תחרות על משאב הרשת
	X		סיכוני סייבר
		X	מגבלות על מחיר מכירת החשמל וקביעת תשלום מס עודף בגין מכירת חשמל
			סיכונים ייחודיים
	X		סיום מוקדם של הסכמי שכירות
	X		סיום מוקדם של הסכמי מכירת חשמל לצרכני קצה
	X		הפסקת התקשרות עם קבלני ביצוע וקבלני משנה
	X		פעילות ביחד עם שותפים
	X		תלות בשותפי מס ועמידה בתנאים הנדרשים לקבלת הטבות מס
	X		שינויים במדיניות המס
		X	כניסה לשווקים חדשים ואינטגרציה של פעילויות נרכשות

המידע בדבר גורמי הסיכון שלעיל והשפעתם על החברה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות החברה המבוססות על ניסיון העבר והיכרות עם השווקים הרלבנטיים לתחומי פעילותה ומידע בנושא התפתחויות רגולטוריות הרלוונטיות לתחומי הפעילות של החברה. החברה עשויה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, היה ויתממש, עשוי להיות שונה מהערכות החברה. כאמור, מידע צופה פני עתיד הוא מידע המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.

19 במרץ 2026
תאריך: 19 במרץ 2026

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

באמצעות:
צבי לוין, יו"ר הדירקטוריון
עופר ינאי, מנכ"ל ודירקטור

Nofar
145

חלק ב

דוח דירקטוריון

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

דירקטוריון ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "התאגיד" או "החברה") מתכבד להציג בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2025 (להלן: "תאריך הדוח על המצב הכספי") ולשנה שהסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי (להלן: "תקופת הדוח"), בהתאם לתקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. כל הנתונים בדוח זה מתייחסים לחברה ולחברות מוחזקות על ידה (לחברה, חברות בשליטתה וחברות כלולות); נתונים מאזניים מתייחסים לרוב לחברה ולחברות בשליטתה במאוחד (להלן ביחד: "הקבוצה"), אלא אם יצוין אחרת.

1. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל כחברה פרטית בחודש אפריל 2011. בחודש דצמבר 2020 השלימו החברה ובעל השליטה בה הנפקה לציבור, הצעת מכר ורישום למסחר של מניותיה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. החל מאותו מועד החברה הינה חברה ציבורית (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999).

1.2 פעילות החברה

החברה הינה חברה בינלאומית העוסקת, נכון למועד הדוח, בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על-ידה, במישרין ובשרשור, לרבות בשיתוף עם צדדים שלישיים, בפעילות ייזום והשקעה לטווח ארוך במערכות לייצור חשמל "נקי" מאנרגית השמש, מערכות לאגירת חשמל בסוללות בישראל, ארה"ב ואירופה, מערכות לטעינת כלי רכב חשמליים בישראל, אספקת חשמל וכן בהקמה (EPC), הפעלה ותחזוקה (O&M) של מערכות סולאריות, מערכות אגירה ומערכות לטעינת כלי רכב בישראל בעיקר עבור תאגידים המוחזקים על ידה, לרבות בשיתוף עם צדדים שלישיים.

פעילות הקבוצה כוללת בין היתר ייזום, פיתוח ורכישה של פרויקטים סולאריים, מערכות רוח ומערכות אגירה, החל משלבים מקדמיים וראשוניים, לטובת החזקה לטווח ארוך, בישראל, אירופה וארה"ב. פרויקטים אלו כוללים מערכות גדולות באירופה, המתחברות לרשת ההולכה או החלוקה במתח גבוה או עליון, בהספק של מאות מגה-וואט, דרך מערכות סולאריות ומערכות אגירה בישראל, אירופה וארה"ב המתחברות לרשת החלוקה במתח גבוה או במתח נמוך, לפי העניין. בנוסף החברה החלה בתהליכי ייזום ראשוני בתחום חוות השרתים.

בנוסף, החברה רכשה את מניות השליטה בחברת (45.85%) אלומיי קפיטל בע"מ, המחזיקה בהחזקות בתחנת הכוח דוראד, בפרויקט אגירה שאובה במנרה בשלבי הקמה ובפורטפוליו פרויקטים גלובאלי בשלבי פיתוח שונים.

לפרטים אודות תחומי הפעילות של החברה למועד הדוח ראו סעיפים 1.2.2, 1.2.3, 3.1 – 3.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד - חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2025, וכן ביאור 31 לדוחות הכספיים.

לפירוט בדבר הסביבה העסקית של החברה ראו סעיפים 2.2, 3.1.1, 3.2.1, 3.3.1 ו-3.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד - חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2025.

1.3 מדדים מרכזיים בפעילות החברה

עלייה בכל שלבי הפורטפוליו - 2025

FGW - גודל פורטפוליו

חלק החברה האפקטיבי

גידול של 133% בפורטפוליו הבשל ברמת חלק החברה
ישלוב הספק הייצור והיקף האגירה לנתון אחיד על פי יחס עלות ההקמה GWh/3.5 + GW = FGW. מיחזור משולב מוכפל בפקטור 3;
ביחס לאגירה שאובה - FGW = GWh/1.5.
היקף הפורטפוליו הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לפרטים אודות הצבר ראו סעיף 1.4 להלן, וההערכות המפורטות שם.

1.4 נתונים עיקריים אודות המערכות בהפעלה מסחרית, מוכנות לחיבור, הקמה, לקראת הקמה פיתוח מתקדם ופיתוח

להלן טבלאות המתארות בתמצית את נתוני מערכות חברות הקבוצה (לפי 100%) בהפעלה מסחרית, מוכנות לחיבור, הקמה, לקראת הקמה, פיתוח מתקדם ופיתוח:

(*) פרויקטים בהפעלה מסחרית

| סה"כ | רומניה
(1)Ratesti | סרביה
(2)Ada | פולין
(10) | אנגליה
(5)Buxton | ספרד
(5)Sabinar I & II | | איטליה
(5)Olmedilla | איטליה
(6)(5) | ארה"ב
(6)(5) | ישראל
(1) | טווח תעריפים
(2)ש"ח/קוט"ש, ליום 31.12.2025 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | (6)Ratesti | | | | | | | |
| - | 0.118-1.141 | 0-1.73909 | -1.2-2.53 | -0.245-2744 | 0.0 - 0.2 | 0.1-0.77 | 0.0 - 0.24 | 0.02-1.49 | 0.16-2.47 | טווח תעריפים
(2)ש"ח/קוט"ש, ליום 31.12.2025 | | |
| 1,510 | 1 | - | 1 | - | 1 | 1 | 84 | 23 | 1,399 | 31.12.23 | סולאר | |
| 1,753 | 1 | - | 1 | 1 | 2 | 1 | 196 | 28 | 1,523 | 31.12.24 | | |
| 1,838 | 1 | 1 | 2 | 1 | 2 | 1 | 260 | 31 | 1,539 | 31.12.25 | | |
| 7 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7 | 31.12.23 | אגירה | |
| 30 | - | - | - | 1 | - | - | - | 2 | 27 | 31.12.24 | | |
| 43 | - | - | - | 1 | - | - | - | 2 | 40 | 31.12.25 | | |
| 887 | 155 | - | 20 | - | 155 | 169 | 70 | 16 | 302 | 31.12.23 | סולאר (MWp) | |
| 1,107 | 155 | - | 20 | - | 238 | 169 | 178 | 18 | 329 | 31.12.24 | | |
| 1,270 | 155 | 27 | 40 | - | 238 | 169 | 279 | 18 | 344 | 31.12.25 | | |
| 21 | - | - | - | - | - | - | - | - | 21 | 31.12.23 | אגירה (MWh) | |
| 142 | - | - | - | 60 | - | - | - | 2 | 80 | 31.12.24 | | |
| 173 | - | - | - | 60 | - | - | - | 2 | 111 | 31.12.25 | | |
| 3,351,038 | 436,393 | - | 76,434 | - | 575,894 | 531,675 | 224,384 | 189,663 | 1,316,595 | 31.12.23 | סך עלויות הקמה (אלפי ש"ח) | |
| 4,287,596 | 427,459 | - | 79,547 | 127,490 | 832,823 | 510,712 | 645,265 | 230,767 | 1,433,533 | 31.12.24 | | |
| 4,845,390 | 421,728 | 79,595 | 143,225 | 119,567 | 809,461 | 486,873 | 1,093,155 | 202,001 | 1,489,785 | 31.12.25 | | |
| 929 | 93 | 80 | 143 | 39 | 158 | 111 | 78 | 44 | 183 | 31.12.25 | יתרת הון עצמי שהועמד על ידי החברה
(מיליוני ש"ח)^{(7)} | |

| סה"כ | רומניה
(5)Ratesti | סרביה
Ada | פולין
(10) | אנגליה
Buxton (6) | ספרד
Sabinar I & II | ספרד
Olmedilla | איטליה
(5) | ארה"ב
(6)(5) | ישראל
(1) | סך יתרת חוב בכיר (אלפי ש"ח) | סך יתרת חוב (אלפי ש"ח) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,939,457 | 240,696 | - | - | - | 302,370 | 231,877 | 190,727 | 72,465 | 901,323 | 31.12.23 | |
| 2,580,082 | 211,372 | - | - | 75,476 | 461,303 | 201,690 | 516,212 | 67,680 | 1,046,349 | 31.12.24 | |
| 2,843,495 | 166,091 | 38,391 | - | 70,785 | 424,105 | 227,667 | 874,524 | 57,304 | 984,628 | 31.12.25 | |
| - | 8 | 9 | - | 5 | 21 | 15 | 15 | 3.5 | 16 | 31.12.25 | יתרת תקופת החוב הבכיר, בשנים
(ממוצע משוקלל) |
| 371,852 | 2,451 | - | 220 | - | 56,792 | 75,906 | 18,189 | 12,692 | 205,602 | 2023 | הכנסות
(אלפי ש"ח) |
| 617,137 | 97,400 | - | 5,584 | 4,423 | 62,013 | 89,817 | 54,555 | 17,599 | 285,746 | 2024 | |
| 663,696 | 41,553 | 6,456 | 9,050 | 10,645 | 73,502 | 77,468 | 98,408 | 14,655 | 331,959 | 2025 | |
| 2,575 | - | - | - | - | - | - | - | 2,575 | - | 2023 | הכנסות מ-Tax Equity |
| 6,038 | - | - | - | - | - | - | - | 6,038 | - | 2024 | |
| 6,246 | - | - | - | - | - | - | - | 6,246 | - | 2025 | |
| 374,427 | 2,451 | - | 220 | - | 56,792 | 75,906 | 18,189 | 15,267 | 205,602 | 2023 | סך הכנסות
(אלפי ש"ח) |
| 623,175 | 97,400 | - | 5,584 | 4,423 | 62,013 | 89,817 | 54,555 | 23,637 | 285,746 | 2024 | |
| 669,942 | 41,553 | 6,456 | 9,050 | 10,645 | 73,502 | 77,468 | 98,408 | 20,901 | 331,959 | 2025 | |
| 278,344 | 2,407 | - | 115 | - | 51,194 | 69,123 | 15,143 | 9,277 | 131,085 | 2023 | סך EBITDA פרויקטאלי
(אלפי ש"ח) |
| 445,443 | 92,083 | - | 3,937 | 4,142 | 47,193 | 72,218 | 45,920 | 18,443 | 161,507 | 2024 | |
| 413,610 | 28,896 | 6,177 | 6,623 | 6,529 | 42,169 | 58,557 | 82,207 | 12,169 | 170,283 | 2025 | |
| 192,712 | 2,407 | - | 115 | - | 42,975 | 57,895 | 8,386 | 4,279 | 76,655 | 2023 | סך EFO פרויקטאלי
(אלפי ש"ח) |
| 293,825 | 64,864 | - | 3,937 | 3,795 | 32,193 | 64,188 | 20,978 | 14,647 | 89,223 | 2024 | |
| 253,493 | 17,693 | 6,177 | 6,623 | 1,343 | 19,948 | 50,782 | 50,951 | 10,261 | 89,715 | 2025 | |
| 127,226 | 2,407 | - | 115 | - | 42,975 | 38,457 | 8,386 | 103 | 34,783 | 2023 | סך תזרים פנוי לאחר שירות חוב בכיר
(אלפי ש"ח) |
| 163,382 | 51,611 | - | 3,937 | 3,795 | 13,164 | 44,858 | 4,549 | 8,223 | 33,245 | 2024 | |
| 80,017 | (27,741) | 6,177 | 6,623 | 977 | (13,125) | 40,469 | 21,499 | 8,202 | 36,936 | 2025 | |
| 47,322 | (13,870) | 6,177 | 6,623 | 977 | (6,890) | 21,246 | 11,287 | 8,202 | 13,570 | 2025 | חלק החברה בתזרים הפנוי לאחר
(אלפי ש"ח) |
| 45% | 50% | - | 72% | - | 47% | 50% | 33% | 67% | 40% | 31.12.23 | שיעור החזקות החברה(4), בשרשור
(ממוצע משוקלל) |
| 47% | 50% | - | 72% | - | 47% | 50% | 33% | 67% | 42% | 31.12.24 | |
| 47% | 50% | 100% | 100% | 100% | 47% | 50% | 33% | 67% | 44% | 31.12.25 | |

7
(7) פרויקטים בהפעלה מסחרית הינם פרויקטים המחוברים לרשת החשמל נכון ליום 31 בדצמבר 2025, לרבות פרויקטים שהינם בשלבי הרצה.

(1) הנתונים ביחס לפרויקטים בישראל כוללים את תוצאות הפרויקטים הסולאריים ופרויקטי האגירה.

(2) טווח התעריפים במערכות בישראל נובע מהשוני בתעריפים שנקבעו באסדרות השונות (תעריף הגנה במונה נטו, תעריף מובטח של מערכות תעריפיות ותעריפים במערכות מכרזיות). בתקופת הדוח יתרת תקופת ההתחשבנות בגין מערכות אלו נעה בין 5 ל-25 שנים (כ-20 שנים בתעריף לפי ממוצע משוקלל) והתעריף הממוצע היה כ-0.16-2.47 אגורות/קוט"ש.

טווח התעריפים בארה"ב נובע מהשונות בתעריפי החשמל בפרויקטים השונים, שוני בשיעור ההנחה שניתן לשוכרים ומהעובדה שחשמל שלא משויך ללקוח ספציפי מוזרם לרשת ללא תמורה או כנגד תשלום סכום זניח.

טווח התעריפים באיטליה נובע מהשונות בתעריפי החשמל במכרזי ה-GSE ומהעובדה שבתקופת הדוח חלק מהחשמל נמכר בשוק. בתקופת הדוח התעריף הממוצע של החשמל שנמכר באיטליה על ידי Sunprime בשוק החופשי היה כ-91 אירו סנט לקוט"ש. כמפורט בדוח התקופתי לשנת 2025 של החברה, פרויקטי Sunprime פועלים מכוח אסדרת GSE המעניקה תעריף מובטח לתקופה של 20 שנה.

טווח התעריפים בספרד, פולין, סרביה ורומניה נובע מהעובדה כי החשמל (ולגבי ספרד חלק מהחשמל) נמכר בשוק הפתוח (Merchant) במחירים המשתנים מידי מספר דקות, כתלות בביקוש ובהיצע של החשמל באותו רגע. למועד הדוח, מכירת החשמל של פרויקטי Olmedilla ו-Sabinar מבוצעת מכוח הסכמי PPA לתקופות של 3, 5 ו-9 שנים וכן בשוק הפתוח (Merchant) יצוין כי במהלך תקופת הדוח, הוגבלה זמנית הזרמת החשמל על ידי הפרויקטים בספרד לרשת עקב השיטפונות בספרד אשר גרמה להשבתה זמנית של חלקים מרשת החשמל. כמו כן, בתקופת הדוח מכירת החשמל של פרויקט Dziewoklucz בפולין בוצעה במסגרת ה-Balancing Market, וזאת עד לקבלת רישיון ייצור בחודש נובמבר 2025.

(3) מדדי ה-EBITDA וה-FFO חושבו על בסיס נתוני הדוחות הכספיים של תאגידי הפרויקט השונים (מבלי להתחשב בשיעור החזקות החברה), באופן אריתמטי-מצרפי, כמפורט להלן. יודגש, כי מדדים פיננסיים אלו אינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים. מרבית החברות מוחזקות על-ידי תאגידים המשותפים לחברות הקבוצה ולצדדי ג' (בישראל, ככלל - בעלי הזכויות במקרקעין, ובחו"ל - השותף המקומי). כמפורט בביאור 2 לדוחותיה הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2025 של החברה, מתווי ההתקשרות המקובלים בקבוצה ביחס למערכות שאינן בשליטת החברה מטופלים בשיטת השווי המאזני. על-פי שיטה זו, תוצאות התאגידים המוחזקים אינן באות לידי ביטוי באופן מפורט בדוחותיה הכספיים של החברה (הכנסות, הוצאות וכו"ב), אלא באמצעות סכום "נטו" בודד, אשר אינו מאפשר לקורא הדוחות לחשב את המדדים הנ"ל מתוך הדוחות הכספיים. לפיכך, להערכת החברה, קיימת חשיבות בהצגת סך הכנסות והמדדים הפיננסיים כאמור, באופן שיאפשר לקוראי הדוחות להתרשם ולנתח את תוצאות המערכות השונות.

מדד ה-EBITDA הינו מדד מקובל בפרויקטי אנרגיה מתחדשת, המייצג את היעילות התפעולית של המערכות ומשמש את מקבלי ההחלטות בחברה. כאמור לעיל, המדד חושב על בסיס נתוני תאגידי הפרויקט, כרווח גולמי (הכנסות מייצור חשמל בניכוי עלויות תפעול ותחזוקה), בנטרול פחת המערכות.

מדד ה-FFO חושב על בסיס מדד ה-EBITDA, בהתחשב בתשלומי ריבית בגין הלוואות חוב בכיר. מדד זה הינו מדד מקובל בפרויקטי אנרגיה מתחדשת, המשקף את יכולת שירות קרן החוב הבכיר מתוך התקבולים שמניבות המערכות. יצוין כי ביחס לפרויקטים אשר במהלך תקופת הקמתן תשלומי הריבית מומנו מתוך כספי המימון הפרויקטלי (פרויקטי Buxton ו-Sabinar II, סכום ה-FFO והתזרים הפנוי כלל אך ורק את תשלומי הריבית וקרן ששולמו מתוך הכנסות הפרויקט (להבדיל מתשלומי ריבית ששולמו ממסגרת ההלוואה). תזרים נקי חושב על בסיס ה-FFO בניכוי תשלומי קרן הלוואה בגין הלוואת החוב הבכיר אשר שולמו במהלך תקופת הדוח.

התאמות ליישום שיטת השווי המאזני כוללות את ביטול חלק החברה והשותפים בכל אחד מהמדדים (הכנסות, EBITDA, ו- FFO ותזרים פנוי) של החברות הכלולות, אשר מוצגות בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני.

להלן חישובי המדדים של המערכות (לפי נתוני 100%), בהתאם לאמור לעיל (באלפי ש"ח):

2023	2024	2025
184,221	306,392	239,630	רווח גולמי
94,122	139,051	173,980	פחת מערכות
278,343	445,443	413,610	EBITDA
85,633	151,619	160,117	הוצאות מימון חוב בכיר
192,710	293,825	253,493	FFO

יודגש כי ה-EBITDA בפרויקטים המוצגים בטבלה לעיל שונה מה-EBITDA המשמש לחישוב אמת המידה 'יחס חוב ל- EBITDA' הקבוע בשטרי הנאמנות של אגרות החוב (סדרות א', ב', ג' ו-ד') של החברה.

להלן התאמות בין הנתונים הפרויקטבוליים המצרפים לבין הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל בדוח הכספי של החברה (באלפי ש"ח):

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025:

נתונים מצרפים	התאמות בגין חלק בחברות מוחזקות שאינן מוחזקות ע"י החברה	נתונים מצרפים
445,080	(224,863)	669,943	הכנסות
278,829	(134,781)	413,610	EBITDA
176,229	(77,263)	253,492	FFO
63,041	(17,342)	80,383	תזרים פנוי
(21,203)	—	—	רווחי (הפסדי) אקוטי

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024:

נתונים מצרפים	התאמות בגין חלק בחברות מוחזקות שאינן מוחזקות ע"י החברה	נתונים מצרפים
387,636	(235,539)	623,175	הכנסות
284,716	(160,727)	445,443	EBITDA
199,273	(94,551)	293,824	FFO
119,039	(44,344)	163,383	תזרים פנוי
18,137	—	—	רווחי (הפסדי) אקוטי

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023:

נתונים מצרפים	התאמות בגין חלק בחברות מוחזקות שאינן מוחזקות ע"י החברה	נתונים מצרפים
242,503	(131,924)	374,427	הכנסות
188,951	(89,392)	278,343	EBITDA
140,578	(52,132)	192,710	FFO
103,484	(23,741)	127,225	תזרים פנוי

נתוני חברות מאוחדות וחלק החברה בחברות כלולות (ביאור מגזרים)	התאמות בגין חלק בחברות מוחזקות שאינן מוחזק ע"י החברה	נתונים מצריפיים
(31,637)	---	---	רווחי (הפסדי) אקוטיי

ביאור המגזרים כולל נתונים בדבר הכנסות ו-EBITDA. לפרטים בדבר אופן ה-FFO והתזרים הפנוי ראו הטבלה המפרטת את חישוב המדדים האמורים לעיל.

(4) שיעור החזקות החברה חושב כממוצע משוקלל, בשרשור, ביחס להספק המערכות. רובם המוחלט של תאגידי הפרויקטים פועלים מכוח הרשאות שימוש או הסכמי השכירות ופרויקטים על גבי מאגרים מכוח הסכמי חכירה ישירים עם רשות מקרקעי ישראל. הנתונים המופיעים בטבלה לעניין פרויקטי Sunprime, Olmedilla ו-Ratesti מייצגים את החזקות החברה רובה המוחלט של תקופת הדוח, עד לחודש דצמבר 2025. לעניין שיעור החזקות בפרויקטים של Sunprime, וכן בפרויקטים בספרד (Olmedilla ו-Sabinar), יצוין כי עקב השלמת עסקת מכירת החזקות (5%) בניו-נפר אירופה, שיעור החזקות בפרויקטים אלה היה נכון ליום 30% – 31.12.2025 (Sunpime) 30% (Olmedilla) 43% וכו' (Sabinar) 43% (Olmedilla) 45%. כמו כן יצוין כי ביום 18.12.2025 הושלמה עסקה למכירת מלא החזקותיה של החברה בפרויקט Ratesti, כך שנכון ליום 31.12.2025 החברה לא החזיקה בפרויקט.

(5) הנתונים לגבי המערכות בארה"ב מבוססים על הדוחות הכספיים של Blue Sky ועל שערי חליפין ש"ח-דולר, שהינם למועד הדוח 3.19 ש"ח לדולר ושער חליפין ממוצע לתקופת הדוח 3.453 ש"ח לדולר, לפי העניין. הנתונים לגבי המערכות באירופה מבוססים על שערי חליפין ש"ח-אירו, שהינם למועד הדוח 3.746 ש"ח לאירו ושער חליפין ממוצע לתקופת הדוח 3.893 ש"ח לאירו, לפי העניין. הנתונים לגבי המערכות בבריטניה מבוססים על שערי חליפין ש"ח- פאונד, שהינם למועד הדוח 4.29 ש"ח לפאונד ושער חליפין ממוצע לתקופת הדוח 4.546 ש"ח לפאונד, לפי העניין.

(6) באשר לתוצאות ארה"ב יצוין כי בחברות המחזיקות בפרויקטים ב-Blue Sky ישנו שותף מס. בהסכמים עם שותפי המס, נקבעים הסדרים לגבי אופן חלוקת הרווחים מהפרויקט בין חברת הפורטפוליו המחזיקה בפרויקט לשותף המס, לתקופות מוגדרות כמפורט בהסכם עימו. ה-EBITDA והתזרים הפנוי מוצגים נטו לאחר תשלום חלקו של השותף.

(7) כמפורט בסעיפים 3.1 ו-3.3.1.1 בפרק תיאור עסקי התאגיד, החברה נוהגת להתקשר עם מרבית שותפיה בהסכמים לפיהם החברה מעמידה את ההון העצמי (או מרבית ההון העצמי) הנדרש לפיתוח והקמת הפרויקט בהלוואה, הנפרעת על בסיס Cash Sweep.

(8) לעניין פרויקט Buxton, יצוין כי בתקופת הדוח הפרויקט פועל באופן חלקי. עוד יצוין כי בחודש אוקטובר 2025 נרכשו מלא החזקות ב-Atlantic Green, המחזיקה בפרויקט Buxton, כך שלמועד פרסום הדוח, החברה מחזיקה 100% מהחזקות הפרויקט.

(9) לעניין פרויקט Ratesti יצוין כי ההכנסות בשנת 2024 כוללות תשלום בסך של כ-7.7 מיליון אירו, פיצוי מקבלן ההקמה. כן יצוין כי בהתאם לאסדרה ברומניה, בחודש דצמבר 2024 נותק הפרויקט מהרשת עד לקבלת רישיון ייצור אשר התקבל בפברואר 2025. בגין תקופה זו הפרויקט לא הפיק הכנסות. יצוין כי ביום 18.12.2025 הושלמה עסקה למכירת מלא החזקותיה של החברה בפרויקט Ratesti, כך שנכון ליום 31.12.2025 החברה לא החזיקה בפרויקט. לפרטים, ראו סעיף 1.5 להלן.

(10) הפרויקטים בפולין הינם: Dziewoklucz I ו-Krzywinskiе I. יצוין כי בתקופת הדוח ונכון למועד פרסום הדוח מנהל הרשת מגביל את הזרמת החשמל על ידי חברת הפרויקט Dziewoklucz, עקב עבודות תשתית הנדרשות בקווי הרשת הסמוכים לפרויקט.

פרויקטים שחוברו לאחר תאריך הדוח ופרויקטים מוכנים לחיבור למועד פרסום הדוח (1) (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

| ארה"ב
Blue Sky (C&I 2) | פולין
Krzywinskiе 2 | גרמניה
Stendal | רומניה | | | איטליה | | ישראל | | סגמנט/שם הפרויקט |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Slobozia | Ghimpati | Iepuresti | Sunprime | אגירה | PV | | |
| 2 | 5 | --- | 74 | 146 | 169 | 77 | --- | 12 | (MWp | הספק הזוי (MWp) |
| --- | --- | 209 | --- | --- | --- | --- | 12 | --- | קיבולת אגירה (MWh) | קיבולת אגירה (MWh) |
| 0.55 | 0.49 | --- | 0.30 | 0.38 | 0.39 | 0.32 | --- | 0.35 | תעריף משוקלל לשנת
הפעלה ראשונה מלאה
(ש"ח) | הפעלה ראשונה מלאה (ש"ח) |
| 1,541 | 1,091 | --- | 1,540 | 1,384 | 1,403 | 1,389 | --- | 1,600 | שעות ייצור שנתיות חזויות
(KWh/KWp) | שעות ייצור שנתיות חזויות (KWh/KWp) |
| 2.5 | 2.7 | 69.1 | 33.5 | 77.7 | 91.8 | 34.2 | 1.7 | 6.5 | הכנסות צפויות לשנת
(ש"ח) | הכנסות צפויות לשנת (ש"ח) |
| 22.3 | 8.5 | 337.1 | 239.7 | 423.2 | 520.6 | 186.8 | 5 | 23.4 | סך עלויות הקמה חזויות(18)(3) | סך עלויות הקמה חזויות(18)(3) |
| 12 | 5 | 98 | 153 | 252 | 307.0 | --- | 5 | 18 | הון עצמי שהועמד על ידי
החברה ליום 31.12.2025 (11) | הון עצמי שהועמד על ידי
החברה ליום 31.12.2025 (11) |
| 1.8 | 2.2 | 61.3 | 27.9 | 66.7 | 79.4 | 29.9 | 1.2 | 5.6 | תזיה לשנת הפעלה
(7)(6) | תזיה לשנת הפעלה
(7)(6) |
| 8.9 | 3.4 | 253.1 | 138.6 | 187.3 | 224.7 | 158.7 | 4.3 | 19.9 | סה"כ חוב חזוי (חוב בכיר)(18) | סה"כ חוב חזוי (חוב בכיר) |
| 15 | 11 | 7 | 12 | 12 | 12 | 15 | 20 | 25 | תקופת הלוואה חזויה
(4) שנים | תקופת הלוואה חזויה
(4) שנים |
| 1.8 | 2.0 | 51.6 | 20.1 | 57.3 | 68.1 | 22.0 | 1.0 | 4.4 | לFO חזוי לשנת הפעלה
(8)(6) | לFO חזוי לשנת הפעלה
(8)(6) |
| Q3 2026 | Q2 2026 | Q3 2026 | Q2 2026 | Q2 2026 | Q2 2026 | 2026 | 2026 | 2026 | מועד הפעלה חזוי | מועד הפעלה חזוי |
| 67% | 100% | 51% | 95% | 95% | 95% | 30% | 25% | 41% | (9) | שיעור החזקה |
| 100% | 100% | 51% | 100% | 100% | 100% | 30% | 100% | 41% | חלק החברה בתזרים לשנת
הפעלה ראשונה | חלק החברה בתזרים לשנת
הפעלה ראשונה |
| לא | לא | כן | כן | כן | כן | כן | לא | לא | ביחס לחלק
מהפרוייקטים | האם הועמד חוב בכיר |

המשך - פרויקטים שחוברו לאחר תאריך הדוח ופרויקטים מוכנים לחיבור למועד פרסום הדוח (1) (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

ארה"ב - פורטפוליו פיינגייט (7)
East Atmore	Texas One	Jungmann	Phobos	Gunsight	Cabin Creek	Allora	סגמנט/שם הפרויקט
115	67	53	110	106	98	99	(MWh) השפק חזוי
—	—	—	—	—	—	—	(MWh) קיבולת אגירה
0.16	0.17	0.14	0.12	0.10	0.13	0.10	תעריף משוקלל לשנת הפעלה
(א"מ) ראשונה מלאה
1,820	1,869	1,894	1,762	1,831	1,757	1,852	שעות ייצור שנתיות חזויות
(KWh/KWp)
58.7	37.7	30.3	44.1	40.3	35.2	40.5	הכנסות צפויות לשנת הפעלה
(א"מ) ראשונה מלאה
502.3	341.4	262.1	441.4	437.7	429.5	377.0	(18)סך עלויות הקמה חזויות(3)
(4)
47.1	29.7	24.2	34.9	32.5	27.9	31.2	EBITDA חזויה לשנת הפעלה
(א"מ) ראשונה
160.0	76.8	51.9	147.6	125.9	148.8	122.3	(18)סה"כ חוב חזוי (חוב בכיר)
(4)
22	20	20	22	25	25	25	(4)תקופת הלוואה חזויה (שנים)
37.8	25.3	21.2	26.7	25.5	19.4	24.1	(8)(4)FFO חזוי לשנת הפעלה ראשונה
2025	2025	2025	2023	2023	2023	2023	מועד הפעלה חזוי
90%	90%	90%	90%	90%	90%	90%	(9)שיעור החזקה
כן	כן	כן	כן	כן	כן	כן	האם הועמד חוב בכיר

(7) יצוין כי הפרויקטים המפורטים לעיל בפורטפוליו פיינגייט (Allora, Cabin Creek, Gunsight, Phobos, Jungmann, Texas One, East Atmore) היו בהפעלה מסחרית נכון ליום 31.12.2025, ואולם לאור העובדה שרכישת פורטפוליו פיינגייט הושלמה לאחר תאריך המאזן, הפרויקטים סווגו כפרויקטים שחוברו לאחר תאריך הדוח. הנתונים המובאים ביחס לפרויקטים בפורטפוליו פיינגייט אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה, שנערכו על סמך מידע שנמסר לחברה על גורמים צד שלישי במסגרת בדיקת נאותות, וכפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח. יצוין כי בפרוייקטים בארה"ב מחזיקים גם שותפי מס. שיעור האחזקות ביחס לפרויקטים אלה מתאר את אחזקות החברה ללא התחשבות בשיעור זכויות שותפי המס. לפרטים נוספים אודות שותפי המס בפרוייקטים, ראו סעיף 3.4.1.3 לחלק א' לדוח תקופתי זה.

המשך - פרויקטים שחוברו לאחר תאריך הדוח ופרויקטים מוכנים לחיבור למועד פרסום הדוח (1) (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

סה"כ	דוראד (גז)	אלומיי			סגמנט/שם הפרויקט
		(PV) P(V) P(V) Solar 1	ארה"ב Solar 1	(PV) P(V) Solar 1
2,407	850	50	336	38	(MWp) הספק הזוי
221	---	---	---	---	(MWh) קיבולת אגירה
---	---	(**)	(**)	(**)	תעריף משוקלל לשנת הפעלה ראשונה
(מלאה ש"ח))
---	(**)	(**)	(**)	(**)	שעות ייצור שנתיות הזויות (KWh/KWp)
3,979.5	3,239.3	16.1	95.1	22.5	הכנסות צפויות לשנת הפעלה ראשונה
(א/מ)
8,190.5	3,443.0	189.4	(**)	(**)	סך עלויות הקמה הזויות(3)(1)
850.0	(**)	(**)	(**)	(**)	הון עצמי שהועמד על ידי החברה ליום
(1)31.12.2025
1,409.4	809.8	11.7	65.2	19.1	EBITDA הזוי לשנת הפעלה ראשונה
(7)(A)
4,842.3	1,991.0	0.0	607.1	412.0	סה"כ חוב הזוי (חוב בכיר)
---	17	0	23	21	(א/מ) תקופת הלוואה הזוי לשנת הפעלה ראשונה
1,047.6	566.9	11.7	44.6	16.1	FFO (8)(6) הזוי לשנת הפעלה ראשונה
---	2014	Q1 2026	2020	2024	מועד הפעלה הזוי
---	8%	46%	26%	23%	(9) שיעור החזקה
---	8%	46%	26%	23%	חלק החברה בתזרים לשנת הפעלה
ראשונה
---	כן	לא	כן	כן	האם הועמד חוב בכיר

(7) יצוין כי הפרויקטים המפורטים לעיל בפורטפוליו אלומיי היו בהפעלה מסחרית נכון ליום 31.12.2025, ואולם לאור כך שרכישת ההחזקות באלומיי הושלמה לאחר תאריך המאזן, הפרויקטים סווגו כפרויקטים שחוברו לאחר תאריך הדוח. הנתונים המובאים ביחס לפרויקטים בבעלות אלומיי אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה, שנערכו על סמך מידע פומבי שפרסמה אלומיי, כפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח.

(**) לא נמצא מידע פומבי זמין.

פרויקטים בהקמה או לקראת הקמה למועד פרסום הדוח (1) (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

לקראת הקמה				בהקמה				סגמנט / שם הפרויקט
ישראל	PV	אגירה	PV	ישראל	PV	אגירה	PV
—	13	—	207	177	—	26	(MWp) הספק הזוי
527	—	1,400	—	—	135	—	(MWh) קיבולת אגירה הזויה
—	0.33	—	0.29	0.29	—	0.40	(KWh-KWh-לשנת הפעלה ראשונה מלאה) ש"ח
—	1,600	—	1,423	1,414	—	1,600	(KWh/KWp) שעות ייצור שנתיות הזויות
72.9	6.8	213.0	84.7	72.6	18.7	16.6	(KWh/KWp) הכנסות צפויות לשנת הפעלה ראשונה מלאה(3)
191.6	25.6	655.5	503.5	440.0	53.9	51.6	(18)(3)	סך עלויות הקמה הזויות(3)
2	1	23.5	—	13	18	3	31.12.2025 (11)	הון עצמי שהועמד על ידי החברה ליום 31.12.2025
57.7	5.1	189.6	73.1	62.7	14.1	13.3	(7)(6) הזויה לשנת הפעלה ראשונה
162.9	21.8	458.8	427.9	374.0	45.8	43.9	(ה"כ חוב הזוי (חוב בכיר)
20	25	20	19	15	20	25	(4) תקופת הלוואה הזויה (שנים)
47.9	3.8	166.6	51.7	44.0	11.4	10.6	(8)(6) לזווי לשנת הפעלה ראשונה
2026-2027	2026-2027	2026-2027	2026-2027	2026-2027	2026-2027	2026-2027	מועד הפעלה הזוי
79%	81%	30%	30%	30%	44%	58%	(9) שיעור החזקה
84%	81%	30%	30%	30%	59%	58%	חלק החברה בתזרים לשנת הפעלה ראשונה
לא	לא	לא	לא	לא	באופן חלקי	באופן חלקי	האם הועמד חוב בכיר

המשך - פרויקטים בהקמה או לקראת הקמה למועד פרסום הדוח (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

לקראת הקמה						הקמה
ארה"ב		בריטניה		ספרד		פולין		בריטניה		סגמנט / שם הפרויקט
Sky Solar	Fairway & Bracero Pecan	Noventum RTB	Sabinar BESS	Olmedilla BESS	Sabinar III	Dziewoklucz 2	Cybinka	Blue Sky (C&I PV)	Cellarhead
18	---	63	---	---	30	6	40	2	---	(MWp) הספק חזוי
---	700	---	773	520	---	---	---	---	624	(Pv) קיבולת אגירה חזויה
0.15	---	0.28	---	---	0.19	0.23	0.40	0.65	---	(MWh) תעריף משוקלל (ש"ח) לשנת הפעלה ראשונה מלאה
1,400	---	1,014	---	---	1,650	1,133	1,152	1,500	---	(KWh/KWp) שעות ייצור שנתיות חזויות
7.9	336.8	17.8	84.7	57.0	9.4	1.5	18.5	1.8	116.4	(118/3) הכנסות צפויות לשנת הפעלה ראשונה מלאה
43.1	1,153.7	127.1	390.8	262.9	51.7	7.6	85.1	19.1	1,065.8	(18/3) סך עלויות הקמה חזויות
---	40	4	---	---	---	---	16	8	312	הון עצמי שהועמד על ידי החברה ליום 31.12.2025
7.2	280.8	14.3	65.7	44.2	7.2	0.8	16.1	1.5	85.3	(6/8) EBITDA חזויה לשנת הפעלה ראשונה
17.2	346.1	69.9	195.4	131.5	30.5	3.0	47.6	7.7	658.1	(7/8) סה"כ חוב חוזי (חוב בכיר)
12	7	12	10	10	25	11	11	12	7	(4/8) תקופת הלוואה חזויה
4.3	246.7	9.9	55.9	37.6	5.7	0.6	13.3	1.5	37.8	(4/8) לFO חזוי לשנת הפעלה ראשונה
Q1 2027	H1 2028	Q2 2027	H1 2028	H1 2028	H1 2028	Q1 2027	Q2 2027	H1 2028	H1 2028	(9) מועד הפעלה חזוי
90%	90%	80%	43%	45%	43%	100%	100%	67%	100%	(9) שיעור החזקה
100%	100%	100%	48%	48%	48%	100%	100%	100%	100%	חלק החברה בתזרים לשנת הפעלה ראשונה
לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	האם הועמד חוב בכיר

המשך - פרויקטים בהקמה או לקראת הקמה למועד פרסום הדוח (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

רמיה
לקראת הקמה				בהקמה
Ghimpati (BESS)	Iepuresti (BESS)	Volter (BESS)	Corbii Mari (BESS)	Volter	Corbii Mari (PV)	סגמנט / שם הפרויקט
---	---	---	---	179	281	(MWp) יחזי
480	640	600	868	---	---	(MWh) קיבולת אגירה חזייה
---	---	---	---	0.36	0.38	תעריף משוקלל (ש"ח) לשנת הפעלה ראשונה מלאה
---	---	---	---	1,392	1,393	(KWh/KWp) שעות ייצור שנתיות חזיות
121.3	161.7	144.1	208.4	89.9	146.9	(K)הכנסות צפויות לשנת הפעלה ראשונה מלאה
247.2	366.2	317.4	500.7	453.2	682.1	(15)(3)סנן
---	---	---		80	322	הון עצמי שהועמד על ידי החברה ליום 31.12.2025
101.4	135.2	126.1	184.2	76.0	130.8	(7)(6)תחזיה לשנת הפעלה ראשונה EBITDA
123.6	183.1	158.7	250.3	228.5	363.3	(7)(6)סה"כ חוב חזי (חוב בכיר)
10	10	10	10	12	12	(4)תקופת הלוואה חזייה (שנים)
94.5	125.0	117.3	170.3	63.2	110.5	(6)(4)לFO חזי לשנת הפעלה ראשונה
Q4 2026	Q4 2026	Q3 2027	Q3 2027	Q2 2027	Q2 2027	(9)שיעור החזקה
95%	95%	95%	95%	95%	95%	(9)שיעור החזקה
100%	100%	100%	100%	100%	100%	חלק החברה בתזרים לשנת הפעלה ראשונה
לא	לא	לא	לא	כן	כן	האם הועמד חוב בכיר

המשך - פרויקטים בהקמה או לקראת הקמה למועד פרסום הדוח (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

סה"כ	לקראת הקמה		בהקמה
	(*) ארכב - Pinegate - ארטלר		אלומיי - ישראל (*)		אלומיי – ישראל (*)
	Lavender	Foley	מגירה	אגירה	Foley	מגירה
1,545	225	106	14	**	160	(MWp) השפע
9,139	**	**	**	1,872	**	(MWh) קיבולת אגירה חזויה
—	0.16	0.16	**	**	**	(KWh/KWp) תעריף משוקלל (ש"ח) לשנת
—	1,863	1,959	**	**	**	הפעלה ראשונה מלאה
2,644.9	182.5	72.4	8.4	280.9	91.0	שעות ייצור שנתיות חזויות
11,435.2	918.7	487.2	51.4	1,772.7	509.8	(KWh/KWp) הכנסות צפויות לשנת הפעלה
842.5	**	**	**	**	**	סך עלויות הקמה חזויות(18)(3)
2,121.4	162.0	62.3	5.5	121.5	77.9	(16) תוויה לשנת הפעלה
6,211.1	308.5	153.9	0.0	1,399.0	0.0	(7) רחוב חזוי (חוב בכיר)
—	20	22	0	18	21	(4) תקופת הלוואה חזויה (שנים)
1,765.5	157.5	52.4	5.5	64.5	55.4	דל70 חזוי לשנת הפעלה ראשונה
—	Q2 2027	Q2 2026	Q2 2026	Q2 2029	Q2 2026	(8) שיעור החזקה
—	90%	90%	46%	38%	23%	(9) חלק החברה בתזרים לשנת הפעלה
—	100%	100%	46%	38%	23%	(8) ראשונה
—	לא	לא	**	**	**	האם הועמד חוב בכיר

(*) הנתונים המובאים ביחס לפרויקטים בפורטפוליו פיינגייט אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה, שנערכו על סמך מידע שנמסר לחברה על גורמים צד שלישי במסגרת בדיקת נאותות, וכפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח. הנתונים המובאים ביחס לפרויקטים בבעלות אלומיי אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה שנערכו על סמך מידע פומבי שפרסמה אלומיי, כפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח.

(**) לא נמצא מידע פומבי זמין.

פרויקטים בפיתוח מתקדם למועד פרסום הדוח(1) (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

אנגליה			פולין			Sunprime איטליה		ישראל		סגמנט / שם הפרויקט
Toton	Noventum Transmission	Noventum Distribution	PV	Bacarajevo (BESS)	Bacarajevo (PV)	אגירה	PV	אגירה	PV
---	3,745	929	60	---	223	---	106	---	164	(MWh) הספק הזוי
260	---	---	---	100	---	1,600	---	6,785	---	קיבולת אגירה הזויה (MWh) תעריף משוקלל (ש"ח) לשנת הפעלה ראשונה מלאה
---	0.29	0.29	0.37	---	0.41	---	0.27	---	0.38	שעות ייצור שנתיות הזויות (KWh/KWp)
---	1,006	1,032	1,100	---	1,091	---	1,436	---	1,800
48.3	1,110.4	276.4	24.7	16.0	100.2	226.9	41.6	960.1	111.4	הכנסות צפויות לשנת הפעלה ראשונה מלאה(2)
345.8	7,581.3	1,880.6	133.5	66.8	396.9	674.2	259.3	2,516.7	344.2	סך עלויות הקמה הזויות(3) (19)
36.7	899.8	224.1	20.1	13.5	86.4	185.9	35.6	790.5	88.4	הון עצמי שהועמד על ידי החברה ליום 31.12.2025 (11)
207.5	4,169.7	1,034.4	74.8	37.4	222.3	471.9	220.4	2,139.2	292.6	תקופת הלוואה הזויה לשנת הפעלה ראשונה (6) (7)
7	12	12	20	20	20	20	19	0	25	שיעור מינוף הזוי (חוב בכיר)(11)
22.2	637.1	159.0	15.5	11.2	72.6	162.3	24.6	662.2	70.8	תקופת הפעלה ראשונה (4) (6)
36.7	899.8	224.1	20.1	13.5	86.4	185.9	35.6	790.5	88.4	לFFO זיווי לשנת הפעלה ראשונה (8) (6)
2029	2033	2029	2030	2029	2029	2027-2028	2027-2028	2028-2029	2027-2028	מועד הפעלה הזוי
100%	80%		100%	100%	100%	30%		67%	90%	שיעור החזקה (9)
100%	100%		100%	100%	100%	30%		67%	90%	חלק החברה בתזרים בשנת הפעלה ראשונה

המשך - פרויקטים בפיתוח מתקדם למועד פרסום הדוח(1) (נתונים כספיים במיליוני ש"ח)

| סה"כ | ארה"ב | | | אלומיי – ישראל
דוראד (ג) – הרחבה (*) | יוון
BESS | סגנונט / שם הפרויקט |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | New York BESS 1 | Nofar USA – DG BESS 2 | New York PV 1 | | | |
| 6,044 | — | — | 127 | 690 | — | (MWp) הספק הזוי |
| 9,345 | 440 | 60 | — | — | 100 | (MWh) קיבולת אגירה חזייה |
| — | — | — | 0.39 | — | — | (MWh) תעריף משוקלל (ש"ח)
לשנת הפעלה ראשונה
מלאה |
| — | — | — | 1,460 | — | — | שעות ייצור שנתיות חזויות
(KWh/KWp) |
| 3,283.5 | 171.5 | 28.3 | 147.4 | ** | 20.3 | הכנסות צפויות לשנת
(5) (א) הפעלה ראשונה מלאה |
| 15,889.0 | 765.6 | 99.1 | 741.4 | ** | 83.6 | (3) סך עלויות הקמה חזויות |
| 2,390 | — | 6 | — | ** | 3 | הון עצמי שהועמד על ידי
(11) (א) החברה ליום 31.12.2025 |
| 2,703.4 | 147.2 | 21.1 | 141.7 | ** | 12.4 | EBITDA חזייה לשנת
(7) (א) הפעלה ראשונה |
| 9,446.6 | 306.2 | 39.7 | 185.3 | ** | 45.3 | סה"כ חוב חזוי (חוב בכיר) |
| — | 7 | 7 | 12 | ** | 20 | תקופת הלוואה חזייה
(שנים) (4) |
| 2,126.3 | 132.7 | 18.2 | 128.2 | ** | 9.8 | FFO חזוי לשנת הפעלה
(6) (א) ראשונה |
| — | H1 2028 | H1 2028 | Q3 2027 | ** | Q2 2027 | מועד הפעלה חזוי |
| — | 90% | 67% | 90% | 8% | 100% | (9) שיעור החזקה |
| — | 100% | 100% | 100% | 8% | 100% | חלק החברה בתזרים בשנת
הפעלה ראשונה |

(*) הנתונים המובאים ביחס לפרויקטים בבעלות אלומיי אינם נתונים מבוקרים, והם מבוססים על חישובי החברה והערכותיה, שנערכו על סמך מידע פומבי שפרסמה אלומיי, כפי שהיה ידוע לחברה נכון למועד פרסום הדוח.

(**) לא נמצא מידע פומבי זמין.

פרויקטים בפיתוח למועד פרסום הדוח(1)

סה"כ	Data Centers	אלומיי איטליה (*) (Solar 3)	אלומיי איטליה (*) (BESS)	גרמניה (BESS)	איטליה (BESS)	בריטניה Noventum (PV)	Poland	Spain	USA	Israel	מדינה
4,373	130	800	264	—	—	1,280	418	106	984	392	הספק (MW)
8,546	0	—	—	1,200	1,032	—	2,994	—	320	3,000	קיבולת אגירה חזרה (MWh)
—	80%	46%	23%	100%	30%	80%	100%	43%	71%	100%	שיעור החזקה(1)
—	100%	46%	23%	100%	30%	100%	100%	48%	100%	100%	חלק החברה בתזרים

יתרת ההוצאות מראש בגין פרויקטים בפיתוח הסתכמה, נכון ליום 31.12.2025, בסך כולל של כ- 82,537 אלפי ש"ח.

גילוי מצרפי בדבר פרויקטים ברישוי ופיתוח

פרויקטים ברישוי
פרויקטים שנכללו בדוחות 31.12.2024	פרויקטים שננכלו לשלב "לקראת הקמה"	פרויקטים שנדרשו על ידי "לקראת הקמה"	פרויקטים שנמכרו בתקופה	פרויקטים שנרכשו בתקופה	פרויקטים שגירתו	פרויקטים שנזכרו בתקופה	אלאו	MW	MW	MW	MW	MW	MW
—	5,354	—	358	—	—	—	—	—	—	2,646	—	3,066	PV
100	—	—	—	—	—	—	—	—	100	—	—	—	פרויקטים משולבי אגירה
9,245	—	2,233	—	—	—	—	—	—	8,029	—	3,449	—	Stand Alone מחזור משולב
—	690	—	—	—	—	—	—	690	—	—	—	—	פרויקטים בפיתוח
פרויקטים בפיתוח
פרויקטים שנכללו בדוחות 31.12.2024	פרויקטים שננכלו לשלב "רישוי"	פרויקטים שנזכרו בתקופה	פרויקטים שנרכשו בתקופה	פרויקטים שגירתו	פרויקטים שגירתו בתקופה	פרויקטים שנזכרו בתקופה	אלאו	MW	MW	MW	MW	MW	MW
—	4,268	—	2,228	—	—	—	—	1,064	—	2,102	—	3,330	PV
—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	פרויקטים משולבי אגירה
8,546	—	6,136	—	200	—	1,256	—	—	7,750	—	5,876	—	Stand Alone
—	106	—	—	—	—	—	—	—	—	106	—	—	פרויקטי רוח

לפרטים בדבר התנאים להכרה בפרויקטים כמוכנים לחיבור, הקמה, לקראת הקמה, פיתוח מתקדם ופיתוח ראו סעיף 1.1 בפרק תיאור עסקי התאגיד. (1)

יצוין כי הגילוי ביחס לפרוייקטים בישראל, איטליה ו-Blue Sky, וחלק מהפרוייקטים של אלומיי אשר כוללים מספר רב של פרוייקטים, שאף אחד מהם אינו משמעותי לחברה בהיקפי הספקי מערכות במונחי מגה-וואט, וכן ביחס לפרוייקטים ברישוי בבריטניה ופולין וביחס לכל הפרויקטים בפיתוח, הינו בנתונים מצריפיים, וכי הגילוי ביחס ליתר הפרויקטים לסוגיהם ועל מיקומם הגיאוגרפי מהווה גילוי פרטני ביחס לכל פרוייקט.

הנתונים ביחס לפרוייקטים בפולין, רומניה ואיטליה מבוססים על ש"ע"ח 3.746 ש"ח לאירו; הנתונים ביחס לפרוייקטים בארה"ב מבוססים על ש"ע"ח 3.19 ש"ח לדולר; הנתונים ביחס לבריטניה מבוססים על ש"ע"ח 4.29 פאונד לש"ח.

לגבי הפרויקטים בפיתוח, פיתוח מתקדם, הקמה ולקראת הקמה, הנתונים בטבלה הינם בהנחה כי יתקבלו כל האישורים הנדרשים להקמה, חיבור המערכת לרשת החשמל והפעלה מסחרית, לרבות אישור בדבר מקום ברשת (אישור חיבור לרשת), השלמת הליכי התכנון הנדרשים להקמת המערכות, אי פקיעת איזה מהאישורים שהתקבלו עד לאותו מועד, קבלת היתרי בניה, הגעת הפרויקטים למוכנות להקמה עד ל-Long Stop Date הקבוע בהסכמי הרכישה או המימון שלהם, עמידה במבחני החיבור של רשות החשמל וכיו"ב. למועד הדוח, אין לחברה כל יכולת להעריך את סיכויי השלמת ההליכים כאמור לכל הפרויקטים. עם זאת, קיימת סבירות גבוהה כי לא כל הפרויקטים שטרם קיבלו אישורי חיבור יקבלו אישורי חיבור או יקבלו אישורי חיבור בהספקים בהתאם לבקשות שהוגשו ביחס אליהם או בהתאם להספקים שניתן להקים על גבי הקרקע.

לגבי הספק המערכות ומועדי השלמת הקמה חזויים - ההערכות המפורטות בטבלאות לעיל מבוססות על הערכות החברה בהתבסס על אישורים שהתקבלו עד למועד הדוח ו/או שטח הקרקע עליה מיועדת לקום המערכת, המועד האחרון להשלמת רכישת הפרויקטים שנקבע בהסכמי הרכישה, מידע שנמסר לחברה מאת השותף המקומי, מידע שנמסר לחברה במסגרת בדיקות הנאותות שבוצעו על ידי החברה ביחס לפרוייקטים השונים, או על בסיס הערכות החברה. לנוכח השלבים הראשונים של פיתוח הפרויקטים, כמו גם האישורים הרגולטוריים הנדרשים להקמתם, למועד הדוח אין כל וודאות להתמשות הפרויקטים, הוצאתם לפועל והתמשותם בהספקים ובמועדים המפורטים בטבלה.

כמו כן, לגבי פרויקט Toton בבריטניה והפרויקטים ביוון, הנתונים בטבלה הינם בהנחה כי הפרויקטים יגיעו למוכנות להקמה בתנאים כמפורט בהסכמים לרכישתם וכי החברה תשלים את העסקאות לרכישת הזכויות בהם.

(2) מועדי השלמת הקמה של הפרויקטים מבוססים על הערכות הנהלת החברה ו/או הנהלת חברות מוחזקות המבוססות, בין היתר, על מועדי השלמה הקבועים בהסכמי הקמה, אישורי חיבור או הערכות שותף מקומי, יזם הפרויקטים או יועצים חיצוניים.

(3) עלויות ההקמה ותנאי המימון של הפרויקטים מבוססים על הערכות הנהלת החברה ו/או הנהלת חברות מוחזקות, המסתמכות, בין היתר, על הסכמי רכש, הקמה (EPC) ותחזוקה שנחתמו, הצעות מחיר מקבלנים ועליות רכישת זכויות בפרויקטים. בפרויקטים שבהם טרם סוכמו התנאים הסופיים של הסכמי ההקמה, ההערכות מבוססות על עליות בפרויקטים דומים תוך שקלול שינויים שחלו בשוק (כגון מחירי רכיבים, שינוע ומימון). במקרים של תשתית משותפת למספר פרויקטים, העליות חושבו תחת הנחת הקצאה יחסית בין הפרויקטים הנהנים מהתשתית.

(4) שיעורי המינון, עליות הריבית ותנאי המרוח מבוססים על הערכות הנהלת החברה, המסתמכות בין היתר על תנאים שנקבעו בהסכמי מימון קיימים או בטיוטות מתקדמות של מזכרי עקרונות בפרויקטים דומים; אינדיקציות ונתונים שהתקבלו במסגרת משא ומתן מול מוסדות פיננסיים; עסקאות השקעה ומימון מול שותפי מס (Tax) המקובלות בארה"ב; שערי ריבית שוק ושיעורי (כגון EURIBOR וSONIA) Swap למקופות ההלוואה הרלוונטיות ומידע ציבורי והערכות שוק בדבר תנאי המימון המקובלים. ביחס לפרוייקטים בעלי מודל הכנסה שאינו בתעריף מובטח, שוקללו בהערכות החברה תוספות מרווח בגין חוסר הוודאות התזרימי. יודגש כי למועד הדוח אין כל וודאות כי תנאי המימון יהיו בהתאם להערכות החברה.

Nofar

(5) נתוני ההכנסות והתעריפים המוצגים בטבלאות מבוססים על הערכות הנהלת החברה, המבוססות בין היתר על שילוב המקורות והנחות העבודה הבאים: עבור פרויקטים הפועלים תחת רגולציה ספציפית, הערכת ההכנסות מבוססות על תעריפים שנקבעו באסדרות רלוונטיות, הליכים תחרותיים (מכרזי CfD ומכסות), או הסכמי מכירת חשמל (PPA/Tolling) שנחתמו או צפויים להיחתם, בתוספת הצמדה למדד ככל שרלוונטי; עבור פרויקטים שאינם נהנים מתעריף מובטח ההערכות מבוססות על תחזיות מחירי חשמל בשוק הפתוח; ההערכות בדבר הכנסות ממתקני אגירה ומערכות משולבות מבוססות על מודלים של שירותים רשת (זמינות, השלה, מניעת קיטום), הערכות למחירי ארביטראז' (תע"ז), הטבות בגין פריסה עירונית ("פרמיה אורבנית") ותחזיות של יועצים חיצוניים בדבר הכנסות תפעוליות בשנת ההפעלה הראשונה; הערכות בדבר הספק המערכות בפועל, שעות שמש שנתיות ממוצעות (המשתנות בהתאם למיקום הגיאוגרפי וסוג הטכנולוגיה), וכן הערכות בדבר משטר הצריכה העצמית של הלקוחות ושיעור החשמל שיוזרם לרשת; הנחות בדבר שיעורי אינפלציה והצמדות למדדים רלוונטיים בהתאם להערכות חברות ייעוץ. יודגש כי ההכנסות בפועל עשויות להיות נמוכות או גבוהות מהערכות אלו, בין היתר כתוצאה משינויים במחירי החשמל בשוק החופשי, תנאי התקשרות סופיים בהסכמי PPA, שינויים רגולטוריים או סטייה בנתוני הייצור והצריכה בפועל ביחס לאומדנים.

(6) שנת ההפעלה הראשונה' משמע, 12 חודשים רצופים אשר במהלכם, לראשונה, לא תוגבל המערכת בהזרמת חשמל לרשת בזמן אמת, ותישא בתשלומי חוב בכיר. לרוב, פירעון תשלומי החוב הבכיר מתחיל מספר חודשים לאחר מועד ההפעלה המסחרית.

(7) מדד ה-EBITDA מחושב כרווח הגולמי בתוספת פחת והפחתות ובהתחשב בהערכות הנהלת החברה בדבר עלויות התחזוקה השוטפת של המערכת המתבססת בין היתר על: עלויות תחזוקה שנקבעו בהסכמים חתומים מול קבלני הקמה(EPC), ספק ציד ונותני שירותי תפעול ותחזוקה בפרויקטים הרלוונטיים או פרויקטים דומים; הצעות שהתקבלו מספקים במהלך משא ומתן; נתונים שהוצגו לגורמים מממנים; תחזיות של חברות ייעוץ חיצוניות. בפרוייקטים הרלוונטיים האומדנים משקללים את תנאי הסכמי ה-Tolling והשירותים שנחתמו מול ספק הסוללות וקבלני התחזוקה.

(8) ה-FFO מחושב כ-EBITDA בניכוי הוצאות מימון (תשלומי ריבית) בגין הלוואות החוב הבכיר, על בסיס ההנחות המפורטות בהערה (5) לעיל. יודגש כי למועד הדוח טרם הושג מימון לחלק מהפרויקטים כמפורט בטבלאות שלעיל, ואין כל וודאות בדבר קבלת המימון כאמור, לרבות כל וודאות כי עלותם תהא בהתאם להערכות החברה כמפורט בהערה (4) לעיל. כמו כן, ביחס להסכמי המימון שנחתמו וטרם בוצעו המשיכות בגינן, יובהר כי למועד הדוח אין כל וודאות בדבר עמידת חברות הפרויקט בתנאים למשיכה.

(9) שיעור החזקות החברה חושב כממוצע משוקלל, בשרשור, ביחס להספק המערכות. יצוין כי ביחס לפרויקטים בישראל, לחלק מבעלי המקרקעין אופציה לרכוש החזקות בחברת הפרויקט בתנאים כמפורט בהסכם. שיעור החזקה המוצג הינו בהנחה שחלק מבעלי המקרקעין יממש את האופציה, בהתאם להערכות הנהלת החברה בדבר סיכויי מימוש כל אופציה. יצוין כי בפרוייקטים בארה"ב מחזיקים גם שותפי מס, שיעור החזקות ביחס לפרויקטים אלה מתאר את החזקות החברה ללא התחשבות בשיעור זכויות שותפי המס. לפרטים נוספים אודות שותפי המס בפרוייקטים, ראו סעיף 3.4 לחלק א' לדוח זה. יצוין, כי כל החזקות בתאגידי הפרויקט של פרויקטים לגביהם מצוין בטבלה שנלקח חוב בכיר משועבדות, למועד הדוח, לטובת הבנקים המממנים של פרויקטים אלו.

(10) עלויות ההקמה כוללת בין היתר, הנחה בדבר חילוט ערביות הקמה של פרויקטים מכוח הליכים תחרותיים למתקני גגות ומאגרים, אשר יחוברו לרשת לאחר המועד המחייב, וזאת במטרה לשמור על התעריפים בהם זכתה החברה.

(11) שיעור ההון העצמי שהושקע חושב בהנחת קבלת מימון בשיעור כמפורט בטבלה שלעיל. יצוין כי למועד הדוח חלק מהפרויקטים ממומנים מהון עצמי כמפורט בטבלאות לעיל. במועד קבלת המימון לפרויקטים אלו, בכוננת החברה למשך חלק מההון העצמי שהושקע בפרויקטים. ההון העצמי שמועמד לחלק מהפרויקטים ב-Sunprime

מועמד מתן רווח ההקמה של Sunprime המשמשת כקבלן ההקמה של הפרויקטים. בהתאם, לא הועמד על ידי החברה הון עצמי להקמת פרויקטים אלו.

ההערכות המפורטות בטבלאות שלעיל אודות תעריפים, תקופת תעריפים, הספקים, שעות ייצור שנתיות, מועדי הפעלה מסחרית, עלויות הקמה, עלות תפעול, תקופת הלוואה, שיעורי מינון, הכנסות, EBITDA, FFO, תזרים פנוי חזוי, שיעורי החזקות, שנת סיום הקמה, שנת הפעלה ראשונה חזויה, שיעור האינפלציה בכל מדינה ותוצאות שנת הפעלה ראשונה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, שהתממשותן אינה ודאית ואינה בשליטתה הבלעדית של החברה. ההערכות האמורות מבוססות על תוכניות החברה ביחס לכל מערכת ומאפייני המערכות, אשר עלולות שלא להתממש, או להתממש באופן שונה לרבות באופן מהותי, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, כגון: היעדר וודאות מלאה לגבי זכויות בחברת הפרויקט, עיכובים בקבלת היתרים הנדרשים להקמת המערכות והפעלתן, עיכובים בקבלת גישה לרשת החשמל, עיכובים בעבודות החיבור הנדרשות על ידי מנהל רשת החשמל, שינוי בעלויות הקמת המערכת, עיכובים בקבלת ההיתרים הנדרשים לתחילת הקמה של הפרויקט, קבלת תשובות מחלק ( Grid Connection) שליליות או חיוביות מוגבלות, קבלת אישור חיבור למועד רחוק מהערכות החברה או לנקודת חיבור רחוקה מהערכות החברה, עיכובים בפיתוח רשת החשמל, עיכובים בהקמה, עיכובים או קשיים בהתקשרות בהסכמי פיתוח עם רשות מקרקעי ישראל, עיכובים בעבודות שמבצע מנהל המערכת הנדרשות לחיבור הפרויקט, עיכובים בהשלמת מבחני העמידה, עיכובים בקבלת שינוי יעוד הקרקע, עיכובים באספקת חלקי המערכות, שינויים בעלויות הקמה, לרבות בגין הוצאות בלתי-צפויות, עליה במחירי חומרי הגלם, עליה במחירי ההובלה, שינויים בשערי החליפין, עיכובים בקבלת ההיתרים הנדרשים לתחילת הקמת הפרויקט, עיכובים בפיתוח רשת החשמל, עיכובים בהקמה, שינויים בתעריפי האסדרות, שינויים בהוראות הדין ו/או באסדרות, הטלת מיסים בגין הכנסות מחשמל במדינות בהן פועלת הקבוצה, שינויים במדיניות ו/או עלויות המימון, קושי בגיוס מקורות מימון, שינויים בשיעורי הריבית, ליקויים במערכת, שינויים במזג האוויר, שינויים בתעריפי החשמל או בעלויות המערכתיות, שינויים בהיקפי צריכת החשמל על ידי צרכני המערכת, שינויים בביקוש לחשמל, שינויים בשיעורי המס, שינויים בדיני המס, שינויים במשק בכלל ובמשק החשמל בפרט, שינויים רגולטורים, ליקויים במערכות, התפרצות מגיפה והמגבלות שיטולו בעקבות כך, שינוי במצב ביטחוני או מדיני, לרבות השפעת מלחמת 'חרבות ברזל' ומבצעי 'עם כלביא' ו'שאגת הארי' על פעילות החברה, וכן התקיימות אחד (או יותר) מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 בפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2025.

יודגש, כי למועד הדוח אין כל וודאות בדבר הוצאתם לפועל של הפרויקטים המצויים בהקמה, לקראת הקמה, רישוי, פיתוח מתקדם ופיתוח, בין היתר, בשל העובדה כי פרויקטים אלו כפופים לקבלת אישורים שונים (לרבות שינוי יעוד קרקע, היתרי בניה, תשובת חיבור חיובית, מכסות פנויות, עמידה במבחנים של רשות החשמל, אישור חיבור וכו'), כמפורט בסעיפים 3.1.1.1, 3.3.1.3, 3.3.1.5, 4.9 ו-4.14 בפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2025, אשר אין כל וודאות שיתקבלו, כמו גם בשל חשש להתקיימות אחד מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 4.14 בפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2025. ככל שהחברה לא תצליח להוציא לפועל את המערכות המפורטות לעיל (או איזו מהן), עיקר החשיפה שלה תהיה מחיקת הסכומים שהושקעו (ויושקעו) עד לאותו מועד, לרבות חילוט ערבויות שהועמדו ביחס לפרויקט וכן במערכות המוקמות מכוח זכייה בהליך תחרותי ומערכות בחו"ל בגינן שולמו מקדמות ו/או הופקדו ערבויות למנהל המערכת, אובדן כספי הפיקדון, חילוט ערבויות החיבור וההקמה ואובדן מכסת החשמל (במקרה של אי-עמידה בלוחות הזמנים עד למועד המחייב המירבי).

סקירת התפתחות החברה 1.4

בשנת 2025 המשיכה החברה בקידום פעילותה והרחבת פלטפורמות הפיתוח ופורטפוליו הפרויקטים שלה, כמפורט בפרק 'א' דוחו השנתי וכדלקמן:

1.4.1 כללי

בחודש דצמבר 2025 השלימה החברה בהסכם למכירת 5% מההחזקות בשותפות ני-נופר אירופה לקרן נוי (כהגדרת המונחים בדוח התקופתי ל-2025), בתמורה לסך של 18.95 מיליון אירו, כך שנכון למועד פרסום הדוח, מחזיקה החברה ב-47.5% מהזכויות בשותפות ובשותף הכללי וקרן נוי מחזיקה 52.5%. במועד השלמת העסקה נכנס לתוקף הסכם שותפים חדש בין החברה לבין קרן נוי, אשר החליף את הסכם השותפים שנחתם בעבר, ואשר מסדיר את אופן הניהול של שותפות ני-נופר ואת יחסי הצדדים כשותפים בשותפות ני-נופר. יצוין כי בעקבות הירידה בשיעור ההחזקה של החברה בשותפות ני-נופר ושינוי הסכם השותפים, באופן המעניק לקרן נוי שליטה בשותפות ני-נופר, חדלה החברה לאחד את תוצאותיה ומאזנה של שותפות ני-נופר בדוחות הכספיים של החברה. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידיים מיום 4.11.2025 ומיום (מס' אסמכתא: 2025-01-083415 ו-2025-01-083759 ו-2025-01-103733), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך הפניה.

בחודש דצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מניות השליטה בחברת אלומיי קפיטל בע"מ (כ-45.85%) בתמורה לסך של 45.85 מיליון ש"ח, וביום 4 למרץ 2026 הושלמה העסקה.¹ לפרטים אודות צבר הפרויקטים של חברת אלומיי, ראו סעיף 1.4 לעיל.

כמו כן, במהלך תקופת הדוח החברה פעלה לחידוש מסגרות האשראי שהועמדו לה על ידי בנקים בישראל, במקביל להגדלת מסגרות האשראי להיקף כולל של 700 מיליון ש"ח, וכן מנהלת מגעים להארכת המסגרות וקבלת מסגרות אשראי נוספות.

בנוסף בשנת 2025 ועד למועד פרסום הדוח הנפיקה הקבוצה כ-275 מיליון ש"ח נע"מ לגופים מוסדיים, וכן ביצעה הרחבת סדרה והצעות רכש חליפין של אגרות החוב של הסדרה. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 4.5 לפרק 'א' דוח השנתי וסעיף 1.8.2 להלן.

1 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 16.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-100448) ומיום 4.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-019801), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

1.4.2 ישראל - בחודש ינואר 2026 התקשרה החברה במערכת הסכמים עם קבוצת כלל, במסגרתם תשקיע קבוצת כלל בפעילות החברה בישראל. במסגרת מהלך רה ארגון, החלה החברה בהעברת עיקר פעילותה בישראל (למעט פעילות שהוזהרה במפורש בהסכם) לנופר ישראל, חברה בת של החברה, לרבות העברת שירותי ניהול, מטה ותמיכה, וכן העברת עובדים, והכל בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים (לרבות בנקים, מלווים ושותפים), שנכון ליום פרסום הדו"ח חלקם הארי כבר התקבלו בהתאם לרלינג שהתקבל בנושא ממס הכנסה. בכפוף להשלמת העברת הפעילות וקבלת כלל האישורים הנדרשים, תשקיע קבוצת כלל סכום של כ-300 מיליון ש"ח בנופר ישראל, ובתמורה תקבל 18.75% מהון המניות של נופר ישראל, כאשר סכום ההשקעה כפוף להתאמות. השלמת העסקה תתבצע בשני שלבים: שלב ראשון לאחר קבלת "מרבית" האישורים, במסגרתו תבוצע השקעה בסכום יחסי לשווי הנכסים שהועברו בפועל ויוקצו לכלל 18.75% מהון המניות של נופר ישראל, ושלב שני, אשר יושלם עד ליום 31 באוקטובר 2026, ביחס ליתרת הנכסים, בהתאם לשווי היחסי שלהם. ביום 19.3.2026, התבצע השלב הראשון בהשלמת עסקה, במסגרתו הוקצו לכלל 18.75% מהון מניות נופר ישראל, וכלל השקיעה 207 מיליון ש"ח בנופר ישראל. לפרטים נוספים, ראו סעיף 3.1.1.1 לפרק א' לדוח תקופתי זה. בנוסף, החברה התקשרה והשלימה בחודש מרץ 2025 עסקה לרכישת זכויות שותפיה באספק סולאר, המחזיקה כ-15.5 Mw נכסים סולאריים מניבים. כמו כן, במהלך החודשים האחרונים עסקה החברה בפיתוח שתי תחנות כוח מונעות בגז בטכנולוגיית מחזור משולב, בגינם התקבלה המלצת מנהל התכנון. יודגש כי מדובר בשלבי פיתוח ראשוניים בלבד ולפיכך אין כל וודאות בדבר הוצאה לפועל של הפרויקטים האמורים. בנוסף, בחודש יולי 2025 התקשרה החברה במזכר הבנות עם בנק לאומי בקשר להעמדת מימון מחדש בסך כולל של עד כ-2.4 מיליארד ש"ח לצבר פרויקטים סולארים ופרויקטי אגירה ב-107 תאגידי פרויקט בישראל, בהספק מוערך של כ-355 מגה וואט מותקן ו-115 מגה וואט שעה בהפעלה מסחרית.² מתן מסגרת אושראי, סך של עד 2 מיליארד ש"ח יועמד כמסגרת מימון מחדש וחילוץ הון מנכסים מניבים, אשר ישמש לפירעון חוב קיים בהיקף של כ-1 מיליארד ש"ח, והיתרה לחילוץ הון לחברה בסכום מוערך של עד 500 מיליון ש"ח והיתר לחילוץ הון לשותפיה בתאגידי הפרויקט, וכן סך של עד 400 מיליון ש"ח יועמד כמסגרת השבחת נכסים קיימים, מתוכו סך של עד 100 מיליון ש"ח יועמד כמסגרת גישור מתגלגלת למימון ביצוע השבחת נכסים קיימים במהלך תקופת הקמתם, וסך נוסף של כ-100 מיליון ש"ח יועמד כמסגרת לשירות חוב. יובהר, כי הסכם מחייב בין הצדדים טרם נחתם ועדיין מצוי במו"מ, וכי תנאי המימון הסופיים ייקבעו במסגרת הסכם מחייב, ככל שייחתם, לאחר השלמת מו"מ ובדיקות נאותות לשביעות רצונם של הבנק, וקבלת כל האישורים הנדרשים, לרבות אישורי האורגנים הרלוונטיים של הצדדים, וכי אין כל וודאות להתקשרות בהסכם מחייב, וככל שייחתם, תנאיו עשויים להיות שונים מהמתואר, לרבות באופן מהותי. עוד יצוין כי ככל שלא יחתם הסכם המימון עד ליום 30 ביוני 2026, יפקע תוקפו של מזכר העקרונות.

לפרטים אודות צבר הפרויקטים בישראל, ראו סעיף 1.4 לעיל.

1.4.3 רומניה – במהלך השנים 2022 ו-2023 הקימה החברה פלטפורמת ייזום מקומית ברומניה (Nofar Energy) שאחראית על ייזום, איתור, פיתוח, רכישה, הקמה ומימון של פרויקטים סולארים ופרויקטי רוח ברומניה.

² לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 23.7.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-055032), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

במהלך שנת 2022 התקשרו חברות הקבוצה במספר הסכמים לרכישת פרויקטים: Iepuresti בהספק של כ-169 מגה-וואט, יאפשא Corbii Mari בהספק של כ-266 מגה-וואט, Ghimpati והלאב בהספק של כ-73.6 מגה-וואט. במהלך שנת 2023 הושלמה רכישת פרויקטי Iepuresti, שבעת 2024 הושלמה רכישת פרויקטי Slobozia בהספק של כ-73.6 מגה-וואט. ובמהלך 2025 הושלמה רכישת פרויקטי Iepuresti ובשנת 2024 הושלמה רכישת פרויקטי Slobozia בהספק של כ-73.6 מגה-וואט.

במהלך שנת 2023 חוברו פרויקט Ratesti (פרויקט סולארי בהספק של כ-155 מגה-וואט המוחזק 50% על ידי החברה)⁶ לרשת החשמל⁷ ובתחילת שנת 2025 קיבל רישיון ייצור אשר איפשר את הפעלתו המסחרית. בדצמבר 2025, החברה השלימה עסקה למכירת החזקותיה בפרויקט (50% כאמור) ובכל הלוואות הבעלים שהעמידה לפרויקט, תמורת סך כולל של כ-45.6 מיליון אירו.⁸

בשנים 2024 ו-2025 התקשרו חברות הקבוצה בהסכמי מימון של פרויקטי Iepuresti והלאב בהספק של עד 122 מיליון אירו.⁹ וכן התקשרו חברות הקבוצה בהסכמי הקמה ורכש פאנלים של הפרויקטים Icub, Ghipati, Iepuresti, Volter, Slobozia, Voter, Corbii Mari. כמו כן, ברבעון הראשון לשנת 2025 זכתה Slobozia במכרז למחיר הגנה (CfD) שערך משרד האנרגיה הרומניה, בתעריף הגבוה ביותר שנקבע במכרז בסך של 54.18 אירו ל-MWh (צמוד למדד).

במהלך שנת 2025 הושלמה הקמתם של פרויקטי Ghipati, Iepuresti והלאב בהספק כולל של כ-390 מגה-וואט.

ביום 26.11.2025 התקשרה החברה בהסכם למימון הפרויקטים הסולאריים, Slobozia, Corbii Mari. הרוויחו ברומניה בהיקף של כ-192 מיליון אירו מסגרת לטווח ארוך ו-25 מיליון אירו מסגרת מע"מ. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 26 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093097), אשר האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בנוסף, בחודש דצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישת כ-50.5% ממניות חברת סחר בחשמל המאוגדת ברומניה בעלת ניסיון בניהול נכסים וסחר בחשמל, בתמורה לסכום שאינו מהותי לחברה. השלמת ההסכם כפופה להשלמת תנאים מתלים, שנכון למועד פרסום הדוח טרם הושלמו.

למועד הדוח פלטפורמת הפיתוח המקומית עוסקת בהשלמת חיבור והפעלת הפרויקטים Iepuresti, השלמת הקמת פרויקטי Corbi Mari והלאב בהספק של כ-50.5% ממניות חברת סחר בחשמל, הפרויקטים הסולאריים, מנהלת משא ומתן בנוגע להתקשרות בהסכמי הקמה ותחזוקה עבור פרויקטי

3 לפרטים בדבר הסכם רכישת Iepuresti ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 3 במאי 2022 ו-17 במאי 2023 (מס' אסמכתא 2022-01-044202).

4 לפרטים בדבר הסכם רכישת Corbii Mari ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 17 ביולי 2022 ו-6 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא 2022-01-074874).

5 לפרטים בדבר הסכם רכישת Ghipati ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 9 בנובמבר 2022 ו-12 ביולי 2023 (מס' אסמכתא 2022-01-065881).

6 לפרטים בדבר הסכם נוספים בדבר הסכם הרכישה וההסכמות עם אקונוג'י ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 4 ביולי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-110811), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

7 לפרטים בדבר החיבור לרשת ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 26 בנובמבר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-127782), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

8 לפרטים בדבר הסכם מכירת Ratesti ראו דיווחים מיידיים בפרסמה החברה בימים 5 באוקטובר 2025 ו-21 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-0101490).

9 לפרטים בדבר הסכמי המימון של פרויקטי Iepuresti ראו דיווח מיידי מיום 21.8.2024 (מס' אסמכתא 2024-01-085962).

האגירה, וכן עוסקת באיתור רוכשים פוטנציאלים לחשמל שייצר במתקנים.
לפרטים אודות צבר הפרויקטים ברומניה, ראו סעיף 1.4 לעיל.

*איטליה – החברה פעילה באיטליה באמצעות חברת "Sunprime" (Sunprime Holdings S.R.L.) בשיעור של כ-30% על ידי החברה (שצפוי לעלות ל-31.35% בכפוף להשלמת הסכם השקעה שנחתם בדצמבר 2025, כמפורט בסעיף 4.7.1 "לפרק א' לדוח השנתי), העוסקת בפיתוח, תכנון, רישוי, הקמה ותפעול של מערכות פוטו-וולטאיות על גבי גגות באיטליה ובמערכות קרקעיות, הפועלות מכוח הליך מכרזי שמבצע מנהל שירותי החשמל האיטלקי (GSE) למכירת חשמל בצורה של הסכמי הפרשים (Contract for Differences) וכן מערכות קרקעיות נוספות, לרבות מערכות סולאריות קרקעיות ופרויקטי אגירה.

במהלך השנים 2024 ו-2025 המשיכה Sunprime בהקמת וחיבור פרויקטים, במקביל להמשך הרחבת צבר הפרויקטים שלה.

בנובמבר 2022 Sunprime התקשרה וביצעה משיכה ראשונה של מימון להקמת פרויקטים סולאריים בהיקף של עד 150 מיליון אירו, ובחודש יולי 2024 התקשרה Sunprime בהסכם מימון פרויקטי נוסף בהיקף של עד 204 מיליון אירו. בחודש פברואר 2026 התקשרה Sunprime בהסכם מימון נוסף בהיקף של כ-507 מיליון אירו.

במסגרת מכרז מיניות אמצעי ייצור (Market Capacity) שנערך בחודש בפברואר 2025, Sunprime קיבלה הודעה על זכיית מספר פרויקטים במכרז, וביום 20 למרץ 2025 התקשרה Sunprime בהסכמי Capacity Market בקשר עם זכייתה במכרז בקשר למספר פרויקטי אגירה בהספק כולל של כ-56 MW ובקיבולת של כ-MW 112. בהתאם להסכמי Capacity Market, זכיית Sunprime קיבלה את תשלומים למשך תקופה של 15 שנה החל מינואר 2027, בהיקף מוערך כולל של כ-15.45 מיליון אירו, הנפרס לאורך תקופת הזמינות. יובהר כי תשלומי Capacity Market הם בנוסף להכנסות השוטפות הצפויות של פרויקטי האגירה מכוח הסכמי (ככל שייחתמו) / או /ת מסחר בחשמל במקטעי החשמל השונים. [14]

ביום 2 בדצמבר 2025, זכתה Sunprime במכרז CFD במסגרת אסדרת X-FER, המסגרתה הוקצתה לה מכסה של 67 מגה-וואט, המקנה לפרויקטים זכאות לתעריף מובטח לתקופה של עשרים (20) שנה ממועד תחילת ההפעלה המסחרית. ההכנסה הכוללת הצפייה מהזכייה במכרז מוערכת בסך של כ-100 מיליון אירו. ל-Sunprime שמורה הזכות למכור חשמל בשוק החופשי במשך שמונה-עשר (18) חודשים עובר למועד תחילת התעריף המובטח, דבר המעניק לה גמישות ניהולית ופוטנציאל לרווחים נוספים.

10 למנוע דוד, ניו-נופר אירופה מחזיקה ב-63.5% מהזכויות ב-Sunprime. לפרטים בדבר הסכם רכישת ההחזקות ב-Sunprime וכן הסכמי הלוואה והשקעה שנחתמו בין Sunprime ל-Randromeda, ראו סעיף 4.7.1 "לפרק א' לדוח השנתי.

11 לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 18.10.2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-102894), אשר המידע האור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

12 לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 23.7.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-075612), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

13 לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 24.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-017171), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

14 לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 23.3.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-019017), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

15 לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 5 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-096096), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

מאז רכישת Sunprime על ידי החברה, זכתה Sunprime בנתח משמעותי מההספק שהוקצה במכרזים שביצע מנהל שירותי החשמל האיטלקי ("GSE") לפרוייקט סולארי גגות ולפרוייקטים קרקעיים מכח אסדרת ה-FER1. פרוייקטים הנכללים תחת אסדרה זו זכאים לתעריף מובטח (CfD) בתעריף של 53 עד 112 אירו למגה וואט שעה למשך 20 שנה. נכון למועד פרסום הדוח, ל-Sunprime כ-498 מגה וואט של פרוייקטים בשלבי פיתוח שונים שזכו בהליך מכרזי GSE, לקבלת תעריף מובטח (CfD) לתקופה של 20 שנה, בתעריף ממוצע משוקלל של כ-81.2 אירו למגה-וואט.

בנוסף, בחודש פברואר 2026 התקשרה Sunprime בסדרת הסכמים עם צרכני חשמל תעשייתיים עתירה צריכה (ו/או באמצעות הגורם המנהל הרלוונטי) באיטליה במסגרת מנגנון ה-Energy Release. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 6.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-013137), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

למועד הדוח, Sunprime עוסקת בהיערכות להקמת פרויקט אגירה, בנוסף להקמת ופיתוח הפרויקטים הסולארים שבבעלותה.

1.4.5 ספרד - למועד הדוח, פעילות הייזום בספרד מבוצעת באמצעות ניו-נופר אירופה, בשיתוף עם יזמים מקומיים המחזיקים בין 5% ל-10% מהזכויות בפרויקטים.16 החברה מחזיקה, באמצעות ניו-נופר, בשלושה פרויקטים סולארים פעילים במדינה בהספק מצטבר של 407 MW. כ-50% מתפוקת החשמל הצפויה מהפרויקטים הינם תחת הסכמי PPA לטווח של בין 3 ל-10 שנים.17 למועד הדוח החברה עוסקת בייזום פרויקט סולארי Sabinar III, במקביל לפיתוח פרויקט אגירה אשר יוחזרו גם הם לתחמ"ש של פרויקט Olmedilla ו-Sabinar וכן בוחנת פיתוח של פרויקט רוח שיחובר גם הוא לאותו תחמ"ש. בנוסף, בחודש יולי 2025 חברת הפרויקט של Olmedilla השלימה הליך Refinance אשר כלל, בין היתר, הגדלת היקף החוב בכ-11 מיליון אירו, פריסה מחדש של ההלוואה לתקופה של 17 שנים (עד ספטמבר 2042) והפחתת מרווח הריבית ל-1.75% עד 2.25%.

1.4.6 פלוטרמת Atlantic Green Limited (מגירה אגירה) – (Stand Alone) בדבריטניה

(“Atlantic Green” מחזיקה בפרויקט “Cellarhead” בכושר חיבור לרשת של 300 מגה-וואט ובעל הספק אגירה של כ-624 מגה-וואט שעה, ופרויקט האגירה.19 Buxton בכושר חיבור לרשת בהספק של כ-30 מגה-וואט וקיבולת אגירה של 60 מגה-וואט שעה.

במהלך 2024 התקשרה חברת הפרויקט בהסכמי הקמה ותחזוקה של פרויקט Cellarhead. למועד הדוח Atlantic Green עוסקת בהקמת ובטיוב פרויקט Cellarhead וההיתרים הנדרשים בגינו, כולל באמצעות מגעים עם רשויות התכנון המקומיות, דבר המתאפשר בעקבות דחיה במועד חיבורו במספר חודשים.

16 לפרטים בדבר הסכם שיתוף הפעולה עם היזמים המקומיים ראו סעיף 3.3.1.3 בפרק תיאור עסקי בדוח התקופתי ל-2020, אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

17 לפרטים בדבר הסכמי מכירת החשמל ראו דיווחים מיידי שפרסמה החברה בימים 3 באפריל 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-035163) ו-8 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-099826), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

18 לפרטים בדבר הסכם רכישת Cellarhead ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 19 בדצמבר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-181458) ו-22 בפברואר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-016849), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

19 לפרטים בדבר הסכם רכישת Buxton ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 28 באפריל 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-042828) ו-22 בפברואר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-016849), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

20 לפרטים נוספים בדבר תנאי הסכמי ההקמה והתחזוקה ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 30.4.2024 (מס' אסמכתא 2024-01-041053) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בנוסף, במהלך המחצית הראשונה של 2024 חובר החלק הראשון של פרויקט Buxton, ובחודש נובמבר 2024 חובר החלק השני. נכון למועד הדוח Atlantic Green מפעילה באופן חלקי את פרויקט Buxton. בנוסף, Atlantic Green התקשרה בשנת 2023 בהסכם לרכישת פרויקט אגירה נוסף, ^{21}Toton, בעל כושר חיבור בהספק כולל של כ-130 מגה-וואט וקיבולת האגירה של כ-260 מגה-וואט שעה, המצוי בשלבי פיתוח מתקדמים. נכון למועד פרסום הדוח, רכישת הפרויקט טרם הושלמה, ואין כל וודאות שתושלם.

בחודש נובמבר 2024 התקשרה Atlantic Green בהסכם מימון פרויקטלי בכיר לפרויקט Cellarhead בהיקף של כ-152 מיליון פאונד (מתוכו 142 מיליון פאונד מסגרת CAPEX) מול קונסורציום של בנקים בינלאומיים מובילים. לפרטים, ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 17.11.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-616101), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. הסכם זה מצטרף להסכם המימון לפרויקט Buxton אשר מומן על ידי Goldman Sachs בהיקף של 16.5 מיליון פאונד. ^{22}

בחודש אוקטובר 2025 התקשרה החברה בהסכם עם השותף שלה לרכישת אחזקותיו ב-Atlantic Green בסכום שאינו מהותי לחברה. העסקה הושלמה ונכון למועד הדוח מחזיקה החברה ב-100% מההחזקות. בנוסף, נכון למועד פרסום הדוח, בוחנת החברה הכנסת שותפים חדשים לפרויקטים הקיימים של Atlantic Green ו/או ברמת Atlantic Green, יחד עם כניסה לפרויקטים חדשים.

חברת November, 1.4.7 היא פלטפורמה שהוקמה על ידי נופר ב-2021 יחד עם Noventum Power Limited – שותף מקומי, כאשר נופר מחזיקה ב-80% מהחברה ומממנת את חלקו של השותף בהלוואה נושאת ריבית. הפלטפורמה מתמקדת בפיתוח פרויקטי אנרגיה מתחדשת, לרבות פרויקטים סולאריים, פרויקטי אגירה ופרויקטים היברידיים המשלבים סולארי ואגירה. החברה פיתחה יכולות ומומחיות בכלל הרבדים של פיתוח פרויקטי מתחדשות במדינה ויצרה צבר פרויקטים משמעותי של כ-6.0 גיגה-וואט, כאשר לרובם אישור חיבור לרשת החשמל. במהלך התקופה ממועד הקמתה עסקה Noventum בבניית צוות ניהול מקומי, איתור קרקעות פונציאלים, הגשת בקשת חיבור ו-Planning application, במטרה להביא את הפרויקטים לשלב מוכנות להקמה (Ready to Build).

במהלך השנים 2024 ו-2025 המשיכה November בהמשך פיתוח וקידום צבר הפרויקטים במקביל לבחינת מימוש פרויקטים שקיבלו את מרבית ההיתרים הנדרשים להקמתם. הליכי הפיתוח כללו בין היתר הגשת פרויקטים בהיקף של כ-2.5 גיגה-וואט במסגרת הליך ה-Gate-2 שעורך מנהל רשת ההולכה.

21 לפרטים בדבר הסכם רכישת Toton ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 בפברואר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-016849), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ^{22}

למועד הדוח November מחזיקה בצבר פרויקטים בהספק כולל של כ-6,016 מגה-וואט, מתוכם כ-4,670 מגה-וואט פרויקטים שהינם בשלבי ייזום מתקדם ובעלי אישור חיבור והסכם בלעדיות על הקרקע, כ-63 מגה-וואט הינם בעלי מוכנות להקמה והיתר בשלבי פיתוח מוקדמים.

בחודש בפברואר 2026, המוסגרת November בלתי נשלשה הסכמי הפרשים (CfD) מסגרת Allocation Round (AR7) 7 של ממשלת בריטניה. הסכמי הפרשים אלו מקנים לשלושה פרויקטים סולאריים תעריף מובטח של כ-65.23% ליש"ט למגה-וואט שעה לתקופה של 20 שנה ממועד ההפעלה.25

למועד הדוח עוסקת פלטפורמת November בהמשך ייזום הפרויקטים במקביל לבחינת אפשרות של הצפת ערך באמצעות מכירת פרויקטים הנמצאים בפיתוח ו/או הכנסת משקיע.

בנוסף, החברה החלה בהליכי ייזום ראשוניים של חוות שרתים (Data Centers) יכולות החברה בתחומי חיבורי הרשת, קרקעות ואישורי תכנון ובנייה (Planning) מהווים בסיס לפעולותיה הנוכחיות לפיתוח פרויקטי Data Centers בלונדון ובסביבתה וכן באזורים נוספים של בריטניה. זאת הן באמצעות כניסה לחיבורי רשת חדשים והן באמצעות המרת חיבורי רשת קיימים לפרויקטי Data Centers. יובהר כי לנוכח השלבים הראשוניים של ההליכים, למועד הדוח אין כל וודאות בדבר הצלחת הליכי הצפת הערך, מועד ותנאיו או הליכי ייזום חוות השרתים.

1.4.8 גרמניה – במהלך שנת 2023 התקשרה החברה והשלימה עסקה לרכישת פרויקט אגירה בסוללות ב-Stendal גרמניה, בהספק כולל של 104.5 מגה-וואט (וכ-209 מגה-וואט שעה).26 בהמשך שנת 2024 חברת הפרוייקט התקשרה עם ספק סוללות וקבלן הקמה בהסכמי רכש והקמת ותחזוקת הסוללות. בנוסף החברה חתמה על הסכם Tolling הכולל תשלום שנתי קבוע עבור רכיב ה-Tolling החל מחודש ינואר 2027, בהתאם לתנאי הסכם.27 כמו כן, בחודש פברואר 2025 חברת הפרויקט התקשרה בהסכם מימון פרויקטלי בהיקף כולל של כ-87 מיליון אירו, מתוכו כ-64 מיליון אירו מסגרת מימון (בתוספת מסגרת מע"מ) לתקופה של עד 7 שנים ממועד הפעלה מסחרית, והיתר מסגרת ערביות. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 1.3.2025 (מס' אסמכתא 2025-01-0143676), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בנוסף במהלך חודש דצמבר 2025, השלימה החברה מכירה של 49% מההזנקות בחברת Seerose Energie, חברה בת של החברה, המחזיקה בפרויקט Stendal, חברה בת של החברה, המחזיקה בפרויקט.

Contracts for Difference Allocation Round 7: ואסדרת הטלפון 2014-ה CfD מסגרת Allocation Regulations 2014-ה

23 התעריף נקוב במונחי שנת 2024 אשר יהיה צמוד לשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן (CPI) ("המדד"), החל משנת 2024 לכל אורך תקופת ההפעלה.

24 לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 11.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-014144), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

25 לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה בימים 22 באוקטובר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-117630) ו-31 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-118153), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

26 לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7.12.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-622562), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

דיווחים מיידיים מהימים 14 בדצמבר 2025 ו-17 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-099089 ו- 2025-01-100733 בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

נכון למועד פרסום הדוח, פועלת החברה להשלמת החיבור של פרויקט Stendal לרשת החשמל, במקביל לבחינת כניסה לפרויקטי אגירה נוספים בגרמניה.

1.4.9 פולין – עיקר פעילות החברה בפולין מבוצעת באמצעות נופר פולין. יצוין כי בחודש אפריל 2025, רכשה החברה את החזקות בעלת מניות המיעוט (20%) בפלטפורמות הייזום המקומית בתמורה לסכום לא מהותי לחברה, כך שלאחר הרכישה, מחזיקה החברה (בשרשור) ב-100% מנופר פולין ובזכויות בפרויקטים בפולין.²⁸

למועד הדוח, פעילות החברה בפולין כוללת בצבר פרויקטים סולארים ופרויקטי אגירה בשלבי הפעלה, הקמה ופיתוח שונים. לפרטים אודות צבר הפרויקטים בפולין, ראו סעיף 1.4 לעיל.

בנוסף, למועד הדוח נופר פולין עוסקת בייזום פרויקטים סולארים ופרויקטי אגירה נוספים בפולין במקביל לטיוב הפרויקטים הקיימים והגדלת הספקם, בהתאם לתנאי הרגולציה בפולין.

בשנת 2023 השלימה החברה את חיבורו של פרויקט Krzywinskie (20 מגה-וואט) ובשנת 2025 השלימה החברה את חיבורו של פרויקט Dziewoklucz (20 מגה-וואט).

בנוסף, בשנים 2024 ו-2025 עסקה נופר פולין בטיוב הפרויקטים בבעלותה. בין היתר באמצעות התחלת הקמה של הגדלת הספק פרויקט Krzywinskie (5 MW), הערכות להגדלת הספק פרויקט Bakalarzewo (73 MW) וקבלת אישור להוספת סוללות באותה נקודת חיבור (MW 50), התקשרות בהסכם הקמה להגדלת פרויקט Dziewoklucz (20 מגה-וואט), וזאת במקביל להמשך פיתוח הפרויקטים שבבעלותה. בנוסף, זכתה נופר פולין בהסדר CfD לפרויקט Dziewoklucz ו-Cybinka בתעריף של 318.2 ו-312.18 זלוטי, בהתאמה, צמוד למדד המחירים לצרכן למגה וואט שעה.

בנוסף, החברה החלה בשנת 2025 בהקמה של פרויקט Cybinka.

נכון למועד פרסום הדוח, החברה מנהלת מגעים להתקשרות בהסכם מימון לפרויקטי Dziewoklucz', בהיקף מימון מוערך של כ-23 מיליון אירו, וכן בוחנת הצפת ערך בפרויקטים בפולין. יובהר כי האמור בדבר המימון לפרויקטים, בחינת הצפת הערך או תנאיהם הינו מידע צופה פני עתיד, אשר תלוי בגורמים שאינם בשליטת החברה ואין כל וודאות להתממשות ואף עשוי להתממש באופן שונה, לרבות מהותי, מהמתואר לעיל.

לפרטים בדבר ההסכם עם אלקטרום ותנאי העברת הפרויקטים ל-Electrum Nofar ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 21 בנובמבר 2021 (מס' אסמכתא ו-6 במרץ 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-022056), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

סרבה 1.4.10

למועד פרסום הדוח לחברה שני פרויקטים סולארים בסרבה בהספק כולל של כ-26.6 מגה-וואט, אשר חוברו לרשת ברבעון הראשון של 2025. הקבוצה נכנסה לפרויקטים אלו בשנת 2023, בשנת 2024 נכנסה להסכמי הקמה לפרויקטים וברבעון הראשון של השנה השלימה את חיבורם. בחודש מאי 2025 חילטה הרשות המקומית ערבות בנקאית שהועמדה בקשר עם רכישת מקרקעי הפרויקט, בטענה לאי עמידה בתנאי ההסכם, ובהמשך אף איימה בביטול הסכם הרכישה. במהלך הרבעון השלישי לשנת 2025 הושגה הסכמה עקרונית לסיום המחלוקת ללא השבת הערבות ובוויתור הדדי על טענות. בנוסף, בחודש אוקטובר 2025 רכשה החברה את מלוא החזקות שותפיה בחברות הפרויקט בסרבה בתמורה שאינה מהותית, כך שלאחר העסקה היא מחזיקה 100% מהפרויקטים בסרבה. בחודש דצמבר 2025 התקשרו חברות הפרויקט בהסכם מימון פרויקטאלי לפרויקטים בהיקף של כ-10 מיליון אירו, לצורך מימון מחדש של חלק מההון העצמי שהושקע בפרויקט. נכון למועד פרסום הדוח, החברה בוחנת אפשרות להצפת ערך בפרויקטים.

ארה"ב – פעילות החברה בארה"ב מבוצעת על ידי Nofar USA EIM ו-Nofar USA EIM (מוחזקת ב-Blue Sky)

פעילות Nofar USA EIM המוחזקת 90% בשרשור על ידי החברה, מתמקדת בעיקר בפרויקטים סולאריים ופרויקטי אגירה מסוג Utility Scale. ברבעון הראשון של 2025 התקשרה Nofar USA EIM בהסכם בנוגע לכניסה לשני פרויקטי אגירה (Fairway ו-Bracero Pecan) בהספק כולל של כ-700 מגה-וואט שעה ובחודש אפריל 2025 ביצעה עבודות הנדרשות לתחילת עבודות הקמה להבטחת ITC. במקביל החברה עוסקת בהמשך פיתוח הפרויקטים, וכן מנהלת מגעים ראשוניים לצורך קבלת מימון פרויקטילי לפרויקטים. יובהר כי מדובר במגעים ראשוניים בלבד, אשר תלויים בגורמים שאינם בשליטת החברה ואין כל וודאות להתממשותם ואף עשויים להתממש באופן שונה, לרבות מהותי, מהמתואר לעיל.

בנוסף, בחודש פברואר 2026 הצליחה Nofar USA EIM את רכישת פורטפוליו פיינגייט, הכולל 9 פרויקטים סולאריים ברשת ההולכה (Utility-Scale) הממוקמים ב-4 מדינות בארה"ב (טקסס, אלבמה, צפון קרוליינה ודרום קרוליינה), בהספק כולל של כ-1 GWdc, מתוכם 7 פרויקטים בהפעלה מסחרית (648) (MWdc, פרויקט אחד בשלב הקמה מתקדם (MWdc 106) ופרויקט אחד בשלב תחילת הקמה (225) (MWdc. בנוסף החברה התקשרה בהסכם מימון גישור בסך של כ-255 מיליון דולר למימון חלק מתמורת רכישת הפרויקט.

לצד זאת, במהלך הרבעון שלישי של 2025 התקשרה Nofar USA בשני הסכמי מסגרות מימון תאגידי בהיקף של כ-40 מיליון דולר לתקופה בת שנתיים עד לספטמבר 2027, ובהיקף של 20 מיליון דולר, לתקופה של שנה עד ספטמבר 2026.

כמו כן, לאור השינויים בהטבות המס שקודמו על ידי ממשל טראמפ, Nofar USA בוחנת כניסה לפרויקטים במחירים הזדמנותיים, ובמסגרת זאת במהלך הרבעון השלישי לשנת 2025 רכשה פורטפוליו של פרויקטים סולאריים בשלבי פיתוח מוקדמים בהספק של כ-857 מגה-וואט, ובמקביל נחתמו הסכמים לרכישת פרויקטים נוספים בטקסס ואילינוי. לצד הרכישה של הפורטפוליו כאמור, נרכשו פאנלים סולאריים להבטחת הטבות המס עבור חלק מהפרויקטים האלו.

Nofar, המוחזקת 67% בשרשור על ידי החברה, עוסקת, בייזום, פיתוח, רישוי, תכנון, ניהול הקמה והחזקה

של פרויקטים סולאריים על גבי גגות מבנים מסחריים ומערכות אגירה בארה"ב.29 מודל הפעילות של Blue Sky מתמקד בהקמת מערכות סולאריות על גגות של מרכזים מסחריים, תוך מכירת הזכות לקבל זיכוי בגין החשמל המיוצר במערכות לחנויות במתחם בתעריפי Retail ומכירת זכוי המס בגינם. במהלך השנים 2024 ו-2025 התקשרה Blue Sky בהסכמים בנוגע לפיתוח פרויקטי אגירה בהספק כולל של כ-383 מגה-וואט שעה, בעיקר בצפון מזרח ארה"ב. במקביל Blue Sky מתמקדת בחיזוק התשתית הארגונית והניהולית, שיפור הפרויקטים ותיקון ליקויים קיימים, חיזוק מערך הגביה, שיפור תמהיל השוכרים להם נמכר הזיכוי בגין החשמל, הגדלת השותפויות עם קרנות REIT, יצירת שותפויות חדשות וכן כניסה לסגמנטים נוספים בארה"ב. לפרטים אודות תביעה שהגישו אחד מבעלי מניות המיעוט ב-Blue Sky וחברות בשליטתו, ראו ביאור 1.7.א.17 לדוחות הכספיים המאוחדים שצורפו לדוח התקופתי ל-2025.

לפרטים נוספים אודות צבר הפרויקטים בארה"ב, ראו סעיף 1.4 לעיל. לפרטים נוספים אודות הפעילות בארה"ב, ראו סעיף 3.4 לפרק א' לדוח השנתי.

1.4.12 יון - במהלך שנת 2023 נכנסה החברה לתחום האגירה ביוון ביחס לפיתוח פרויקטי אגירה. יצוין כי בעקבות עיכובים בהליכי פיתוח ושינויים ברגולוציה, החברה הסכימה עם מפתחי הפרויקטים על ביטול והפחתת היקפי הפרויקטים שירכשו על ידי החברה ל-100 מגה-וואט שעה, והשבת הכספים ששולמו על ידי החברה. לפרטים נוספים אודות צבר הפרויקטים ביוון, ראו סעיף 1.4 לעיל.

לפרטים בדבר שינויים באינפלציה, בריבית, בשער החליפין, בשילוח הימי ובהשפעת מלחמת 'חרבות ברזל' ומבצע 'עם כלביא' ו'שאגת הארי' על פעילות החברה ראו סעיף 2.2 בחלק א' לדוח זה (פרק תיאור עסקי התאגיד). יצוין כי לשינויים אלו – בישראל וברחבי העולם - השלכות על עלויות המימון של החברה (ברמת ה-Corporate וברמת המימון הפרויקטלי), השפעה על היקף הכספים במט"ח הניתנים להשקעה (הואיל והחברה מגייסת כספים בש"ח ומשקיעה בעיקר במט"ח), תשואות הפרויקטים, יכולת ההוצאה לפועל של הפרויקטים המקודמים על ידי החברה ושווי הפרויקטים בדוחות הכספיים של החברה.

29 6-1 2021 בפרק תיאור עסקי התאגיד חלק א' בדוח התקופתי לשנת 2022 וכן דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 25 במאי 2021 ביו"י 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-029851 ו-2021-01-049006, בהתאמה), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

1.5 מצב כספי

הסברי הדירקטוריון	ליום				סעיף
	31.12.2024		31.12.2025
	באלפי ש"ח	סכום	מסך %	סכום
ראה דוח על תזרימי מזומנים, עיקר הגידול מהנפקת אג"ח וקבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים מתקופה מקבילה אשתקד. מנגד קיטון הנובע מהזרמת הון לפרוייקטים באירופה וישראל.	5.8%	362,634	9.5%	612,600	מזומנים ושווי מזומנים
עיקר הקיטון מתקופה מקבילה אשתקד נובעת ממימוש הפיקדונות.	0.8%	47,498	0.1%	6,139	פיקדונות לזמן קצר
הקיטון מתקופה מקבילה אשתקד נובע ממשיכת מימון לפרוייקט שטרם מולאו התנאים למשיכתו.	0.0%	2,566	-	-	מזומנים מוגבלים לזמן קצר
עיקר הגידול ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע מחובות בגין מכירת חשמל בישראל ובחו"ל ומעלילה ביתרת הלקוחות בגין הקמת מערכות בישראל.	2.3%	146,069	2.6%	170,007	לקוחות
עיקר הגידול ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע מהכנסות לקבל ממכירת פרוייקט רטשטי ברומניה, השקעות בייזום ופיתוח פרוייקטים שהקמתם טרם החלה בארץ ובחו"ל ומקדמות לספקים בגין הקמת פרוייקטים בחו"ל.	1.7%	105,707	4.9%	315,205	חייבים ויתרות חובה
הקיטון נובע ממימוש מלאי לפרוייקטים.	0.4%	25,128	0.3%	18,281	מלאי
	0.2%	11,803	-	-	נכסים פיננסים זמן קצר
	701,405		1,122,232		סך הכל נכסים שוטפים
עיקר הגידול נובע ממעבר חברה מאוחדת למעבר חברה בטיפול חשבונאי בשיטת השווי המאזני ומהשקעות לצורך הקמת פרוייקטים (לרבות באמצעות הלוואות לחברות כלולות).	16.4%	1,018,961	22.3%	1,444,631	השקעה בתאגידים מוחזקים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
מקדמות עבר רכישת חברה שהושלמה לאחר תאריך המאזן ורכישת נכסים שהושלמו לאחר תאריך המאזן.	-	-	2.1%	136,767	מקדמות על חשבון השקעה
עיקר הקיטון נובע ממעבר חברה מאוחדת למעבר חברה בטיפול חשבונאי בשיטת השווי המאזני.	5.8%	360,373	3.8%	247,512	נכס זכות שימוש
	0.4%	25,966	0.2%	11,123	נגזרים פיננסיים
	0.6%	37,108	0.1%	4,763	חייבים זמן ארוך
עיקר הקיטון נובע ממעבר חברה מאוחדת למעבר חברה בטיפול חשבונאי בשיטת השווי המאזני. מנגד גידול ברכוש הקבוע מהקמת מערכות פוטו- וולטאיות בבעלותה של הקבוצה בתקופת הדוח ומחברה מאוחדת בה הושגה שליטה.	62.4%	3,888,407	50.3%	3,259,242	רכוש קבוע
	0.0%	307	0.3%	17,487	פקדונות לזמן ארוך
מזומנים ופיקדונות המשמשים לצורך הבטחת החזר הלוואות.	0.4%	25,277	0.2%	14,146	מזומן מוגבל לזמן ארוך
עיקר הגידול ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בנכס מס הפסדים מועברים.	0.3%	20,543	1.8%	118,987	מיסים נדחים

הסברי הדירקטוריון	ליום		ליום		סעיף
	31.12.2024	31.12.2025	באלפי ש"ח	סכום
	ש"ח	סכום	ש"ח מסך	סכום
עיקר הקיטון נובע ממעבר חברה מאוחדת למעבר חברה בטיפול חשבונאי בשיטת השווי המאזני. היתרה נובעת בעיקר ממוניטין מחברות בהן הושגה שליטה.	2.4%	149,407	1.5%	100,091	נכס בלתי מוחשי
	5,526,349	5,354,749			סך הכל נכסים לא שוטפים
	6,227,754	6,476,981			סך הכל נכסים
הגידול ביחס לשנה קודמת נובע מאשראי פרויקטלי לזמן קצר וחלויות שוטפות להלוואות פרויקטליות שהתקבלו.	2.7%	166,097	5.4%	348,978	הלוואות לזמן קצר, וחלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
	2.2%	137,294	1.9%	125,341	אגרות חוב- חלויות שוטפות
היתרה נובעת בגיוס נג"מ בתקופת הדוח בישויות מאוחדות.	-	-	3.5%	225,000	נעמ זמן קצר
	0.4%	23,405	0.3%	21,699	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה
עיקר הקיטון ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע מפעילות ההקמה באירופה ותשלומים ל EPC.	1.6%	100,722	0.9%	56,110	ספקים ונותני שירותים
עיקר הגידול ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע מעליה בהתחייבות למוסדות למלול גידול בהתחייבות לשותף מס בארה"ב.	0.8%	47,254	1.2%	76,519	זכאים ויתרות זכות
	0.0%	1,918	0.1%	4,746	נגזרים פיננסיים
	476,690	858,393			סך הכל התחייבויות שוטפות
הגידול נובע מהלוואות פרויקטליות ולא פרויקטליות שהתקבלו מתאגידים בנקאיים ואחרים בחברת האם ובחברות מאוחדות.	13.0%	808,239	18.0%	1,163,294	הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
	5.5%	343,907	3.7%	240,082	התחייבויות בגין חכירה
	0.3%	21,462	0.6%	40,062	הלוואות מאחרים
	2.4%	149,592	1.8%	115,350	מיסים נדחים
הגידול ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע מהנפקת אג"ח סדרות ג' + ד' (בניכוי תשלומים ששולמו באג"ח סדרות א' + ג'). בנוסף, הגידול נובע מהחלפת אג"ח סדרה ב' לאג"ח סטריט מסדרה ד' ולמניות רגילות.	24.7%	1,539,557	33.0%	2,136,427	אגרות חוב
הקיטון ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע מהחלפת אג"ח סדרה ב' לאג"ח סטריט מסדרה ד' ולמניות רגילות.	6.0%	375,317	0.4%	24,482	אגרות חוב להמרה
הקיטון ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקר מקיטון בהתחייבות לתשלום לבעל מניות מיעוט בחברת בת בגין רכישת אחזקותיו. ובנוסף, מעבר חברה מאוחדת למעבר חברה בטיפול חשבונאי בשיטת השווי המאזני.	1.6%	102,201	0.4%	24,615	התחייבויות אחרות
	3,340,275	3,744,312			סך הכל התחייבויות לא שוטפות

הסברי הדירקטוריון	ליום				סעיף
	31.12.2024		31.12.2025
	באלפי ש"ח
	מסך % מסך
המאזן	סכום	מסך % מסך
המאזן	סכום
	27.6% (1,716,256)	28.7% (1,860,350)	1,716,256	27.6%
	(2.8%) (174,634)	(1.2%) (79,940)	(79,940)	(2.8%)
הרכב הקרנות - בקרנות הערכה מחדש, הפרשי
תרגום, תשלום מבוסס מניות, גידור תזרים מזומנים,
עסקאות מול זכויות שאינן מקנות שליטה, רכיב
המרה של אג"ח	1.4%	86,711	1.2%	80,808	קרנות הון
	1,628,333		1,861,218		סך הכל הון מיוחס לבעלי
מניות החברה
הקייטון ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובע
ממעבר חברה מאוחדת למעבר חברה בטיפול
חשבונאי בשיטת השווי המאזני.	12.56%	782,456	0.20%	13,058	זכויות שאינן מקנות שליטה
	2,410,789		1,874,276		סה"כ הון
	6,227,754		6,476,981		סה"כ התחייבויות והון

1.6 תוצאות הפעילות

הסברי הדירקטוריון	לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר	סעיף
2023	2024	2025
באלפי ש"ח
עיקר השינוי נובע מקיטון מהכנסות בגין הקמת מתקנים סולאריים בישראל למלול גידול בהכנסות מחשמל בישראל. וח"ל.	320,779	313,207
	21,007	930
	2,575	6,038
	344,361	320,175
עיקר הקיטון נובע מקיטון בהכנסות בגין עלויות הקמת מתקנים סולאריים בישראל. מנגד הגידול ביחס לתקופה מקבילה נובע מעליה בהוצאות התחזוקה, התפעול והפחת בפרויקטים מחוברים ובחברה כלולה שהושגה בה שליטה בישראל.	318,475	264,467
בעיקר הוצאות שכ"ע, פרסום ומיתוג.	9,301	6,867
עיקר הגידול נובע מעליה בעיקר מהוצאות שכ"ע, שירותים מקצועיים, דמי ניהול, אחזקה ומשרדיות.	69,961	75,766
בעיקר הפרשה לירידת ערך לרכוש קבוע של חברה מאוחדת וסכום נוסף בגין מחויבות למכירת חשמל בפרויקט בספרד.	39,197	13,936
	436,934	361,036
בעיקר רווח ממעבר חברה מאוחדת למעבר החברה לטיפול חשבונאי בשיטת השווי המאזני. בנוסף רווח בגין מכירת חברה אחרת כלולה, וקיטון בהתחייבות לתשלום לבעל מניות מיעוט בחברת בת בגין רכישת אחזקותיו.	51,282	5,269
	(41,291)	(35,592)
	(12%)	(11.12%)
הוצאות בעיקר בגין ריבית והצמדה בגין האג"ח והלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי היוון אשראי לא ספציפי.	125,525	104,567
הכנסות בעיקר בגין ריבית בגין הלוואות לתאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני וריבית בגין פיקדונות בבנקים.	70,103	56,506
	55,422	48,061
	(96,713)	(83,653)
נובע מתאגידים כלולים באיטליה, רומניה וישראל.	(31,637)	18,137
	(128,350)	(65,516)
	(37%)	(20%)
	(26,521)	(18,998)

הסברי הדירקטוריון	לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	2023	2024	2025
	באלפי ש"ח
	(101,829)	(46,518)	51,581	רווח (הפסד) לשנה
	(88,661)	(26,905)	90,130	רווח (הפסד) לשנה המיוחס לבעלי מניות החברה
	(13,168)	(19,613)	(38,549)	זכויות שאינן מקנות שליטה
	(101,829)	(46,518)	51,581	סה"כ רווח (הפסד) נקי
	(30%)	(15%)	16%	שיעור רווח (הפסד) לשנה
השינוי נובע מהתאמות בקרן בחברה מאוחדת.	(6,952)	(20,673)	12,767	התאמות הנובעות מעסקאות גידור
השינוי נובע מהפרשי תרגום בגין יתרות מט"ח.	145,252	(151,865)	(95,535)	התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
השינוי נובע בגין עדכון קרן הערכה מחדש משערוך שביצעה החברה בגין מערכות סולאריות בהפעלה על גבי גגות בישראל.	6,391	391	8,121	הערכה מחדש בגין שערוך רכוש קבוע
השינוי נובע בגין עדכון קרן הערכה מחדש משערוך שביצעה החברה בגין מערכות סולאריות בהפעלה על גבי גגות ומערכות צפות בחברות כלולות בישראל.	34,846	2,852	60,725	החלק ברווח (הפסד) כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
	179,537	(169,295)	(13,922)	סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר
	29,238	(143,812)	83,288	רווח כולל (הפסד) לשנה המיוחס לבעלי מניות החברה
	48,470	(72,001)	(45,629)	זכויות שאינן מקנות שליטה
	77,708	(215,813)	37,659	סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה

1.7 נזילות:

הסברי הדירקטוריון	לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	2023	2024	2025
	באלפי ש"ח
ראה דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים. תזרים המזומנים שנבעו (שימשו) לפעילות שוטפת בתקופת הדוח נובע בעיקר משינוי בהון החזר של החברה.	(65,638)	43,249	(190,312)	תזרים מזומנים נטו מפעילות (לפעילות) שוטפת
ראה דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים. תזרים המזומנים ששימשו לפעילות ההשקעה הגידול נובע בעיקר מהשקעות והלואות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והשקעות ברכוש קבוע.	(384,206)	(1,066,337)	(1,271,733)	תזרים מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
ראה דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים. תזרים המזומנים שנבעו מפעילות מימון נובע בעיקר מקבלת הלואות מתאגידים בנקאיים ואחרים ומהרחבת סדרת אג"ח.	890,715	713,264	1,715,733	תזרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון

גילוי בהתאם לתקנה 10(ב)(1)(ד) לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים

בתקופת הדוח היה לחברה תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בדוחות הכספיים סולו. במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום 19 במרץ 2026, הוצג לדירקטוריון החברה תזרים מזומנים חזוי לתקופה של שנתיים, אשר כלל, בין היתר, את הערכות החברה בדבר מקורות המימון העומדים לרשותה כמו גם ההוצאות השוטפות וההשקעות הצפויות של החברה לתקופה זו. בשים לב לתזרים המזומנים החזויים של החברה, יתרות מזומנים העומדים לרשות החברה, מקורות המימון העומדים לרשות החברה, ההשקעות הצפויות של החברה ויכולת החברה לשלוט במרבית הוצאות אלו, כמו גם לעובדה כי תזרים המזומנים השלילי נובע בעיקר מהוצאות הנדרשות לפיתוח והקמת פרויקטים והשקעות בפלטפורמות צמיחה בחו"ל וממימון שהעמידה החברה לתאגידי הפרויקט - חלף נטילת חוב בנקאי על ידם, להערכת דירקטוריון החברה אין בתזרים המזומנים השלילי המתמשך מפעילות שוטפת בדוחות הכספיים סולו, כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

Nofar

1.8 מקורות מימון:

הקבוצה מממנת את פעילותה, בעיקר, מהנפקת מניות, רווחים שוטפים, אשראי מתאגידים בנקאיים ואשראי מספקים, כמפורט להלן:

1.8.1 הנפקת מניות

בהמשך להשקעה הפרטית של קרן נוי בחברה בחודש ספטמבר 2020, במסגרת השקיעה סך כולל של כ-224.9 מיליון ש"ח, כנגד הקצאת מניות אשר היוו באותה עת כ-24.64% מהונה המונפק והנפער של החברה, ולהנפקה ראשונה לציבור (IPO) של מניות החברה מכוח תשקיף החברה, במסגרת הנפיקה החברה בחודש דצמבר 2020, 5,802,950 מניות, תמורתן שולם לחברה סך של 578 מיליון ש"ח, ביום 27 באוקטובר 2021 החברה הלימה הנפקה פרטית ורישום למסחר של 7,744,907 מניות רגילות של החברה, כנגד תשלום סך כולל של כ-555 מיליון ש"ח ל-16 משקיעים מסווגים, כהגדרת מונח זה בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה בימים 25 באוקטובר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-090994) ו-27 באוקטובר 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-091786), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 8 במאי 2023 החברה השלימה הנפקה פרטית ורישום למסחר של כ-1.9 מיליון מניות רגילות של החברה, כנגד תשלום סך כולל של כ-147.6 מיליון ש"ח לחמישה משקיעים מסווגים, כהגדרת מונח זה בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הכוללים את קבוצת הראל אשר הפכה להיות בעלת עניין בחברה כתוצאה מהנפקה זו. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה בימים 24 באפריל 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-038290 ו-2023-01-044280) ו-30 באפריל 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-046233), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. לפרטים אודות הצעת רכש חליפין של אגרות חוב סדרה ד' ומניות כנגד אגרות חוב סדרה ב', ראו סעיף 1.8.2 להלן.

1.8.2 הנפקת אגרות חוב

החברה מנפיקה מעת לעת אגרות חוב של החברה, ונכון למועד פרסום הדוח לחברה ארבע סדרות אגרות חוב (סדרה א', ב', ג' ו-ד') במחזור בסך כולל של כ-2,350 מיליון ש"ח.

בחודש ינואר 2025 השלימה החברה הצעת רכש חליפין של כ-379 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') בתמורה להנפקה על דרך הרחבת סדרה של כ-401 מיליון ש"ח אגרות חוב (סדרה ד'), על בסיס יחס החלפה של 1.059. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 14.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003956), שהאמור בו מובא בדוח על זה דרך ההפניה.

בחודש פברואר 2025 השלימה החברה הנפקה על דרך הרחבת סדרות של כ-92.4 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב'), בתמורה ל-1.065 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. ובסה"כ כ-98.4 מיליון ש"ח ברוטו, ושל כ-286.3 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'), בתמורה ל-1.053 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. ובסה"כ כ-301.5 מיליון ש"ח ברוטו. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 12.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-010343), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש דצמבר 2025 השלימה החברה הצעת רכש חליפין של כ-474 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') בתמורה להנפקה על דרך הרחבת סדרה של כ-339 מיליון ש"ח אגרות חוב (סדרה ד') וכ-2.5 מיליון מניות רגילות, על בסיס יחס החלפה של 1.043. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 2.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-010697), שהאמור בו מובא בדוח על זה דרך ההפניה. בהמשך לכך, בחודש ינואר 2026 הוחלפו בהנפקה פרטית כ-15 מיליון ש"ח אגרות חוב (סדרה ב') בתמורה להנפקה על כ-10 מיליון ש"ח אגרות חוב.

(סדרה ד') וכ-80 מיליון מניות רגילות. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 25.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-009385), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

1.8.3 הלוואות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות)

ממוצע האשראי לזמן ארוך עמד על כ-1,066 מיליון ש"ח בשנת 2025, בהשוואה לכ-475.4 מיליון ש"ח בשנת 2024, וכ-425.2 מיליון ש"ח בשנת 2023.

1.8.4 השיעור הממוצע של עלות האשראי לזמן ארוך עמד על כ-6.07% בשנת 2025, בהשוואה לכ-5.53% בשנת 2024, וכ-7.2% בשנת 2023.

1.8.5 אשראי לזמן קצר

ממוצע האשראי לזמן קצר עמד על כ-210.8 מיליון ש"ח בשנת 2025, בהשוואה לכ-39.6 מיליון ש"ח בשנת 2024, וכ-163.3 מיליון ש"ח בשנת 2023.

השיעור הממוצע של עלות האשראי לזמן קצר בשנת 2025 עמד על כ-7.88% בהשוואה לכ-6.75% בשנת 2024, וכ-6.9% בשנת 2023.

1.8.6 ספקים

האשראי הניתן לקבוצה על ידי ספקים נע בין מזומן לשוטף +60 ימים. ימי ספקים ממוצעים הסתכמו בכ-65 ימים בשנת 2025, בהשוואה לכ-65 בשנים 2024, 2023.

יתרת האשראי הממוצעת של הספקים הסתכמה בסך של כ-78.4 מיליון ש"ח בשנת 2025, בהשוואה לכ-86.4 מיליון ש"ח בשנת 2024, וכ-86.5 מיליון ש"ח בשנת 2023.

1.8.7 לקוחות

האשראי הניתן על ידי הקבוצה ללקוחות נע בין מזומן לשוטף + 60 ימים. ימי לקוחות ממוצעים הסתכמו בכ-75 ימים בשנת 2025, בהשוואה לכ-75 ימים בשנים 2024, 2023 ו-

יתרת האשראי הממוצעת של הלקוחות הסתכמה בסך של כ-158 מיליון ש"ח בשנת 2025, בהשוואה לכ-181.6 מיליון ש"ח בשנת 2024, ולכ-239.4 מיליון ש"ח בשנת 2023.

הפער בין יתרת הספקים ליתרת הלקוחות נובעת מהעובדה שהחברה נוהגת להעמיד אשראי לקוחות לתאגידי הפרויקט בהן היא מחזיקה לתקופות ארוכות יחסית, עד לקבלת מימון על ידי חברות הפרויקט או העמדת ההון על ידי בעלי מניות חברת הפרויקט.

1.8.8 לפרטים נוספים בדבר מקורות המימון של הקבוצה ראו סעיף 4.5 לפרק תיאור עסקי התאגיד.

1.9 הלוואות ואשראים מהותיים

לפרטים בדבר הלוואות ואשראים מהותיים שנטלה הקבוצה ראו סעיף 4.5.5 לפרק תיאור עסקי התאגיד לשנת 2025, סעיף 4.5.5 בחלק א' בדוח התקופתי לשנת 2024, וסעיף 4.5.5 בחלק א' בדוח התקופתי לשנת 2023, אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

1.10 הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד

החברה עשתה שימוש בהערכות שווי מהותיות או הערכות שווי מהותיות מאוד לצורך קביעת ערכם של נתונים בדוחותיה הכספיים של החברה, כדלקמן:

(א) הערכת שווי מהותית מאוד בדבר הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ בשותפות נוי-נופר אירופה (השותף הכללי והשותפות המוגבלת), ליום 25 בדצמבר 2025 המצורפת לדוח זה.

(ב) הערכת שווי מהותית בדבר בחינה לירידת ערך בגין מוניטין "מרחף" בגין כלל פעילות נופר בארצות הברית (Nofar USA LLC), הכולל, בין היתר, את המוניטין שנוצר בעסקת רכישת Blue Sky בשנת 2021, ליום 31 בדצמבר 2025.

להלן יובאו פרטים אודות הערכות השווי בהתאם לתקנה 8ב' לתקנות הדוחות:

מעפיק	הערכת שווי מהותית מאוד - הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ בשותפות נוי-נופר אירופה	הערכת שווי מהותית
זיהוי נושא ההערכה	הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ בשותפות נוי-נופר אירופה (השותף הכללי והשותפות המוגבלת).	בחינה לירידת ערך בגין מוניטין "מרחף" בגין כלל פעילות נופר בארצות הברית.
עיתוי ההערכה	25 בדצמבר 2025.	2025 אלפי דולר.
שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה	ל"ר (מהות העבודה היא בחינת שווי הקצאת עלות רכישת מניות במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ בשותפות נוי-נופר אירופה (השותף הכללי והשותפות המוגבלת).	אלפי יורו, המייצג את שווי החזקות נופר בשותפות נוי-נופר אירופה (השותף הכללי והשותפות המוגבלת).
שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה	243,889 אלפי יורו, המייצג את שווי החזקות נופר בשותפות נוי-נופר אירופה (השותף הכללי והשותפות המוגבלת).	141,404 אלפי דולר.
זיהוי המעריך ואפיוניו	העבודה בוצעה על ידי צוות בראשותו של מר יניב אבדי, רו"ח, שותף מייסד בחברת בטא פייננס צ.י.ש בע"מ, מומחה במימון הערכות שווי. ליניב ניסיון בתחומים פיננסיים נרחבים הכולל בין היתר ייעוץ לחברות פרטיות וציבוריות בתחומי הערכות שווי, בחינות כדאיות כלכליות וייעוץ במיזוגים ורכישות. ליניב תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה בהצטיינות יתרה, הוא בעל הסמכה רו"ח והינו בעל תואר שני במנהל עסקים בהתמחות במימון וחשבונאות בהצטיינות. קיים הסכם שיפוי עם מעריך השווי שהינו מעריך שווי בלתי תלוי.	העברת השווי פעל על בסיס גישת ההכנסות, המהווה את הבסיס להערכת שווי נכסים מזרמי מזומנים (DCF) במסגרת בחינת ירידת ערך לפי חלופת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה בהתאם להוראות תקן IAS 36.
מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו	מעריך השווי פעל על בסיס גישת ההכנסות, המהווה את הבסיס להערכת שווי נכסים מזרמי מזומנים (DCF) במסגרת בחינת ירידת ערך לפי חלופת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה בהתאם להוראות תקן IAS 36.

הערכה שווי מהותית בדבר מוניטין לכל פעילות נופר בארצות הברית (Nofar USA LLC), הכולל, בין היתר, את המוניטין שנוצר בעסקת רכישת Blue Sky בשנת 2021.	הערכה שווי מהותית מאוד - הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרגיי בע"מ בשותפות ניו-נופר אירופה	מאפיין
השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה נאמד לפי היוון תזרים המזומנים החזוי (DCF) של הפרויקטים.

בנוסף, לקביעת שיעור ההיוון במסגרת ה-DCF נעשה שימוש במודל WACC (עלות הון ממוצעת משוקללת) כשיטה המקובלת לקביעת שיעור ההיוון המשקפת את המשקל היחסי של כל רכיב במבנה ההון. | כללה הקצאת עלות רכישה (PPA) בגין רכישה רעיונית של 47.5% אחזקה בשותפות, בעקבות ירידת שליטה. לצורך קביעת השווי ההוגן של הפרויקטים העיקריים של השותפות, נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי מזומנים לבעלי המניות. במסגרת זו, תזרימי המזומנים הצפויים לבעלים, לאחר ניכוי מימון פרויקטאלי ומס, הוונו בשיעור התשואה הנדרש לבעלים. שיעור התשואה לבעלים חושב בהתאם למודל Capital Asset, הון שימוש במדדים כגון ריבית חסרת סיכון, פרמיית סיכון שוק ובטא מותאמת. | |
| ההערכה בוצעה בהתאם להוראות IAS 36, על בסיס בחינת סכום בר-ההשבה של יחידת מיניבת המזומנים והשוואתו לערכה בספרים. סכום בר-ההשבה נאמד לפי חלופת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה, באמצעות היוון תזרימי מזומנים חזויים (DCF) של הפרויקטים. מעריך השווי הניח דיק, שלמות ועדכניות של המידע שנמסר מהחברה, לרבות נתונים פיננסיים ומידע צופה פני עתיד, מבלי לבצע בחינה עצמאית בלתי תלויה של מידע זה, ותוך הבהרה כי חוות דעת כלכלית אינה מודע מדויק, מבוססת על הנחות ותחזיות, ושינויים במשתנים העיקריים ו/או במידע עשויים לשנות את המסקנות.

שיעורי ההיוון נקבעו לפי מודל WACC/Ke. שיעור ה-WACC למערכות בהפעלה מסחרית עמד על 7.71%, ובגין פרויקטים שאינם בהפעלה מסחרית נוספו פרמיית סיכון ספציפיות בשיעור 1.0% לפרויקטים בהקמה ובשיעור 3.0% לפרויקטים בפיתוח; בהתאם, שיעור ה-Ke לפרויקטים בהקמה עמד על 10.95% ולפרויקטים בפיתוח על 12.95% תוך הנחת שיעור מס של 25%. עלויות העסקה נאמדו בשיעור 1.5% מהשווי ההוגן של יחידת מיניבת המזומנים. בנוסף, לצורך רכיב "תביעת ניהול" הונח כי הוצאות התקורה של בלו-סקיי (בניכוי מגן מס בשיעור 25%) ייפרסו על פני 10 שנים; בשנת 2026 הונחו הוצאות תקורה בסך 8,232 אלפי דולר ארה"ב, בהתבסס על נתוני 2025 ובהנחת גידול שנתי של 2%. היוון רכיב התקורות בוצע לפי WACC של 7.71%, ובמסגרת החישוב נוטרלו עלויות ייזום ופיתוח עסקי בשיעור 85% מהתקורה הכוללת. | שיעור ההיוון שבוצע בפועל הוא שיעור היוון לבעלי המניות של 11.43% - 12.38% לפרויקטים בספרד ו-12.38% לפרויקטים באיטליה, עם רכיבי חישוב: E/V 41.25%, שיעור מס 25.00% (ספרד) ו-27.90% (איטליה), ריבית חסרת סיכון 3.74% (Rf (ספרד) ו-3.95% (איטליה), בטא 0.90 (ספרד) ו-0.89 (איטליה), פרמיית שוק 5.78% (Rm-Rf (ספרד) ו-6.69% (איטליה), ו-SP 2.50%. בנוסף, לצורך חישוב תקורות ניהול נעשה שימוש ב-WACC של 8.51% לאחר מגן מס של 26.45%. לצורך חישוב הבטא נעשה שימוש במדגם של 4 חברות השוואה (דוראל, נופר אנרגיה, אנליזיט, אנרג'יקס) וב-2 ענפי השוואה (Energy Renewable & Green - (Power) כשהבטא הלא ממונפת הממוצעת המשוקללת היא 0.59 ומשקלי ההון/חוב המשוקללים הם 41.25% ו-58.75% בהתאמה. | ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה |

2 היבטים ממשלתיים

2.1 אפקטיביות הבקרה הפנימית

מצ"ב בחלק ה' דוח זה הדוחות על הבקרה הפנימית של החברה.

2.2 סיכונים שוק ודרכי ניהולם

למועד הדוח דוחותיה הכספיים של החברה אינם כוללים מגזר בר-דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי וכן למועד הדוח אין לתאגיד פעילות פיננסית מהותית. בהתאם ובשים לב לתקנה 10(ב)(7) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 הדוח אינו כולל גילוי סיכונים שוק ודרכי ניהולם.

לדוחות בסיסי הצמדה, ראו ביאור 32 לדוחות הכספיים.

2.3 תרומות

למועד הדוח אין לחברה מדיניות מתן תרומות. במהלך תקופת הדוח תרמה החברה סכומים לא מהותיים.

2.4 דירקטוריון בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

בישיבת הדירקטוריון מיום 30 בספטמבר 2020 החליט הדירקטוריון, לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות, כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות הדח"צים (שימונו בהתאם להוראות חוק החברות בכפוף להפיכת החברה לחברה ציבורית או תאגיד מדווח, לפי העניין), הוא שניים (כולל דח"צים) (להלן: "המספר המזערי הראוי").

המספר המזערי הראוי נקבע בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, תחומי פעילותה וטיב הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בבדיקת מצבה הכספי של החברה, עריכת דוחותיה הכספיים ואישורם.

להערכת דירקטוריון החברה, לאחר שהובאו בפניו תצהירי הדירקטורים, במסגרתם פירטו את השכלתם וניסיונם העסקי בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005, חברי דירקטוריון החברה שהינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם מר יוני טל, הגב' דפנה אסתר כהן ומר גילי כהן. לפרטים בדבר השכלתם, כישוריהם, ניסיונם והידע שלהם שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית פיננסית, ראו תקנה 26 לפרק ד - פרטים נוספים על התאגיד.

2.5 דירקטוריון בלתי תלויים

למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים בלתי תלויים. עם זאת, למועד הדוח ארבעה מבין הדירקטורים בחברה (דהיינו - מר יוני טל, הגב' דפנה אסתר כהן, מר גילי כהן וגב' יונית פרטוק) הינם דירקטורים בלתי תלויים, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. בנוסף, ה"ה צבי לוין ואורי אורבך עומדים בהגדרת דירקטורים בלתי תלויים, אולם אינם מסווגים ככאלו. לפרטים בדבר מר יוני טל, הגב' דפנה אסתר כהן, מר גילי כהן וגב' יונית פרטוק ראו תקנה 26 לפרק ד - פרטים נוספים על התאגיד.

2.6 מבקר פנימי

ביום 31 בינואר 2021 אישרה ועדת הביקורת של החברה את מינוי מר חיים חלפון למבקר הפנימי של החברה.

להלן פרטים בדבר המבקר הפנימי:

שם המבקר הפנימי:	חיים חלפון
תאריך מינוי:	31.1.2021
עמידה בתנאים הקבועים בסעיפים 3(א) ו-8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, 146-ו(ב) לחוק החברות:	המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית ותואר שני במימון מהאוניברסיטה העברית.
להערכת דירקטוריון החברה, בהסתמך על הודעתו של המבקר הפנימי, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 (ב) לחוק החברות ובהוראות סעיפים 3(א) ו-8 לחוק הביקורת הפנימית.
החזקה בניירות ערך של התאגיד:	למיטב ידיעת החברה על פי הודעתו של המבקר הפנימי, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או גוף קשור לחברה, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל-1970).
קשרים עסקיים מהותיים עם החברה או גוף קשור אליה:	למיטב ידיעת החברה, בהסתמך על הצהרת המבקר הפנימי, אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור לחברה, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
עובד התאגיד / נותן שירותים:	המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנים כגורם חיצוני לחברה באמצעות משרד רואי חשבון PKF עמית, חלפון.
המבקר הפנימי מעמיד את שירותיו באופן אישי ובאמצעות עובדי משרדו. יצוין כי המבקר הפנימי אינו ממלא כל תפקיד נוסף בחברה מעבר לכהונתו כמבקר פנים.
למיטב ידיעת החברה, בהסתמך על הצהרת המבקר הפנימי, המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד מחוץ לתאגיד העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה.
אישור המינוי:	המבקר הפנימי מונה לתפקיד בינואר 2021, המינוי של המבקר הפנימי אושר בוועדת הביקורת של החברה. בעת אישור מינויו הסתמכו חברי ועדת הביקורת, בין היתר, על השכלתו של המבקר ונסיונו המקצועני. להערכת חברי הוועדה היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה בהתחשב בגודלה, היקף ומורכבות פעילותה.
ממונה ארגוני:	הממונה על המבקר הפנימי הינו יו"ר ועדת הביקורת, תגמול והוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה. החלטה בדבר מינויו של יו"ר ועדת הביקורת, התגמול והוועדה לבחינת הדוחות הכספיים כאחראי על המבקר הפנימי התקבלה לנוכח העובדה שכל תוכנית הביקורת נקבעת ומפוקחת ע"י ועדת הביקורת של החברה.
תוכנית העבודה:	תוכנית הביקורת לשנת 2021 כללה עריכת סקר סיכונים לחברה. בהסתמך על תוצאות סקר הסיכונים והמלצת המבקר הפנימי על בסיסה, בישיבת ועדת הביקורת שנערכה בחודש מרץ 2022, אישרה ועדת הביקורת תוכנית ביקורת רב שנתית, הכפופה להתאמות כפי שיעלו במהלך השנים.
(1) ביום 27.3.2025 אישרה ועדת הביקורת תכנית ביקורת לשנת 2025 שתכלול את הנושאים הבאים:
מערכות מידע וסייבר, (2) וממשל תאגידי.
תוכנית הביקורת אינה מאפשרת למבקר הפנימי לסטות ממנה ללא אישור ועדת הביקורת.
ככלל תוכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מאוחדות של החברה, בישראל ומחוץ לישראל.

שם המבקר הפנימי:	חיים חלפון
היקף העסקה:	בשנת 2025 העניק המבקר הפנימי שירותי ביקורת בהיקף שעות של 400 שעות.
היקף שעות הביקורת נקבעו בהתבסס על המלצות המבקר הפנימי בדבר היקף שעות הביקורת הנדרש לצורך עמידה בתוכנית הביקורת השנתית.
תקנים מקצועיים:	בהתאם להודעת מבקר הפנים, הביקורת נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית בארץ, ובכללם הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו על ידי לשכת מבקרי הפנים בישראל.
בהסתמך על מידע שנמסר לחברי הדירקטוריון, לדעת דירקטוריון החברה, המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים.
גישה חופשית למידע:	במהלך תקופת הדוח ניתנה למבקר הפנימי גישה חופשית למידע שהתבקש על ידו, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים.
דוחות ביקורת:	בחודש אוגוסט 2025 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא מערכות ממשל תאגידי, אשר נדון בישיבות וועדת הביקורת מיום 24.8.2025 וישיבת הדירקטוריון מיום 26.8.2025.
הגשת דוח הביקורת בנושא מערכות מידע וסייבר בישראל נדחתה לרבעון השני לשנת 2026, לאור מבצע שאגת הארי.
כל דוחות הביקורת שנדונו והוגשו לאישור ועדת הביקורת הוגשו בכתב.
תגמול המבקר הפנימי:	שכר טרחתו של המבקר הפנימי בגין ביקורת פנים נקבע לסך של 250 ש"ח לשעת עבודה בשנת 2025 (בתוספת מע"מ).
בשים לב לשכרו של מבקר הפנים, לדעת דירקטוריון החברה, התגמול הינו סביר ולהערכתו לא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר את החברה.

2.7 פרטים בדבר רואה החשבון המבקר של התאגיד

ביום 26.11.2025 החליטה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה למנות מחדש את משרד רוה"ח KPMG סומך חייקין כראוי החשבון המבקרים של החברה.

להלן נתונים לגבי שכר טרחת רואה החשבון המבקר (באלפי ש"ח):

פרטי החברה	שם המשרד המבקר	סוג השרות	2023	2024
החברה	זיו האפט BD0	ביקורת, שירותים
הקשורים לביקורת
לרבות שירותי מס
הקשורים לביקורת	811	850	---
KPMG	ביקורת, שירותים
הקשורים לביקורת
לרבות שירותי מס
הקשורים לביקורת	שירותים אחרים	108	265	---
869	---	ביקורת, שירותים
הקשורים לביקורת
לרבות שירותי מס
הקשורים לביקורת	---	---	348

2025	2024	2023	סוג השרות	שם המשרד המבקר	פרטי החברה
1,036	813	1,260	ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת לרבות שירותי מס הקשורים לביקורת	KPMG	חברות בנות וכלולות
435	492	397	שירותים אחרים

שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים מובא לאישור דירקטוריון החברה. גובה שכר הטרחה נקבע במסגרת דיונים בין החברה ורואי החשבון בהתבסס בין היתר, על היקף שעות הביקורת ותנאי השוק ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה ולהיקף הפעילות שלה.

2.8 אירועים במהלך תקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

לפרטים בדבר אירועים במהלך תקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן, ראו סעיפים 1.5 ו-1.8 לעיל וביאור 33 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025. בנוסף לאמור בסעיפים וביאורים אלה:

ביום 5.1.2025, אישרה האסיפה הכללית של החברה את הארכת כהונתם של הדירקטורים מר עופר ינאי, מר יוני טל, הג'ני יונית פרטוק, מר צבי לוי ומר אורי אורבך עד למועד האסיפה השנתית הבאה. כמו כן, האסיפה הכללית אישרה למנות את משרד רואי החשבון סומך חייקין KMPG כרואי החשבון המבקרים של החברה, החל ממועד אישור האסיפה ועד מועד תום האסיפה השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 5.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-001486), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 6.1.2025, פרסמה החברה למחזיקי אג"ח (סדרה א') הצעת רכש חליפין של אג"ח (סדרה א') בתמורה להנפקת אג"ח (סדרה ד'). לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 5.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-001872), כפי שהושלם ביום 8.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-002968) וכפי שתוקן ביום 12.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003437) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 14.1.2025 פרסמה החברה את תוצאות דוח הצעת מדף אג"ח ד' בדרך של הצעת רכש חליפין לאגח א'. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 14.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003926), כפי שהושלם ביום 16.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-004956) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 12.1.2025, בהמשך לפרסומים בתקשורת, פרסמה החברה הבהרה בנוגע לפרסומים בתקשורת ביחס למשא ומתן עם טראלייט ובעלי מניותיה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 12.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003394) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 10.2.2025 הודיעה החברה על הנפקה של 18,130 אופציות לעובדים של החברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 10.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-009848), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 10.2.2025 פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרה ג') בדרך של הרחבת סדרה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 10.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-009847), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 12.2.2025 פרסמה החברה את תוצאות ההנפקה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 12.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-010343), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 20.2.2025 פרסמה החברה דיווח אודות מכירת קרן נוי (כהגדרתה בדוח תיאור עסקי התאגיד המצורף) לדוח התקופתי לשנת 2024 (ומר נעם פישר, סמנכ"ל הכספים לשעבר של החברה, את מלאו החזקותיהם בחברה בעסקה מחוץ לבורסה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 20.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-012040).
ביום 20.2.2025 פרסמה החברה דיווח אודות הסכמות בין מר עופר ינאי, בעל השליטה בחברה, לבין ה"ה נדב טנא ושחר גרשון, מנכ"לים משותפים לשעבר של החברה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 20.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-011853), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 2.3.2025 פרסמה החברה דיווח מידי בדבר התקשרות חברה בת בגרמניה בהסכם מימון פרויקטלי לפרויקט האגירה Stendal. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 20.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-013676), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 9.3.2025 פרסמה החברה דיווח מידי בדבר מינויו של מר שחר גרשון כמנכ"ל משותף בחברה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 9.3.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-015524), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 23.3.2025 פרסמה החברה דיווח מידי בדבר זכייתה של חברה מוחזקת בשרשור במכרז באיטליה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 23.3.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-019017), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 30.3.2025 פרסמה החברה דיווחים מיידיים בדבר סיום כהונתו של מר נעם פישר כסמנכ"ל הכספים של החברה ומינויו של מר אורן בן שימול כמ"מ סמנכ"ל כספים, שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 3.4.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות שינוי החזקות של מר עופר ינאי, יו"ר דירקטוריון ובעל שליטה, עקב מכירת אגרות חוב (סדרה ב') של החברה מחוץ לבורסה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 3.4.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-024637), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 5.6.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות הקצאה ופקיעת אופציות עובדים בחברה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 5.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-040668), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 22.6.2025 פרסמה החברה דיווח מידי על כך שהחברה מנהלת מגעים עם קרן נוי להשקעה בפעילות האנרגיה המתחדשת והאגירה של החברה בישראל. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 22.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-04408), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. יצוין כי ביום 3.11.2025 דיווחה החברה אודות סיום המגעים. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 3.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-082678), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 25.6.2025 הודיעה החברה כי ה"ה נדב טנא ושחר גרשון, שכיהנו במועד האמור כמנכ"לים משותפים של החברה, כי ברצונם לסיים את תפקידם בחברה, כי סיום הכהונה צפוי להיכנס לתוקפו ביום 25.12.2025 וכי החברה החלה בהליכי איתור מנכ"ל אשר מינויו צפוי לבוא לאישור בתקופה הקרובה. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 25.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-045134), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

ביום 25.6.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות מכירת מלוא החזקותיהם של ה"ה נדב טנא ושחר גרשון בחברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 25.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-045581), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 29.6.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות הפיכת מנורה מבטחים החזקות בע"מ לבעלת עניין בחברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 29.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-046290), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 29.6.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר הגשת בקשה לאישור תובענה ייצוגית בבית המשפט המחוזי מרכז-לוד כנגד החברה ונושאי משרה בחברה בטענות להפרות חובות גילוי ועילות נוספות. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 29.6.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-046297), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 23.7.2025 הודיעה החברה אודות: מינוי מר עמי לנדאו כמנכ"ל החברה, החל מיום 1.2.2026 (או מתאריך מוקדם יותר, ככל שתקצור תקופת ההודעה המוקדמת שלו אצל המעסיק הקודם), סיום כהונתם של ה"ה נדב טנא ושחר גרשון כמנכ"ל משותפים (החל מיום 22.7.2025), סיום כהונתו של מר עופר ינאי כיו"ר דירקטוריון החברה ומינויו כממלא מקום מנכ"ל של החברה, וכן מינויו של מר צבי לוין כיו"ר דירקטוריון החברה. לפרטים, ראו דיווחים מיידיים מיום 22.7.2025, שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 24.7.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי על כך שחתמה על מזכר הבנות עם בנק לאומי למימון מחדש של פעילות נופר ישראל בסך כולל של עד 2.4 מיליארד ש"ח. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 24.7.2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-055032), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 25.7.2025 פרסמה החברה זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה ודוח הצעה פרטית מהותית, שעל סדר יומה אישור תנאי כהונתו של מר עמי לנדאו כמנכ"ל החברה, לרבות אישור הקצאת מניות חסומות (RS) .2025-01-109,766. לפרטים, ראו זימון אסיפה מיום 24.7.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-055359), ודיווחים מתקנים ומשלימים מהימים 25.8.2025, 28.8.2025, 4.9.2025 ו-7.9.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-063476; 2025-01-065003, 2025-01-067013, 2025-01-067537), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 11.9.2026 לא אישרה האסיפה הכללית את תנאי כהונתו והעסקתו של מר עמי לנדאו, לרבות אי אישור הקצאת המניות כאמור לעיל. בהתאם בוטל מינויו כמנכ"ל החברה של מר לנדאו טרם כניסתו לתוקף. לפרטים ראו דוח תוצאות מיום 11.9.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-068926) ומיום 21.9.2025, שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 29.7.2025 הודיעה מידרג בע"מ כי היא מותירה על כנו דירוג A3.il באופק יציב לחברה ואגרות החוב של החברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 29.7.2025 של מידרג בע"מ (מס' אסמכתא: 2025-15-056303), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 30.7.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי על הנפקה פרטית של 167,630 אופציות לא סחירות לנושאי משרה בחברה ובחברה בת. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 30.7.2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-056865), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 28.9.2025 פרסמה החברה דיווח מיידי על מינויו של מר עופר ינאי למנכ"ל החברה.

ביום 28.9.2025 פרסמה החברה דיווח מידי על מינויו של מר ניר פלג לתפקיד סמנכ"ל הכספים של החברה, חלק כהונתו של מר אורן בן-שימול כמ"מ סמנכ"ל הכספים של החברה.
ביום 5.10.2025 הודיעה החברה אודות התקשרות בהסכם למכירת מלוא החזקותיה (50%) בפרויקט רטשטי, וביום 21.12.2025 הודיעה אודות השלמת העסקה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 5.10.2025 ומיום 21.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-073761 ו-2025-01-101490), שהאמור בהם מובא על דרך ההפניה.
ביום 9.10.2025 פרסמה החברה דוח הצעה פרטית ל-13 נושאי משרה ועובדים בחברה של 130,837 אופציות המירות למיניות החברה. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 9.10.2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-074719), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 22 באוקטובר 2025, זימנה החברה אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה שעל סדר יומה הנושאים הבאים: (1) דיווח בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2024; (2) למנות מחדש את משרדי רואי החשבון KPMG סומך חייקין, כרואה חשבון המבקר של החברה; (3) לאשר את מינויים מחדש של מר עופר ינאי, מר יוני טל, גב' יונית פרטוק, מר צבי לוין ומר אורי אורבך כדירקטורים בחברה; (4) לאשר את תנאי כהונתו של מר עופר ינאי כמנכ"ל החבר כמפורט בדוח זימון האסיפה, לרבות הארכת תוקף כתב הפטור והשיפוי למשך 3 שנים נוספות ממועד אישור האסיפה, ולרבות אישור הקצאת 1,777,191 יחידות מניה חסומות כמפורט בדוח הזימון; (5) לאשר מדיניות תגמול חדשה. לפרטים נוספים, ראו זימון אסיפה ודוחות מתקנים מהימים 22.10.2025, 13.11.2025 ו-20.11.2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-078697, 2025-01-086898 ו-2025-01-090006 בהתאמה) אשר האמור בהם מובא על דרך ההפניה. ביום 26 בנובמבר 2025, אישרה האסיפה הכללית את כל הנושאים שעל סדר היום כאמור לעיל. לפרטים, ראו דוח תוצאות מיום 26.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093089), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 2.11.2025 פרסמה החברה דיווח מידי על התקשרות במזכר הבנות לא מחייב עם כל חברה לביטוח בע"מ להשקעה בפעילות החברה בישראל. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 2.11.2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-082678), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 4.11.2025 פרסמה החברה דיווח מידי על התקשרות עם קרן נוי בהסכם למכירת 5% מהזכויות בשותפות ניו-נופר ו-5% מהשותף הכללי תמורת 18.95 מיליון אירו, כך שלאחר ההשלמה תחזיק החברה 47.5% וקרן נוי 52.5%, בהתאם להסכם שותפים חדש שיקנה לקרן נוי שליטה ויביא להפסקת איחוד השותפות בדוחות החברה. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 4.11.2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-083415), כפי שהושלם ביום 4.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-083759) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 28.12.2025 הודיעה החברה אודות השלמת העסקה והסכם השותפים החדש נכנס לתוקף. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 28.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-103733) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 5.11.2025 פרסמה החברה דיווח מידי בדבר הצעה פרטית לנושאת משרה בחברה, בסך של 50,000 אופציות המירות למיניות החברה. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 5.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-084042), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 13.11.2025 פרסמה החברה דיווח מידי בדבר הצעה פרטית לנושא משרה בחברה של 50,000 אופציות. המירות למניות החברה. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 5.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-087303), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 18.11.2025, פרסמה החברה דיווח מידי בדבר מ"מ עם צדדים שלישיים לעסקאות אפשריות הכוללות. מכירת כ-49% מפרויקט Stendal בגרמניה, התקשרות למכירת מלוא תפוקת חשמל מפרויקט סולארי ברומניה, ושירותי איזון, התקשרות לרכש סוללות והקמה לפרויקט Pecan-Bracero בטקסס (כ-460 מגה-וואט שעה), ומכירת כ-40% מפרויקט Volter ברומניה. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 18.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-088355), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 18.11.2025 פרסמה החברה דוח הצעת רכש חליפין של אג"ח להמרה (סדרה ב'), בתמורה לחבילה הכוללת מניות רגילות ואג"ח (סדרה ד'). לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 18.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-088683), כפי שהושלם ביום 27.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093891) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 2.12.2025 פרסמה החברה דוח מידי בדבר תוצאות ההצעה כאמור. לפרסים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 2.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-095797), כפי שהושלם ביום 7.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-097373), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 26.11.2025 עדכנה החברה אודות התקשרות בהסכם מימון לשלושה פרויקטים ברומניה. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 26.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093097), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 27.11.2025 פרסמה החברה דיווח מידי אודות התקשרות מר עופר ינאי, בעל השליטה בחברה, בעסקה עם לאומי פרטנרס בקשר עם החזקה בחברת עופר ינאי גרופ בע"מ (80% ינאי, 20% לאומי פרטנרס), העברת חלק ממניות מר ינאי לחברת ינאי גרופ, העמדת הלוואות וביצוע השקעות על ידי לאומי פרטנרס, ורכישת מניות על ידי חברת ינאי גרופ.. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 27.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093331), כפי שתוקן ביום 27.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-093559) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 3.12.2025 פרסמה החברה דיווח מידי אודות זכיית Sunprime במכרז CFD באיטליה. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 3.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-096096), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 4.12.2025 פרסמה החברה דיווח מידי אודות התקשרות מר עופר ינאי עם הפניקס פנסיה וגמל בע"מ. בעסקאות פורוורד מחוץ לבורסה. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 4.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-096926), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 11.12.2025 פרסמה החברה דיווח מידי בדבר התקשרות חברה בת של החברה בהסכם למכירת 49% מחברת פרויקט האגירה Stendal בגרמניה. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 11.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-099859), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 17.12.2025 דיווחה החברה על השלמת העסקה כאמור. לפרסים ראו דיווח מיידי מיום 17.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-100733), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 16.12.2025 פרסמה החברה דיווח מידי אודות התקשרות החברה בהסכם לרכישת מניות השליטה בחברת אלומיי קפיטל בע"מ (כ-45.85% מההון) בתמורה כוללת של כ-458.5 מיליון ש"ח. לפרסים ראו דיווח מידי מיום 16.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-100448), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 4.3.2026 הודיעה החברה אודות השלמת העסקה, וכן על מימון חלק מתמורת הרכישה באמצעות הלוואה המובטחת, בין היתר, בשעבוד על מניות אלומיי. לפרסים, ראו דוח מיידי מיום 4.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-019801), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 22.12.2025 דיווחה החברה על מינויו של מר אברהם גולדה לתפקיד סמנכ"ל הכספים של החברה חלף מר ניר פלג. לפרסים, ראו דיווחים מיידיים מיום 22.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-101833 ו-2025-01-101834), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 29.12.2025 הודיעה מדרג שתבחן את השפעות רכישת השליטה בחברת אלומיי. לפרסים ראו דיווח מידי של מדרג מיום 29.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-15-104332), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 12.3.2026 פרסמה מדרג דוח הערות מנפיק בדבר השפעות הרכישת השליטה בחברת אלומיי והשלמת רכישת צבר נכסים מהותי בארה"ב (PineGate) על פרופיל הסיכון של החברה. לפרסים ראו דיווח מידי של מדרג מיום 12.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-15-022390), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 31.12.2025 דיווחה החברה אודות התקשרות חברה בת בארה"ב בהסכם לרכישת פורטפוליו של 9 פרויקטים סולאריים בארה"ב. לפרסים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 31.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-105695) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 26.2.2026 הודיעה החברה אודות התקשרות בהסכם מימון גישור עם בנק הפועלים בהיקף של עד 255 מיליון דולר לצורך מימון חלק מתמורת רכישת הפורטפוליו. לפרסים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 26.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-018281) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 27.2.2026 הודיעה החברה אודות השלמת העסקה ומשיכת המימון. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 27.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-018533), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 2.1.2026 פרסמה החברה דיווח מידי אודות מינויו של הגב' דפנה אסתר כהן כדח"צית בחברה הל מיום 1.1.2026, וא לאחר שתוקף מינויו פג ביום 25.12.2025. לפרסים, ראו דיווחים מיידיים מיום 25.12.2025, ומיום 2.1.2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-103640, 2026-01-093940, 2026-01-000816 ו-2026-01-000817), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 7.1.2026 פרסמה החברה דיווח מידי אודות כתב תביעה אשר הוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו נגד החברה ונתבעות נוספות, בקשר עם רכישת מניות אלומיי. לפרסים, ראו דיווח מיידי מיום 7.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-003291), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 13.1.2026 פרסמה החברה דיווח מידי אודות התקשרות בהסכם עם כלל חברה לביטוח בע"מ להשקעה בפעילות החברה בישראל. לפרסים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 13.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-005880), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 19.3.2026 בוצע השלב הראשון בהשלמת העסקה. לפרסים, ראו דוח מיידי מיום 19.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-024558), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

Nofar

ביום 21.1.2026 הודיעה החברה על הנפקה פרטית של 50,000 אופציות לעובד של חברה נכדה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 21.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-008372), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 25.1.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות הצעה פרטית מהותית להנפקת 80,280 מניות והקצאת 10,729,290 ש"ח.ע.נ. אג"ח ד' תמורת 15,006,724 אג"ח להמרה ב'. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 25.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-009385), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 3.2.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות ניהול מגעים עם בעלי זכויות בקרקע בשוהם (כ-32 דונם) בקשר עם רכישת 51% מהזכויות בקרקע והתקשרות בהסכם שיתוף פעולה להקמת חוות שרתים. לפרטים, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 3.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-012143) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 5.2.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות זכיית Sunprime בסדרת הסכמים במסגרת אסדרת Energy Release. לפרטים, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 5.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-013137) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 10.2.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי כי Noventum זכתה ב-3 הסכמי הפרשים (CfD) בבריטניה. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 10.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-014144) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 24.2.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות התקשרות Sunprime בהסכם מימון פרויקטלי בהיקף של עד 507 מיליון אירו. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 24.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-017171) שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 10.3.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר בחינת אפשרות הנפקה ורישום למסחר של סדרה אגרות חוב (סדרה ה') חדשה. במסגרת הדיווח כאמור, פרסמה החברה טיוטה ראשונה של שטר הנאמנות. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 10.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-021048). ביום 19.3.2026 פרסמה החברה טיוטת שטר מעודכנת. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 19.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-024790), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום 13.3.2026 פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר הליך היפרדות באלומיי לוזון תשתיות אנרגיה בע"מ. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 13.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-022409).
לפרטים אודות שינויים בהון, ר' בסעיף 1.3 לחלק א' לדוח התקופתי.

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

3.1 מצבת התחייבויות התאגיד

לפרטים אודות מצבת התחייבויות של תאגיד לפי מועדי פירעון, ראו דיווח מיידי (ת.126) המתפרסם בסמוך למועד פרסום דוח זה.

| עופר ינאי,
מנכ"ל ודירקטור | צבי לוין,
יו"ר דירקטוריון |
| --- | --- |

תאריך: 19 במרץ 2026

נספח א' - גילוי למחזיקי אגרות החוב
אגרות החוב (סדרה א')

אג"ח סדרה א' (נתונים באלפי ש"ח)
(*) 16.8.2021; 8.9.2022; 10.5.2023	מועד הנפקה
(*) 967,005; 717,005; 400,000	היקף ע.נ. אגרות חוב במועד ההנפקה
273,240	יתרת ע"ג אג"ח שבמחזור ליום 31.12.2025 (אלפי ש"ח)
316,269	שווי נקוב כולל הצמדה ליום 31.12.2025
-	סכום הריבית שנצברה
כן	האם מדובר בסדרה מהותית
302,633	שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים ליום 31.12.2025
305,728	שווי בורסה ליום 31.12.2025
308,953	שווי בורסה סמוך למועד הדוח (16 במרץ 2026)
ריבית שנתית קבועה בשיעור של 1.48%	ריבית נקובה (קבועה)
תשלום ראשון, בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב - ביום 30 ביוני 2023;
ארבעה תשלומים נוספים בשיעור של 6% מהערך הנקוב של אגרות החוב - ביום 31 בדצמבר של כל אחד מהשנים 2023 ו-2024 ו-30 ביוני של כל אחת מהשנים 2024 ו-2025;
ארבעה תשלומים נוספים בשיעור של 4% מהערך הנקוב של אגרות החוב - בימים 31 בדצמבר 2025 ו-2026 ו-30 ביוני של כל אחת מהשנים 2026 ו-2027;
תשלום נוסף בשיעור של 50% מהערך הנקוב של אגרות החוב - ביום 31 בדצמבר 2027	מועד פירעון הקרן
בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של השנים 2022 עד 2027	מועדי תשלום הריבית
צמוד למדד חודש יולי 2021	הצמדה
---	זכות המרה של אגרות החוב
קיימת זכות ביזומת הבורסה או החברה. במקרה של פיזיון מוקדם ביזומת החברה ישולם סך השווה הגבוה מבין שווי השוק (בניכוי הערך התחייבויות העומד לפירעון באותו רבעון), הערך התחייבויותי של אג"ח או תזרים המזומנים מהוון לפי תשואת אג"ח בתוספת 1.5%	זכות לביצוע פיזיון מוקדם
A3.il באופק יציב	דירוג
מידרוג	חברה מדרגת
---	ערבות להבטחת התחייבויות החברה ע"פ שטר הנאמנות
---	יתרת היקף ע.נ. אגרות חוב שנרכשו ע"י חברה בת של החברה
המצבת	הנאמן
האם בתום שנת הדיווח או במהלכה החברה עמדה בכל התחייבויותיה ע"פ שטר הנאמנות	קומן של עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי
---	מגבלות על יצירת שעובדים

אג"ח סדרה א' (נתונים באלפי ש"ח)

מגבלות נוספות

החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות של הון עצמי (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת מ-550 מיליון ש"ח, יחס בין הון עצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת מ-35% והחל מדצמבר 2023 יחס בין חוב פיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יעלה על 15.

כן כולל שטר הנאמנות תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב (כמפורט בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות), תנאים בנוגע להנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב (כמפורט בסעיף 2.9 לשטר הנאמנות), מגבלות בנוגע לחלוקה (כמפורט בסעיף 4.6 לשטר הנאמנות), שינוי שליטה בחברה, וכן מנגנון התאמת ריבית (כמפורט בסעיף 6.1 בתנאים שמעבר לדף בתוספת ראשונה לשטר הנאמנות). לפרטים נוספים ראו סעיפים 2.4, 4.5, 2.9, 4.6 לשטר הנאמנות ו-6.1 בתנאים שמעבר לדף בתוספת ראשונה לשטר הנאמנות, אשר פורסם בדיווח מיידי ביום 16 באוגוסט 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-065944), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. | |
| ביום 28 ביוני 2023 פרסמה החברה דוח שנתי מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לשנת 2022. לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 28 ביוני 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-060340), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 25 ביולי 2023 התכנסה אסיפת בעלי אגרות החוב (סדרה א') במסגרתה הוחלט לאשר את כהונת הנאמן לתקופה של עד פירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה א') של החברה. לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 26 ביולי 2023 (מס' אסמכתא 2023-10-070492), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. | אסיפות כלליות ודיווחים מטעם הנאמן |

(*) יצוין כי ביום 15.1.2025 השלימה החברה הצעת רכש חליפין של כ-379 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') בתמורה להנפקה על דרך הרחבת סדרה של כ-401 מיליון ש"ח אגרות חוב (סדרה ד'), על בסיס יחס החלפה של 1.059. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 14.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003956), שהאמור בו מובא בדוח על זה דרך ההפניה.

אגרות החוב (סדרות ב' ו-ב')

אג"ח סדרה ג'	אג"ח סדרה ב'	מועד הנפקה
12.2.2025; 14.2.2024; 20.7.2023	12.2.2025; 20.7.2023	היקף ע.נ. אגרות חוב במועד
ההנפקה (אלפי ש"ח)
845,321; 558,951; 233,951	499,993; 407,550	יתרת ע"נ אג"ח שבמחזור ליום
31.12.2025 (אלפי ש"ח)
803,054	25,930	שווי נקוב כולל הצמדה ליום
31.12.2025 (אלפי ש"ח)
803,054	25,930	סכום הריבית שנצברה (אלפי
ש"ח)
-	-	האם מדובר בסדרה מהותית
כן	כן	שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות
הכספיים (אלפי ש"ח)
828,945	24,482	שווי בורסה ליום 31.12.2025
(אלפי ש"ח)
836,061	33,424	שווי בורסה סמוך למועד הדוח
(16 במרץ 2026) (אלפי ש"ח)
851,479	16,713	ריבית נקובה (קבועה)
ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6.95%	ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5%	מועד פירעון הקרן
שישה תשלומים שנתיים, כאשר התשלום הראשון בשיעור
של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב ישולם ביום 30 ביוני
2025, שני התשלומים הבאים בשיעור של 10% מהערך
הנקוב, כל אחד, של אגרות החוב ישולמו ביום 30 ביוני של
כל אחת מהשנים 2026 ו-2027, תשלום נוסף, בשיעור של
15% מהערך הנקוב של אגרות החוב, ישולם ביום 30 ביוני
2028 ושני התשלומים הבאים, בשיעור של 30% מהערך
הנקוב, כל אחד, של אגרות החוב ישולמו ביום 30 ביוני של
כל אחת מהשנים 2029 ו-2030.	שני תשלומים בשיעור של 50% כל אחד מהערך
הנקוב של הקרן שישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת
מהשנים 2028 ו-2029.	מועד פירעון הקרן
פעמיים בשנה ביום 31 בדצמבר 2023 ובימים 30 ביוני ו-31
בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2029 (כולל),
והתשלום האחרון של הריבית ישולם, ביחד עם הפירעון
האחרון של הקרן, ביום 30 ביוני 2030.	פעמיים בשנה ביום 31 בדצמבר 2023 ובימים 30
ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2029 (כולל),
כאשר התשלום האחרון של הריבית, ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 30
ביוני 2029.	מועדי תשלום הריבית
---		הצמדה
---	אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות רשומות
על שם ללא ע.נ. של החברה, באופן שכל 115.1 ש"ח
ערך נקוב של אגרות החוב ניתן להמרה למניה רגילה
אחת של החברה באופן שכמות המניות שתנבע
מהמרה מלאה של אגרות החוב שבמחזור, נכון ליום
30 ביוני 2025, הינה 4,343,988 מניות.
אגרות החוב ניתנות להמרה החל מיום 20.07.2023
ועד ליום 20.06.2029 למעט (א) ביום הקובע
לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות,
לחלוקת דיבידנד, לאיחוד או לפיצול הון, או להפחתת
הון; או (ב) בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע
לפדיון החלקי ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי של
אגרות החוב (סדרה ב').	זכות המרה של אגרות החוב

Nofar

| קימת זכות ביזומת הבורסה או החברה.
במקרה של פיזיון מוקדם ביזומת החברה ישולם סך הגבוה
מבין (1) שווי שוק של אגרות החוב, אשר ייקבע על-פי מחיר
הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו
למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפיזיון
המוקדם, מוכפל בשיעור הפיזיון המוקדם של אגרות החוב
שבמחזור, ובלבד שאם הפיזיון המוקדם ייקבע ברבעון
שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פיזיון
חלק של אגרות החוב, והפיזיון המוקדם יבוצע במועד
שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק
של יתרת אגרות החוב יופחת הסכום אשר משולם באותו
המועד על חשבון תשלום ריבית הריבית כאמור בלבד וההפרש
יוכפל בשיעור הפיזיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור
(כולל אגרות החוב במחזור בגין נעשה תשלום שוטף של קרן
באותו הרבעון (ככל שישולם)); (2) הערך ההתחייבויות של
אגרות החוב העומדות לפיזיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן
בתוספת ריבית (ככל שישנה), עד למועד הפיזיון המוקדם
בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפיזיון המוקדם, תשולם
על הערך הנקוב הנפדה בפיזיון המוקדם; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב
העומדות לפיזיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית)
כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי
בתוספת שיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב
העומדות לפיזיון מוקדם יחושב החל ממועד הפיזיון המוקדם
ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
במקרה של פיזיון מוקדם ביזומת הבורסה תמורת הפיזיון
תהיה בסכום הגבוה מבין החלופות המנויות לעיל, כאשר
לעניין תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב
ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע
הפיזיון המוקדם | החברה אינה רשאית לבצע פירעון מוקדם של האג"ח
מיזומתה.
קימת זכות ביזומת הבורסה. במקרה של פיזיון
מוקדם ביזומת הבורסה ישולם סך הגבוה מבין (1)
שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפיזיון מוקדם,
אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות
החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד
קבלת החלטת הבורסה בדבר המחיקה מרישום
למסחר; (2) הערך ההתחייבויות של אגרות החוב
העומדות לפיזיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן
בתוספת ריבית (ככל שישנה), עד למועד הפיזיון
המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפיזיון
המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפיזיון
המוקדם; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב
העומדות לפיזיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית)
כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי
בתוספת שיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב
העומדות לפיזיון מוקדם יחושב החל ממועד הפיזיון
המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס
לאגרות החוב.
החברה אינה רשאית לבצע מיזומתה פיזיון מוקדם
של אגרות החוב. | זכות לביצוע פיזיון מוקדם |
| --- | --- | --- |
| A3.il באופק יציב | A3.il באופק יציב | דירוג |
| מידרוג | מידרוג | חברה מדרגת |
| — | — | ערבות להבטחת התחייבויות
החברה ע"פ שטר הנאמנות |
| — | — | יתרת היקף ע.נ. אגרות חוב
שנרכשו ע"י חברה בת של
החברה |
| הנאמן | משמרת חברה לשירות נאמנות בע"מ, מדריך מנחם בגין 48 תל אביב. טלפון: 03-6374352; פקס: 03-6374344. איש
קשר: רו"ח רמי סבטי.
דוא"ל: [email protected] | הנאמן |
| קז | האם בתום שנת הדיווח או
במהלכה החברה עמדה בכל
התחייבויותיה ע"פ שטר
הנאמנות | האם בתום שנת הדיווח או
במהלכה החברה עמדה בכל
התחייבויותיה ע"פ שטר
הנאמנות |
| קיזמות עילות שונות בהתקיימותן יאה רשאי הנאמן וכן יהיו רשאים מחזיקי אגרות החוב להעמיד לפירעון מיידי את
היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, לרבות באי עמידת החברה בתשלום כלשהו או באי עמידה בהתחייבויותיה
על פי שטר הנאמנות, מינוי כנס נכסים או מפרק זמני שמינויו לא בוטל בתוך 45 ימים, הטלת עיקול על נכס מהותי
של החברה שלא יוסר בתוך 45 ימים וכיו"ב. | קיזמות עילות שונות בהתקיימותן יאה רשאי הנאמן וכן יהיו רשאים מחזיקי אגרות החוב להעמיד לפירעון מיידי את
היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, לרבות באי עמידת החברה בתשלום כלשהו או באי עמידה בהתחייבויותיה
על פי שטר הנאמנות, מינוי כנס נכסים או מפרק זמני שמינויו לא בוטל בתוך 45 ימים, הטלת עיקול על נכס מהותי
של החברה שלא יוסר בתוך 45 ימים וכיו"ב. | החברה התחייבה לא ליצור שעבוד שוטף כללי (ש"ש) חדש נוסף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים
לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, תיצור לטובת הנאמן
שעבוד שוטף על כלל נכסיה, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי. |
| מגבלות על יצירת שעובדים | החברה התחייבה לא ליצור שעבוד שוטף כללי (ש"ש) חדש נוסף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים
לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, תיצור לטובת הנאמן
שעבוד שוטף על כלל נכסיה, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי. | |

| החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות של הון עצמי (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת מ-900 מיליון ₪ במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, יחס בין הון עצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת מ-36% במשך שני רבעונים רצופים, החל מדצמבר 2023 יחס בין חוב פיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יעלה על 15 במשך שני רבעונים רצופים ויחס בין הון עצמי מאוחד לסך המאזן המאוחד (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת משיעור של 14% במשך שני רבעונים רצופים.
כן כולל שטר הנאמנות תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב (כמפורט בסעיף 2.7 לשטר נאמנות אג"ח ב' וסעיף 2.5 לשטר נאמנות אג"ח ג'), תנאים בנוגע להנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב (כמפורט בסעיף 2.12 לשטר נאמנות אג"ח ב' ו-2.10 לשטר נאמנות אג"ח ג'), מגבלות בנוגע לחלוקה (כמפורט בסעיף 4.6 לשטר הנאמנות) ומנגנון התאמת ריבית (כמפורט בסעיף 5.1 בתנאים שמעבר לדף בתוספת ראשונה לשטר הנאמנות). לפרטים נוספים ראו סעיפים 2.5 / 2.7, 2.10 / 2.12, ו-4.6 לשטר הנאמנות ו-5.1 בתנאים שמעבר לדף בתוספת ראשונה לשטר הנאמנות, אשר פורסמו בדיווחים מיידיים ביום 23 ביולי 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-083901 ו-מס' אסמכתא 2023-01-083904), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. | מגבלות נוספות |
| --- | --- |
| — | אסיפות כלליות ודיווחים
מטעם הנאמן |

(*)
יִצְוִין כִּי בְּחוֹדֵשׁ פברואר 2025 הַשְּׁלִימָה הַחֲבֵרָה הַנְּפֵקָה עַל דְּרַךְ הַרְחָבָה סְדָרָה שֶׁל כ-92.4 מִילְיוֹן ש"ח ע.נ. אַגְרָה חוֹב (סדרה ב'), בְּתַמְוֶרָה ל-1.065 ש"ח לְכָל 1 ש"ח ע.נ. וּבְסָה כ-98.4 מִילְיוֹן ש"ח בְּרוֹטָו, וְשֶׁל כ-286.3 מִילְיוֹן ש"ח ע.נ. אַגְרָה חוֹב (סדרה ג'), בְּתַמְוֶרָה ל-1.053 ש"ח לְכָל 1 ש"ח ע.נ. וּבְסָה כ-301.5 מִילְיוֹן ש"ח בְּרוֹטָו. לְפַרְטִים, רָאוֹ דִּיווּחַ מִיִּדֵי מִיּוֹם 12.2.2025 (מס' אסמכתא: 010343-01-2025), שֶׁהָאִמּוֹר בוֹ מוֹבָא בְּדוֹחַ זֶה עַל דְּרַךְ הַהַפְנִיָּה.

בְּחוֹדֵשׁ דצמבר 2025 הַשְּׁלִימָה הַחֲבֵרָה הַצְּעָת רָכָשׁ חֲלִיפִין שֶׁל כ-474 מִילְיוֹן ש"ח ע.נ. אַגְרָה חוֹב (סדרה ב') בְּתַמְוֶרָה לְהַנְפְקָה עַל דְּרַךְ הַרְחָבָה סְדָרָה שֶׁל כ-339 מִילְיוֹן ש"ח אַגְרָה חוֹב (סדרה ד') וְכ-2.5 מִילְיוֹן מִנְיוֹת רַגִּילָה, עַל בְּסִיס יָחֵס הַחֲלָפָה שֶׁל 1.043. לְפַרְטִים, רָאוֹ דִּיווּחַ מִיִּדֵי מִיּוֹם 2.12.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-095797), שֶׁהָאִמּוֹר בוֹ מוֹבָא בְּדוֹחַ עַל זֶה דְּרַךְ הַהַפְנִיָּה. בְּהַמְשָׁךְ לָכֵן, בְּחוֹדֵשׁ יִנְוָאר 2026 הַוְּחָלָפוֹ בְּהַנְפְקָה פַּרְטִית כ-15 מִילְיוֹן ש"ח אַגְרָה חוֹב (סדרה ב') בְּתַמְוֶרָה לְהַנְפְקָה שֶׁל כ-10 מִילְיוֹן ש"ח אַגְרָה חוֹב (סדרה ד') וְכ-80 מִילְיוֹן מִנְיוֹת רַגִּילָה. לְפַרְטִים רָאוֹ דִּיווּחַ מִיִּדֵי מִיּוֹם 25.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-009385), שֶׁהָאִמּוֹר בוֹ מוֹבָא בְּדוֹחַ זֶה עַל דְּרַךְ הַהַפְנִיָּה.

אגרות החוב (סדרה ד')

אג"ח סדרה ד'
מועד הנפקה	27.1.2025, 4.12.2025; 15.1.2025; 16.9.2024
היקף ע.נ. אגרות חוב במועד ההנפקה (אלפי ש"ח)	1,105,973; 1,095,244; 756,289
יתרת ע"ג אג"ח שבמחזור ליום 31.12.2025 (אלפי ש"ח)	1,095,244
שווי נקוב כולל הצמדה ליום 31.12.2025 (אלפי ש"ח)	1,095,244
סכום הריבית שנצברה (אלפי ש"ח)	-
האם מדובר בסדרה מהותית	כן
שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים ליום 31.12.2025 (אלפי ש"ח)	1,130,190
שווי בורסה ליום 31.12.2025 (אלפי ש"ח)	1,158,550
שווי בורסה סמוך למועד הדוח (16 במרץ 2026) (אלפי ש"ח)	1,184,055
ריבית נקובה (קבועה)	6.69%
מועד פירעון הקרן	אגרות החוב עומדות לפירעון (קרן) בשמונה (8) תשלומים חצי שנתיים לא שווים, כאשר התשלומים הראשון והשני בשיעור של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר 2030, וששת התשלומים הבאים (השלישי עד השמיני), בשיעור של 15% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2031 עד 2033 (כולל).
מועדי תשלום הריבית	הריבית תשלום בתשלומים חצי שנתיים בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר, כאשר תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2024 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן, ביום 31 בדצמבר 2033.
הצמדה	---
זכות המרה של אגרות החוב	---
קיימת זכות ביזומת הבורסה או החברה. במקרה של פיזיון מוקדם ביזומת החברה ישולם סך הגבוה מבין (1) שווי שוק של אגרות החוב, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפיזיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפיזיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור, ובלבד שאם הפיזיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פיזיון חלקי של אגרות החוב, והפיזיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק של יתרת אגרות החוב יופחת הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום ריבית הריבית כאמור בלבד וההפרש יוכפל בשיעור הפיזיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור (כולל אגרות החוב במחזור בגין נעשה תשלום שוטף של קרן באותו הרבעון (ככל שישולם)); (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפיזיון מוקדם שבמחזור, היינו קרן בתוספת ריבית (ככל שישנה), עד למועד הפיזיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפיזיון המוקדם, תשלם על הערך הנקוב הנפדר בפיזיון המוקדם; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפיזיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25%. היינו אגרות החוב העומדות לפיזיון מוקדם יחושב החל ממועד הפיזיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של פיזיון מוקדם ביזומת הבורסה תמורת הפיזיון תהיה בסכום הגבוה מבין החלופות המנויות לעיל, כאשר לעניין תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפיזיון המוקדם.	---
דירוג	A3.il באופק יציב
חברה מדרגת	מידדוג
ערבות להבטחת התחייבויות החברה ע"פ שטר הנאמנות	---
יתרת היקף ע.נ. אגרות חוב שנרכשו ע"י חברה בת של החברה	---

Nofar

א"ח סדרה ד'	הנאמן
משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, מדריך מנחם בגין 48 תל אביב. טלפון: 03-6374352; פקס: 03-6374344. איש קשר: ר"ח רמי סבטי. דוא"ל: [email protected]
האם בתום שנת הדיווח או במהלכה החברה עמדה בכל התחייבויותיה ע"פ שטר הנאמנות	כן
קיימות עילות שונות בהתקיימותן יהא רשאי הנאמן וכן יהיו רשאים מחזיקי אגרות החוב להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, לרבות באי עמידת החברה בתשלום כלשהו או באי עמידת בהתחייבויותיה על פי שטר הנאמנות, מינוי כנס נכסים או מפרק זמני שמינויו לא בוטל בתוך 45 ימים, הטלת עיקול על נכס מהותי של החברה שלא יוסר בתוך 45 ימים וכיו"ב. בנוסף, ובין היתר, קיימת עילה לפירעון מוקדם במקרה שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה; או אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג 'Baa3.il' או דירוג מקביל לו.	קיומן של עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי
החברה התחייבה לא ליצור שעבוד שוטף כללי (ש"כ) חדש נוסף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, תיצור לטובת הנאמן שעבוד שוטף על כלל נכסיה, באותה דרגה פרי פאס על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי.	מגבלות על יצירת שעובדים
החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות של הון עצמי (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת מ-900 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, יחס בין הון עצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת מ-36% במשך שני רבעונים רצופים, יחס בין חוב פיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יעלה על 15 במשך שני רבעונים רצופים ויחס בין הון עצמי מאוחד לסך המאזן המאוחד (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות) אשר לא יפחת משיעור של 14% במשך שני רבעונים רצופים. כן כולל שטר הנאמנות תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב (כמפורט בסעיף 2.5 לשטר הנאמנות), תנאים בנוגע להנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב (כמפורט בסעיף 2.10 לשטר הנאמנות), מגבלות בנוגע לחלוקה (כמפורט בסעיף 4.6 לשטר הנאמנות) ומנגנון התאמת ריבית (כמפורט בסעיף 5.1 בתנאים שמעבר לדף בתוספת ראשונה לשטר הנאמנות). לפרטים נוספים ראו סעיפים 2.5, 2.10, ו-4.6 לשטר הנאמנות ו-5.1 בתנאים שמעבר לדף בתוספת ראשונה לשטר הנאמנות, אשר פורסם בדיווח מיידי ביום 23 בספטמבר 2024 (מס' אסמכתא 2024-01-605102), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.	מגבלות נוספות
—	אסיפות כלליות ודיווחים מטעם הנאמן

חלק ג

דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

תוכן עניינים

| מכתב הסכמה להכללת דוחות רואה
החשבון המבקר של החברה הניתן בד בבד
עם פרסום דוח עיתוי | 2 |
| --- | --- |
| דוח רואה חשבון המבקר על הדוחות
הכספיים המאוחדים | 3-8 |
| דוחות מאוחדים על המצב הכספי | 9-10 |
| דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר | 11-12 |
| דוחות מאוחדים על השינויים בהון | 13-15 |
| דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים | 16-18 |
| ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים | 19-96 |
| נספח החזקות | 97-100 |

Nofar
- 1 -

KPMG

KPMG סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה 17, תא דואר 609
תל אביב 6100601
03 684 8000

לכבוד
הדירקטוריון של
ע.י. נופר אנרגיי בע"מ ("החברה")
הטחנה 1, כפר סבא

ג.א.נ.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של ע.י. נופר אנרגיי בע"מ מחודש מאי 2024

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף מחודש מאי 2024.

א. דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרץ 2026 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.

ב. דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרץ 2026 על ביקורת של רכיבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

ג. דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרץ 2026 על המידע הכספי הנפרד של החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו-2024 ולכל אחת משתי השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 בהתאם לתקנה 9ני לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

ד. דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרץ 2026 על הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולכל אחת מהשנתיים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025.

סומך חייקין
רואי חשבון

תל אביב

19 במרץ 2026

KPMG סומך חייקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות חברות
עמאות המסנפות ל-KPMG International Limited, חברה אנגלית פרטית מוגבלת באחריות.

KPMG

סומך חיקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה 17, תא דואר 609
תל אביב 6100601
03 684 8000

דוח רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים

לבעלי המניות של חברת ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025, ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאיות.

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים בדוח המאוחד על המצב הכספי מהווים כ-3% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025, והכנסותיה הכלולות בדוח המאוחד על רווח או הפסד ורווח כולל אחר מהווה כ-11% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025. כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, אשר חלקה של החברה בהפסדי אותה חברה הינו בסך של כ-5,684 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025. הדוחות הכספיים של אותן ישויות בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם המוצאו לנו ווחות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן ישויות, מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון מבקרים אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומנים המאוחדים לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (Standards Accounting IFRS) ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרד פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973. חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובישויות המאוחדות שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו לרבות דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

סומך חיקין, שותפות רשומה בישראל ופיימה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפיימות
עומאיות המסופות ל- KPMG International Limited, חברה אנגלית פרטית מוגבלת באחריות

KPMG

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: (1) מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן (2) שיקול דעתנו לגביי היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עניינים אלה להלן, אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

היוון עלויות לרכוש קבוע בהקמה

מדוע העניין נקבע כעניין מפתח בביקורת

כמתואר בביאור 11 לדוחות הכספיים המאוחדים לחברה רכוש קבוע בהקמה בסך של 2,275,807 אלפי ש"ח. סך העלויות שהוונו לרכוש קבוע בהקמה בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025, הינן כ-1,063,407 אלפי ש"ח.

החברה בוחנת האם העלויות הינן ראויות להיוון תוך בחינת מצב הנכס וכדאיות ההקמה שלו על ידי שימוש במידע ספציפי לגבי כל נכס ומאפייני כגון מיקום, הכנסות צפויות ועליות הקמה צפויות.

היוון עלויות לרכוש קבוע בהקמה הינו עניין מפתח בביקורת לאור מהותיות נכסים אלה ולאור בין היתר שיקול הדעת הקשור לקביעת מועד תחילת והפסקת ההיוון ולבחינת העלויות הראויות להיוון. שינוי בקביעת המועדים לתחילת וההפסקת ההיוון ובסוג ההוצאות שהוונו עשוי להשפיע על העלות של הנכס בדוחות הכספיים של החברה ועל סך העלויות שיוכרו ברווח והפסד. ביקורת על העלויות שהוונו כרוכה בשיקול דעת של המבקר וכן בידע ובניסיון על מנת לבחון את סבירות ההנחות והנתונים ששימשו את ההנהלה בקביעת מועד תחילת והפסקת ההיוון וכן בבחינת העלויות הראויות להיוון.

המענה שניתן לעניין המפתח בביקורת

להלן הנהלים העיקריים שביצענו בקשר לעניין מפתח זה במסגרת ביקורתנו:

בחינת התהליך הקיים בחברה לקביעת עלויות ראויות להיוון ולקביעת מועד תחילת והפסקת ההיוון. לרבות בקרות בקשר עם התהליך שיושם על ידי ההנהלה בדבר קביעת העלויות הראויות להיוון.
בחינת סבירות ההנחות והנתונים ששימשו את ההנהלה בקביעת מועד תחילת ההיוון.
דגימה מבססת של העלויות שהוונו השנה לפרוייקטים ובחינה האם הינן כשירות להיוון.
הערכה של דיוק העלויות שהושקעו וקבלת הסכמים הקשורים לפרוייקטים כגון הסכמי הקמה עם קבלנים והסכמי רכישה של חברות נכס עם נכסים בהקמה.
בדיקת תחשיב היוון עלויות אשראי לא ספציפי וביצוע חישוב בלתי תלוי.

KPMG

הערכת שווי נוי נופר אירופה

מדוע העניין נקבע כעניין מפתח בביקורת

כמתואר בביאור 13ג' לדוחות הכספיים המאוחדים, בחודש דצמבר 2025 החברה מכרה 5% מהזכויות בנוי נופר אירופה וירדה משיעור החזקה של 52.5% לשיעור החזקה של 47.5%, בעקבות המכירה איבדה החברה שליטה בנוי נופר אירופה והוכר רווח מאיבוד שליטה ומעבר לשיטת שווי מאזני.

שווי ההשקעה ליום איבוד השליטה נאמד על ידי החברה ב - 912,567 אלפי ש"ח. הרווח שהוכר בדוח המאוחד על רווח והפסד הסתכם בכ-235,896 אלפי ש"ח והוכר במסגרת סעיף הכנסות אחרות.

במסגרת תהליך הערכת אומדן השווי ההוגן של השקעה זו, הנהלת החברה התבססה, על הערכת שווי חיצונית אשר בוצעה על ידי מומחים בלתי תלויים. הערכת השווי של ההשקעה חייבה את ההנהלה והמומחים הבלתי תלויים להשתמש בשיקול דעת ואומדנים משמעותיים.

הנהלת החברה והמומחים מטעמה הניחו מספר הנחות על מנת להעריך את השווי ההוגן של ההשקעה, בין היתר:

מידע ספציפי לגבי נכסים מסוימים ומאפייניהם כגון הכנסות ממכירי חשמל, עלויות הקמה, עלויות תפעול, עלויות מימון ושיעורי היוון.

הערכת השווי של ההשקעה הינה עניין מפתח בביקורת לאור מהותיות השווי והרווח שהוכר בעקבות השעון ולאור שיקול הדעת המשמעותי הקשור לקביעת ההנחות והאומדנים העיקריים שנעשה בהם שימוש בהערכת שווי הוגן. שינוי בהנחות או באומדנים אלה עשוי להשפיע משמעותית על השווי ההוגן של ההשקעה המוצגת בדוחות הכספיים של החברה ועל הרווח של החברה. ביקורת על השווי ההוגן של ההשקעה כרוכה בשיקול דעת משמעותי של המבקר וכן בידע ובניסיון על מנת לבחון את סבירות ההנחות והנתונים ששימשו את ההנהלה בקביעת השווי ההוגן.

המענה שניתן לעניין המפתח בביקורת

להלן הנהלים העיקריים שביצעו בקשר לעניין מפתח זה במסגרת ביקורתנו:

בחינת הטיפול החשבונאי של החברה בעסקה בדוחות החברה.
בחינת המודלים המועברים למעריך השווי תוך בחינת הנחות ובדיקה מדגמית למידע ששימש כבסיס להערכת השווי.
בחינת התכנון, היישום והאפקטיביות התפעולית של הבקרה שמתייחסת לתהליך הערכת השווי.
הערכת הכישורים והאי תלות של המומחים הבלתי תלויים מטעם החברה;
קבלת הערכת השווי של ההשקעה וביצוע בירורים עם ההנהלה ומעריכי השווי מטעמה על מנת להעריך את הסבירות והעקביות של הנחות עיקריות ביחס למגמות בשווקים הרלוונטיים.
הסתייעות במומחים מטעמנו על מנת להעריך את סבירות שיעורי ההיוון בהערכת השווי ואת המתודולוגיה ששימשה לקביעת השווי.

KPMG

השוואת תוצאות הערכת השווי אל מול הנתונים בדוחות הכספיים ובחינת הגילויים בדוחות הכספיים.

עניין אחר

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים, אשר הדוח שלהם עליהם מיום 28 במרץ 2024 לכל חוות דעת ללא שינוי מהנוסח האחיד.

חובות של הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (Standards Accounting IFRS) ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010; וכן הם אחראים לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו.

בביקורת המבוצעת, לרבות הסתמכות על רואי חשבון מבקרים אחרים, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיון, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בסיבות העניין.
מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.
מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת

KPMG

אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.

מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה.
משיגים ראיות ביקורת נאותות במידה מספקת בדבר העריכה של הדוחות הכספיים המאוחדים לרבות בדיקה כי כללי החשבונאות שיושמו בדוחות הכספיים שבוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים תואמים לכללים אותם נוקטת החברה, כללי הדיווח לפיהם נערכו הדוחות שבוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים תואמים לחוקים והנחיות מחייבים החלים על החברה וכן שכלל הנתונים הנדרשים לצורך האיחוד קבלו ביטוי נאות בדוחות הכספיים המאוחדים.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון והנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים על אי תלותנו.

מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון והנהלה, קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מונעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין.

פיסקת קישור

ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, והדוח שלנו מיום 19 במרץ 2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

שותף ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי הוא טל אולמן.

סומך חייקין
רואי חשבון

תל אביב
2026 במרץ 19

KPMG

KPMG סומך חיקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה 17, תא דואר 609
תל אביב 6100601
03 684 8000

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של חברת ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך

(דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ וישויות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר 2025. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון והנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת (ישראל) 911"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך הערכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך ניהול פרוייקטים; (3) בקרות על תהליך הכנסות (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911. על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכם בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות ונוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר 2025.

ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והדוח שלנו, מיום 19 במרץ 2026, כלל חוות דעת ללא שינוי מהנוסח האחיד על אותם דוחות כספיים.

סומך חיקין
רואי חשבון

תל אביב
19 במרץ 2026

KPMG סומך חיקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות
עמאת המסנפת ל- KPMG International Limited, חברה אנגלית פרטית מוגבלת באחריות

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
באלפי ש"ח		ביאור
			נכסים
			נכסים שוטפים:
362,634	612,600	5	מזומנים ושווי מזומנים
47,498	6,139	6	פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים
2,566	-		פיקדונות מוגבלים לשימוש
146,069	170,007	7	לקוחות
11,803	-	32	נכסים פיננסיים
105,707	315,205	8	חייבים ויתרות חובה
25,128	18,281		מלאי
701,405	1,122,232		סך הכל נכסים שוטפים
			נכסים לא שוטפים:
1,018,961	1,444,631	9	השקעה בתאגידים מוחזקים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
-	136,767		מקדמות על חשבון השקעה
360,373	247,512	10	נכסי זכות שימוש
3,888,407	3,259,242	11	רכוש קבוע
149,407	100,091	12	נכסים בלתי מוחשיים
25,277	14,146		פיקדונות ומזומנים מוגבלים לשימוש
25,966	11,123	32	נכסים פיננסיים
20,543	118,987	28	מסים נדחים
37,108	4,763	30	חייבים אחרים
307	17,487	6	פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים
5,526,349	5,354,749		סך הכל נכסים לא שוטפים
6,227,754	6,476,981		סך נכסים

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
באלפי ש"ח		ביאור
			התחייבויות והון
			התחייבויות שוטפות:
166,097	348,978	14	הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן
ארוך מתאגידים בנקאיים
23,405	21,699	10	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירות
137,294	125,341	19	חלויות שוטפות של אגרות חוב
100,722	56,110	15	ספקים ונותני שירותים
-	225,000	(ב)14	ניירות ערך מסחריים (נע"מ)
47,254	76,519	16	זכאים ויתרות זכות
1,918	4,746	32	נגזרים פיננסיים
476,690	858,393		סך הכל התחייבויות שוטפות
			התחייבויות לא שוטפות:
808,239	1,163,294	18	הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
343,907	240,082	10	התחייבויות בגין חכירות
21,462	40,062	30	הלוואה מצד קשור
149,592	115,350	28	מסים נדחים
1,539,557	2,136,427	19	אגרות חוב
375,317	24,482	19	אגרות חוב להמרה
102,201	24,615	20	התחייבויות אחרות
3,340,275	3,744,312		סך הכל התחייבויות לא שוטפות
			הון:
			הון המיוחס לבעלי מניות החברה
1,716,256	1,860,350	21	הון מניות ופרמיה
(174,634)	(79,940)		יתרת הפסד
86,711	80,808		קרנות הון
1,628,333	1,861,218		סך הכל הון מיוחס לבעלי מניות החברה
782,456	13,058		זכויות שאינן מקנות שליטה
2,410,789	1,874,276		סה"כ הון
6,227,754	6,476,981		סך ההתחייבויות וההון

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

| 2026 במרץ 19
תאריך אישור הדוחות הכספיים
לפרסום | | |
| --- | --- | --- |
| אברהם גולדה
סמנכ"ל כספים | עופר ינאי
מנכ"ל | צבי לוין
יו"ר הדירקטוריון |
| | | |

10 -

דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
ביאור
320,779	313,207	311,299	23	הכנסות ממכירת חשמל והקמה
21,007	930	-		פיצוי בגין אובדן הכנסות
2,575	6,038	6,246	(5)17	הכנסות משותף מס
344,361	320,175	317,545		סך הכל הכנסות ורווחים
318,475	264,467	286,303	24	עלויות הקמה והפעלה
9,301	6,867	9,545		הוצאות מכירה ושיווק
69,961	75,766	95,679	25	הוצאות הנהלה וכלליות
39,197	13,936	36,629	26	הוצאות אחרות
436,934	361,036	428,156		סך הכל הוצאות
51,282	5,269	327,637	26	הכנסות אחרות
(41,291)	(35,592)	217,026		רווח (הפסד) תפעולי
125,525	104,567	207,076	א27	הוצאות מימון
70,103	56,506	37,155	ב27	הכנסות מימון
55,422	48,061	169,921		הוצאות מימון, נטו
(96,713)	(83,653)	47,105		רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון
(31,637)	18,137	(21,203)	9	חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
(128,350)	(65,516)	25,902		רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה
(26,521)	(18,998)	(25,679)	28	הטבת מס על הכנסה
(101,829)	(46,518)	51,581		רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) לשנה מיוחס ל:
(88,661)	(26,905)	90,130		בעלי מניות החברה
(13,168)	(19,613)	(38,549)		זכויות שאינן מקנות שליטה
(101,829)	(46,518)	51,581
(2.49)	(0.76)	2.37	29	רווח (הפסד) בסיסי למניה (בש"ח) המיוחס לבעלים של החברה
-	-	2.36	29	רווח מדולל למניה (בש"ח) המיוחס לבעלים של החברה

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

Nofar - 11 -

רווח (הפסד) כולל אחר:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
באלפי ש"ח
(101,829)	(46,518)	51,581	רווח (הפסד) לשנה
			רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):
			סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד
145,252	(151,865)	(95,535)	התאמות הנובעות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(6,952)	(20,673)	12,767	התאמות הנובעות מעסקאות גידור תזרים מזומנים

			פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
34,846	2,852	60,725	החלק ברווח כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
6,391	391	8,121	הערכה מחדש בגין רכוש קבוע
179,537	(169,295)	(13,922)	סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר
77,708	(215,813)	37,659	סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
			רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל:
29,238	(143,812)	83,288	בעלי מניות החברה
48,470	(72,001)	(45,629)	זכויות שאינן מקנות שליטה
77,708	(215,813)	37,659

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

Nofar - 12 -

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

		הון המיוחס לבעלי מניות החברה
סה"כ הון	זכויות שאינן מקננות שליטה	סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה	יתרת הפסד	קרן הון מעסקאות גידור תזרים מזומנים	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	קרן הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקננות שליטה	התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ	קרן הון בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע	תקבולים על חשבון רכיב המרה של אגרות חוב	הון מניות ופרמיה
באלפי ש"ח
2,410,789	782,456	1,628,333	(174,634)	(13,264)	19,237	(57,914)	(5,152)	118,352	25,452	1,716,256	יתרה ליום 1 בינואר 2025
51,581	(38,548)	90,129	90,129	-	-	-	-	-	-	-	רווח (הפסד) לשנה
(13,922)	(7,080)	(6,842)	-	12,767	-	-	(87,987)	68,378	-	-	רווח (הפסד) כולל אחר לשנה
(23,787)	-	(23,787)	-	-	-	-	-	-	(23,787)	-	אגרות חוב להמרה רכיב הוני
144,094	-	144,094	-	-	-	-	-	-	-	144,094	(*) תשלום מבוסס מניות
12,196	-	12,196	-	-	12,196	-	-	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
(686,911)	(686,911)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	גריעת זכויות שאינן מקננות שליטה בשל איבוד שליטה בחברות בנות
(20,454)	(20,454)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	החזר הון לזכויות שאינן מקננות שליטה
690	(16,405)	17,095	-	-	-	17,095	-	-	-	-	עסקה עם זכויות שאינן מקננות שליטה
-	-	-	4,565	-	-	-	-	(4,565)	-	-	העברת קרן הון הערכה מחדש בגין רכוש קבוע ליתרת הפסד
1,874,276	13,058	1,861,218	(79,940)	(497)	31,433	(40,819)	(93,139)	182,165	1,665	1,860,350	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025

(4) ראה ביאור 19()

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים

Nofar

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

ס"ה כוון	זכויות שאינן מקנות שליטה	הון המיוחס לבעלי מניות החברה									תקבולים על חשבון רכיב המרה של אגרות חוב
		ס"ה כוון המיוחס לבעלי מניות החברה	יתרת הפסד	קרן הון מעסקאות גידור תזרים מזומנים	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	קרן הערכה מחדש של רכוש קבוע	התאמות הנובעות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ	קרן הון בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע	קרן הערכה מחדש של רכוש קבוע	התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
באלפי ש"ח
2,771,121	949,114	1,822,007	(153,354)	(3,809)	14,813	(3,629)	105,542	120,736	25,452	1,716,256	יתרה ליום 1 בינואר 2024
(46,518)	(19,611)	(26,907)	(26,907)	-	-	-	-	-	-	-	הפסד לשנה
(169,295)	(52,389)	(116,906)	-	(9,455)	-	-	(110,694)	3,243	-	-	רווח (הפסד) כולל אחר לשנה
6,140	6,140	-	-	-	-	-	-	-	-	-	חלק זכויות שאינן מקנות שליטה בהזרמת הון לשותפות מאוחדת
(99,952)	(99,952)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	החזר הון לזכויות שאינן מקנות שליטה
(55,131)	(846)	(54,285)	-	-	-	(54,285)	-	-	-	-	עסקה עם זכויות שאינן מקנות שליטה
4,424	-	4,424	-	-	4,424	-	-	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
-	-	-	5,627	-	-	-	-	(5,627)	-	-	העברת קרן הון הערכה מחדש בגין רכוש קבוע ליתרת הפסד
2,410,789	782,456	1,628,333	(174,634)	(13,264)	19,237	(57,914)	(5,152)	118,352	25,452	1,716,256	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים

Nofar

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023

		הון המיוחס לבעלי מניות החברה
סה"כ הון	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה	יתרת הפסד	קרן הון מעסקאות גידור תזרים מזומנים	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	קרן הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקנות שליטה	התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ	קרן הון בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע	תקבולים על חשבון רכיב המרה של אגרות חוב	הון מניות ופרמיה
באלפי ש"ח
2,524,619	906,605	1,618,014	(68,533)	-	9,441	-	25,071	83,339	-	1,568,696	יתרה ליום 1 בינואר 2023
(101,829)	(13,168)	(88,661)	(88,661)	-	-	-	-	-	-	-	הפסד לשנה
179,537	61,638	117,899	-	(3,809)	-	-	80,471	41,237	-	-	רווח (הפסד) כולל אחר לשנה
18,163	18,163	-	-	-	-	-	-	-	-	-	כניסה לאיחוד
110,425	110,425	-	-	-	-	-	-	-	-	-	חלק זכויות שאינן מקנות שליטה בהזרמת הון לשותפות מאוחדת
(135,047)	(135,047)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	החזר הון לזכויות שאינן מקנות שליטה
25,452	-	25,452	-	-	-	-	-	-	25,452	-	הנפקת אגרות חוב להמרה רכיב הוני
(3,131)	498	(3,629)	-	-	-	(3,629)	-	-	-	-	עסקה עם זכויות שאינן מקנות שליטה
5,372	-	5,372	-	-	5,372	-	-	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
147,560	-	147,560	-	-	-	-	-	-	-	147,560	הנפקת מניות
-	-	-	3,840	-	-	-	-	(3,840)	-	-	העברת קרן הון הערכה מחדש בגין רכוש קבוע ליתרת הפסד
2,771,121	949,114	1,822,007	(153,354)	(3,809)	14,813	(3,629)	105,542	120,736	25,452	1,716,256	יתרה ליום 31 בדצמבר 2023

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים

Nofar

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
			תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
(101,829)	(46,518)	51,581	רווח (הפסד) לשנה
164,733	139,782	120,590	הוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים (נספח א)
(128,542)	(50,015)	(362,483)	שינויים בהון חוזר (נספח ב)
(65,638)	43,249	(190,312)	מזומנים, נטו שנבעו (ששימשו) לפעילות שוטפת
			תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:
(265,018)	(53,877)	(25,005)	השקעות בתאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
171,946	21,049	7,465	החזר הלוואה מחברה כלולה
-	-	37,445	תקבול ממכירת חברה כלולה
-	(432)	-	השקעה בחייבים אחרים
(3,131)	(1,215)	-	רכישת מניות מזכויות שאינן מקנות שליטה
(121,139)	(4,903)	(91,010)	פירעון תמורה נידחת
(20,637)	-	11,110	החזר השקעה (השקעה) בנכס פיננסי
(349,795)	(102,419)	1,604	השגת שליטה בחברות מאוחדת (נספח ד)
(3,819)	(21,329)	12,474	הפקדה (מימוש) פיקדונות מוגבלים בשימוש
516,134	657	32,241	פירעון פיקדונות
(308,747)	(903,868)	(1,155,873)	השקעות ברכוש קבוע
-	-	34,583	איבוד שליטה בחברה מאוחדת
-	-	(136,767)	תשלום מקדמה על חשבון השקעה
(384,206)	(1,066,337)	(1,271,733)	מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה
			תזרימי מזומנים מפעולות מימון:
147,560	-	-	הנפקת מניות (בניכוי הוצאות הנפקה)
(305,920)	98,147	253,599	אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו
-	-	225,000	קבלת ניירות ערך מסחריים (נע"מ)
873,558	684,881	397,602	הנפקת אגרות חוב, נטו
(168,260)	(130,251)	(93,041)	פירעון אגרות חוב
(19,641)	(26,038)	(33,054)	פירעון התחייבויות בגין חכירה
110,425	6,140	-	חלק זכויות שאינן מקנות שליטה בהזרמת הון לשותפות מאוחדת
(135,047)	(99,952)	(20,454)	החזר הון לזכויות שאינן מקנות שליטה
-	11,524	40,062	קבלת הלוואה מצד קשור
-	-	(27,628)	עלויות גיוס אשראי נדחות
(11,365)	-	(20,463)	פירעון הלוואה מצד קשור
-	-	(16,405)	רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
-	18,356	(1,026)	תקבולים (תשלומים) לשותף המס
427,429	207,184	1,065,764	קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
(28,024)	(56,727)	(54,223)	פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
890,715	713,264	1,715,733	מזומנים, נטו שנבעו מפעילות מימון
440,871	(309,824)	253,688	גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
237,865	661,388	362,634	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
(17,348)	11,070	(3,722)	השפעת שינויים בשערי חליפין של מט"ח בגין מזומנים ושווי מזומנים
661,388	362,634	612,600	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

Nofar - 16 -

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
			נספח א: התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים
מפעילות שוטפת:
12,797	11,744	13,619	הוצאות מס שוטף
80,226	96,966	127,833	פחת והפחתות
55,422	48,061	169,921	הוצאות מימון, נטו
31,637	(18,137)	21,203	חלק החברה (ברוחי) הפסדי חברות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני, נטו
33,082	2,762	22,358	ירידת ערך נכסים
(2,575)	(6,038)	(6,246)	הכנסות אחרות בגין שותף מס
(51,228)	-	(4,398)	רוח מהשגת שליטה בחברה כלולה
-	-	(235,896)	רוח מאיבוד שליטה בחברה מאוחדת
5,372	4,424	12,196	הוצאות תשלום מבוסס מניות
164,733	139,782	120,590
			נספח ב: שינויים בהון חוזר (שינויים בסעיפי רכוש
והתחייבות):
(6,378)	32,930	6,848	קיטון (גידול) במלאי
(33,363)	31,319	(22,837)	קיטון (גידול) בלקוחות
5,681	(55,657)	(195,002)	קיטון (גידול) בחיבים
(9,327)	70,858	89,708	גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות
(9,563)	23,840	(35,171)	גידול (קיטון) בספקים ונותני שירותים
(39,318)	(29,267)	(39,298)	שינוי במסים נדחים
			מידע נוסף:
(6,021)	(11,650)	(493)	מסים על הכנסה ששולמו
16	-	-	מסים שהתקבלו
34,659	15,296	8,196	ריבית שהתקבלה במזומן
(64,928)	(127,684)	(174,434)	ריבית ששולמה במזומן
(128,542)	(50,015)	(362,483)

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

Nofar

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
			נספח ג': תנועות מהותיות שאינן במזומן
90,037	56,995	19,057	הכרה לראשונה בנכס זכות שימוש והתחייבות בגין חכירה
4,862	-	-	התחייבות בגין תמורה נדחית
67,383	39,598	32,566	סיווג לקוחות להשקעה
			נספח ד': השגת שליטה בחברות מאוחדות
(1,360)	5,543	4,626	הון חוזר, נטו למעט מזומנים ושווי מזומנים
-	-	7,484	פיקדון לזמן ארוך
(102,720)	-	-	גריעת השקעה חברה מוחזקת
-	(18,532)	-	מקדמות על חשבון השקעות
(4,862)	-	-	התחייבות בגין תמורה נדחית
642,555	115,408	166,695	רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים
11,541	22,792	50,620	נכס זכות שימוש
-	-	-	צדדים קשורים
(11,802)	(22,792)	(50,620)	התחייבות בגין חכירה
-	-	(87,613)	התחייבות בגין תמורה נדחית
(18,163)	-	(24,919)	מסים נדחים
(18,163)	-	-	זכויות שאינן מקנות שליטה
(153,087)	-	(54,924)	הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
-	-	(9,758)	זכאים אחרים לזמן ארוך
5,856	-	65	מוניטין
349,795	102,419	1,656
			נספח ה': איבוד שליטה בחברה בת
-	-	(46,090)	לקוחות חייבים ויתרות חובה
-	-	(391,530)	השקעה בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני
-	-	(14,398)	נכס פיננסי
-	-	(1,716,114)	רכוש קבוע
-	-	(113,645)	נכס זכות שימוש
-	-	39,357	ספקים, זכאים ויתרות זכות
-	-	107,270	מסים נדחים
-	-	672,993	הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
-	-	103,842	התחייבות בגין חכירה

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

Nofar
- 18 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 1 - כללי:

א. ע.י נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "החברה"), התאגדה ביום 7 באפריל 2011, כחברה פרטית, על פי חוק החברות. החברה הינה תושבת ישראל, מען משרדה הרשום הינו ברחוב הטחנה 1, כפר סבא. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

החברה עוסקת, נכון למועד הדוח, בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על-ידה (להלן: "הקבוצה"), במישרין ובשרשור, לרבות בשיתוף עם צדדים שלישיים, בפעילות ייזום והשקעה לטווח ארוך במערכת לייצור חשמל "נקי" מאנרגית השמש ומערכות לאגירת חשמל בסוללות בישראל, ארה"ב ואירופה, ממימוש נכסים וכן בהקמה (EPC), הפעלה ותחזוקה (O&M) של מערכות פוטו-וולטאיות בישראל בעיקר עבור תאגידים המוחזקים על ידה, לרבות בשיתוף עם צדדים שלישיים. פעילות החברה מבוססת על יצירת שיתופי פעולה עם יזמים מקומיים בחו"ל וקיבוצים או חברות נדל"ן בישראל. כחלק משיתוף הפעולה מוקם תאגיד משותף אשר מוחזק על ידי החברה והשותף בחלקים, כפי שמוסכם בין הצדדים.

בנוסף בישראל, החברה הינה גם קבלן הקמה וקבלן התחזוקה של מרבית הפרויקטים (פרויקטים סולארים ופרויקטי אגירה בסוללות ועמדות טעינה) והפועלת לכל אורך שרשרת הערך של הקמת המערכות, דבר המקנה לחברה יידע, ניסיון ומוניטין, מאפשר לחברה לפקח על התכנון, ההקמה והתחזוקה של הפרויקטים וליזום פרויקטים הכוללים שימוש בטכנולוגיות ייחודיות (כגון מערכות צפות, מתקני אגירה וכיצד'), דבר התורם לקידום המערכות בבעלות חברות הקבוצה בפרק זמן מהיר יחסית ולכך שמערכות אלו תתוכננה ותתחזוקה באופן מיטבי ויעיל במקביל להתפתחויות פלטפורמות הפיתוח וצבר הפרויקטים של החברה.

הגדרות בדוחות כספיים אלה –

החברה ע.י נופר אנרג'י בע"מ.
הקבוצה החברות המאוחדות שלה.
חברות מאוחדות/חברות בנות תאגידים, לרבות חברות ושותפויות, שדוחותיהם מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה.
חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות בנות, לרבות שותפויות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס שווי מאזני.
בעלי עניין כמשמעותם בפסקה (1) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968.
צד קשור כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי (2009) 24 בדבר צדדים קשורים.

המונח "חברות בקבוצת נופר" או הקבוצה בדוחות כספיים אלה מתייחס לחברה או לחברות מוחזקות שלה.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

20 -

ב. מלחמת חרבות ברזל

ביום 7 באוקטובר 2023 החלה מלחמת "חרבות ברזל", למלחמה השלכות מאקרו כלכליות לרבות השפעה על עליה במדד המחירים לצרכן כתוצאה ממחסור בעובדים או מחסור במוצרים שונים, היחלשות השקל מול מטבעות זרים, העלאת ריבית (או הימנעות מהורדת ריבית) כחלק ממדיניות מוניטרית מרסנת או השלכות כתוצאה מהורדת דירוג האשראי של ישראל. יחד עם זאת, לתאריך הדוח נראה כי מדדים אלו יציבים או התמתנו. בחודש אוקטובר 2025 הושגה הפסקת אש בין ישראל לחמאס ברצועת עזה.

לאחר תום תקופת הדיווח, ביום 28 בפברואר 2026, פתחו מדינת ישראל וארצות הברית במתקפה משולבת באיראן, פגיעה במערכי הטילים של איראן ופגיעה במטרות שונות של המשטר האירני. בתגובה, המשטר האיראני החל לשגר טילים ומל"טים לעבר מדינת ישראל ולעבר מדינות נוספות באזור. ביום 1 במרץ הורחבה המערכה גם ללבנון עקב ירי לעבר מדינת ישראל מצד ארגון חיזבאללה. עם תחילת המבצע, הוחלט על מעבר של כל אזורי הארץ ממדרג פעילות מלאה למדרג פעילות הכרחית, אשר כולל איסור על קיום פעילויות חינוכיות, התקהלותיות, והגעה למקומות עבודה, למעט מקומות עבודה המוגדרים כחיוניים למשק. כמו כן, בוצע גיוס מילואים נוסף לצרכי המבצע. בשלב זה, אין לחברה יכולת לאמוד את השפעת המבצע על מצבה הכספי, על תוצאות פעילותיה ועל תזרימי המזומנים שלה ככל שישנם.

ג. רגולציה

ביאור 2 - עיקרי מדיניות חשבונאית מהותית:

המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת.

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני חשבונאות של IFRS® (להלן: "IFRS"). כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010. הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 19 במרץ 2026.

הדוחות הכספיים ערוכים על בסיס עלות, למעט: חלק מפריטי רכוש קבוע הנמדדים לפי מודל הערכה מחדש, נכסים והתחייבויות פיננסיות (כולל מכשירים נגזרים) המוצגים בשווי הון דרך רווח או הפסד או רווח כולל אחר, השקעות בעסקאות משותפות ובחברות כלולות המוצגות על פי שיטת השווי המאזני, נכסי והתחייבות מסים נדחים והפרשות. הדוחות הכספיים מוצגים בשקל חדש (ש"ח) וכל הסכומים עוגלו לאלף הקרוב, אלא אם כן צוין אחרת.

ב. תקופת המחזור התפעולי

המחזור התפעולי של החברה הינו שנה.

Nofar

2025 בראורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

21 -

ג. דוחות כספיים מאוחדים

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות בנות). שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה.

הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערכו לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה וחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.

זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינן ניתן לייחס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת, אשר אינם מביאים למצב של איבוד שליטה, מוכרים כשינוי בהון על ידי התאמה של יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה כנגד ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ובניכוי/ובתוספת של תמורה ששולמה או התקבלה.

ד. רכישת נכסים

בעת רכישת נכס או קבוצת נכסים שאינם מהווים עסק, החברה מזהה את הנכסים האינדיווידואליים הניתנים לזיהוי שנרכשו ואת ההתחייבויות שניטלו ומכירה בהם. העלות הכוללת מוקצית לנכסים האינדיווידואליים הניתנים לזיהוי ולהתחייבויות על בסיס ערכי השווי ההוגן היחסיים שלהם במועד הרכישה, עלויות עסקה מוכרות כהקטנת עלות. עסקה או אירוע מסוג זה לא יוצרים מוניטין.

ה. השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני

השקעות ראשוניות בחברות כלולות, בעת הקמת תאגידי הפרויקט, לרבות הלוואות בעלים, מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני, היות והן מהוות חלק מהשקעות השותפים.

לפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק החברה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה.

הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה ערכו לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית בחברה או סיווגן כהשקעה המוחזקת למכירה.

הלוואות המהוות חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ

הלוואות ויתרות כספיות אחרות של הקבוצה למול פעילות החוץ, שסילוקן אינו מתוכנן ואשר לא סביר שתסולקנה בעתיד הנראה לעין, מהוות למעשה חלק מההשקעה נטו של החברה בפעילות החוץ. הפרשי שער שנבעו מפריטים אלה הוכרו ברווח כולל אחר נצברו בהון.

2025 בדצמבר 31 השואלים
2005-2015 בניו יורק טל

מטבע הפעילות, מטבע ההצגה

מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה, נקבע בנפרד עבור כל חברה, לרבות חברה המוצגת על פי שיטת השווי המאזני, ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. הדוחות הכספיים של חברות שהוגדרו כפעילויות חוץ תורגמו.

למטבע ההצגה של החברה תוך שימוש בנהלים הבאים:

נכסים והתחייבויות לכל דוח על מצב כספי תורגמו לפי שער החליפין המיידי בסוף אותה תקופת דיווח.
הכנסות והוצאות לכל דוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר תורגמו לפי שערי החליפין ממוצע.
הון מניות, קרנות הון ותנועות הוניות אחרות תורגמו לפי שערי החליפין במועד התהוותם.
יתרת העודפים מבוססת על יתרת הפתיחה לתחילת תקופת הדיווח בתוספת תנועות שתורגמו כאמור בסעיפים 2 ו-3 לעיל.
הפרשי השער שנוצרו הוכרו ברווח כולל אחר וצברו בהון.

מטבע הפעילות של החברה הינו השקל.

הכרה בהכנסה

הכנסות מעבודות ביצוע והקמה

במועד ההתקשרות בחוזה עם לקוח, החברה מזהה את עבודת ההקמה כמחויבות ביצוע. החברה מכירה בהכנסה מחוזי ההקמה לאורך זמן. החברה מודדת את ההתקדמות על בסיס העלויות שהתהוו לחברה ביחס לסך העלויות החזויות בפרויקט (שיטה המבוססת על תשומות). החברה מחייבת לקוחות בעת קיום מחויבות ביצוע בהתאם לתנאי החוזים עם הלקוחות. חיובים אלו מוצגים במסגרת סעיף לקוחות בדוח על המצב הכספי. החברה גובה תשלום מלקוחותיה בהתאם לתנאי התשלום שסוכמו בהסכמים ספציפיים, כאשר התשלומים יכולים להיות טרום תקופת מתן השירות או במהלך תקופת השירות או לאחר תקופת מתן השירות. במקרים בהם הכנסות מוכרות ברווח או הפסד בגין קיום מחויבות ביצוע ובטרם חיוב הלקוחות, הסכומים שהוכרו שאינם מותנים מוצגים במסגרת סעיף הכנסות לקבל.

הכנסות ממכירת חשמל

הכנסות ממכירת חשמל נזקפות לדוח רווח והפסד על פני תקופת הפקת החשמל. הכנסות אלו כוללות גם מכירת חשמל המיוצר על ידי מתקנים במהלך תקופת ההרצה ובדיקת התקינות שלהם. ההכנסות נמדדות על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה בקבוצה או העומדת להתקבל, ומוכרות בדוחות הכספיים כל עוד גבייתן מוערכת כצפיה במועד ההכרה בהן וכאשר סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן. ההכנסות בישראל מבוססות על מערכת הפועלות מכוח הסדר מונה נטו, הליכים תחרותיים וברירת מחדל המאפשרים צריכה עצמית של החשמל המיוצר במתקן. תעריף החשמל המשולם לחברות הקבוצה הפועלות מכוח אסדרות אלו הינו בהתאם וביחס לתעריף המשולם על-ידי צרכני החשמל באותה עת לספק החשמל שלהם.

ההכנסות בארה"ב מבוססות על תעריפי Retail בניכוי הנחה הנקבעת בחוזה התקשרות מול הלקוח.

ההכנסות באירופה מבוססות על תעריפי החשמל במועד ההתקשרות בהסכמים למכירת חשמל (PPA) או במסגרת שוק תחרותי למסחר בחשמל (בורסת חשמל).

השפעת עונתיות על ההכנסה

בישראל, באירופה וארה"ב חודשי החורף מאופיינים בתפוקה נמוכה יותר ביחס ליתר חודשי השנה, כאשר ככלל, ברבעונים השני והשלישי תפוקת המערכות גבוהה יותר.

Nofar
- 22 -

2025 בדצמבר 31 השימוש בכספיים במאוחדים ליום 2025 בראורים לדוחות הכספיים

ח. חבירות (תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS16-16)

החברה מטפלת בחוזה כחוזה חבירה כאשר בהתאם לתנאי החוזה מועברת זכות לשלוט בנכס מזוהה לתקופת זמן בעבור תמורה. במועד ההכרה לראשונה התחייבות בגין חבירה כוללת את כל תשלומי החבירה שטרם שולמו מהווים בשיעור הריבית הגלומה בחבירה כאשר היא ניתנת לקביעה בנקל או בשיעור הריבית התוספתי של החברה. לאחר מועד התחילה מודדת החברה את ההתחייבות בגין חבירה בשיטת הריבית האפקטיבית. נכס זכות השימוש במועד התחילה מוכר בגובה ההתחייבות בגין חבירה בתוספת תשלומי חבירה ששולמו במועד התחילה או לפניו ובתוספת של עלויות עסקה שהתהוו.

נכס זכות השימוש נמדד במודל העלות ומופחת לאורך החיים השימושיים שלו, או תקופת החבירה לפי הקצר שבהם. החברה מיישמת את התקן בגין גגות של מבנים או מאגרים, אותם היא חוכרת ועליהם היא מקימה מתקנים פוטו-וולטאיים וכן לגבי משרדיה ורכבי החברה בליסינג. כאשר מתקיימים סימנים לירידת ערך, בוחנת החברה ירידת ערך לנכס זכות השימוש בהתאם להוראות IAS 36.

הפחתת נכס זכות שימוש

לאחר מועד התחילה החבירה, נכס זכות שימוש נמדד בשיטת העלות, בניכוי פחת שנצבר ובניכוי הפסדים-מירידות ערך שנצבר ומתואם בגין מדידות מחדש של ההתחייבות בגין החבירה. הפחת מחושב על בסיס קו-ישר על פני אורך החיים השימושיים או תקופת החבירה החוזית, כמוקדם מבניהם כדלקמן:

תקופת הפחת בשנים
25-30	קרקעות וגגות
8-9	מבנה משרדים
3	כלי רכב

ט. מסים על הכנסה

מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים. מסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.

י. רכוש קבוע

פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות (למעט קבוצת מערכות פוטו וולטאיות על גבי גגות ומערכות צפות בישראל שהחברה בחרה למדוד לפי מודל הערכה מחדש) בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים-מירידת ערך שנצבר ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את הרכוש הקבוע.

רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט, מופחתים בנפרד, לפי שיטת הרכיבים. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקן הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

שיעור הפחת
3.3%-4%	מתקנים פוטו-וולטאיים
6.6%	מערכות אגירת חשמל
10%	ריהוט וציוד משרדי
33%	מחשבים
15%	רכבים

שיפורים במושכר מופחתים על פני תקופה הקצרה מבין אורך החיים השימושיים של השיפור ובין תקופת השכירות.

שערוך מערכות פוטו-וולטאיות על גבי גגות בישראל נזקק לקרן הערכה מחדש המוצגת בהון, דרך רווח כולל אחר בניכוי השפעת המס. קרן הערכה מחדש מועברת ישירות לעודפים כאשר הנכס נגרע, וגם במהלך השימוש בנכס בהתאם לקצב הפחתתו.

הערכות מחדש מבוצעות באופן סדיר, אחת לשלוש עד חמש שנים, על מנת לוודא שהיתרה בדוחות הכספיים אינה שונה באופן מהותי מהערך שהיה נקבע לפי השווי ההוגן בתאריך הדיווח.

במועד ההערכה מחדש, הערך בספרים ברטטו הותאם באופן שהוא עקבי עם ההערכה מחדש של הנכס.

ירידת ערך של נכס שהוערך מחדש נזקפת ישירות לרווח כולל אחר, עד לסכום שבו קיימת יתרת זכות בקרן ההערכה מחדש בגין אותו נכס. ירידת ערך נוספת, אם קיימת, נזקפת לרווח או הפסד. עלייה בערכו של נכס כתוצאה מהערכה מחדש, מוכרת ברווח או הפסד עד לסכום שבו היא מבטלת ירידה, שהוכרה קודם לכן ברווח או הפסד. כל עלייה נוספת לאחר מכן נזקפת לקרן הערכה מחדש דרך רווח כולל אחר. לפרטים נוספים בנושא רכוש קבוע ראה ביאור 11(1).

יא. נכס בלתי מוחשי

נכס בלתי מוחשי הוכר לראשונה לפי עלות לרבות עלויות שניתן לייחס במישרין לרכישת הנכס הבלתי מוחשי. העלות של נכס בלתי מוחשי היא סכום שווה הערך למחיר במזומן במועד ההכרה. יציאה בגין פריט בלתי מוחשי, שהוכרה לראשונה כהוצאה, לא תוכר כחלק מהעלות של נכס בלתי מוחשי במועד מאוחר יותר. נכס בלתי מוחשי שנרכש בצירוף עסקים, הוכר לראשונה בהתאם לשווי ההוגן במועד הרכישה.

בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה:

נכס בלתי מוחשי, למעט מוניטין, מוצג לפי עלות בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצבר; נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר מוצג לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצבר ואינו מופחת; מוניטין הנובע מצירופי עסקים ומרכישת זכויות בפעילויות משותפות שפעילותיהן מהוות עסק נמדד בסכום שהוכר במועד הרכישה בניכוי הפסדים שנצבר מירידת ערך.

יב. מדידת שווי הוגן

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי (advantageous) ביותר. לפרטים נוספים בנושא מדידת שווי הוגן ראה ביאור 32.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 20

יג. חשבונאות גידור

החלק האפקטיבי של השינויים בשווי הוגן של נגזרים שיועדו לגידור תזרים מזומנים הוכר ברווח כולל אחר ונצבר בהון. החלק הלא אפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן הנ"ל הוכר ברווח או הפסד. סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר מסווגים מחדש לרווח או הפסד כתיאום בגין סיווג מחדש בתקופות במהלכן תזרימי המזומנים החזויים שגודרו משפיעים על רווח או הפסד.

יד. צירופי עסקים

כאשר הקבוצה משיגה לראשונה שליטה בעסק אחד או יותר (להלן: "הנרכש"), צירוף העסקים מטופל בשיטת הרכישה. בהתאם לשיטה זו, החברה מזהה את הרוכש, קובעת את מועד הרכישה ומכירה בנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ובהתחייבויות שניטלו בהתאם לשויים ההוגן, למעט חריגים. רכיבים של זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכש שהן זכויות בעלות בהווה שמזכות את מחזיקם בחלק יחסי מהנכסים נטו של הנרכש.

הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה כעודף של הסכום הכולל של התמורה שהועברה, של סכום הזכויות שאינן מקנות שליטה, ובצירוף עסקים שהושג בשלבים, של השווי ההוגן למועד הרכישה של זכויות הוניות בנרכש שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה, על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. החברה מודדת את התמורה שהועברה בהתאם לשויים ההוגן של הנכסים שנמסרו, של ההתחייבויות שניטלו ושל המכשירים ההוניים שהונפקו.

כאשר התמורה שהועברה כוללת הסדרי תמורה מותנית, החברה מודדת את התמורה המותנית במועד הרכישה בשווי הוגן. בתקופות עוקבות, שינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית, שלא סווגה כהון, מוכרים ברווח או הפסד.

טו. מוניטין

מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות, מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים. בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

טז. ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים

עיתוי בחינת ירידת ערך

הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה, שאינם מלאי ונכסי מס נדחים, נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. אחת לשנה בתאריך קבוע, עבור כל יחידה מיניבת מזומנים הכוללת מוניטין, או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש, מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה, או באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך.

מדידת סכום בר השבה

סכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מיניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן, בניכוי עלויות מימוש. בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מיניבת המזומנים, בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מיניבת המזומנים.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

הכרה בהפסד מירידת ערך

הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של נכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקפים לרווח והפסד. לגבי יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין, הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של היחידה מניבת מזומנים, לאחר גילום יתרת המוניטין, עולה על הסכום בר ההשבה שלה. הפסדים מירידת ערך שהוכרזו לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיווסו ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי.

יז. אגרות חוב הניתנות להמרה

אגרות החוב הניתנות להמרה למניות החברה מהוות מכשיר פיננסי מורכב, אשר במועד ההנפקה מופרד לרכיב התחייבותי פיננסית המוצג במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך (למעט החלויות השוטפות, המוצגות במסגרת ההתחייבויות השוטפות) ורכיב הוני (זכות להמיר את אגרות החוב למספר קבוע של מניות החברה לפי יחס המרה קבוע מראש) המוצג במסגרת הון החברה. קביעת השווי ההוגן של הרכיב התחייבויותי מתבסס על שיעור הריבית למכשירי חוב דומים, אשר אינם כוללים אופציית המרה. רכיב זה מטופל מכאן ואילך בעלות מופחתת על פי שיטת הריבית האפקטיבית. יתרת התמורה בגין אגרות החוב להמרה יוחסה לאופציית ההמרה הגלומה באג"ח. רכיב זה נזקף להון בניכוי השפעת מיסים על ההכנסה ואינו נמדד מחדש בתקופות עוקבות. עלויות ההנפקה הוקצו באופן יחסי לרכיבי המכשיר הפיננסי המורכב בהתאם להקצאת התמורה.

יח. התחייבות בגין עלויות לפירוק ופינוי של פריט ושיקום האתר בו ממוקם הפריט

עלות פריט רכוש קבוע כוללת, בין היתר, עלויות לפירוק ופינוי של הפריט, ושיקום האתר בו הוא ממוקם, אשר בגינם מתהווה לישות מחויבות כאשר הפריט נרכש או כתוצאה משימוש בפריט במשך תקופה מסוימת, שלא לצורך ייצור מלאי באותה התקופה. לאחר מועד ההכרה לראשונה, שינויי אומדן בהתחייבות האמורה עד תום תקופת הפחתת הפריט, יתווספו או יגרעו מהנכס בתקופה השוטפת. שינויים בהתחייבות האמורה עקב חלוף הזמן מוכרים ברווח או הפסד כהוצאות מימון.

יט. היוון עלויות אשראי

עלויות אשראי כוללות הוצאות ריבית לפי שיטת הריבית האפקטיבית, הפרשי שער והפרשי הצמדה. עלויות אשראי ספציפי הוונו באופן ישיר להקמה של מתקנים לייצור חשמל אשר הכנתם לשימוש מצריכה פרק זמן משמעותי (ועל כן מהווים נכסים כשירים) במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד.

עלויות אשראי לא ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת באופן ישיר לפיתוח ולהקמה של מתקנים לייצור חשמל ועד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. עלויות אלו נקבעו בהתאם למכפלה של חלק עלות ההשקעה בנכס הכשיר המשוקלל בתקופה שלא מומן באמצעות אשראי ספציפי בשיעור היוון האשראי הכללי של הקבוצה. שיעור היוון זה נקבע לפי הממוצע המשוקלל של כלל עלויות האשראי של הקבוצה שקיים במהלך התקופה, למעט עלויות אשראי ספציפי שהתקבל למימון נכס כשיר במהלך תקופת הקמתו. החברה מהוונת הפרשי הצמדה למדד בגין אשראי ספציפי ואשראי שאינו ספציפי (בגין חלק ההשקעה בנכס הכשיר שמומן באמצעות אשראי צמוד מדד) בהתאם לשיעור עליית המדד בפועל מדי תקופה. עלויות אשראי אחרות נזקפות להוצאות המימון ברווח והפסד עם התהוותן.

Nofar

2025 ביזוריים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2

2. הוצאות ייזום

החברה זוקפת לדוח רווח והפסד את כל עלויות הייזום בגין פרויקטים שהיא מפתחת עד לשלב בו הוכחה לדעת ההנהלה ההיתכנות להקמת הפרויקט. משלב בו הפרויקט בעל היתכנות, עלויות הפיתוח וההקמה מהוונות לעלות הפרויקט. פרויקט נחשב כבעל היתכנות כאשר להערכת הנהלת החברה הסיכוי להתממשות הפרויקט והפקת הטבות כלכליות עתידיות ממנו גדול מהסיכוי לאי התממשותו.

2א. עסקאות עם בעל שליטה

נכס שהועבר לחברה מבעל השליטה בה מוצג בדוחות הכספיים של החברה לפי שווי ההון במועד ההעברה. הפרש כלשהו בין סכום התמורה שנקבע לנכס לבין שווי ההון הוכר בהון.

2ב. שותף מס- הטבות מס בפרויקטים בארה"ב והסכם עם שותף מס בקשר איתן

יזמים המחזיקים בפרויקטים פוטו-וולטאים בארה"ב זכאים מכח הוראות הדין בארה"ב להטבות מס (בין היתר, פחת מואץ, INVESTMENT TAX CREDIT) אשר ניתנות למימוש כנגד חבות מס פדרלית בארה"ב. ככל וליזם לא קיימת חבות מס לקיזוז מלאו ההטבה, מקובל כי יזם יתקשר עם גורם שיש לו חבות מס ויעביר אליו את הטבות המס כאמור (כולן או חלקן), בתמורה לסכום שיושקע על ידו בפרויקט (להלן – "שותף מס"). הקבוצה התקשרה במספר הסכמים עם שותף מס בהתאם למבנה לעיל, התמורה להעברת מרבית הטבות המס בגין הפרויקט הרלבנטי לאותה התקשרות, שעיקרן זיכוי מס בגין ה-ITC והוצאות הפחת לצורך מס על המתקנים הפוטו-וולטאים (להלן "הטבות המס"), וכן השתתפות בחלק יחסי שהוסכם בתזרים הפנוי לחלוקה. הזכאות להשתתפות בחלק מהתזרים הפנוי הנה בתוקף עד להגעה לשיעור תשואה על השקעתו של שותף המס כקבוע בהסכם. לאחר הגעה לשיעור התשואה כאמור, יורד חלקו של שותף המס ברווח ובתזרים לשיעור מינימאלי כקבוע בהסכם.

הסכומים שמתקבלים משותפי המס מוצגים כהתחייבות במסגרת סעיף התחייבות בגין הסכם עם שותף המס במסגרת הדוח על המצב הכספי. סכומים זוזיים שישולמו לשותפי המס מתוך התזרים הפנוי לחלוקה בגין השקעתו הפרויקט, מהווים התחייבות פיננסית אשר נמדדת בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. סכומי הטבות המס הזוזיים שיועברו משותפויות הפרויקטים לשותף המס הרלבנטי מהווים התחייבות לא פיננסית הנזקפת לרווח והפסד, כהכנסות משותף מס בקן ישר על פני תקופה של 5 שנים (התקופה בה נדרשת החברה לעמוד התנאים שונים על מנת להיות זכאית להטבות המס), למעט בגין הטבות הפחת, אשר נזקפות לרווח והפסד על פני תקופת ההטבה, לרוב בין 1-5 שנים.

Nofar

2025 בדצמבר 31 ליוותה הכספיים המאוחדים ליוות 2025 ביאורים

עיקרי השיקולים, האומדנים והנחות בעריכת הדוחות הכספיים: ביאור 3

א. שימוש באומדנים ושיקול דעת

שליטה

החברה מעריכה אם קיימת לה שליטה בחברות בהן הוענקו כתבי אופציות לצדדים שלישיים לרכוש את חלקה של החברה. החברה בוחנת האם כתבי האופציות מקנות לצדדים שלישיים את היכולת הנוכחית להתוות את הפעילויות הרלוונטיות. כדי שזכות תהיה ממשית, למחזיק הזכות צריכה להיות היכולת המעשית לממש את הזכות. הקביעה האם הזכויות הן ממשיות דורשת שיקול דעת תוך לקיחה בחשבון של העובדות והנסיבות. למועד הדוח הכספי לחברה ישנן מספר חברות מוחזקות בשיעורי אחזקה שונים אשר לשותף קיימת אופציה לרכישת מניות החברה המוחזקות, כך שתותיר את החברה בשיעורי אחזקה שונים נמוכים יותר. להערכת החברה, האופציות ממשיות כיוון שהן בתוך הכסף וניתנות למימוש מידי. לפיכך תאגידים אלו לא אוחזו וטופלו בהתאם לשיטת השווי המאזני.

השפעה מהותית

לצורך בחינת השפעה מהותית בחברות מוחזקות מביאה החברה בחשבון את קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות הניתנות למימוש באופן מיידי ואשר מספקות במהות את היכולת להשפיע על המדיניות הכספית והתפעולית של החברות הכלולות. קביעה זו דורשת שיקול דעת תוך לקיחה בחשבון של העובדות והנסיבות.

ב. אומדנים והנחות

בעריכת הדוחות הכספיים (IFRS) בהתאם ל-אומדנים והנחות, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים והנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהיה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בביאורים הבאים.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

הערכה מחדש של רכוש קבוע

החברה מודדת מתקנים פוטו וולטאיים בישראל המהווים רכוש קבוע בסכומים משוערכים, והשינויים בשווי הון נזקפים לרווח כולל אחר. השווי ההוגן נקבע בעיקר לפי שיטת היוון תזרימי המזומנים העתידיים הבלתי ממונפים המופקים מהמערכות. תזרימי המזומנים הוונו במחיר הון המשוקלל, המשקף את רמת הסיכון של הפעילות. בכל מועד חתך, בוחנת הנהלת החברה אם ישנה השפעה מהותית להערכת השווי המעודכנת על מערכות שחוברו בתקופות קודמות, ושווי ההוגן נמדד בעת חיבורן לרשת. ככל שמתגלים הפרשים מהותיים, מעודכן שווייה ההוגן של מערכות אלו. הערכות מחדש מבוצעות באופן סדיר, אחת לשלוש שנים, על מנת לוודא שהיתרה בדוחות הכספיים אינה שונה באופן מהותי מהערך שהיה נקבע לפי השווי ההוגן בתאריך הדיווח.

החברה שואפת לקבוע שווי הון אובייקטיבי במידת האפשר, אולם התהליך של אומדן השווי ההוגן של רכוש קבוע כולל גם מרכיבים סובייקטיביים שמקורם, בין השאר, מניסיון העבר של הנהלת החברה וההבנה שלה של הציפיות להתפתחויות ולתרחישים בשווקים הרלוונטיים במועד ביצוע אומדן השווי ההוגן. אי לכך ולאור האמור לעיל, הקביעה של השווי ההוגן של רכוש קבוע של החברה מחייבת הפעלת שיקול דעת ולכן שינויים בהנחות ששימשו בקביעה של השווי ההוגן עלולים להשפיע באופן מהותי על השווי ההוגן של הרכוש הקבוע.

נכסים מסים נדחים

נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, אם צפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפוייה, מקורה ואסטרטגיית תכנון המס.

קביעת מחיר העסקה והסכומים שהוקצו למחויבויות ביצוע

בעת קביעת מחיר העסקה עם לקוחותיה, לוקחת החברה בחשבון את ההשפעה של כל תמורה משתנה בחוזה, כגון הנחות, קנסות, תמריצים, קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה וכן תמורה שלא במזומן. בנוסף, החברה בוחנת עבור כל עסקה הכוללת תמורה משתנה מהי השיטה שתייצג בצורה טובה יותר את סכום התמורה שהחברה תהיה זכאית לו, שיטת התוחלת או שיטת הסכום הסביר ביותר.

נכס כשיר

לצורך הקביעה האם פרויקטים הנמצאים בשלבי הייזום והפיתוח מהווים נכסים כשירים להיוון, מבצעת הנהלת החברה הערכה האם צפוי שהפרויקטים יגיעו לכדי השלמת הקמה והפעלה מסחרית בכדי להניב הטבות כלכליות לחברה. הערכה זו מתבצעת בהתבסס על ניסיון העבר ועל בסיס מלאו המסכת העובדתית הרלוונטית, ובכללה ההיתרים הסטטוטוריים הדרושים, הזיקה לקרקע, יכולת החיבור לרשת וכד.

Nofar

2025 בדצמבר 31 לחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

30 -

ג. שערי חליפין ובסיס הצמדה:

יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים ליום המאזן.
יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן בישראל (להלן -"מדד") מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן (מדד ידוע) או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח (מדד בגין), בהתאם לתנאי העסקה.
להלן נתונים על שערי חליפין והמדד:

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
105.0	108.4	111.26
105.1	108.7	111.26
3.6270	3.647	3.19
4.6209	4.574	4.29
4.0116	3.796	3.745
מדד המחירים לצרכן (בנקודות):
---	---	---
לפי מדד בגין	לפי מדד ידוע	דולר של ארה"ב (בש"ח ל-1 דולר)
לפי המדד שטרלינג (בש"ח ל-1 לירה)	(דולר של ארה"ב (בש"ח ל-1 לירה)
אירו (בש"ח ל-1 איר)
לשנה שהסתיימה ביום
---	---	---
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
%	%	%
2.96	3.24	2.63
3.34	3.43	2.35
3.07	0.55	(14.32)
9.05	(1.01)	(6.62)
6.89	(5.37)	(1.36)
מדד המחירים לצרכן:
---	---	---
לפי מדד בגין	לפי מדד ידוע	דולר של ארה"ב
לפי המדד שטרלינג	(דולר של ארה"ב (בש"ח ל-1 לירה)
אירו

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 4 - גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם:

ביום 9 באפריל 2024 פורסם IFRS 18 (אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי "הצגת דוחות כספיים"). מטרת התקן הינה לשפר את אופן העברת המידע על ידי ישויות למשתמשים בדוחות הכספיים שלהן. התקן מתמקד בתחומים הבאים:

מבנה דוח רווח או הפסד - הצגת סיכומי משנה מוגדרים וחלוקה לקטגוריות בדוח רווח או הפסד.
דרישות בנוגע לשיפור הקיבוץ והפיצול של מידע בדוחות הכספיים ובביאורים.
הצגת מידע בנוגע למדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלה, MPM, שאינם מבוססים על תקני חשבונאות ((NON-GAAP) בביאורים לדוחות הכספיים.

התקן יכנס לתוקף לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ב-1 בינואר 2027 או לאחריו. התקן מאפשר יישום מוקדם תוך מתן גילוי לכך, וכן את החלטת הרשות כי אין לבצע יישום מוקדם לפני תקופות שנתיות המתחילות ב 1 בינואר 2025.

החברה בוחנת את השפעת IFRS 18, לרבות השפעת התיקונים לתקני IFRS נוספים כתוצאה מיישומו, על הדוחות הכספיים.

31 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 5 - מזומנים ושווי מזומנים:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
18,805	116,074	במטבע ישראלי
284,218	269,263	במטבע חוץ
59,611	227,263	(*) פיקדונות במטבע ישראלי
362,634	612,600

(*) פיקדונות שקליים בריבית שנתית קבועה של 4.2%-4.5% הפיקדונות ניתנים לפירעון בטווח של עד שבעה ימים.

ביאור 6 – פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים:

א. פיקדונות לזמן קצר:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
47,498	6,139	פיקדונות מטבע חוץ
47,498	6,139

ב. פיקדונות לזמן ארוך:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
307	8,010	פיקדונות במטבע ישראלי
-	9,477	(*) פיקדונות מטבע חוץ
307	17,487

(*) פיקדונות בעיקר במטבע אירו.

32 -

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 7 - לקוחות:

ליום 31 בדצמבר		ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
26,032	50,896	חובות פתוחים
110,124	105,465	(*) צדדים קשורים
(359)	(135)	חובות מסופקים
10,272	13,781	(*) הכנסות לקבל מצדדים קשורים
146,069	170,007

(*) לפרטים נוספים בנוגע ליתרות צדדים קשורים ראה ביאור 30(ב).

ביאור 8 - חייבים ויתרות חובה:

ליום 31 בדצמבר		ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
27,713	82,537	הוצאות מראש
42,317	77,357	מוסדות מס ערך מוסף
17,368	18,018	מקדמות לספקים
1,077	133,340	(*) הכנסות לקבל
3,969	-	מוסדות מס הכנסה
13,263	3,953	חייבים אחרים
105,707	315,205

(*) לפרטים נוספים בנוגע למכירת חברה כלולה ראה ביאור 17(א)(4).

33 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 9 - השקעה בתאגידים מוחזקים המטופלים בשיטת השווי המאזני וחברות בנות מהותיות:

א. הרכב:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
740,189	1,242,140	השקעות
278,772	202,491	הלוואות
1,018,961	1,444,631

פירוט הרכב השקעות:

בישראל החברה מתקשרת עם צדדים שלישיים (לרוב קיבוצים ומושבים), בהסכם להקמת תאגיד משותף המוחזק באחוזים מוסכמים. החברה מקימה עבור התאגיד המשותף מתקנים פוטו-וולטאיים. מימון המתקן נעשה בחלקו ע"י הלוואת והשקעות בעלים והיתר בהלוואה בנקאית. הכנסות התאגיד המשותף הינן מהפקת החשמל. בחו"ל החברה פועלת על ידי שותפויות מקומיות בה החברה מחזיקה בשיעורי החזקה שונים, וכן חברות בבעלות מלאה של החברה. לפירוט התאגידים המוחזקים ע"י החברה למועד הדוח, ראה נספח החזקות.

סה"כ	מקדמות על חשבון השקעות	נוי נופר אירופה	SunPrime Holdings SRL	RATESTI SOLAR PLANT SRL	תאגידים כלולים	תאגיד
	אירופה	ספרד/איטליה	איטליה	רומניה	ישראל	מדינה
	-	47.5%	-	50%	42%	שיעור החזקה בשרשור
באלפי ש"ח
740,189	4,232	-	390,760	69,346	275,851	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
4,522	48	-	-	-	4,474	השקעות במהלך השנה, נטו
(13,659)	-	-	-	-	(13,659)	סיווג יתרות כהשקעה, נטו
13,788	-	-	12,923	865	-	גידור תזרים מזומנים
(21,203)	-	-	(7,024)	(5,685)	(8,494)	חלק החברה ברווחים (הפסדים)
(309)	-	-	(5,129)	4,820	-	התאמות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(460,876)	-	-	(391,530)	(69,346)	-	גריעת חברה כלולה(2)
912,567	-	912,567	-	-	-	יציאה משליטה בחברה מאוחדת ויצירת השקעה בחברות כלולות
67,121	-	-	-	-	67,121	חלק בקרן הון הערכה (1) מחדש של רכוש קבוע
1,242,140	4,280	912,567	-	-	325,293	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 11(1)
(2) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(4)

Nofar - 34 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

שנת 2024:

ס"ה	מקדמות על חשבון השקעות	SunPrime Holdings SRL	RATESTI SOLAR PLANT SRL	תאגידים כלולים	תאגיד
	אירופה	איטליה	רומניה	ישראל	מדינה
		63.5%	50%	42%	שיעור החזקה בשרשור
באלפי ש"ח
741,752	22,265	379,822	41,283	298,382	יתרה ליום 31 בדצמבר 2023
47,866	249	52,241	-	(4,624)	השקעות במהלך השנה, נטו
(13,124)	-	-	-	(13,124)	סיווג יתרות כהשקעה, נטו
(14,357)	-	(13,826)	(531)	-	גידור תזרים מזומנים
18,137	-	(5,651)	32,329	(8,541)	חלק החברה ברווחים (הפסדים)
(25,311)	250	(21,826)	(3,735)	-	התאמות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(18,532)	(18,532)	-	-	-	השגת שליטה בחברות כלולות
3,758	-	-	-	3,758	חלק בקרן הון הערכה מחדש של רכוש קבוע
740,189	4,232	390,760	69,346	275,851	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024

הרכב הלוואות לחברות מוחזקות

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	ריבית
אלפי ש"ח		%
181,498	202,491	3%-6.5%	תאגידים כלולים בישראל
53,995	-	6%	RATESTI SOLAR PLANT SRL
43,279	-	9%	SunPrime Holdings SRL
278,772	202,491

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ב. מידע נוסף בדבר תאגידים המוחזקים לפי שיטת השווי המאזני:

תאגידים משותפים בישראל:

להלן מידע נוסף בדבר המצב הכספי המצרפי ותוצאות הפעולות המצרפיות של החברות הכלולות (ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי החברה):

בדוח על המצב הכספי לתאריך הדיווח

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
204,401	120,030	נכסים שוטפים
1,514,387	1,436,305	נכסים לא שוטפים
(248,405)	(125,602)	התחייבויות שוטפות
(1,202,817)	(1,202,537)	התחייבויות לא שוטפות
(267,566)	(228,196)	הון המיוחס לבעלי מניות החברה

תוצאות הפעולות של התאגידים המשותפים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
178,883	253,625	174,042	הכנסות
4,617	(3,663)	(7,857)	רווח (הפסד) לשנה
39,463	(811)	52,400	רווח (הפסד) כולל לשנה

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 10- נכס והתחייבות זכות שימוש:
א. מידע לגבי נכסי זכות שימוש:

סך-הכל	כלי רכב	מבנה משרדים	קרקעות וגגות
אלפי ש"ח
				עלות:
399,033	9,054	14,701	375,278	יתרה ליום 1 בינואר, 2025
93,885	-	-	93,885	כניסה לאיחוד
(126,232)	-	-	(126,232)	יציאה מאיחוד
19,057	2,892	-	16,165	תוספות
(47,215)	-	-	(47,215)	התאמות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(713)	274	44	(1,031)	השפעת המדד
337,815	12,220	14,745	310,850	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025
				פחת נצבר:
38,660	4,069	5,184	29,407	יתרה ליום 1 בינואר, 2025
20,150	1,694	2,335	16,121	תוספות
44,080	-	-	44,080	כניסה לאיחוד
(12,587)	-	-	(12,587)	יציאה מאיחוד
90,303	5,763	7,519	77,021	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025
247,512	6,457	7,226	233,829	עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2025
סך-הכל	כלי רכב	מבנה משרדים	קרקעות וגגות
---	---	---	---	---
אלפי ש"ח
				עלות:
333,113	7,770	13,848	311,495	יתרה ליום 1 בינואר, 2024
22,792	-	-	22,792	כניסה לאיחוד
56,995	1,371	-	55,624	תוספות
(15,804)	-	-	(15,804)	התאמות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
1,937	(87)	853	1,171	השפעת המדד
399,033	9,054	14,701	375,278	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
				פחת נצבר:
25,413	3,095	2,982	19,336	יתרה ליום 1 בינואר, 2024
13,247	974	2,202	10,071	תוספות
38,660	4,069	5,184	29,407	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
360,373	4,985	9,517	345,871	עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2024

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ב. מידע כמותי נוסף לגבי חכירות:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
4,560	6,867	7,892	הוצאות ריבית בגין התחייבויות חכירה
19,641	26,038	33,054	סך תזרים המזומנים ששולם עבור חכירות

ג. התחייבויות בגין חכירה:

סך-הכל	כלי רכב	מבנה משרדים	קרקעות ונגות בישראל ובחו"ל
אלפי ש"ח
367,312	2,666	7,495	357,151	יתרה ליום 1 בינואר 2025
49,805	-	-	49,805	כניסה לאיחוד
(103,482)	-	-	(103,482)	יציאה מאיחוד
19,057	2,892	-	16,165	הסדרים חדשים בתקופת הדוח
7,892	283	674	6,935	הוצאות מימון
(713)	274	44	(1,031)	שערוך מדד
(45,036)	-	-	(45,036)	התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(33,054)	(2,144)	(2,555)	(28,355)	תשלום
261,781	3,971	5,658	252,152
(21,699)	(1,463)	(1,699)	(18,537)	בניכוי חלויות שוטפות התחייבות בגין חכירה
240,082	2,508	3,959	233,615	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025

38 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ג. התחייבויות בגין חכירה:

סך-הכל	כלי רכב	מבנה משרדים	קרקעות ונגות בישראל ובחו"ל
אלפי ש"ח
311,346	3,631	9,258	298,457	יתרה ליום 1 בינואר 2024
22,792	-	-	22,792	כניסה לאיחוד
56,995	1,371	-	55,624	הסדרים חדשים בתקופת הדוח
6,867	283	645	5,939	הוצאות מימון
1,937	(87)	853	1,171	שערוך מדד
(6,587)	-	-	(6,587)	התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(26,038)	(2,532)	(3,261)	(20,245)	תשלום
367,312	2,666	7,495	357,151
(23,405)	(2,173)	(1,579)	(19,653)	בניכוי חלויות שוטפות התחייבות בגין חכירה
343,907	493	5,916	337,498	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024

39 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 11 – רכוש קבוע:

הרכב ותנועה במהלך השנה:

סך-הכל	אחר	מערכת בהקמה ויזום	מערכת אגירה בבריטניה	מערכת P.V באירופה	מערכת P.V בארה"ב	מערכת
אלפי ש"ח
						עלות:
4,079,620	10,749	1,442,416	124,266	2,120,373	173,025	208,791
163,393	-	-	-	-	157,890	5,503
(1,845,850)	-	-	-	(1,845,850)	-	-
1,183,501	4,024	1,063,407	-	-	6,552	109,518
-	-	(150,341)	-	144,331	6,010	-
(22,358)	-	-	-	(13,610)	-	(8,748)
20,556	-	-	-	-	20,556	-
(53,182)	-	-	-	-	(53,182)	-
(142,953)	-	(78,078)	(9,475)	(19,696)	-	(35,704)
3,382,727	14,773	2,277,404	114,791	385,548	310,851	279,360
						פתח נצבר:
191,213	5,422	-	1,723	137,081	25,532	21,455
107,683	2,888	-	1,311	75,882	20,143	7,459
7,507	-	-	-	-	7,507	-
(129,736)	-	-	-	(129,736)	-	-
(53,182)					(53,182)
123,485	8,310	-	3,034	83,227	-	28,914
3,259,242	6,463	2,277,404	111,757	302,321	310,851	250,446

40 -

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
הרכב ותנועה במהלך שנת 2024

סך-הכל	אחר	מערכות בהקמה ויזום	מערכות אגירה בבריטניה	מערכות P.V באירופה	מערכות P.V בארה"ב	מערכות מערכות	עלות:
אלפי ש"ח

3,192,113	9,519	986,258	-	1,847,344	147,798	201,194	יתרה ליום 1 בינואר, 2024
115,408	-	115,408	-	-	-	-	כניסה לאיחוד
946,955	1,230	827,327	-	96,954	11,989	9,455	תוספות
-	-	(376,051)	125,823	241,438	8,790	-	העברות
(2,762)	-	-	-	-	-	(2,762)	ירידת ערך (5)
4,448	-	-	-	-	4,448	-	הערכה מחדש שהוכרה ברווח כולל (1) אחר
(176,542)	-	(110,526)	(1,557)	(65,363)	-	904	התאמות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
4,079,620	10,749	1,442,416	124,266	2,120,373	173,025	208,791	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
							פחת נצבר:
107,494	3,241	-	-	71,869	19,470	12,914	יתרה ליום 1 בינואר, 2024
83,719	2,181	-	1,723	65,212	6,062	8,541	תוספות
191,213	5,422	-	1,723	137,081	25,532	21,455	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
3,888,407	5,327	1,442,416	122,543	1,983,292	147,493	187,336	עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2024

Nofar
- 41 -

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

1. טכניקות הערכת שווי

א. השווי ההוגן של המערכות הפוטו-וולטאיות בישראל (להלן: "המערכות") נקבע לפי ההוראות של IFRS 13. לצורכי קביעת השווי ההוגן, לצורך כך הסתמכה החברה, בין היתר, על אינדיקציות שוק הנובעות מעסקת הון שבוצעה לאחרונה עם צד שלישי בלתי קשור, במסגרתה נכנסה כלל ביטוח כשותפה בפעילות נופר אנרגי בישראל בע"מ (לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(10)). במסגרת העסקה נקבע שווי לפעילות ונכלל מידע מפורט המאפשר ייחוס שווי לנכסי הייצור השונים. הנהלת החברה בחנה את תנאי העסקה, את מאפייני הנכסים ואת ההתאמות הנדרשות בין הנכסים הכלולים בעסקה לבין הנכסים המוצגים בדוחות הכספיים, והגיעה למסקנה כי העסקה מהווה אינדיקציה שוקית רלוונטית לשווי ההוגן של הנכסים במועד הדיווח. בהתאם לכך, נעשה שימוש בנתוני העסקה כאינדיקציה במסגרת מדידת השווי ההוגן.

ב. השווי ההוגן של המערכות נמדד בעת חיבורן לרשת. בכל מועד חתך, בוחנת הנהלת החברה אם ישנה השפעה מהותית על המערכות שנמדדו בעת חיבורן ככל שמתגלים הפרשים מהותיים, מעודכן שוויון ההוגן של מערכות אלו בכל תקופת חתך. בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה הערכות מחדש מבוצעות באופן סדיר, אחת לשלוש שנים, על מנת לוודא שהיתרה בדוחות הכספיים אינה שונה באופן מהותי מהערך שהיה נקבע לפי השווי ההוגן בתאריך הדיווח.

ג. מדידת השווי ההוגן מסווגת כרמה 2 במדרג השווי ההוגן.

2. פרטים נוספים:

א. יתרת מערכות פוטו וולטאיות בישראל בניכוי פחת נצבר אילו היו מוצגות לפי עלות, ליום 31 בדצמבר 2025 ו – 2024, הינה 241,908 אלפי ש"ח ו- 92,713 אלפי ש"ח בהתאמה.

ב. שיטת הפחת ששימשה את החברה להפחתת הרכוש הקבוע היא שיטת הפחת הקן הישר.

ג. מלבד המערכות הפוטו-וולטאיות בבעלות החברה, מחזיקה החברה במערכות פוטו-וולטאיות רבות נוספות, הרשומות תחת הישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני.

ד. יתרת קרן הערכה מחדש בגין רכוש קבוע ליום 31 בדצמבר, 2025 הינה 29,563 אלפי ש"ח (2024 – 23,932 אלפי ש"ח).

3. רכוש קבוע בהקמה

במהלך השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2025 ו- 2024 השלימה החברה את הקמתן של מערכות חדשות בסך כולל של כ-150,341 אלפי ש"ח וכ-367,051 אלפי ש"ח בהתאמה.

4. לשעבודים וערבויות ראה ביאור 17(ב).

5. הפסד מירידת ערך

א. במהלך הרבעון הרביעי בשנת 2025 ו-2024, זיהתה חברה מאוחדת בארה"ב סימנים לירידת ערך של מערכות פוטו וולטאיות בארה"ב. הבחינה לירידת ערך, אותה ביצעה החברה על ידי מעריך שווי חיצוני בוצעה, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS36. החברה בחנה את השווי השימוש בשיטת היוון תזרימי מזומנים (DCF) החזויים שינבעו משימוש במערכות. בבדיקה נמצא כי סכום בר ההשבה של מספר מערכות לפי שווי שימוש נמוך מערכם הפנקסני של המערכות, לפיכך הכירה החברה בירידת ערך של אותם מערכות.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

43 -

להלן ההנחות העיקריות שעל בסיסם בוצעה הערכת השווי על ידי מעריך שווי חיצוני:

שיעור היוון משוקלל (WACC) מוערך בכ-9.3% - 7.71% שעור היוון לבעלי מניות (KE) מוערך בכ-9.95% - 12.95% בכ-2025.
מחירי שוק והספק - מחירי השוק (חשמל, זמינות, RECs וכו') מתבססים על תחזיות שוק שהתקבלו ממקורות מידע חיצוניים ובלתי תלויים, בהתחשב באזור ובשוק הרלוונטי לכל פרויקט וכן ברגולציה הרלוונטית.
שנות התחזית - מייצגות את התקופה שבין שנת 2025 לשנת 2067, ומתבססות על אומדן אורך החיים הכללי של מערכות סולאריות ומערכות האגירה וערכן בסוף תקופת התחזית.
שיעור אינפלציה שנתי ארוך טווח של 2%.

ב. הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ בשותפות ניו-נופר אירופה:

בהמשך לביאור 13(ג) בוצעה הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) במסגרת ירידה משליטה של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ בשותפות ניו-נופר אירופה (השותף הכללי והשותפות המוגבלת). נבחנה ירידת ערך עבור מערכות סולאריות בספרד. מעריך השווי פעל על בסיס גישת ההכנסות, המהווה את הבסיס להערכת שווי נכסים מזרמי מזומנים עתידיים. בהתאם לדרישות תקן IFRS 3, העבודה כללה הקצאת עלות רכישה (PPA) בגין רכישה רעיונית של 47.5% אחזקה בשותפות, בעקבות ירידת שליטה.

לצורך קביעת השווי ההוגן של הפרויקטים העיקריים של השותפות, נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי מזומנים לבעלי המניות. במסגרת זו, תזרימי המזומנים הצפויים לבעלים, לאחר ניכוי מימון פרויקטאלי ומס, הוונו בשיעור התשואה הנדרש לבעלים. שיעור התשואה לבעלים חושב בהתאם למודל Capital Asset Pricing Model (CAPM), תוך שימוש במדדים כגון ריבית חסרת סיכון, פרמיית סיכון שוק ובטא מותאמת.

להלן ההנחות העיקריות שעל בסיסם בוצעה הערכת השווי על ידי מעריך שווי חיצוני:

שיעור ההיוון שבוצע בפועל הוא שיעור היוון לבעלי המניות (Ke) - 11.43% לפרויקטים בספרד ו-12.38% לפרויקטים באיטליה, עם רכיבי חישוב: E/V 41.25%, D/V 58.75% שיעור מס 25.00% (ספרד) ו-27.90% (איטליה), ריבית חסרת סיכון Rf 3.74% (ספרד) ו-3.95% (איטליה), בטא 0.90 (ספרד) ו-0.89 (איטליה), פרמיית שוק Rm-Rf 5.78% (ספרד) ו-6.69% (איטליה), ב-2.50% SP. בנוסף, לצורך חישוב תקורות ניהול נעשה שימוש ב-WACC של 8.51% לאחר מגן מס של 26.45%. לצורך חישוב הבטא נעשה שימוש במדגם של 4 חברות השוואה (דוראל, נופר אנרגיה, אנליט, אנרג'יקס) וב-2 ענפי השוואה (Power, Energy Renewable & Green) כשהבטא הלא ממונפת הממוצעת המשוקללת היא 0.59 ומשקלי ההון/חוב המשוקללים הם 41.25% ו-58.75% בהתאמה.

היוון אשראי לא ספציפי לנכסים כשירים:

בהתאם לדרישות IAS 23 החברה מהוונת עלויות אשראי המיוחסות למימון הקמה או הקמה עצמית של נכסים כשירים. כאשר האשראי אינו ייעודי לנכס כשיר, מהוונת עלויות האשראי לפי שיעור היוון המשקף את העלות הממוצעת המשוקללת של האשראי שאינו ספציפי בתקופת הדיווח. במהלך השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 ו-2024, שיעור ההיוון ששימש להיוון עלויות האשראי כאמור עמד על 7.32% ו-6.08%.

סך עלויות האשראי שהוונו במהלך שנת 2025 הסתכם לסך של 120,005 אלפי ש"ח (בשנת 2024 77,809 אלפי ש"ח). עלויות האשראי כאמור נכללו בעלות הנכסים הכשירים המוצגים במסגרת רכוש קבוע - נכסים בהקמה בדוחות הכספיים.

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 12 - נכסים בלתי מוחשיים:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
538	471	(1) צבר פרויקטים
148,869	99,620	(2) מוניטין
149,407	100,091

(1) לפרטים נוספים אודות ההנחות העיקריות שעל בסיסם בוצעה הערכת השווי ראה ביאור 11(5).

(2) בהתאם להוראות תקן IAS 36 במסגרת הבחינה לירידת ערך, ביצעה החברה על ידי מעריך שווי חיצוני בחינה אודות צבר המערכות הקיים והעתידי של חברות בת שנרכשה. סכום בר ההשבה של יחידות מניבות המזומנים למועד הערכה גבוה מערכה נטו של הערך בספרים של יחידות מניבות המזומנים למועד העבודה. לכן, בהתאם להוראות תקן IAS 36, לא קיימת ירידת ערך מוניטין ליום 31 בדצמבר, 2025 ו-2024.

ביאור 13 – צירופי עסקים, רכישת נכסים, ואיבוד שליטה בחברה בת:

א. בתקופת הדוח

התקשרות בפרויקט אגירה בטקסס

ביום 14 במרץ 2025, חברת בת המוחזקת ב-90% בשרשור על ידי החברה, ו-10% על ידי צד קשור לחברה השלימה הסכם לרכישת מניות, במסגרת רכשה 100% מהזכויות בשני פרויקטים של מתקני אגירת אנרגיה ("Utility") בטקסס, ארה"ב. לשני הפרויקטים ניתן אישור מקדמי לחיבור לרשת (i) : פרויקט, Bracero Pecan בהספק מתוכנן של 230 מגה-ואט ו-460 מגה-ואט-שעה; ו (ii) פרויקט Fairway בהספק מתוכנן של כ-120 מגה-ואט ו-240 מגה-ואט-שעה. במהלך חודש אפריל, בהתאם לתנאי הסכם, החליפה נופר טקסס ערבות בנקאית קיימת בסך 5.5 מיליון דולר ארה"ב, אשר משמשת כבטוחה למפעיל הרשת במסגרת פרויקט Bracero Pecan. סך התמורה בהסכם הינו כ-10 מיליון דולר ארה"ב, נכון למועד הדוח ביצעה נופר טקסס תשלום ראשון בסך של כ-1.15 מיליון דולר ארה"ב. תשלומים נוספים ישולמו על פי אבני דרך בעיקר של אישור סופי לתחילת ביצוע (Final ) ולמועד תחילת ההפעלה המסחרית (Commercial Operation Date) ויותאמו בהתאם לשינויים בהספק הפרויקטים. התחייבויות נופר טקסס על פי הסכם מגובות בערבות תאגידית של החברה. בחודש אוגוסט התקבלו מסמכי חיבור לרשת (Interconnection Studies) עבור פרויקט Fairway ונחתם (Standard Generation Interconnection Agreement) SGIA. חברת הפרויקט העמידה למפעיל הרשת ערבות ביצוע בהיקף של כ-11.4 מיליון דולר ארה"ב.

רכישת המניות טופלה כרכישת נכסים מכיוון שהחברות לא עונות להגדרת עסק. בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה לא נמדד השווי ההוגן של התמורה המותנית ובהתקיים התנאים בעתיד התמורה תירשם בעת התשלום.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

2. רכישת מלוא הזכויות בקבוצת אספן סולאר (להלן: "אספן"):

ביום 15 באפריל 2025, שותפות נופר אנרג'י כפיר ש.מ (להלן: "כפיר") שותפות בבעלות מלאה של החברה, התקשרה והשלימה עסקה לרכישת זכויות שותפיה באספן. הרכישה בוצעה בדרך של רכישת מלוא החזקות והלואות הבעלים בה. לרבות החזקות בשותף הכללי של השותפות. במסגרת העסקה רכשה החברה 35% מזכויות השותפים המוגבלים בשותפות כפיר ומזון המניות המונפק של שותף כללי. ובנוסף, 49% מזון המניות המונפק של אספן סולאר בע"מ. לאחר השלמת העסקה כאמור, הפכה ההחברה לבעלים הבלעדי (100%) של כפיר ואספן בשרשור. למועד העסקה עומד היקף הפרויקטים הסולאריים המחוברים של קבוצת אספן בישראל על כ-15.5 מגה-וואט, הכוללים למעלה מ-300 מתקנים סולאריים על גבי גגות בישראל.

תרומתה של אספן להכנסות ולרווח הקבוצה בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, הסתכמה לסך של 34,037 אלפי ש"ח ו-3,072 אלפי ש"ח בהתאמה. ההנהלה מעריכה כי אילו נעשתה הרכישה כבר ביום 1 בינואר 2025, סכום ההכנסות בדוח רווח והפסד המאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, היה בסך 326,434 אלפי ש"ח והרווח המאוחד לאותה תקופה היה בסך 53,826 אלפי ש"ח. בקביעת הסכומים, הניחה ההנהלה שהתאמות השווי ההוגן למועד הרכישה, זהות להתאמות שהיו מתקבלות אילו התרחשה הרכישה ביום 1 בינואר 2025. להלן נתונים בדבר התמורה שהועברה לפי מרכיביה השונים, הנכסים וההתחייבויות שהוכרו במועד הרכישה:

התמורה הכוללת עבור העסקה נקבעה בהלוואה על סך של 91,010 אלפי ש"ח, אשר שולמה במועד הפירעון הסופי, 31 בדצמבר 2025. העמדת הלוואת מוכר על ידי המוכר לכפיר במועד ההשלמה, תשמש בין היתר לפירעון הלוואות קיימות הלוואת מזנין והלוואת בעלים למוכר בסכום של 64,012 אלפי ש"ח במועד העסקה. הרווח שהוכר בדוח רווח והפסד מוצג בסעיף הכנסות אחרות של החברה נובע משערוך שווי הוגן של אחזקות קודמות בחברה הכלולה והסתכם לסך של 4,090 אלפי ש"ח. בעקבות הרכישה הוכר מוניטין בסך של 65 אלפי ש"ח. הערך של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשותפות נמדד לפי חלקם בשווי הוגן של הנכסים נטו במכפלת שיעור אחזקתם. סה"כ ערך הזכויות שאינן מקנות שליטה למועד הרכישה הסתכם לסך של 2,801 אלפי ש"ח.

נכסים והתחייבויות מזוהים שנרכשו (על פי סכומים כמפורט להלן):

| שווי שהוכר
במועד הרכישה | |
| --- | --- |
| באלפי ש"ח | |
| 5,871 | מזומנים ושווי מזומנים |
| 5,086 | לקוחות |
| 3,066 | חייבים ויתרות חובה |
| 161,152 | רכוש קבוע, נטו |
| 7,484 | פיקדונות לזמן ארוך |
| 50,620 | נכס זכות שימוש |
| (929) | ספקים ונותני שירותים |
| (14,209) | זכאים אחרים ויתרות זכות |
| (54,924) | הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין הלוואות
לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים |
| (24,919) | מיסים נדחים |
| (87,613) | התחייבויות בגין תמורה נדחית בצירוף עסקים |
| (50,620) | התחייבויות בגין חכירה |

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

קביעת השווי ההוגן

הקצאת עלות רכישת המניות (PPA) במסגרת השגת השליטה בשותפות בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. השווי ההוגן של פריטי רכוש קבוע מבוסס על שווי פעילות שכלל את תזרימי מזומנים הצפויים מהפרויקטים שבבעלותן, תוך שימוש בשיעור היוון של 9.8% (WACC) המשקף את עלות ההון הממוצעת המשוקללת. השווי ההוגן של יתרת הנכסים והתחייבויות תואם ליתרתם בספרים ליום הרכישה.

ב. שנת 2024

Slobozia - פרויקט סולארי ברומניה

ביום 25 באפריל 2024, הושלמה רכישת מלאו הון המניות של תאגיד העוסק בייזום של פרויקט Slobozia ברומניה, פרויקט סולארי בהספק מוערך של כ- 73.6 מגה-וואט. התמורה הסתכמה לכ- 49.5 מיליון ש"ח אשר הוקצהו לפרויקט סולארי בהקמה. סך של 18.5 מיליון ש"ח שולמו בשנת 2023 וסך של כ- 31 מיליון ש"ח שולם במזומן במועד השלמת העסקה בשנת 2024.

1.1 נכסים והתחייבויות מזוהים שנרכשו:

| שווי שהוכר
במועד הרכישה | |
| --- | --- |
| אלפי ש"ח | |
| | נכסים שנרכשו והתחייבויות שניטלו: |
| 74 | מזומנים ושווי מזומנים |
| 3,295 | חייבים ויתרות חובה |
| 46,240 | רכוש קבוע |
| 49,609 | סה"כ נכסים נטו הניתנים לזיהוי |

1.2 תזרים מזומנים בגין רכישת נכסים:

למועד הרכישה
אלפי ש"ח
31,077	תמורה ששולמה במזומנים ובשווי מזומנים
74	מזומנים ושווי מזומנים בחברה ליום הרכישה
31,003	סה"כ תזרים נטו

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

Valter - פרויקט סולארי ברומניה

ביום 26 באוגוסט 2024 Nofar Ratesti BV תאגיד בבעלות מלאה של החברה, רכש את מלאו הון המניות של תאגיד העוסק בייזום של פרויקט Volter ברומניה, פרויקט סולארי בהספק מוערך של כ-175 מגה-וואט. התמורה שולמה במזומן במועד השלמת העסקה והסתכמה לכ-72 מיליון ש"ח אשר הוקצתה לפרויקט סולארי בהקמה.

2.1 נכסים והתחייבויות מזוהים שנרכשו:

| שווי שהוכר
במועד הרכישה | |
| --- | --- |
| אלפי ש"ח | |
| | נכסים שנרכשו והתחייבויות שניטלו: |
| 630 | מזומנים ושווי מזומנים |
| 2,248 | חייבים ויתרות חובה |
| 69,168 | רכוש קבוע |
| 22,792 | נכס זכות שימוש |
| (22,792) | התחייבות בגין חכירה |
| 72,046 | סה"כ נכסים נטו הניתנים לזיהוי |

2.2 תזרים מזומנים בגין רכישת נכסים:

למועד הרכישה
אלפי ש"ח
72,046	תמורה ששולמה במזומנים ובשווי מזומנים
630	מזומנים ושווי מזומנים בחברה ליום הרכישה
71,416	סה"כ תזרים נטו

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ג. איבוד שליטה בחברה בת:

ביום 3 בנובמבר 2025, התקשרה החברה עם שתי שותפויות מקבוצת קרן נוי (ביחד: "קרן נוי"), שהינן השותפות המוגבלות בשותפות נוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת ("השותפות" או "שותפות נוי-נופר"), המוחזקת נכון למועד העסקה בשיעור של 52.5% על ידי החברה ו-47.5% על ידי קרן נוי, בהסכם לפי תמכור החברה לקרן נוי 5% מזכויות השותפות בשותפות נוי-נופר ו-5% מהמניות בשותף הכללי של שותפות נוי-נופר ("השותף הכללי"), בתמורה לסך של 18.95 מיליון אירו (כ-71.18 מיליון ש"ח), כך שלאחר השלמת העסקה תחזיק החברה 47.5% מזכויות השותפות והמניות בשותפות נוי-נופר ובשותף הכללי, וקרן נוי תחזיק 52.5% מזכויות השותפות והמניות בשותפות נוי-נופר ובשותף הכללי.

תמורת העסקה הושבה על בסיס שווי התאגידים והפרויקטים המוחזקים על-ידי שותפות נוי-נופר, למעט כך שביחס לחברת Sunprime Holdings S.r.l והתאגידים המוחזקים על ידה ("Sunprime") השווי המיוחס להם בעסקה מבוסס בחלקן (2.5%) על מחיר התחייבות קיימת שנכללה בהסכם השותפים הקודם בין החברה לבין קרן נוי מדצמבר 2022 (ושבוטלה בהסכם השותפות החדש); ובחלקן (2.5%) על שווי גבוה יותר המשקף את שווי המוערך של Sunprime למועד זה. העסקה מבוצעת כעסקת AS-IS ללא מצגים מצד הצדדים ביחס לשותפות ולנכסים המוחזקים על ידה.

ביום 25 בדצמבר 2025 הושלמה העסקה ובכלל זה נכס לתקופות הסכם השותפים החדש ונכס לתקוף הסכם שותפים חדש בין החברה לבין קרן נוי, אשר החליף את הסכם השותפים שנחתם בעבר אשר מסדיר את אופן הניהול של שותפות נוי-נופר ואת יחסי הצדדים כשותפים בשותפות נוי-נופר. בין היתר, נקבע בהסכם: כי שותפות נוי-נופר תעסוק בקידום, החזקה, מימון, פיתוח, הקמה ותפעול של הפרויקטים הקיימים של השותפות כי קרן נוי תמנה את מרבית הדירקטורים בשותף הכללי; כי לנופר תהיינה זכויות וטו על החלטות מיוחדות שהוגדרו בהסכם (שהינן זכויות מיעוט מקובלות); הוראות בדבר מימון פעילות השותפות (לרבות אפשרות להעמדת מימון עודף לכל שאחד השותפים המוגבלים לא העמיד את חלקן); מדיניות חלוקה ומגבלות על העברת החזקות בשותפות ובשותף הכללי.

למועד הדוח התקיימו התנאים המתלימים והושלם ההסכם. בעקבות השלמת ההסכם והירידה בשיעור החזקה של החברה בשותפות נוי-נופר ושינוי הסכם השותפים, באופן שיעניק לקרן נוי שליטה בשותפות נוי-נופר, החברה חדלה מלאחר את מאזנה של שותפות נוי-נופר בדוחות של החברה ותחדל לאחד את תוצאותיה של נוי נופר החל משנת 2026. כתוצאה מהפסקת איחוד שותפות נוי-נופר, נרשם לחברה בדוחותיה הכספיים רווח של 235.9 מיליון ש"ח אשר נזקף לסעיף הכנסות אחרות. הרווח הוכר בעקבות מדידת ההשקעה לפי שווי ההון במועד איבוד השליטה. לאחר השלמת העסקה החברה מטפלת בהשקעה לפי שיטת השווי המאזני.

נכסים והתחייבויות מזוהים שנמכרו :

אלפי ש"ח
	נכסים שנרכשו והתחייבויות שניטלו:
36,375	מזומנים ושווי מזומנים
46,090	לקוחות חייבים ויתרות חובה
391,530	השקעה בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני
14,398	נכס פיננסי
1,716,114	רכוש קבוע
113,645	נכס זכות שימוש
(39,357)	ספקים, זכאים ויתרות זכות
(107,270)	מסים נדחים
(672,993)	הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
(103,842)	התחייבות בגין חכירה
1,394,690	סה"כ נכסים נטו הניתנים לזיהוי

48 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

תזרימי המזומנים המצריפים אשר נבעו לקבוצה כתוצאה מעסקת המכירה:

למועד הרכישה
אלפי ש"ח
70,958	תמורה שהתקבלה במזומנים ובשווי מזומנים
(36,375)	מזומנים ושווי מזומנים בחברה ליום איבוד השליטה
34,583	סה"כ תזרים נטו

ביאור 14 - הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים:

א. הרכב:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
61,394	30,726	חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
104,703	318,252	(*) הלוואות מתאגידים בנקאיים
166,097	348,978

(*) הלוואות בתנאי ריבית של 11%-7% בשנה.

אמות מידה פיננסיות:

נכון למועד הדוחות הכספיים הקבוצה עומדת באמות המידה הנדרשות.

ב. ניירות ערך מסחריים (נע"מ)

למועד הדוח, לחברות הקבוצה שלוש סדרות נע"מ, בהיקף של 225 מיליון ש"ח. הסדרות שקליות ואינן צמודות למדד או למטבע כלשהו. סימן הצפוי של תקופת הנע"מ של כל אחת משלושת הסדרות האמורות הינו דצמבר 2026. היתרה הבלתי מסולקת של קרן הנע"מ תישא ריבית שנתית משתנה בשיעור של – ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח של 2%. הריבית תשלם מידי 6 חודשים, אשר הראשון שבהם יחול בתום 6 חודשים ממועד הסליקה ולאחר מכן מידי כל 6 חודשים בכל בסדרה. באפשרות החברה ובאישור מחזקי הנע"מ להאריך את הסדרות עד 5 תקופות נוספות של שנה אחת כל אחת.

ביאור 15 - ספקים ונותני שירותים:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
76,062	22,775	חובות פתוחים
23,951	32,821	הוצאות לשלם
709	514	המחאות לפירעון
100,722	56,110

49 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 16 - זכאים ויתרות זכות:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
7,748	13,450	עובדים ומוסדות בגין שכר
3,846	3,674	הפרשה לחופשה והבראה
12,299	23,012	(3) התחייבות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
2,154	2,653	מוסדות מס ערך מוסף
3,507	4,830	הוצאות לשלם
8,709	6,924	(1) התחייבות שוטפת לשותף מס
839	734	(2) התחייבות לחוזה מכביד
-	13,848	ריבית לשלם
5,762	-	מקדמות מלקוחות
2,390	7,394	זכאים שונים
47,254	76,519

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(5).

(2) התחייבות של חברה בת בארה"ב למספר דרישות מקרנות השקעות בנדל"ן, עימן התקשרה בהסכמי שכירות המיועדים להקמת מערכת סולאריות בגין דרישה לתשלום דמי שכירות ומחויבויות לפעול להקמת המערכות והחלפת הגנות עליהן מיועדות לקום המערכות. לפיכך, אם לא תעביר חברת הבת תכניות להחלפת הגנות, תפעל לקבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים וכן תעשה מאמצים סבירים להקמת המערכות יראו במכתב כהודעת הפרה. להערכת החברה ההתחייבות משקפת את העלות אליה תידרש על מנת לצאת מהחוזה.

(3) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(9).

50 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות:
א. התקשרויות
Sunprime .1

החברה פעילה באיטליה באמצעות חברת "Sunprime" (המוחזקת בשרשור, "המועדה") של יזי החברה בשיעור. בשיעור הזו, החזיקה החברה באמצעות חברה בת 63.5% למועד הדוח החברה חדלה מלאחר את חברת האם ולכן שיעור החזקה בשרשור ליום 31 בדצמבר 2025 הינו 30% המתמחה בפרויקט גגות ומערכות קרקעיות. מאז רכישת Sunprime על ידי החברה, זכתה Sunprime בנתח משמעותי Capacity שהוקצה בשעת ההליכים המכרזים האחרונים שביצע מנהל שירותי החשמל האיטלקי (GSE) המקנים לוזכים תעריף מובטח (Contract for Differences) וכן מערכות קרקעיות נוספות, לרבות מערכות סולאריות קרקעיות ופרויקט אגירה. למועד הדוח, התעריף הממוצע של המערכות המקדמות על ידי Sunprime שזכו במכרזים של GSE הינו כ-83 אירו למגה-וואט. במהלך השנים האחרונות עוסקת פלטפורמת Sunprime בהגדלת צבר הפרויקטים בפיתוח שבבעלותה, במקביל להמשך הקמה וחיבור של פרויקטים סולאריים.

ביום 22 ביולי 2024 התקשרה Sunprime MT S.R.L, חברה בבעלות מלאה של Sunprime ("הלווה"), המחזיקה, ישירות ובאמצעות שתי חברות פרויקט, בבעלות המלאה ("חברות הפרויקט"), בכ-220 מגה-וואט פרויקטים סולאריים בהקמה, לקראת הקמה ופיתוח מתקדם ברחבי איטליה ("הפרויקטים"), בהסכם עם הבנק האירופאי להשקעות, (Investment Bank European) ונטיקסיס Natixis S.A לקבלת מימון פרויקטלי בכיר, בהיקף של עד 204 מיליון אירו, בריבית Month Euribor 6 בתוספת מרווח משוקלל של 1.8%-2.2%. הריבית תפרע בתשלומים חצי שנתיים החל ממועד המשיכה הראשונה של המימון. קרן ההלוואה תפרע בתשלומים חצי שנתיים, לא שווים, החל מיום 30 בספטמבר 2027 ועד 30 בספטמבר 2044 ("מועד הפירעון הסופי").

בחודש בפברואר 2025, קיבלה Sunprime הודעה ממנהל רשת החשמל באיטליה על זכייתה במספר פרויקטים במכרז וביום 20 למרץ 2025, התקשרה Sunprime בהסכמי Market Capacity בקשר עם זכייתה במכרז בקשר למספר פרויקט אגירה בהספק כולל של כ-56 MWh ובקיבולת של כ-112 MWh בהתאם להסכמי ה Market Capacity. לכאורה, הולך לממנהל הרשת תשלומים למשך תקופה של 15 שנה החל מינואר 2027, בהיקף מוערך כולל של כ-15.45 מיליון אירו הנפרס לאורך תקופת הזמינות. יובהר כי תשלומי ה Market Capacity הם בנוסף להכנסות השוטפות הצפויות של פרויקטי האגירה מכוח הסכמי Tolling ככל שייחתמו ו/או מסחר בחשמל במקטעי החשמל השונים באיטליה.

למועד הדוח מחזיקה Sunprime בכ-320 מגה-וואט של מערכות סולאריות מחוברות ומוכנות לחיבור, והיא בעלת צבר פרויקטים כולל בשלבי פיתוח שונים של כ-832 מגה-וואט סולארי וכ-3.4 ג'יגה-וואט שעה של פרויקט אגירה. בנוסף, התקשרה Sunprime בשני הסכמי מימון פרויקטאליים להקמת מערכות סולאריות בהיקף כולל של כ-335 מיליון אירו וכן מנהלת מגעים לגיוס מסגרת מימון נוספת בהיקף של כ-430 מיליון אירו.

ביום 2 בדצמבר 2025, זכתה Sunprime במכרז CFD כחלק מאסדרת FER-X, במכסה של 67 מגה-וואט המקנה לפרויקטים תעריף מובטח לתקופה של 20 שנה ממועד ההפעלה. להערכת החברה, אומדן ההכנסות הכולל מהפרויקטים בזכייה זו מסתכם בכ-100 מיליון אירו. יצוין כי ל-Sunprime עומדת הזכות למכור את החשמל במחירי השוק החופשי למשך 18 חודשים לפני החלת התעריף המובטח, מה שמעניק לה גמישות ניהולית ופוטנציאל להשאת רווחים נוספים. זכיית Sunprime במכרז ה-CFD מהווה אבן דרך משמעותית בפיתוח פעילותה.

לפרטים נוספים בנוגע להתקשרויות נוספות של Sunprime לאחר תאריך המאזן ראה ביאור 33(6).

Nofar - 51 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

2. פרויקטים בספרד

פעילות הייזום בספרד מבוצעת באמצעות ני-נופר אירופה, בשיתוף עם יזמים מקומיים המחזיקים בין 5% ל-10% מהזכויות בפרויקטים Olmedilla ו-Sabinar וכן בזכויות בחברת Grid Hive S.L, שמחזיקה בתשתיות חיבור לרשת החשמל המשותפות של פרויקטים.

פרויקט Olmedilla, פרויקט סולארי בהספק כולל של כ-169 מגה-וואט, המחובר לרשת החשמל ומוחזק בשרשור, בשיעור של 50% על ידי החברה ופרויקט Sabinar, פרויקט סולארי בספרד בהספק כולל של כ-238 מגה-וואט המחובר לרשת החשמל ומוחזק בשרשור בשיעור של 47% על ידי החברה. חברות הפרויקט התקשרו בהסכמי PPA עבור הספק של כ-274 מגה-וואט מוכרות חברות הפרויקט את החשמל המיוצר בו מכוח הסכמי PPA לטווח של 3 ל-10 שנים.

בנוסף חברות הפרויקט ממשיכות בייזום פרויקט Sabinar III ופיתוח פרויקט סוללות אשר יחובר לתחמ"ש של פרויקט Olmedilla ו-Sabinar וכן פיתוח פרויקטים נוספים שיחוברו גם הם לתחמ"ש זה.

ביום 25 בדצמבר 2025 נכנס לתקופות הסכם השותפים החדש ונכנס לתקוף הסכם שותפים חדש בין החברה לבין קרן ני. שינוי הסכם השותפים העניק לקרן ני שליטה בשותפות ני-נופר, החברה תחדל לאחד את מאזנה של שותפות ני-נופר בדוחות של החברה ומשכך את פעילות הפרויקטים בספרד שנכון למועד הדוח מוצגים על פי שיטת השווי המאזני. לפרטים נוספים ראה ביאור 13(ג).

4. פרויקטים ברומניה

התקשרות בהסכם למכירת החזקות RatestI Solar Plant Srl ב-Sol

ביום 5 באוקטובר 2025 ("Nofar Ratesti") חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה, התקשרה בהסכם עם Econergy International Ltd, חברה בת בשליטת אקונוג'י אנרגיה מתחדשת בע"מ (אקונוג'י"), בדבר מכירת 50% מהון המניות המונפק של RatestI Solar Plant Srl, תאגיד המחזיק בפרויקט סולארי בהספק של כ-155 מגה-וואט ב-RatestI ברומניה ("חברת הפרויקט") והלוואות הבעלים שהעמידה Nofar Ratesti לחברת הפרויקט.

בהתאם להוראות ההסכם, בתמורה למכירת המניות והלוואות הבעלים זכאית Nofar Ratesti לסך כולל של כ-45.6 מיליון אירו (כ-30.75 מיליון אירו בגין המניות וכ-14.85 מיליון אירו בגין הלוואות הבעלים) שישולמו בשלוש פעימות. סך של 2 מיליון אירו ישולם במועד החתימה, 8 מיליון אירו במועד ההשלמה והיתרה (35.6 מיליון אירו) תשולם לא יאוחר מיום 30 ביוני 2026.

ביום 21 בדצמבר 2025, הושלמה העסקה והתקיימו התנאים המתלים ובכלל זה אישור FDI ברומניה, אישור רשות התחרות ברומניה והסכמת הבנק המממן את הפרויקט והחברה להחזיק בחברת הפרויקט. הרווח לפני מס המכירת החזקות בחברת הפרויקט הסתכם לסך של כ-14 מיליון אירו (כ-55 מיליון ש"ח) והתזרים הצפוי לחברה הינו מלוא התמורה בניכוי תשלומי המס, אשר מוערכים בסכום לא מהותי. עד למועד הדוח התקבלה תמורה כוללת בסך של 10 מיליון אירו.

Nofar
- 52 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

פרויקטים נוספים

במהלך שנת 2025, המשיכה החברה בפיתוח פלטפורמת הייזום של החברה ברומניה באמצעות חברת Nofar Europe B.V. ("אירופה"). המוחזקת בשיעור של 100%, לרבות גיוס מנהלים מקומיים ובניית צוותי פיתוח. במהלך שנת 2024 השלימה החברה רכישת שתי חברות נוספות המחזיקות בפרויקטים שונים ברומניה. לפרטים ראה באור 13(2).

התקשרות בהסכם מימון פרוייקטילי לשלושה פרויקטים ברומניה

ביום 26 בנובמבר 2025, התקשרו שלוש חברות בנות של החברה בבעלות מלאה (בשרשור) ("חברות הפרויקט") בהסכמי מימון פרוייקטילי עם בנקים מובילים באירופה למימון שלושה פרויקטים סולאריים - Slobozia בהספק של כ-74.04 מגה-וואט, Volter בהספק של כ-175.73 מגה-וואט ו-Corbii Mari בהספק של כ-281.69 מגה-וואט, ברומניה. העמדת המימון תבוצע במספר משיכות בכפוף להתיקיימות תנאים מקדימים, לרבות, בין היתר, העמדת ההון העצמי הנדרש, העמדת והשלמת רישום מלא הבטוחות, התחייבות לביצוע גידור ריבית ביחס למרבית מסגרת מימון לטווח ארוך (למעט הלוואות ממסגרת המע"מ) והמצאת מסמכים שונים המפורטים בהסכם.

בהתאם להסכמים, יועמדו לחברות הפרויקט מסגרות מימון לטווח ארוך ומע"מ בסכום מצטבר לשלושת הפרויקטים של כ-217 מיליון אירו (מתוכו 192 מיליון אירו מסגרות מימון לזמן ארוך ו-25 מיליון אירו מסגרות מע"מ). מסגרות מימון לזמן ארוך תקפות על פי המוקדם מבין: 10 שנים לאחר ההפעלה המסחרית של כל אחד מהפרויקטים כהגדרת המונח בהסכם או 13 שנים ממועד חתימת ההסכם, או עבור Slobozia – חודש ספטמבר 2036, עבור Corbii Mari חודש יולי 2037 ועבור Volter חודש ספטמבר 2037. מסגרת מע"מ: עד 26 בנובמבר 2027. תנאי הריבית של מסגרות מימון לזמן ארוך: במהלך תקופת ההקמה: ריבית EURIBOR (6 חודשים) בתוספת מרווח של 3.5%, לאחר ההפעלה המסחרית: ריבית EURIBOR (6 חודשים) בתוספת מרווח של 3.3%. ריבית מסגרת מע"מ: ריבית EURIBOR (6 חודשים) בתוספת מרווח של 2.75% אמות מידה פיננסיות DSCR שנתי היסטורי ועתידי נמוך מ-1.1.

מועדי פירעון ההלוואה (קרן וריבית) במסגרות מימון לזמן ארוך הריבית נפרעת בתשלומים חצי שנתיים החל ממועד המשיכה הראשונה של המימון. קרן הלוואה נפרעת בתשלומים חצי שנתיים, לא שווים, ממועד תשלום הריבית הקבוע בלוח הסילוקין עד למועד סיום מסגרת ההלוואה, לרבות תשלום בלון בשיעור של בין 23% עד 50% מהקרן במועד הפירעון הסופי הקבוע ההסכם כולל מנגנון Cash Sweep להאצת פירעון תשלומי הקרן.

נכון למועד הדיווח, פרויקט Slobozia מצוין בשלב מוכנות לחיבור לרשת החשמל; פרויקט Corbii Mari נמצא בשלב ההקמה; ופרויקט Volter מצוין בשלבי היערכות לקראת תחילת הקמה. יצוין כי העמדת מימון זה מהווה את הנדבך השני במערך המימון של החברה ברומניה, מדובר בהסכם המימון השני הנחתם עימם בקשר לפרויקטי הקבוצה ברומניה. החברה רואה בהתקשרות בהסכם המימון אן דרך משמעותית בפעילות הפיתוח של החברה ברומניה והשלמת המימון הפרויקטילי עבור צבר הפרויקטים הסולאריים של החברה במדינה. למועד הדו"ח יתרת ההלוואות שנמשכה 372.8 מיליון ש"ח.

Nofar
- 53 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

5. פרויקטים בארצות הברית:

(Bue Sky Utility LLC ("בלו סקיי")))

א. החברה מחזיקה ב-67% מהזכויות בבלו סקיי העוסקת בייזום, פיתוח, רישוי, תכנון, ניהול הקמה והחזקה של פרויקטים סולאריים על גבי גגות מבנים מסחריים ומערכות אגירה בארה"ב. מבנה העסקה נבנה כך שיכיל רכיבים תומכים לצמיחה מואצת כגון קן אשראי להעמדת הון עצמי להקמת פרויקטים ובונוסים להנהלת החברה עבור עמידה ביעדים שהוגדרו במסגרת ההסכם. מודל הפעילות של החברה מתמקד בהקמת מערכות סולאריות על גגות של מרכזים מסחריים, תוך מכירת החשמל לחנויות במתחם בתעריפי Retail גבוהים מהתעריפים שנמכר חשמל מכוח הסכמי PPA של פרויקטי Utility. למועד הדוח בלו סקיי מתמקדת בהרחבת הפעילות, תוך חיזוק התשתית הארגונית, חיזוק מערך הגביה, הגדלת השותפויות עם קרנות REIT, יצירת שותפויות חדשות וסיגרת הסכמים עם שותפי מס. למועד הדוח לבלו סקיי יש צבר פרויקטים בהספק כולל של כ-2,002 מגה וואט סולארי וכ-1,522 מגה וואט שעה אגירה, מתוכם כ-18 מגה וואט סולארי וכ-2 מגה וואט שעה אגירה פרויקטים מחוברים, והיתר בשלבי פיתוח שונים.

ב. התקשרות בעסקת טרנספרביליטי למכירת ITC

בעקבות שינויי חקיקה בארה"ב בשנת 2022 (בדגש על ה-2022 (INFLATION REDUCTION ACT OF 2022 - הותר ליזמים למכור ישירות את ה- (Investment Tax Credit) ITC לצדדים שלישיים בתמורה למזומן. ברבעון השלישי של שנת 2024, חברה בת בארה"ב התקשרה עם צד שלישי (להלן: "הרוכש") בהסכם למכירת ITC של פרויקטים שהסתיימו בסוף שנת 2023 ובמחצית הראשונה של שנת 2024. הרוכש שילם לחברה סכום של כ-5.5 מיליון דולר בתמורה להעברת ה- ITC מהפרויקטים האמורים אשר ההכנסה בגינם תיפרס על פני תקופה של 5 שנים ותוכר במסגרת סעיף הכנסות משותף מס בדוח רווח והפסד.

ג. בשנת 2024 הגיש אחד מבעלי מניות המיעוט ב-Blue Sky תביעות בבית משפט בקליפורניה כנגד Blue Sky, Nofar USA החברה ונושאי משרה מטעם Nofar USA ב-Blue Sky ביחס למצגים שניתנו לו בנוגע למטרת רכישת Blue Sky, אופן הניהול של Blue Sky וכיצד. במסגרת התביעה התבקשו פיצוי כספי וסעדים הצהרתיים, לרבות בקשה לרכישת החזקותיו לפי שווי הון ופיצוי כספי לפי הוכחת נזקים. במקביל Nofar USA ו-Blue Sky הגישו תביעות כנגד בעל מניות המיעוט בדבר הפרת מצגים מכוח הסכם רכישת Blue Sky והפרת חובת אמונים על ידי בעל מניות המיעוט בכובעו כנושא משרה. כמו כן, למועד הדוח מתנהלים הליכים משפטיים בין Blue Sky והחברות בבעלותה לבין קבלן ההקמה של מספר פרויקטים בבעלותה, אשר למיטב ידיעת החברה הינו בבעלות אותו בעל מניות מיעוט, בקשר למספר פרויקטים שהוקמו על ידי קבלן ההקמה בבעלות בעל מניות המיעוט. לנוכח השלבים המקדמיים של ההליכים, נכון למועד הדוח אין ביכולת עורכי הדין להעריך את סיכויי התביעות.

ד. רכישת פורטפוליו של תשעה פרויקטים בארה"ב

ביום 30 בדצמבר 2025, Nofar USA Energy Investments and Management LLC ("החברה הבת") ה"הרוכשת" התקשרה בהסכם לרכישת פורטפוליו פרויקטים סולאריים בארה"ב, בהיקף כולל של כ-1 (DC) "הסכם הרכישה" ו"הפורטפוליו", מחברת PineGate Renewables LLC ("המוכרת"), חברה המצויה בהליכי פשיטת רגל Chapter 11 בבית המשפט ביוסטון טקסס בארה"ב. התקשרות בהסכם כפופה לאישור בית המשפט הפדרלי ותנאים מתלימים נוספים.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

פרטים בדבר הפרויקטים נשוא הפורטופוליו:

הפורטופוליו מורכב מ-9 פרויקטים סולאריים ברשת ההולכה (Utility-Scale) הממוקמים ב-4 מדינות בארה"ב (טקסס, אלבמה, צפון קרוליינה ודרום קרוליינה), בהספק כולל של כ-1 GWdc, מתוכם 7 פרויקטים בהפעלה מסחרית (MWdc 648), פרויקט אחד בשלב הקמה מתקדם (MWdc 106) ופרויקט אחד בשלב תחילת הקמה (MWdc 225). רכישת הפורטופוליו תתבצע באמצעות רכישת מלוא הזכויות בחברות בנות מקבוצת המוכרת אשר מחזיקות בפרויקטים.

פרויקטים בהפעלה מסחרית: מייצרים חשמל ומוכרים אותו במסגרת הסכמי רכישת חשמל (PPA) לטווח ארוך לרוכשים תאגידיים ו/או לחברות תאגידי חשמל מוסדרים, כולם בעלי דירוג אשראי גבוה ברמת "השקעה" (Investment-Grade Credit Rating). סך החוב הבכיר בגין הפרויקטים בהפעלה מסחרית למועד הדוח הינו כ-261 מיליון דולר, וסך ההתחייבויות לשותפי מס הינן להערכת החברה כ-120 מיליון דולר.

פרויקט בשלב הקמה מתקדם: (Foley) הגיע לשלב של השלמה טכנית 'Mechanical Completion' ונחתם הסכם למכירת חשמל לטווח ארוך. הפרויקט נרכש ללא חוב בכיר, ובאופן שבו הרוכשת תהיה זכאית לנצל מלוא הטבות המס בגין ההשקעה בו (ITC) אשר צפויות להיות בשיעור של כ-40%.

פרויקט בשלב פיתוח מתקדם (Lavender): ניתן אישור חיבור לרשת החשמל, נחתם הסכם למכירת חשמל (PPA) לטווח ארוך, ונרכש ציוד מתח גבוה אשר מקנה לפרויקט מעמד של 'תחילת הקמה' לצורך הטבות המס בגין ההשקעה (ITC Safe Harbor). הפרויקט צפוי להנות מהטבות מס בשיעור של כ-50%.

תמורת הרכישה הכוללת עבור הפורטופוליו הינו 285 מיליון דולר ("מחיר הרכישה"). מחיר הרכישה יהיה כפוף להתאמות כמפורט להלן: במועד השלמת העסקה, מחיר הרכישה יוגדל בסכום השווה לסך כל התשלומים וההוצאות ששולמו או שנצברו על ידי המוכרת החל מיום 1 בינואר 2026 ועד למועד השלמת העסקה, לצורך הקמת ופיתוח הפרויקטים Foley ו-Lavendar, ועליות תפעול הפעילות במהלך העסקים הרגיל והכל בכפוף לתקציב מוסכם מראש בין הצדדים ("עלויות תקופת הביניים").

השלמת הסכם הרכישה כפופה לתנאים מתלויי כמקובל בעסקאות רכישה מסוג זה וכן לתנאים עיקריים אישור Federal Energy Regulatory Commission. העדר הפרה מהותית של מצגים והתחייבויות המוכרת; העדר אירוע בעל השפעה שלילית מהותית כהגדרת המונח בהסכם המכירה. השלמת הסכם הרכישה וקיום התנאים המתלויי צפויה תוך 45-60 יום מאישור בית המשפט להסכם הרכישה. ביום 5 בינואר 2026 התקבל אישור מבית המשפט. ביום 27 בפברואר 2026, לאחר קיום התנאים המתלויי, אושרה העסקה לפרטים נוספים ראה ביאור 33 (1) אירועים לאחר תאריך המאזן.

Nofar
- 55 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

6. פרויקטים בפולין

החברה פעילה בפולין באמצעות חברת Energy Polska SP.Z.O.O ("נופר פולין"), המוחזקת בשרשור, בשיעור של 100% והעוסקת בייזום, פיתוח, והחזקה של מערכות סולאריות, אגירה ורוח בפולין. במהלך שנת 2022 התקשרו שתי חברות פרויקט של נופר בהסכמי EPC ו-O&M עם אלקטרום בנוגע להקמת ותחזוקת פרויקט Krzywinskie בהספק של כ-20 מגה וואט אשר הינו הפרויקט הראשון של החברה בפולין ופרויקט Dziewoklucz, בהספק של כ-19.7 מגה-וואט. במהלך 2024 ו-2025, התקבלו אישורי הפעלה לפרויקטים והחלה הזרמת חשמל לרשת החשמל וגם התקבלו אישורים להרחבת ההספק המותקן של שני הפרויקטים ל 25 ו-25.5 מגה-וואט בהתאמה. בשנת 2025 החלה הקמה של פרויקט Cybinka בהספק של 40 מגה וואט. בנוסף החלה נופר פולין לעדכן את ההיתרים עבור פרויקט Bakallarzewo שהינו פרויקט היברידי ראשון של נופר בפולין בהספק של 223 מגה וואט סולארי ועוד 50 מגה וואט אגירה – 100 מגה וואט שעה. בהתאם להסכם החיבור עם חברת ההלכה הפרויקט יחל הקמה בשנת 2027. לנופר פולין צבר פרויקטים בייזום של 418 וואט סולארי ו-2,994 מגה וואט שעה אגירה.

7. פרויקטים בבריטניה

"Atlantic Green" (להלן: "ATLANTIC GREEN UK LIMITED")

בהמשך לרכישת הפרויקטים בחברת Atlantic Green, תאגיד המוחזק ע"י החברה בשיעור של 100% (ליום 21 בדצמבר 2024 – 75% שיעור החזקה). בחודש באוגוסט 2023, תאגיד המוחזק ע"י Goldman Sachs ("GS") בפרויקט Buxton, התקשר בהסכמי אופטימיזציה ומימון עם חברות מקבוצת ב- ("GS") בפרוייקט Buxton בקשר לקבלת מימון פרויקטלי בכיר, Limited Recourse, בהיקף של עד 16.5 מיליון פאונד ואסדרת פעילות הסחר בחשמל של פרויקט Buxton של ידי GS. ביום 15 באוקטובר 2023, בוצעה משיכה של כספי ההלוואה.

ביום 13 באוקטובר, 2025 השלימה נופר אנג'ר אירופה שותפות מוגבלת את רכישת מלוא זכויות המיעוט בחברת Atlantic Green בתמורה לסך של כ-5.3 מיליון פאונד. ההפרש בין התמורה ששולמה לבין השינוי בחלק החברה בזכויות נטו של החברה הבת נזקק ישירות להון העצמי ונרשם במסגרת קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה.

ביום 29 באפריל 2024, התקשר תאגיד הפרויקט, C&S Energy Limited ("תאגיד הפרויקט") עם חברת American (להלן: "הבקלן") (O&M) "קבלן ההקמה", בהסכמי הקמה (EPC) והפעלה ותחזוקה (O&M) של פרויקט Cellarhead, שהיא פרויקט סוללות (BESS) בבריטניה בהספק של כ-300 מגה-וואט וכ-624 מגה וואט שעה. במסגרת הסכם ה-EPC התחייב קבלן ההקמה לספק שירותי הקמה מלאים הכוללים תכנון, הנדסה אזרחית, הנדסה מכאנית, הנדסת חשמל, רכש ציוד ואספקתן, רכש סוללות ואספקתן לאתר והקמה. הסוללות המיועדות להתקנה בפרויקט הינן סוללות בטכנולוגיות LFP של חברת Environmental Trading Limited ("Envision") מסוג המעניק בטיחות מקסימלית וקירור מים למתן ביצועים מצוינים, וכן אפשרות לביצוע אוגמנטציה (תוספת סוללות) לאורך חיי הפרויקט. בתמורה לביצוע עבודות ההקמה התחייב תאגיד הפרויקט לשלם סך של כ-196.5 מיליון פאונד בכפוף להתאמות כמפורט בהסכם. בהתאם להוראות ה-EPC, השלמת הקמת הפרויקט קבועה ל-2026.

Nofar
- 56 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

ביום 14 בנובמבר 2024 התקשרה Atlantic Green, המחזיקה בפרויקט Cellarhead שהינו פרויקט אגירת אנרגיה באמצעות סוללות ("BESS") באנגליה המצוי בהליכי הקמה בהספק של כ-300 מגה-וואט וכ-624 מגה-וואט שעה ("הפרויקט") בהסכם עם קונסורציום בנקים בינלאומיים וישראלים Sachs Goldman, UK, מיליון פאונד מסגרת (CAPPEX) בנק הפועלים ובנק לאומי לקבלת מימון פרויקטילי בכיר, בהיקף של עד 152 מיליון פאונד (מתוכם 142 מיליון פאונד מסגרת (CAPPEX) בריבית שנתית 6 Sonia Month בתוספת מרווח בשיעור של בין 2.75% ל-3.75%. הריבית תיפרע בתשלומים חצי שנתיים החל ממועד המשיכה הראשונה של המימון. קרן ההלוואה תיפרע בתשלומים חצי שנתיים, לא שווים, החל מיום 30 ביוני 2027 ועד למועד הפירעון הסופי הקבוע לדצמבר 2033. אמות מידה פיננסיות ADSCR שנתי נמוך מ-1.15 ו-LLCR נמוך מ-1.15.

("Noventum" (להלן: NOVENTUM POWER LIMITED

פלטפורמת הפיתוח (Development) של החברה בבריטניה, תאגיד המוחזק, בשרשור, בשיעור של 80% על ידי החברה העוסק בייזום ואיתור פרויקטים סולאריים, אגירה ורוח בבריטניה בשלבי פיתוח שונים. למועד הדוח, ל-Noventum צבר פרויקטים בשלבי פיתוח, מתוכו כ-33 לקראת הקמה, כ-2,420 מגה-וואט ברישוי וכ-2,646 בפיתוח. לפרטים נוספים בנושא זכייה במכרז בבריטניה ראה ביאור 33(8) בנוגע לאירועים לאחר תאריך המאזן.

פרויקט אגירה בגרמניה 8

ביום 5 בדצמבר 2024, התקשרה חברת פרויקט המאוגדת בגרמניה המחזיקה בזכויות בפרויקט אגירה בסוללות (BESS) ב-Stendal (גרמניה) בשלבי הקמה בהספק של MW 104.5 ו-MWh209, המוחזקת בשיעור של 100% בשרשור על ידי החברה ("הפרויקט" או "חברת הפרויקט") בהסכם Tolling (Flexibility Price) עם קבוצת אנרגיה גלובאלית ("הרוכש"), (Tolling Fee) "ההסכם" (הסכם ה-Fixed Agreement Purchase) על פיו תוענק לרוכש זכות שימוש בפרויקט לצורך מסחר בחשמל, ובתמורה ישלם הרוכש לחברת הפרויקט דמי שימוש חודשיים (Tolling Fee) בסך כולל של כ-85 עד 95 מיליון אירו, בגין תקופה של 7 שנים החל מינואר 2027, וכן תשלום המהווה את מרבית ההכנסות מהמסחר בפרויקט החל ממועד הפעלת המסחרית ועד לינואר 2027.

ביום 27 בפברואר 2025, חברת הפרויקט התקשרה בהסכם מימון פרויקטילי עם בנק מוביל באירופה בקשר למימון בהיקף כולל של כ-86.5 מיליון אירו אשר ישמש להקמת פרויקט Stendal. בהתאם להסכם, הועמדו לחברת הפרויקט מסגרות מימון לטווח ארוך ומע"מ בסכום כולל של כ-71 מיליון אירו וכן מסגרת ערביות בסך של כ-16 מיליון אירו, לתקופה עד תום 7 שנים ממועד ההפעלה המסחרית. העמדת המימון תבוצע במספר משיכות בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים, לרבות בין היתר, העמדת ההון העצמי הנדרש, ביצוע גידול ל-70% מהריבית והמצאת מסמכים שונים המפורטים בהסכם. בריבית נבדוקת גרסאות Euribor בשיעור של 2% ל-2.1%. הריבית תיפרע בתשלומים חודשים במהלך ההקמה ולאחר מועד ההפעלה מסחרית בתשלומים חצי שנתיים. קרן ההלוואה תיפרע בתשלומים חצי שנתיים, לא שווים, החל מיום 30 ביוני 2027 ועד למועד הפירעון הסופי הקבוע לספטמבר 2033 ("מועד הפירעון הסופי"). בנוסף כולל ההסכם מנגנון Sweep Cash להאצת פירעון תשלומי הקרן. אמות מידה בהן נדרשת החברה לעמוד הינן ADSCR ו-HDSCR שנתי גבוה מ-1.05 והחל ממועד השנה החמישית LCLR גבוה מ-1.15. ביום 30 ביוני 2025, בוצעה משיכה ראשונה. יתרת ההלוואה למועד הדוח, 37.3 מיליון אירו.

Nofar
- 57 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

2025 ביום 11 בדצמבר, התקשרה החברה באמצעות חברה בת בעסקת מכירה לצד שלישי של כ-49% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת פרויקט Stendal בגרמניה, המוחזקת במלואה (בשרשור) על ידי החברה. (Frig Investment Limited "המוכרת"), חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) התקשרה בהסכם מכירת מניות עם קרן בניהול EB-SIM, אחד ממנהלי ההשקעות המובילים בגרמניה ("הרוכש"), למכירת 49% מהון המניות של חברת SEerose Energie GmbH ("חברת הפרויקט"), תאגיד המקים ומפעיל את פרויקט Stendal ("הפרויקט") לאיגרת אנרגיה חשמלית (BESS) בהספק של 104.5 מגה וואט בגרמניה. בנוסף למכירת המניות, ההסכם מסדיר העברת חלק יחסי בהלוואות הבעלים הקיימות שהעמידה המוכרת לחברת הפרויקט.

בהתאם להוראות ההסכם, בתמורה למכירת המניות והעברת חלק מהלוואות הבעלים, ישולם למוכרת במועד השלמת העסקה סך כולל של כ-25.23 מיליוני אירו, בכפוף להתאמות כמפורט להלן. לפרויקט חוב של כ-64 מיליון יורו; התמורה הכוללת משקפת שווי פרויקט של למעלה מ-1.1 מיליון אירו למגה וואט וצפויה להניב לחברה תשואה על השקעה (ROI) של כ-47% תוך פחות משנתיים ממועד תחילת ההשקעה בפרויקט, ותוך שמירה על אחזקות הרוב בחברת הפרויקט ונכאות לכלל הכנסות הפרויקט עד סוף חודש מרץ 2026.

מחיר הרכישה כפוף להתאמות, ביניהן מאזני סגירה במועד השלמת העסקה, תוספות בגין הורדת עלויות תפעול, תוספת בגין אי שימוש בכספי כרית ביטחון כחלק מהסכם המימון לפרויקט וכן תוספות נוספות עד מחיר כולל של כ-25.85 מיליוני אירו. בנוסף, המוכרת תהיה זכאית לכל ההכנסות שהפרויקט יניב עד לסוף חודש מרץ 2026. ההסכם כולל פיצוי מוסכם יומי לרוכש במקרה של איחור בהפעלת הפרויקט לאחר ה-11 באפריל 2026 ועד ל-30 בספטמבר 2026 גם אם העיכוב נמשך מעבר למועד זה. סכום הפיצוי המירבי עשוי להגיע לכ-2.15 מיליוני אירו.

במועד השלמת העסקה, יכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות הכולל הוראות בדבר ניהול הדירקטוריון (חברת) הפרויקט תנוהל על ידי שלושה דירקטורים מנהלים – שניים מטעם המוכרת ואחד מטעם הרוכש. למוכרת תהיה זכות הכרעה בכל החלטה של דירקטוריון חברת הפרויקט, למעט נושאים מהותיים המחייבים את הסכמת שני הצדדים), הוראות בדבר מימון, מנגנון Deadlock (במקרה של חוסר הסכמה בנושאים מהותיים), כל אחד מהצדדים רשאי להפעיל מנגנון רכישה/מכירה הדדי ("Buy-Sell") אם אף צד לא יפעיל את המנגנון, ניתן יהיה להביא למכירת חברת הפרויקט או פירוקה), מנגנון דילול (אשר ייכנס לתוקף 90 יום לאחר שהצד השני לא מימן את חלקו) וזכויות הדדיות נוספות לבעלי המניות הכוללות זכות קדימה (pre – emption), וזכות הצטרפות למכירה (Tag – Along).

ביום 17 בדצמבר, 2025 ההעסקה הושלמה והתמורה בסך כולל של כ-25.23 מיליוני אירו התקבלה. במועד השלמת העסקה נכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות והחברה יצרה קרן הון עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה.

.2024 בדצמבר, הודיעה חברת בת של החברה לבעל מניות מיעוט ב- "Nofar Europe" על רצונה לרכוש את החזקותיו ב- Nofar Europe. בהתאם להוראות ההסכם התמורה בגין רכישת המניות תשלם במועד החיבור של הפרויקטים השונים המוחזקים על ידי Nofar Europe ("תמורת הרכישה"). בהתאם לכך כללה החברה בדוחותיה הכספיים הפרשה. בחודש יולי 2025 נחתם הסכם, בהתאם להסכם החברה תשלם סכום של 5.4 מיליון אירו חלף ההתחייבות הקיימת בשלוש פעימות עד לסוף שנת 2026 בגין רכישת המניות, בהתאם לכך עדכנה חברת בת את ההפרשה בגין תמורת הרכישה לסכום כאמור. כתוצאה מכך רשמה חברת בת הכנסה של כ-30 מיליון ש"ח המוצגות בסעיף בהכנסות אחרות בדוח רווח והפסד.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

התקשרות עם כלל חברה לביטוח בע"מ להשקעה בפעילות החברה בישראל
ביום 30 באוקטובר 2025, התקשרה החברה במזכר הבנות לא מחייב עם כלל חברה לביטוח בע"מ ("מזכר הבנות" ו-"המשקיעה", בהתאמה). בהתאם למזכר הבנות, תעביר החברה את כל פעילותה העסקית בתחום ייצור, ייזום ואספקת חשמל בישראל לתאגיד ייעודי ("נופר ישראל"). בכפוף להעברת הפעילות כאמור, תשקיע המשקיעה סך של 300 מיליון ש"ח בנופר ישראל, המשקפים שווי של כ-1.6 מיליארד ש"ח, לפני הכסף, וזאת כנגד הקצאת 18.75% מהזכויות בנופר ישראל. הצדדים סיכמו על תקופת בלעדיות בת 90 ימים, במהלכה תבצע המשקיעה בדיקת נאותות. לכל שהצדדים לא יתקשרו בהסכם מחייב בתוך תקופה זו ("ההסכם המחייב"), יפקע תוקפו של מזכר הבנות. במסגרת ההסכם המחייב, תתחייב החברה לבצע את פעילות הפיתוח, הקמה ותפעול של פרויקטי ייצור, ייזום ואספקת חשמל בישראל באמצעות נופר ישראל בלבד.

ביום 13 בינואר 2026, התקשרה החברה במערכת הסכמים עם כלל בפעילות החברה בישראל, השלמת ההסכם המחייב תהיה כפופה לתנאים מתלימים, לרבות השלמת העברת הפעילות לנופר ישראל וקבלת אישורי צדדים שלישיים. עם השלמת ההסכם המחייב, יתקשרו החברה והמשקיעה בהסכם להסדרת הזכויות בנופר ישראל, במסגרת יוקנו למשקיעה זכויות מיעוט. לפרטים נוספים ראה ביאור 33(7) בדבר אירועים לאחר תאריך המאזן וביאור 3 במידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר, 2025.

רכישת שליטה בחברת אלומיי קפיטל בע"מ – חברה ציבורית בתחום האנרגיה

ביום 16 בדצמבר 2025, התקשרה החברה בהסכם רכישת מניות עם. נחמה השקעות (2008) בע"מ, ענת רפאל וקינר השקעות משותפות (2005) ש"ח ("המוכרים") לרכישה של כ- 45.85% מהון המניות המונפק והנפער של אלומיי קפיטל בע"מ ("אלומיי"), חברה ציבורית (דואלית) הנסחרת ב- American NYSE ובבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

בהתאם להסכם, תרכוש החברה מהמוכרים את כלל מניותיהם באלומיי, המהוות כ-45.85% מהון המניות המונפק והנפער של החברה הנרכשת, בתמורה כוללת של כ- 458.5 מיליון ש"ח, המבוססת על שווי אלומיי של 1 מיליארד ש"ח, בכפוף להתאמות בגין דיבידנד, איחוד, חלוקה, מניות הטבה ורכיב ההטבה בזכויות עד למועד השלמת ההסכם.

השלמת העסקה כפופה, בין היתר, לקבלת האישורים הרגולטוריים של רשות החשמל להחזקת שליטה באלומיי על ידי החברה, אישור הממונה על התחרות לרבות כל רשות מקבילה מטריטוריה מחוץ לישראל (ככל שנדרש על פי הדין) וכן כל אישור רגולטורי אחר נדרש בידי רשות ישראלית או זרה לצורך העברת השליטה בחברה (ככל שנדרש על פי הדין). המועד האחרון לקבלת האישורים נקבע לחלוף 90 יום ממועד חתימת ההסכם, אולם, לכל שהחברה תפעל בתום לב להשגת האישורים ואלו לא יתקבלו במועד, והמוכרת תקבל הודעה בכתב על כך, ניתן יהיה להאריך את המועד האחרון בשני שלבים של עד 45 ימים כל אחד.

ביום 22 בדצמבר 2025, החברה הפקידה סכום השווה ל-10% מסך התמורה אצל נאמן. במקרה של הפרה יסודית של ההסכם על ידי החברה, לרבות אי-תשלום התמורה במועד ההשלמה ואי תיקון ההפרה בתוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה מהמוכרים, יועבר הסכום שהופקד בנאמנות למוכרים כפיצוי מוסכם וסופי. במקרה של פקיעת ההסכם או ביטולו בהתאם להוראותיו, יושב הסכום שהופקד בנאמנות לחברה. לחברה הזכות לבטל את ההסכם ככל שבמהלך תקופת הביניים עד להשלמת ההסכם אלומיי תתקשר בעסקה מהותית חדשה, שאינה במהלך העסקים הרגיל, עם המוכרים או כל צד קשור.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

למוכרים ו/או למי מבעלי השליטה ו/או נושאי המשרה באלומיי, אם אלומיי תיכנס לתחום פעילות מהותי חדש, שאינו כלול בתוכנית האסטרטגית של אלומיי, המצריך השקעות מהותיות, אם אלומיי תמכור (או תחכיר) חלק משמעותי ממקרקעי החברה (אשר בבעלותה או אשר אותם היא חוכרת) או אם אושר שינוי בתקנון אלומיי, שאינו שינוי טכני גרידא.

במועד ההשלמה ועל פי שיקול דעתה של החברה, ימונו לדירקטוריון אלומיי עד ארבעה דירקטורים מטעם החברה, ויתפטרו מספר זה של דירקטורים שמונו מטעם המוכרים. יצוין כי רני פרידריך, ימשיך בתפקידו כמנכ"ל אלומיי. עם השלמת העסקה, צפייה החברה להיות בעלת שליטה באלומיי. השלמת העסקה עשויה להיות כפופה להוראות רגולטוריות נוספות, לרבות תנאים שייקבעו על ידי הרשויות המאשרות.

אלומיי היא יצירת חשמל קונבנציונלי ואנרגיות מתחדשות הפועלת באירופה, בישראל ובארה"ב. עיקר פעילותה הוא בפרויקטים סולאריים, ביווג ואגירת אנרגיה. בנוסף, אלומיי מחזיקה כ-16.9% (בעקיפין) ממניות דוראד אנרגיה בע"מ, כ-83.33% בפרויקט אגירה שאובה מנרה ובמאות מגה-וואט בפרויקטים סולאריים באיטליה, ספרד ובארה"ב. החברה רואה ברכישה זו, בעלת ערך גבוה, ויישום, הלכה למעשה של תוכניתה האסטרטגית החברה, הכוללת הרחבת העמקת הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה (ארה"ב, ספרד, איטליה וישראל) וכן כניסה להולנד כשוק חדש. יצירת סינרגיה תפעולית תוך שילוב הידע והמקצועיות של אלומיי ביחד עם זו של החברה להשבחת נכסי שתי החברות.

הרחבת תמהיל הייצור של החברה על ידי כניסה לתחום האנרגיה הקונבנציונלית (ג) – לאלומיי החזקה עקיפה של כ-16.9% בתחנת הכח דוראד בהספק כולל של MW 850, שהחלה לפעול ב-2014, בעלת יעילות של כ-51-54%. לתחנת כוח זו הוגשה תוכנית הרחבה לתוספת מחז'מ בהספק כולל של MW 650-700 ביום 12 בפברואר 2026, התקיימו התנאים המתלימים להשלמת העסקה, לרבות קבלת אישור רגולטורי מרשות החשמל להחזקת שליטה באלומיי על ידי החברה. לפרטים נוספים ראה ביאור 33(3) בדבר אירועים לאחר תאריך המאזן.

בקשה לתובענה ייצוגית נגד החברה ונושאי משרה בחברה

ביום 29 ביוני 2025, נודע לחברה כי הוגשה לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז-לוד, בקשה לאישור תובענה ייצוגית על-ידי מזל זמר בעלת מניות בחברה ("המבקשת"), כנגד החברה, יו"ר הדירקטוריון שלה והמנכ"לים המשותפים של החברה באותה העת (יחד: "המשיבים"). במסגרת הבקשה, העלתה המבקשת טענות שונות כנגד המשיבים בקשר עם הפרת חובות גילוי על-פי חוק ניירות ערך, הפרת חוזה, התרשלות והפרת חובת זהירות וחובת אמונים ובפרט ביחס לדיווחי החברה שפורסמו בימים 20 בפברואר ו-22 ביוני 2025. הבקשה הוגשה בשם כל מי שרכש מניות של החברה בבורסה לאחר יום 20 בפברואר, 2025 (או במועד מוקדם יותר, ככל שיתברר כי פרטי ההטעיה שבמוקד בקשת האישור היו ידועים למשיבים מוקדם יותר) והחזיק בהן ביום 25 ביוני 2025, למעט המשיבים. הנזק הנטען בבקשה הינו כ-58.8 מיליון ש"ח. לנוכח השלבים המקדמיים של ההליך, למועד הדוח אין ביכולת עורכי הדין להעריך את סיכויי התביעה

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 17 - התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך):

13. מזכר הבנות עם בנק לאומי למימון מחדש של פעילות נופר ישראל

ביום 23 ביולי 2025, התקשרה החברה במזכר הבנות עם בנק לאומי בקשר להעמדת מימון מחדש בסך כולל של עד כ-2.4 מיליארד ש"ח ("מסגרת האשראי") לצבר פרויקטים סולארים ופרויקטי אגירה בישראל המוחזק על ידי החברה וכ-115 תאגידי פרויקט בהספק מוערך של כ-355 מגה-וואט בהפעלה מסחרית. מתן מסגרת האשראי, סך של עד 2 מיליארד ש"ח יועמד כמסגרת מימון מחדש וחילוץ הון מנכסים מניבים ("מסגרת זמן ארוך"), אשר ישמש לפירעון חוב קיים בהיקף של כ-1 מיליארד ש"ח, והיתרה לחילוץ הון לחברה ושותפיה בתאגידי הפרויקט, וכן סך של עד 400 מיליון ש"ח יועמד כמסגרת השבחת נכסים קיימים ("מסגרת השבחה"), סך של עד 100 מיליון ש"ח יועמד כמסגרת גישור מתגלגלת למימון ביצוע השבחת נכסים קיימים במהלך תקופת הקמתם ("מסגרת גישור מתגלגלת") וסך של כ-100 מיליון ש"ח יועמד כמסגרת לשירות חוב ("מסגרת DSRF", "להלן ביחד": "ההלוואה").

ההלוואה תועמד על ידי הבנק או סינדיקציית מממנים לתאגידי ייעודי בבעלות ובשליטת צד שלישי, אשר יעמיד וינהל את העמדת ההלוואות לתאגידי הפרויקט של נופר ישראל. טרם נחתם הסכם מחייב בין הצדדים.

מסגרת זמן ארוך ומסגרת השבחה תישא ריבית בסיס בתוספת מרווח של 2.4%-1.6%. מסגרת הגישור תישא ריבית פריים + 1.4%-0.8% (מתגלגלת), מסגרת DSRF תישא ריבית פריים + 3.5%-2.5%. זמינות המסגרת לזמן ארוך תעמוד עד 18 חודשים ממועד חתימת הסכם ההלוואה. זמינות מסגרת השבחה תעמוד עד 36 חודשים ממועד חתימת הסכם. אמות מידה פיננסיות ADSCR היסטורי ומינימלי חזוי ו-LLCR מינימלי של 1.05. נכון למועד הדוח טרם נחתם הסכם מחייב.

ב. ערבויות ושעבודים

ליום 31 בדצמבר 2025, עיקר הזכויות בנכסי החברה משועבדים בשעבודים קבועים לטובת תאגידים בנקאיים וכן כלל נכסי תאגידי הפרויקט וחלק מההחזקות בהם משועבדים לטובת תאגידים בנקאיים וגורמים מממנים אחרים, בשעבודים קבועים ובשעבודים צפים (שוטפים), לפי העניין.
במסגרת רוב מסמכי השעבוד לטובת הבנקים נכללות מגבלות שינוי שליטה/בעלות ביזם ובחלק מהמקרים גם בערבות יזם (לרבות החברה).
נכון ליום 31 בדצמבר 2025, לקבוצה כ-163 מיליון ש"ח ערביות לתאגידים בנקאיים ולא בנקאיים.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 18 - הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים:
א. הרכב:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח		שיעור הריבית
		%
38,398	416,656	0.5-1.5 + פריים	הלוואות בריבית משתנה בשקלים חדשים
558,523	175,596	6-7	הלוואות בריבית קבועה במטבע חוץ
272,712	601,768	2-2.75 + אירבור	הלוואות בריבית משתנה במטבע חוץ
(61,394)	(30,726)		בניכוי חלויות שוטפות בגין הלוואות
808,239	1,163,294

ב. מועדי הפירעון של הלוואות בדוחות הכספיים הינם כדלקמן:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
61,394	30,726	שנה ראשונה
61,777	577,616	שנה שנייה
66,084	71,297	שנה שלישית
68,316	95,331	שנה רביעית
612,062	419,050	שנה חמישית ואילך
869,633	1,194,020

62 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ג. להלן פרטים על הסכמי מימון פרויקטאלי מהותיים בקבוצה ליום 31 בדצמבר 2025 ו-2024:

PO פרויקטים בישראל	Buxton	Blue sky	Seerose	("כפיר")
בנק / גוף פיננסי	גוף מוסדי	בנק / גוף פיננסי	בנק	בנק / גוף פיננסי	המלווה
כ- 42 מיליון ש"ח	כ- 76 מיליון ש"ח	כ- 72 מיליון ש"ח	כ- 240 מיליון ש"ח	מיליון שח	סכום ההלוואה / המסגרת
בשנים 2014-2023	אוגוסט 2023	בשנים 2021-2023	27/02/2025	2010-2013	מועד ההתקשרות בהסכם המימון
בשנים 2014-2025	אוקטובר 2023	בשנים 2021-2024	30.06.2025	2010-2013	מועד העמדת המימון
אלא 60,190 אלפי ש"ח	אלא 70,440 אלפי ש"ח	אלא 55,811 אלפי ש"ח	אלא 136,276 אלפי ש"ח	אלא 48,256 אלפי ש"ח	יתרת ההלוואה ליום 31/12/2025
אלא 38,398 אלפי ש"ח	אלא 74,354 אלפי ש"ח	אלא 70,377 אלפי ש"ח	-	אלא 46,817 אלפי שח	יתרת ההלוואה ליום 31/12/2024
תשלומים חודשיים	תשלומים רבעוניים למשך 7 שנים	תשלומים חודשיים/רבעוניים	חצי שנתי	חודשי / דו חודשי	לוח סילוקין
בשנים 2030-2035	נובמבר 2030	בשנים 2027-2035	2040	2026-2030	תום חיי ההלוואה
פריים + 0.5-1.5	ריבית משתנה צמודה ל SONIA	6.03%-6.6%	2%+ אירבור + 2.1% לאחר תקופה ההקמה) (יורד ל 2.1%+ מהן צמוד מדד	אירבור + 5.9%-3.4%	שיעור ריבית שנתית
השקעת הון עצמי של 20% מהן הפרוייקט לכל הפחות; אחת לשנה נבחנת עמדה ביחס כיסוי חוב המוגדר ככך הכנסות מיצור חשמל, חלקי הוצאות המימון בתוספת החזרי קן ההלוואה. במידה והיחס קטן מ 1.1, ביכולתה של החברה, לתקן את יחס הכיסוי על ידי הזרמת הון לחברת הפרוייקט.	ללא	יחס כיסוי 1.2- DSCR ו- ADSCR שנתי גבוה מהמישית LLCR ו- 1.05 והחל ממועד השנה 1.15- 1.35	יחס כיסוי 1.2-1.33 DSCR	יחס כיסוי 1.2-1.33 DSCR	התניות פיננסיות
-	לפרטים על המערכות ראה (7)(א)(7)	לפרטים על המערכות ראה (5)(א)(7)	לפרטים על המערכות ראה (8)(א)(7)	לפרטים על המערכות ראה ביאור 13 (2)(א)	הפנייה למידע נוסף

63 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

RTG	SOLIS	Slobozia
בנק	בנק	בנק	המלווה
כ- 250 מיליון ש"ח	כ- 210 מיליון ש"ח	כ- 140 מיליון ש"ח	סכום ההלוואה / המסגרת
במהלך שנת 2025	במהלך שנת 2025	במהלך שנת 2025	מועד ההתקשרות בהסכם המימון
במהלך שנת 2025	במהלך שנת 2025	במהלך שנת 2025	מועד העמדת המימון
150 מיליון ש"ח	117 מיליון ש"ח	95 מיליון ש"ח	יתרת ההלוואה ליום 31/12/2025
-	-	-	יתרת ההלוואה ליום 31/12/2024
חצי שנתי	חצי שנתי	חצי שנתי	לוח סילוקין
2036	2036	2036	תום חיי ההלוואה
EURIBOR +3.15	EURIBOR +3.15	EURIBOR +3.15	שיעור ריבית שנתית
שנתי היסטורי ועתידי
DSCR
נמוך מ.1.1	שנתי היסטורי
DSCR
נמוך מ.1.1	שנתי היסטורי
1.1.מ
נמוך מ.1.1	התניות פיננסיות
לפרטים על המערכת ראה
(4)(א) 17 ביאור	לפרטים על המערכת ראה
(4)(א) 17 ביאור	לפרטים על המערכת ראה
(4)(א) 17	הפנייה למידע נוסף

64 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 19 - אגרות חוב:

הרכב:

א. בשנת 2025

| ליום 31 בדצמבר 2025 (אלפי ש"ח) | | | ריבית
אפקטיבית | ריבית
נקובה | בסיס
הצמדה | יתרת ערך
נקוב
אלפי ש"ח | שם הסדרה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (*) שווי הוגן | התחייבות
שוטפת | התחייבות
לא שוטפת | | | | | |
| 305,728 | 40,809 | 261,824 | 4.08% | 1.48% | מדד
המחירים
לצרכן | 273,240 | (1) סדרה א' |
| 836,061 | 84,532 | 744,413 | 6.90% | 6.95% | לא צמוד | 803,055 | (2) סדרה ג' |
| 1,158,549 | - | 1,130,190 | 6.80% | 6.69% | לא צמוד | 1,095,244 | (3) סדרה ד' |
| - | 125,341 | 2,136,427 | - | - | - | 2,171,539 | סה"כ |
| 33,424 | - | 24,482 | 7.46% | 5% | לא צמוד | 25,930 | סדרה ב' - אגח
(4) להמרה |

ב. בשנת 2024

| ליום 31 בדצמבר 2024 (אלפי ש"ח) | | | ריבית
אפקטיבית | ריבית
נקובה | בסיס
הצמדה | יתרת ערך
נקוב
אלפי ש"ח | שם הסדרה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (*) שווי הוגן | התחייבות
שוטפת | התחייבות
לא שוטפת | | | | | |
| 758,488 | 109,346 | 650,955 | 2.92% | 1.48% | מדד
המחירים
לצרכן | 696,243 | (1) סדרה א' |
| 585,389 | 27,948 | 536,778 | 6.90% | 6.95% | לא צמוד | 558,951 | (2) סדרה ג' |
| 372,324 | - | 351,824 | 6.80% | 6.69% | לא צמוד | 355,000 | (3) סדרה ד' |
| - | 137,294 | 1,539,557 | - | - | - | 1,610,194 | סה"כ |
| 434,448 | - | 375,317 | 7.46% | 5% | לא צמוד | 407,550 | סדרה ב' - אגח
(4) להמרה |

(*) השווי הוגן הינו בהתאם למחיר שוק מצוטט של האג"ח. נקבע בהתאם לרמה 1 בהיררכיה של השווי הוגן.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

אגרות החוב סדרה א'

ביום 15 בינואר 2025, השלימה החברה ביצוע ההנפקה בדרך של הצעת רכש חליפין שהציעה החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה א' ("אגרות החוב המוחלפות"), בתמורה לאגרות חוב סדרה ד' ("אגרות החוב המחליפות"). 378,932,360 בסה"כ ע.נ. אגרות חוב מוחלפות מוקצות 401,289,369. התמורה הכוללת לצורך חישוב ניכוי מס במקור בגין רווח ההון ממכירתן של אגרות החוב המוחלפות הינה 418,691,952 ש"ח, בהתבסס על מכפלת כמות אגרות החוב המחליפות שקיבלו מחזיקי אגרות החוב המוחלפות שנענו להצעת רכש החליפין, בשער הממוצע של אגרות החוב המחליפות. אגרות החוב המחליפות שהונפקו והוקצו במסגרת הצעת רכש החליפין כנגד אגרות החוב המוחלפות הונפקו ללא ניכיון. הטיפול החשבונאי בהחלפה טופל כשינוי תנאים מהותי, כתוצאה מהחלפה כאמור רשמה החברה רווח של כ-2 מיליון ש"ח. היתרה של קרן אגרות החוב, כפי שתאה מעת לעת, תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע של 1.48%, אשר תשלם פעמיים בשנה בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2027 (כולל), כאשר התשלום האחרון של הריבית, ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר 2027.

אגרות החוב סדרה ג'

ביום 11 בפברואר 2025, החברה השלימה ביצוע הקצאה פרטית למשקיעים מסווגים (להלן: "הניצעים"), של 286,370,000 אגרות חוב (סדרה ג') בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג") או "אגרות החוב") רשומות וזאת בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') הקיימת של החברה, הרשומה למסחר בבורסה, באופן שסך אגרות החוב (סדרה ג') שתהיה במחזור לאחר ביצוע ההקצאה, תסתכם ל-845,321,000 ש"ח ערך נקוב. התמורה הכוללת ברוטו שהחברה קיבלה בגין ההקצאה מסתכמת לסך של 301,548 אלפי ש"ח.

אגרות החוב סדרה ד'

ביום 16 בספטמבר 2024, השלימה החברה ביצוע הקצאה פרטית למשקיעים מסווגים (להלן: "הניצעים"), של 355,000,000 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (להלן: "אגרות החוב (סדרה ד") או "אגרות החוב"), רשומות למסחר במחיר של 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב, ובסה"כ תמורת כ-351.6 מיליון ש"ח לכל אגרות החוב. אגרות החוב (סדרה ד') עומדות לפירעון (קרן) בשמונה תשלומים חצי שנתיים לא שווים, כאשר התשלום הראשון והשני בשיעור של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') ישולמו בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר 2030, וששת התשלומים הבאים (השלישי עד השמיני), בשיעור של 15% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2031 עד 2033 (כולל). אגרות החוב (סדרה ד') תישאנה ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6.69% (להלן "הריבית"), הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד'), כפי שתאה מעת לעת, תשלם פעמיים בשנה ביום 31 בדצמבר 2024 ובימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2033 (כולל), כאשר התשלום האחרון של הריבית, ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום ה-31 בדצמבר 2033. קרן אגרות החוב (סדרה ד') והריבית בגינה לא תהיה צמודות למדד או למטבע כלשהו.

66 -

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

אג"ח להמרה - סדרה ב'

ביום 20 ביולי 2023, השלימה החברה ביצוע הקצאה פרטית למשקיעים מסווגים (להלן: "הניצעים"), של 2023 אגרות חוב להמרה (סדרה ב') בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (להלן: "אגרות החוב (סדרה ב)"

"אגרות החוב", רשומות למסחר במחיר של 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב, ובסה"כ תמורת כ-401.8 מיליון ש"ח לכל אגרות החוב. אגרות החוב ניתנות להמרה למיניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה באופן שכל 115.1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב יהיה ניתן להמרה למינה רגילה אחת. אגרות החוב (סדרה ב') עומדות לפירעון (קרן) בשני תשלומים, שישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 ו-2029 יהיו, כל אחד, בשיעור של 50% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב. אגרות החוב תישאנה ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5% (להלן "הריבית"), הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב'), כפי שתאה מעת לעת, תשלום פעמיים בשנה ביום 31 בדצמבר 2023 ובימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2028 (כולל), כאשר התשלום האחרון של הריבית, ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום ה-30 ביוני 2029. קרן אגרות החוב (סדרה ב') והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד או למטבע כלשהו. הריבית האפקטיבית של אגרות החוב הסתכמה לכ-7.46% מדידת השווי ההוגן של הרכיב התחייבותי בוצעה באמצעות היון התזרימים העתידיים של אגרות החוב בהתאם ללוח הסילוקין המקורי בשיעור היון מתאים בהתאם לדירוג החברה למועד ההערכה ולמח"מ אגרות החוב בהתאם לכך, הרכיב ההוני של אגרות חוב שהוכר במועד הרכישה הסתכם לכ-25,452 אלפי ש"ח נטו ממס.

ביום 11 בפברואר 2025, החברה השלימה ביצוע הקצאה פרטית למשקיעים מסווגים (להלן: "הניצעים"), של 192,443,000 אגרות חוב (סדרה ב') בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה זאת בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') הקיימת של החברה, הרשומה למסחר בבורסה, באופן שסך אגרות החוב (סדרה ב') שתהיה במחזור לאחר ביצוע ההקצאה, תסתכם ל-499,993,000 ש"ח ערך נקוב. התמורה הכוללת ברוטו שהחברה קיבלה בגין ההקצאה מסתכמת לסך של 98,452 אלפי ש"ח.

ביום 4 בדצמבר 2025, השלימה החברה הצעת רכש חליפין בגין 474,062,946 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ב'). הצעת הרכש כללה החלפה של כל 1000 ע.נ אג"ח סדרה ב' ב-5.35 מניות רגילות ו 715 ע.נ אג"ח סדרה ד'. בהתאם, הונפקו סך הכל 2,536,237 מניות רגילות ו-338,955,007 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ד') של החברה במסגרת הצעת הרכש בתמורה לאג"ח סדרה ב'. התמורה ברוטו, שהתקבלה בידי החברה בגין הצעת הרכש על פי דוח ההצעה, מסתכמת בסך של 474,062,946 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ב'). התמורה שמשה למחיקתן ממסחר של אג"ח (סדרה ב') אשר נרכשו על ידה. ההחלפה טופלה כשינוי תנאים מהותי וכתוצאה מהחלפה כאמור רשמה החברה הפסד של כ-26 מיליון ש"ח. הפסד נובע בעיקר מהפער בין הערך בספרים של התחייבות המקורית לבין השווי ההוגן של התחייבות במועד ההחלפה.

לנתונים אודות הצעת רכש חליפין של אגרות חוב סדרה ב' לסדרה ד' ומניות רגילות של החברה ראה ביאור 33) אירועים לאחר תאריך דוח על המצב הכספי.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

6. התניות פיננסיות עיקריות בגין אגרות החוב

א. אמות מידה שאי עמידה בהן תקנה למחזיקים זכות להעמדת האג"ח לפירעון מיידי:
במסגרת הנפקת האג"ח התחייבה החברה כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן היא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

ביחס לאג"ח סדרה 'א' - ההון העצמי לא יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. ביחס לאג"ח סדרה 'ב' + 'ג' - ההון העצמי לא יפחת מסך של 900 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו, בסדרה 'א' לא יפחת משיעור של 35%, בסדרה 'ב' + 'ג' - משיעור של 36%.
ביחס לאג"ח סדרה 'ב' + 'ג' - היחס בין הון עצמי מאוחד לבין סך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של 14%.
היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכת בהפעלה עד שנה, בהקמה וייזום ובלבד שאין חוב פיננסי אחר, לבין ה- EBITDA לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

ה- EBITDA המשמשת לחישוב המונה ביחס מבוססת על רווח לפני מימון, מיסוי, פחת והפחתות על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ולפיכך כוללת את תוצאות פעילות ההקמה וההפעלה של מערכות החברה ושל תאגידים בשליטתה ואינה כוללת את חלק החברה בתוצאות פעילות חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. לעניין זה, יובהר כי המונחים המצוינים לעיל הוגדרו בשטרי הנאמנות לאגרות החוב בהתאם למאפייני החברה.

ב. יצוין כי בשטרי הנאמנות לאגרות החוב (סדרה 'א', סדרה 'ב', סדרה 'ג' וסדרה 'ד') נקבעו אמות מידה שאי עמידה בהן תביא לפיצוי בשיעור הריבית, אמות מידה לעניין אי חלוקת דיבידנד, ומנגנון של התאמת ריבית בגין ירידת דירוג.

אמות מידה לעליה בריבית:

ההון העצמי לא יפחת מסך של 1,000 מיליון ש"ח.
היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו, לא יפחת משיעור של 38%.
היחס בין הון עצמי מאוחד לבין סך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של 15%.
היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי חוב פיננסי של מערכות בהפעלה עד שנה, בהקמה וייזום ובלבד שאין חוב פיננסי אחר, לבין ה- EBITDA לא יעלה על 14 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

אמות מידה לחלוקת דיבידנד:

ההון העצמי לא יפחת מסך של 1,100 מיליון ש"ח.
היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו, לא יפחת משיעור של 40%.
היחס בין הון עצמי מאוחד לבין סך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של 16%.
היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי חוב פיננסי של מערכות בהפעלה עד שנה, בהקמה וייזום ובלבד שאין חוב פיננסי אחר, לבין ה- EBITDA לא יעלה על 13 בסדרה 'א' ולא יעלה על 12 בסדרות 'ב' ו- 'ג' במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים.

למועד הדוח עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כמפורט להלן:

ההון העצמי - 1,861 מיליון ש"ח.
היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו - 42.9%.
היחס בין הון עצמי מאוחד לבין סך המאזן המאוחד - 28.9%.
היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי חוב פיננסי של מערכות בהקמה וייזום, לבין ה- EBITDA - 6.97

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 20 – התחייבויות אחרות:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
17,838	10,867	(1) שותף מס
33,313	-	(2) התחייבות לפינוי וסילוק
48,671	10,866	(3) התחייבות לרכישת מניות מבעל מניות מיעוט לשעבר
2,379	2,882	אחר
102,201	24,615

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(5)

(2) תאגיד של החברה, שהיה מאוחד בשנת 2024 ובשנת 2025 יצא מהאיחוד, התקשר בהסכם חכירה לתקופה של 30 שנה לטובת הקמת מערכות סולאריות קרקעיות בספרד. בהתאם להסכם החכירה, בסיום החוזה בין בשל תום תקופת החכירה ובין בשל החלטה להפסקת החכירה, על התאגיד לפרק את המתקנים המצויים על פני הנכס על מנת להשיבו למצב שבו התקבל כך שהוא מתאים לשימוש טרם הקמת המערכות.

(3) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(9)

ביאור 21 - הון:

א. להלן הרכב הון המניות:

ליום 31 בדצמבר 2025
מונפק ונפרע	רשום
38,080,153	50,000,000	מניות רגילות ללא ע.נ. כ"א
ליום 31 בדצמבר 2024 ו 2023
---	---	---
מונפק ונפרע	רשום
35,540,512	50,000,000	מניות רגילות ללא ע.נ. כ"א

ב. למידע בדבר הנפקת מניות רגילות מהחלפה של אג"ח סדרה ב' ראה ביאור 19(4).

69 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 22 – תשלום מבוסס מניות

א. להלן פירוט התוכנית להקצאת כתבי אופציות לעובדי החברה:

מועד הקצאה	מספר ניצעים	כמות אופציות כוללת	מחיר מימוש בש"ח	שווי האופציות באלפי ש"ח (*)	כמות אופציות שמומשו נכון למועד הדוח הכספי
(א) 08.07.2021 (א)	2	362,642	104.58	8,320	-
(א) 08.07.2021 (א)	52	321,183	99.6	7,680	32,921
(ב) 04.08.2022 (ג)	31	135,986	99.6	4,514	5,180
(ג) 14.04.2024 (ד)	39	204,625	99.6	6,222	-
(ג) 22.07.2024 (ג')	8	164,508	99.6	4,240	-
(ה) 03.02.2025 (ה)	7	18,130	99.6	466	-
(ה) 05.06.2025 (ה')	10	41,083	99.6	1,200	-
(ב) 22.07.2025 (ב')	2	167,630	99.6	6,895	-
(ח) 26.08.2025 (ח)	1	22,607	104.65	901	-
(ב) 28.09.2025 (ב')	13	130,837	104.64	5,034	-
(ד) 12.10.2025 (ד')	1	50,000	105.04	2,119	-
(ה) 12.11.2025 (ה')	1	50,000	105.63	2,042	-
מועד הקצאה	אורך חיי האופציות (בשנים)	מועד פקיעת האופציות	כמות אופציות שנותרו נכון למועד הדוח הכספי
---	---	---	---
(א) 08.07.2021 (א)	6	08.07.2027	362,642
(א) 08.07.2021 (א)	6	08.07.2027	287,512
(ב) 04.08.2022 (ג)	6	04.08.2028	90,657
(ג)14.04.2024 (ד)	6	14.04.2030	194,265
(ד)22.07.2024 (ד)	6	22.07.2030	164,508
(ה)03.02.2025 (ה)	6	03.02.2031	18,130
(ה)05.06.2025 (ה)	6	05.06.2031	41,083
(ד)22.07.2025 (ד)	6	22.07.2031	167,630
(ה)26.08.2025 (ה)	6	26.08.2031	22,607
(ה)28.09.2025 (ה)	6	28.09.2031	79,034
(ד)21.10.2025 (ד)	6	21.10.2031	50,000
(ה)12.11.2025 (ה')	6	12.11.2031	50,000

(*) חישוב שווי האופציות בוצע על פי מודל Black Scholes (B&S) . (ב) למחיר המניה, מחיר המימוש, הריבית חסרת הסיכון התנודתיות ומשך החיים הצפוי של האופציה.

Nofar - 70 -

2025 בדצמבר 31 לחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

ליום 31 בדצמבר
2023		2024		2025
ממוצע משוקלל של מחיר המימוש	מספר האופציות	ממוצע משוקלל מחיר של המימוש	מספר האופציות	ממוצע משוקלל של מחיר המימוש	מספר האופציות
101.8	801,680	103.10	774,482	102.06	1,099,584	אופציות קיימות במחזור לתחילת השנה
-	-	99.6	369,133	102.7	480,287	אופציות שהוענקו במהלך השנה
-	-	-	-	-	38,101	אופציות שמומשו במהלך השנה
99.60	(27,198)	99.6	(44,031)	99.6	(146,165)	מס' אופציות שבוטלו במהלך השנה
103.10	774,482	102.06	1,099,584	99.84	1,471,807	קיימות במחזור לתום השנה

מחירי המימוש של כתבי האופציה במחזור לימים 31 בדצמבר 2025, 2024 ו-2023 נג'ב 99.6 - "ח לכל כתב אופציה.
הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של כתבי האופציה ליום 31 בדצמבר 2025 הוא 3.43 שנים (ליום 31 בדצמבר 2024: 3.5 שנים, ליום 31 בדצמבר 2023: 3.7 שנים)

השפעת עסקאות תשלום מבוסס מניות על הרווח או ההפסד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
5,372	4,424	12,196	הוצאה הנובעת מתוכניות להענקת אופציות למניות

פירוט התוכנית להקצאת כתבי אופציות לעובדי החברה:

א. ביום 8 ביולי 2021 החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה. הדירקטוריון אישר הקצאת 683,825 אופציות ל 54 עובדים, מתוכם 6 ניצבים הינם נושאי משרה. הענקת אופציות על פי התוכנית תבוצע מעת לעת, ללא תמורה, בהתאם לסעיף 15(ב)(1) לחוק ניירות ערך, באמצעות המתאר, בהתאם לתקנות המתאר ותוכנית האופציות, ובכפוף לקבלת אישור האורגנים המוסמכים של החברה.

ביחס ל-362,642 מהאופציות שהוקצו בפועל מכוח מתאר זה לשני נושאי משרה בחברה, אופציות אלו תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש, בהתאם ללוחות הזמנים המפורטים להלן:
40% מהכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצב תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה על ההקצאה (להלן: "היום הקובע") ועד לתום שש שנים מהיום הקובע.
20% מן הכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצב תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף שלוש

Nofar

72 -

שנים מהיום הקובע ועד לתום שש שנים מהיום הקובע.

20% מן הכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצע תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף ארבע שנים
מהיום הקובע ועד לתום שש שנים מהיום הקובע.
20% מן הכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצע תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף חמש שנים
מהיום הקובע ועד לתום שש שנים מהיום הקובע.

מחיר מימוש האופציות שהוקצו בפועל מכוח מתאר זה יהיה 104.58 ש"ח.

ביחס ליתרת 321,183 מהאופציות שהוקצו בפועל ליתרת העובדים, האופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בהתאם ללוחות זמנים המפורטים להלן:
50% מהכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצע תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף שנתיים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצע תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף שלוש שנים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות שיוענקו לכל ניצע תהיינה ניתנות למימוש החל מחלוף ארבע שנים.

ב. ביום 4 באוגוסט 2022 החליט דירקטוריון החברה על הקצאת 135,986 אופציות ל-31 עובדים, מתוכם 3 ניצעים. הינם נושאי משרה, ופרסום מתאר המאפשר הקצאה של 395,015 עובדים ועובדים לנושאי משרה בחברה. בהתאם להוראות תוכנית האופציה של החברה, האופציות ניתנות למימוש במועדים כדלקמן:

50% מהכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שנתיים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שלוש שנים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף ארבע שנים.

מחיר המימוש של האופציות שיוקצו מכוח המתאר והחלטת הדירקטוריון הינו 99.6 ש"ח למניה. ביום 6 באוקטובר 2022 הקצתה החברה את האופציות כאמור. שווי האופציות שהוענקו לעובדים הינו 4.5 מיליון ש"ח. אורך חיי האופציות הינו 6 שנים מהיום הקובע.

ג. ביום 14 באפריל 2024, החליט דירקטוריון החברה על הקצאת 204,625 אופציות ל-39 עובדים, בהתאם להוראות תוכנית האופציה של החברה, האופציות ניתנות למימוש במועדים כדלקמן:

50% מהכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שנתיים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שלוש שנים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף ארבע שנים.

מחיר המימוש של האופציות שיוקצו בפועל מכוח המתאר והחלטת הדירקטוריון הינו 99.6 ש"ח למניה.

שווי האופציות שהוענקו לעובדים הינו 6.2 מיליון ש"ח. אורך חיי האופציות הינו 6 שנים מהיום הקובע. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים האופציות טרם ניתנות למימוש.

בנוסף, אישר דירקטוריון החברה הקצאה נוספת של עד 207,000 אופציות אשר יוקצו לנושאי משרה ועובדים של החברה ושל חברות בנות וחברות קשורות של החברה (לרבות עובדים ונושאי משרה המסווגים כנותני שירותי או יועצים), זאת בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה ו/או מנהל התוכנית, לפי העניין והכפוף להוראות כל דין. ביום 22 ביולי 2024, החליט דירקטוריון החברה על הקצאה פרטית לא מהותית של 164,508 אופציות.

2025 בדצמבר 2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

הניתנות למימוש לעד 164,508 מניות רגילות של החברה ל-8 עובדים, בהתאם להוראות תוכנית האופציה של החברה, האופציות ניתנות למימוש במועדים כדלקמן:

50% מהכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שנתיים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שלוש שנים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף ארבע שנים.

מחיר המימוש של האופציות שיוקצו בפועל מכוח המתאר והחלטת הדירקטוריון הינו 99.6 ש"ח למניה. שווי האופציות שהוענקו לעובדים הינו 4.2 מיליוני ש"ח. אורך חיי האופציות לשבעה עובדים הינו 6 שנים מהיום הקובע. ביחס לעובד אחד נוסף, שהינו נושא משרה בכירה בחברה, תקופת ההבשלה של האופציות החלה ביום 16 באפריל 2023. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים האופציות טרם ניתנות למימוש.

ד. ביום 3 בפברואר 2025, החליט דירקטוריון החברה על הקצאה פרטית לא מהותית של 18,130 אופציות הניתנות למימוש לעד 18,130 מניות רגילות של החברה ל-7 עובדים, בהתאם להוראות תוכנית האופציה של החברה, האופציות ניתנות למימוש במועדים כדלקמן:

50% מהכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שנתיים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שלוש שנים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף ארבע שנים.

מחיר המימוש של האופציות שיוקצו בפועל מכוח המתאר והחלטת הדירקטוריון הינו 99.6 ש"ח למניה. שווי האופציות שהוענקו לעובדים הינו 466 אלפי ש"ח. אורך חיי האופציות הינו 6 שנים מהיום הקובע. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים האופציות טרם ניתנות למימוש.

ה. ביום 5 ביוני 2025, החליט דירקטוריון החברה על הקצאה פרטית לא מהותית של 41,083 אופציות הניתנות למימוש לעד 41,083 מניות רגילות של החברה ל-10 עובדים, בהתאם להוראות תוכנית האופציה של החברה, האופציות ניתנות למימוש במועדים כדלקמן:

50% מהכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שנתיים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף שלוש שנים מהיום הקובע.
25% מן הכמות הכוללת של האופציות החל מחלוף ארבע שנים.

מחיר המימוש של האופציות שיוקצו בפועל מכוח המתאר והחלטת הדירקטוריון הינו 99.6 ש"ח למניה. שווי האופציות שהוענקו לעובדים הינו 1.2 מיליוני ש"ח. אורך חיי האופציות הינו 6 שנים מהיום הקובע. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים האופציות טרם ניתנות למימוש.

ו. ביום 22 ביולי 2025 בהמשך, לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, החברה דיווחה על הקצאה פרטית לא מהותית של 167,630 אופציות (לא סחירות) הניתנות למימוש לעד 167,630 מניות רגילות של החברה המהוות כ-0.41% מההון וזכויות ההצבעה בחברה בדילול מלא.

האופציות יוקצו לשני ניצבים, הכוללים, נושא משרה בחברה בת של החברה לו הוקצו 140,000 אופציות ונושאת משרה בכירה בחברה לה הוקצו 27,630. בין הניצבים והחברה או החברה בת, לפי העניין, מתקיימים יחסי עובד מעביד. תנאי האופציות יהיו זהים לתנאי האופציות המתוארים למתאר שפרסמה החברה ביום 25 באפריל 2024. כפי שתוקן ביום 30 במאי 2024 ("המתאר"), בכפוף לשינוי הבא ביחס לניצב הראשון - תקופת ההבשלה של האופציות המוקצות לנושא המשרה על פי דוח זה, תחל במועד תחילת העסקתו של נושא המשרה בחברה הבת, ביום 16.4.2023 חלף מועד החלטת הדירקטוריון.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

יתר תנאי האופציות, לרבות מחיר המימוש (99.6 ש"ח למניה), יהיו כמפורט במתאר. האופציות יוקצו ללא תמורה, כחלק מתכנית האופציות לעובדים של החברה, כמתואר במתאר.

.ז
ביום 26 באוגוסט 2025, החברה ביצעה הקצאה פרטית לא מהותית של 22,607 אופציות (לא סחירות) הניתנות למימוש לעד 22,607 מניות רגילות של החברה מחיר המימוש של האופציות יהיה 104.65 ש"ח לכל כתב אופציה, שהינו מחיר שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה לני"ע בתל אביב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת הדירקטוריון. יתר תנאי האופציות, לרבות תקופות המימוש, יהיו זהים לתנאי האופציות המתוארים במתאר שפרסמה החברה ביום 25 באפריל 2024.

.ח
ביום 28 בספטמבר 2025, החברה דיווחה על הקצאה פרטית לא מהותית של 130,837 אופציות (לא סחירות) הניתנות למימוש לעד 130,837 מניות רגילות של החברה (המהוות כ-0.32% מהותן וזכויות ההצבעה בחברה בדילול מחיר המימוש של האופציות יהיה 104.64 ש"ח לכל כתב אופציה, שהינו מחיר שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה לני"ע בתל אביב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת הדירקטוריון. יתר תנאי האופציות, לרבות תקופות המימוש, יהיו זהים לתנאי האופציות המתוארים במתאר שפרסמה החברה ביום 25 באפריל 2024.

.ט
הצעות פרטיות שאינן מהותיות או חריגות של אופציות למניות החברה לנושאי משרה בכירים בחברה
ביום 21 באוקטובר 2025, החברה דיווחה על הצעה פרטית שאינה מהותית או חריגה של 50,000 אופציות (לא סחירות) הניתנות למימוש לעד 50,000 מניות רגילות של החברה (המהוות כ-0.14%). האופציות יוקצו לניצעת אחת שהינה נושאת משרה בכירה בחברה מחיר המימוש של האופציות יהיה 105.04 ש"ח לכל כתב אופציה, שהינו מחיר שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת הדירקטוריון. יתר תנאי האופציות, לרבות תקופות ההבשלה והמימוש, יהיו זהים לתנאי האופציות המתוארים במתאר שפרסמה החברה ביום 25 באפריל 2024.

.ב
ביום 12 בנובמבר 2025, החברה דיווחה על הצעה פרטית שאינה מהותית או חריגה של 50,000 אופציות (לא סחירות) הניתנות למימוש לעד 50,000 מניות רגילות של החברה (המהוות כ-0.12%). האופציות יוקצו לניצע אחד שהינו נושא משרה בכירה בחברה מחיר המימוש של האופציות יהיה 105.63 ש"ח לכל כתב אופציה, שהינו מחיר שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת הדירקטוריון. יתר תנאי האופציות, לרבות תקופות ההבשלה והמימוש, יהיו זהים לתנאי האופציות המתוארים במתאר שפרסמה החברה ביום 25 באפריל 2024.

.י
למידע בדבר הענקת יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה מר עופר ינאי ראה ביאור 30(ה).

ביאור 23 – הכנסות ממכירת חשמל והקמה:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
174,784	112,285	65,835	הקמה והפעלה של מערכות בישראל
145,395	178,533	191,713	מכירת חשמל בחו"ל
21,607	23,319	53,751	מכירת חשמל בישראל
341,786	314,137	311,299

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 24 - עלויות הקמה והפעלה:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
111,298	52,645	33,530	עבודות חוץ
63,228	38,330	9,586	חומרים
78,503	94,785	125,456	הוצאות פחת והפחתות
26,713	22,452	31,056	הוצאות שכר
29,123	47,096	73,715	אחזקה ותפעול
9,610	9,159	12,960	הוצאות אחרות
318,475	264,467	286,303

ביאור 25 - הוצאות הנהלה וכלליות:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
28,260	36,912	50,719	הוצאות שכר
25,714	22,928	30,545	שירותים מקצועיים
5,523	6,147	3,037	אחזקה
1,723	2,181	2,377	הוצאות פחת
2,798	2,798	3,155	אגרות ודמי חבר
5,943	4,800	5,846	הוצאות אחרות
69,961	75,766	95,679

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 26 - הכנסות והוצאות אחרות:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
-	(2,500)	-	הסדר עם מוסדות
(20,586)	(2,762)	(22,358)	(1) הפרשה לירידת רכוש קבוע
(12,929)	(1,761)	-	(2) הפרשה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי
(3,736)	1,110	(8,671)	היפוך הפרשה (הפרשה) למחויבות חוזית
51,228	-	4,398	רוח מהשגת שליטה בחברה כלולה
-	-	55,199	(3) רוח ממכירת חברה כלולה
-	-	29,660	רוח מעסקה עם בעל מניות מיעוט בחברה
(4) בת
-	-	235,896	(5) רוח מאיבוד שליטה בחברה בת
(1,892)	(2,754)	(3,116)	אחר
12,085	(8,667)	291,008
לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
---	---	---	---
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
51,282	5,269	327,637	מוצג בהכנסות אחרות
(39,197)	(13,936)	(36,629)	מוצג בהוצאות אחרות
12,085	(8,667)	291,008

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 11 (4) ו-11 (5) בנוגע לירידת ערך רכוש קבוע.
(2) לפרטים נוספים ראה ביאור 12 בנוגע לירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים.
(3) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(4).
(4) לפרטים נוספים ראה ביאור 17(א)(9).
(5) לפרטים נוספים ראה ביאור 13(ג).

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 27 - הוצאות מימון, נטו:

א. הוצאות מימון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
42,192	47,482	81,091	ריבית בגין הלוואות
4,285	714	10,277	ריבית בגין צדדים קשורים
4,560	6,867	7,892	הוצאות מימון בגין חכירה
-	-	33,030	הפרשי שער
75,094	124,843	160,057	אגרות חוב
-	-	25,978	(*) החלפת סדרות אג"ח
16,344	2,470	8,756	שערוך נגזרים פיננסים ואחרות
(16,950)	(77,809)	(120,005)	בניכוי - היוון עלויות אשראי לנכס כשיר
125,525	104,567	207,076

(4) לפרטים נוספים ראה ביאור 19 (4)

ב. הכנסות מימון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
29,517	19,819	14,381	ריבית בגין פיקדונות
38,852	16,551	15,160	ריבית צדדים קשורים
-	10,751	6,571	שערוך נגזרים פיננסים ואחרות
621	626	1,043	עדכון עודפי עלות בגין הלוואות
1,113	8,759	-	הפרשי שער
70,103	56,506	37,155

ביאור 28 - מסים על ההכנסה:

א. שיעור המס החל על הקבוצה על פי הטבלה הבאה:

| שיעור מס
חברות | מדינה |
| --- | --- |
| 23% | ישראל |
| 15% | סרביה |
| 16% | רומניה |
| 19% | פולין |
| 25.8% | הולנד |
| 25% | UK |
| 29.4% | גרמניה |
| 27.9% | איטליה |
| 25% | ספרד |
| 21% | ארה"ב - פדרלי |
| 8.84% | (קלייפורניה) ארה"ב – מדינתי |

ב. על האגודות השיתופיות, המוחזקות על ידי החברה, חל סעיף 62 לפקודת מס הכנסה, הקובע כי בכפוף לבחירת האגודה, דינה של אגודה שיתופית חקלאית, לעניין מס, יהיה כדין השותפות. האגודות המוחזקות על ידי החברה, בחרו באפשרות זו, ולפיכך, חבות המס שלהן, חלות על החברה לפי חלקה.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ג. שומות סופיות:
ככלל, על פי הוראות הדין, שומות עצמיות שהוגשו על ידי החברה עד שנת המס 2018 נחשבות כסופיות (בכפוף למועדי הגשת הדוחות ותקופת ההתיישנות על פי דין).

ד. מסים נדחים, נטו:

סה"כ	אחרים	אג"ח להמרה	עודפי עלות	הפסדים להעברה	רכוש קבוע
אלפי ש"ח
(129,049)	10,940	(5,894)	(141,540)	96,700	(89,255)	ליום 31 בדצמבר 2024
39,298	(*) (17,727)	1,320	4,213	50,432	1,060	תנועה שהוכרה ברווח או הפסד
10,564	2,374	4,256	-	21,059	(17,125)	תנועה ברווח כולל אחר
(24,446)	1,319	-	(14,136)	6,620	(18,249)	כניסה לאיחוד
107,270	1,940	-	120,929	(12,224)	(3,375)	יציאה מאיחוד
3,637	18,240	(318)	(30,534)	162,587	(126,944)	ליום 31 בדצמבר 2025

(*) בתקופת הדו"ח עיקר ההוצאה שהוכרה בסעיף נובעת מעתודה למס מנכס היוון אשראי לא ספציפי לנכס כשיר.

סה"כ	אחרים	אג"ח להמרה	עודפי עלות	הפסדים להעברה	רכוש קבוע
אלפי ש"ח
(199,286)	8,581	(7,120)	(153,734)	38,923	(85,936)	ליום 31 בדצמבר 2023
30,742	747	1,226	4,235	26,135	(1,601)	תנועה שהוכרה ברווח או הפסד
39,495	1,612	-	7,959	31,642	(1,718)	תנועה ברווח כולל אחר
(129,049)	10,940	(5,894)	(141,540)	96,700	(89,255)	ליום 31 בדצמבר 2024
ליום 31 בדצמבר
---	---	---	---
2024	2025
אלפי ש"ח
20,543	118,987	מוצג בנכסים בלתי שוטפים
(149,592)	(115,350)	מוצג בהתחייבויות בלתי שוטפות
(129,049)	3,637

ה. מסים על ההכנסה (הטבת מס) בדוח רווח או הפסד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
12,797	11,744	13,619	מסים שוטפים
(39,318)	(30,742)	(39,298)	מסים נדחים
(26,521)	(18,998)	(25,679)

Nofar

2025 בדצמבר 31

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

.1 מס תאורטי

להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי לבין סכום המסים על ההכנסה שהוכר ברווח או הפסד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
(128,350)	(65,516)	25,902	רווח (הפסד) לשנה לפני ניכוי מסים על ההכנסה
23%	23%	23%	שיעור מס חברות שחל על החברה
(29,521)	(15,069)	5,957	המס התיאורטי
			תוספת (חיסכון) במס בגין:
7,276	(4,172)	4,877	חלק החברה בהפסדי (ברווחי) תאגידים מוחזקים המטופלים בשיטת השווי המאזני
(11,782)	-	(45,947)	רווח חשבונאי מהשגת שליטה בחברה כלולה ומאיבוד שליטה בחברה מאוחדת
5,219	(1,536)	1,981	התאמות בשל שעור מס שונה בחברות המאוחדות
1,236	1,017	2,805	תשלום מבוסס מניות
1,051	762	4,648	הוצאות לא מוכרות ותיאומים אחרים, נטו
(26,521)	(18,998)	(25,679)	ס"כ מסים על ההכנסה (הטבת מס)

ביאור 29 – רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה לבעלי מניות החברה:

להלן נתוני הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה ומספר המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה (ראה גם ביאור 21 לעיל):

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
(88,661)	(26,905)	90,130	הרווח (הפסד) ששימש לצורך חישוב רווח (הפסד) בסיסי למניה (אלפי ש"ח)
35,540,512	35,540,512	38,080,153	מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח (הפסד) בסיסי למניה ביחידות

-	-	90,130	הרווח ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה (אלפי ש"ח)
-	-	38,234,113	מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה ביחידות

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 30 - בעלי עניין וצדדים קשורים:

א. כללי

עיקר פעילות החברה נעשית מול חברות מוחזקות.
הקניות והמכירות לצדדים קשורים מבוצעות במחירי שוק. יתרות שטרם נפרעו לתום השנה אינן מובטחות, אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן. לא התקבלו או ניתנו כל ערביות בגין סכומים לקבל או לשלם. לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 ו-2024, החברה לא רשמה כל הפרשה לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים.

ב. יתרות בעלי עניין וצדדים קשורים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
120,397	119,246	לקוחות והכנסות לקבל
278,772	202,491	(1) הלוואות לחברות מוחזקות
35,300	1,825	הלוואה לזמן ארוך לצדדים קשורים
(18,061)	(10,793)	(2) זכאים ויתרות זכות
(21,462)	(40,062)	(3) הלוואה לזמן ארוך מצדדים קשורים

(1) לפרטים ראה ביאור 9.
(2) התחייבות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה.
(3) בשנת 2025 הלוואה מזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת. בשנת 2024, התקשר תאגיד מאוחד של החברה בהסכם הלוואה עם השותף המקומי בבריטניה (צד קשור) לצורך מימון הפרויקטים. ההלוואה נושאות ריבית שנתית בשיעור של 7%.

ג. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
168,768	111,469	74,145	הכנסות
4,285	714	10,277	הוצאות מימון
38,852	16,551	15,160	הכנסות מימון

80 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ד. אנשי המפתח היהוליים של החברה כוללים את חבר הדירקטוריון וחברי ההנהלה הבכירה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
3,826	13,026	23,367	(*) שקר ונלוות לאנשי מפתח ניהוליים
9	16	20	מספר מקבלים
926	988	1,397	דמי ניהול
1	1	1	מספר מקבלים

(*) במהלך שנת 2025 חלו חילופי מנהלים בחברה (מנכ"ל, סמנכ"ל כספים ויועצת משפטית) בתקופות מסוימות, מנהלים פורשים היו זכאים לשקר עבור תקופת ההודעה המוקדמת, בעוד שהמנהל החדש כבר קיבל שכר. בנוסף, בוצע שינוי ארגוני בחברה, שבעקבותיו חלק מהמנהלים לא נכללו כאנשי מפתח לאורך כל השנה. מתן עלויות השכר סכום של 8,359 אלפי ש"ח מיוחס לתשלום מבוסס מניות.

שינויים בהנהלה הבכירה של החברה

ביום 26 ביוני 2025, החליט דירקטוריון החברה על סיום כהונתם של ה"ה נדב טנא ושחר גרשון כמנכ"ל משותפים ביום 22 ביולי החליט דירקטוריון החברה על סיום כהונתו של מר עופר ינאי כי"ר דירקטוריון החברה ומינויו כממלא מקום מנכ"ל של החברה. ביום 28 בספטמבר 2025, אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר עופר ינאי כמנכ"ל קבוע לחברה וכן את מינויו של מר ניר פלג לסמנכ"ל הכספים של החברה. מר פלג החל את כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה למחרת וסיים את תפקידו בתאריך 22 בדצמבר, 2025. באותו התאריך החל מר אברהם גולדה את כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה.

הסכמי שכר ניהול

תנאי כהונה והעסקה של מר עופר ינאי, מנכ"ל החברה

ביום 21 באוקטובר 2025 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את התקשרות החברה בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטותו המלאות של מר ינאי להעמדת שירותי מנכ"ל לחברה באמצעות מר ינאי. ביום 26 בנובמבר, 2025 אישרו בעלי המניות את הכהונה המוצעים למר ינאי כמנכ"ל החברה, כדלקמן: מר ינאי יכהן ב-100% משרה ויהיה זכאי לדמי ניהול על סך 166 אלפי ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כדין, ולהחזר הוצאות כמקובל בחברה. מר ינאי יהא זכאי ל-24 ימי חופש, הודעה מוקדמת בת 6 חודשים לפחות, מענק שנתי בסך של עד 766 אלפי ש"ח, בכפוף לעמידה ביעדים מצביבים בדבר הגדלת המכירות, יעדי חיבורים, יועד רווחיות ובנוסף 1,777,191 יחידות מניה חסומות שתהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בתוספת מימוש של 30 אג' ליחידה ותבשלנה בחלוף שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית ("תקופת ההבשלה") ובכפוף לכך שמר ינאי מכהן כמנכ"ל, יו"ר דירקטוריון או סגן יו"ר דירקטוריון החברה במועד ההבשלה, ובמהלך תקופת ההבשלה שווי החברה עמד על 16 מיליארד ש"ח. במהלך לפחות 30 ימי מסחר. חברת הניהול הייתה זכאית בתקופות שעד לאישור ההסכם החדש לעיל ועד לעדכון בסך של 81 אלפי ש"ח לחודש (בתוספת מע"מ), בתוספת רכב צמוד והחזר הוצאות במסגרת מילוי התפקיד וזאת בהתאם להסכם החדש שנחתם ביום 10 בספטמבר, 2020.

Nofar
- 81 -

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל המשותפים בטרם סיום העסקה

בהתאם להסכמי העסקה בין החברה והמנכ"ל המשותפים בטרם סיום העסקתם ביום 22 ביולי 2025, היו זכאים בתקופות לעיל ועד לעדכון כמפורט להלן ביחס לחלקן, לשכר חודשי, בתוספת תנאים נלווים מקובלים בחברה. החל מיום 10 בספטמבר, 2020 (להלן: "מועד התקף") עודכנו תנאי כהונתו והעסקתם, במסגרת יחסי עובד מעביד על פי הסכמי העסקה מעודכנים, אשר תנאיהם העיקריים מפורטים להלן:

(1) בגין מילוי התפקיד, במשרה מלאה, זכאי לשכר חודשי ברוטו בסך 53 אלפי ש"ח, בתוספת תנאים נלווים כמקובל בחברה, לרבות 22 ימי חופשה בשנה, הסדר פנסיוני, קרן השתלמות, רכב צמוד ועוד, כאשר השכר משקף עלות העסקה לחברה של כ-70 אלפי ש"ח לחודש. השכר יועלה ב-3 השנים שתחילתן במועד התקף, ב-5% בכל שנה, כך שההעלאות כאמור תבוצענה עם חלוף 12 חודשים, 24 חודשים ו-36 חודשים ממועד התקף.

(2) בנוסף, זכאי המנכ"ל לכיסוי ביטוחי שתערוך החברה, וכן פטור ושיפוי.

82 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 31 - מגזרי פעילות

נכון למועד הדוח, לחברה מספר פעילויות הכוללות ארבעה מגזרים, אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות שלה. יחידות עסקיות אלו כוללות תחומי פעילות ונבחנות בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים, בין היתר בשל העובדה שהן עשויות להצריך טכנולוגיות ודרכי פעולה שונות. להלן תיאור תמציתי של הפעילות העסקית בכל אחד ממגזרי הפעילות של החברה:

ייזום וההשקעה במערכות פוטו-וולטאיות בישראל:

עיסוק בייזום ומימון של מערכות פוטו-וולטאיות לייצור חשמל מאנרגיה סולארית בישראל, בטכנולוגיה פוטו-וולטאיות, על גבי גגות, מאגרי מים וקרקעות, במטרה להחזיק בהן כבעלים לטווח ארוך, לרבות באמצעות תאגידים משותפים המוחזקים יחד עם צד שלישי אשר ההשקעה בהם מוצגת בדוחותיה הכספיים של החברה כהשקעה בחברות לפי שיטת השווי המאזני. פעילות האגירה הרלוונטית נכללת בחלק מהתחום הפוטו-וולטאי לעיל.

ייזום וההשקעה באנרגיה מתחדשת באירופה:

עיסוק בייזום, מימון, הקמה, תפעול והחזקה של פרויקטים לאנרגיה מתחדשת בתחום הסולארי, אגירת חשמל בסוללות ורוח, פולין, רומניה, גרמניה, ספרד, איטליה, אנגליה, יוון, סרביה.

ייזום וההשקעה באנרגיה מתחדשת אחר:

עיסוק בייזום, מימון, הקמה, תפעול והחזקה של פרויקטים לאנרגיה מתחדשת בתחום הסולארי, אגירת חשמל בסוללות בארה"ב.

פעילות זאת אינה מוכרת כמגזר בר דיווח מאחר ואינו מקיים אף אחד מהסעיפים הכמותיים בשנים 2025 ו-2024.

הקמה והפעלה של מערכות פוטו-וולטאיות:

בהקמה (EPC), ובהפעלה ותחזוקה (O&M) של מערכות פוטו-וולטאיות, בעצמה ובאמצעות קבלני משנה. במסגרת תחום פעילות זה, החברה עוסקת בעיקר בהקמה וכן בהפעלה ותחזוקה של מערכות פוטו-וולטאיות המוחזקות על ידי החברה בשיתוף עם צדדים שלישיים, באמצעות תאגידי הפרויקט המשותף, במסגרת פעילות החברה בתחום היוזום וההשקעה, וכן בהקמה ו/או בהפעלה ותחזוקה של מערכות פוטו-וולטאיות המוחזקות במלואן על ידי צדדים שלישיים. מגזר פעילות ההקמה אינו כולל הכנסות מהקמה של מערכות פוטו-וולטאיות לשימוש עצמי של החברה.

הדיווחים המועברים למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של החברה, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים, משקפים את סך הכנסות החברה ואת חלקה בהכנסות החברות הכלולות מייצור חשמל, של כל המתקנים המניבים המוחזקים על-ידי החברה, (במישרין ו/או בעקיפין), בדרך של איחוד יחסי, באמצעות מדד ה-EBITDA הפרויקט-אלי, המחושב כסך המרפוי של הרווח הגולמי (הכנסות מייצור חשמל ביניי עלויות תפעול ותחזוקה), בנטרול פחת המערכות, בהתאם לסכומים שנכללו בדוחות הכספיים של תאגידי הפרויקטים.

טור ההתאמות לדוח הכספי להכנסות מחיצוניים, כולל את ביטול חלק החברה בהכנסות החברות הכלולות הוצגו במגזרים בדרך של איחוד יחסי. טור ההתאמות לדוח כספי לתוצאות המגזר- EBITDA כולל את ביטול חלק החברה בתוצאות החברות הכלולות שהוצגו במגזרים בדרך של איחוד יחסי ותוספת הוצאות פחת המערכות שנוטרלו.

Nofar
- 83 -

2025 בדצמבר 31 לחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025

סך הכל בדוח הכספי	התאמות לדוח הכספי	הקמה והפעלה של מערכות פוטו-וולטאיות בישראל	סך הכל ייזום והשקעה	ייזום והשקעה אחר	ייזום והשקעה באנרגיה מתחדשת באירופה		ייזום והשקעה במערכות פוטו-וולטאיות בישראל
					ייזום והשקעה ספרד	ייזום והשקעה אחר
באלפי ש"ח
292,862	(166,049)	13,831	445,080	20,901	109,418	150,969	163,792	הכנסות מחיצוניים
24,683	(26,867)	51,550	-	-	-	-	-	הכנסות בין מגזריות
317,545	(192,916)	65,381	445,080	20,901	109,418	150,969	163,792	סה"כ הכנסות ורווחים
160,849	(93,119)	87,720	166,251	8,732	23,441	50,243	83,836	עלות הפעלה (ללא פחת)
156,696	(99,794)	(22,339)	278,829	12,169	85,978	100,726	79,956	תוצאות המגזר EBITDA -
								הוצאות שלא הוקצו למגזרים:
127,833								פחת והפחתות
21,203								חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
93,302								הוצאות הנהלה וכלליות
9,545								הוצאות מכירה ושיווק
36,629								הוצאות אחרות
(327,637)								הכנסות אחרות
169,921								הוצאות מימון, נטו
25,902								הפסד לפני מס

84 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024

סך הכל בדוח הכספי	התאמות לדוח הכספי	הקמה והפעלה של מערכת פוטו-וולטאיות בישראל	סך הכל ייזום והשקעה	ייזום והשקעה אחר	ייזום והשקעה באנרגיה מתחדשת באירופה		ייזום והשקעה במערכת פוטו-וולטאיות בישראל
					ייזום והשקעה	ש"ח
באלפי ש"ח
216,670	(178,675)	7,709	387,636	23,637	93,350	151,830	118,819	הכנסות מחיצוניים
103,505	(2,615)	106,120	-	-	-	-	-	הכנסות בין מגזרי
320,175	(181,290)	113,829	387,636	23,637	93,350	151,830	118,819	סה"כ הכנסות ורווחים
170,422	(52,780)	120,282	102,920	5,194	10,070	32,419	55,237	עלות הפעלה (ללא פחת)
149,753	(128,510)	(6,453)	284,716	18,443	83,280	119,411	63,582	תוצאות המגזר EBITDA -
								הוצאות שלא הוקצו למגורים:
96,966								פחת והפחתות
(18,137)								חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
72,845								הוצאות הנהלה וכלליות
6,867								הוצאות מכירה ושיווק
13,936								הוצאות אחרות
(5,269)								הכנסות אחרות
48,061								הוצאות מימון, נטו
(65,516)								הפסד לפני מס

85 -

2025 בדצמבר 31 לחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2023

סך הכל בדוח הכספי	התאמות לדוח הכספי	הקמה והפעלה של מערכות פוטו-וולטאיות בישראל	סך הכל ייזום והשקעה	ייזום והשקעה אחר	ייזום והשקעה באנרגיה מתחדשת באירופה		ייזום והשקעה במערכות פוטו-וולטאיות בישראל
					ייזום והשקעה	ייזום והשקעה חפרד
באלפי ש"ח
183,512	(69,729)	10,738	242,503	15,267	11,387	132,698	83,151	הכנסות מחיצוניים
160,849	(4,254)	165,103	-	-	-	-	-	הכנסות בין מגזרי
344,361	(73,983)	175,841	242,503	15,267	11,387	132,698	83,151	סה"כ הכנסות ורווחים
239,994	(17,626)	204,068	53,552	5,990	1,773	12,382	33,407	עלות הפעלה (ללא פחת)
104,367	(56,357)	(28,227)	188,951	9,277	9,614	120,316	49,744	תוצאות המגזר EBITDA -
								הוצאות שלא הוקצו למגזרים:
80,226								פחת והפחתות
31,637								חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
68,216								הוצאות הנהלה וכלליות
9,301								הוצאות מכירה ושיווק
39,197								הוצאות אחרות
(51,282)								הכנסות אחרות
55,422								הוצאות מימון, נטו
(128,350)								הפסד לפני מס

86 -

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 32 - מכשירים פיננסיים:
א. שווי הון
הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות לזמן קצר, לקוחות, חייבים אחרים, ספקים וזכאים אחרים, הלוואות ואשראי לזמן קצר וזמן ארוך והלוואות לכלולות תואם או קרוב לשווי ההון שלהם. אופציות שניות לבעלי מניות בחברות כלולות נמדד לפי רמה 3 במדרג השווי ההון, השינוי בשווי נזקק מידי שנה לדוח על הרווח והפסד לסעיף הוצאות מימון, ראה פירוט בסעיף ג' בהמשך הביאור. לפרטים נוספים אודות השווי ההון של אגרות החוב ראה ביאור 19.
ב. מדיניות ניהול סיכונים:
פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון: סיכון שוק, סיכון אשראי וסיכון נזילות. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה.
1. סיכוני שוק: סיכוני שוק נובעים מהסיכון שהשווי ההון או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק. סיכוני השוק אליהם חשופה החברה כוללים סיכון בגין תנודתיות מדד המחירים לצרכן וסיכון ריבית.
2. סיכון ריבית: הקבוצה חשופה לסיכון תזרים בשל נטילת הלוואות נושאות ריבית משתנה. כמו כן הקבוצה חשופה לשינויים בשווי הון, כתוצאה משינויים בשעורי ריבית, בשל נטילת הלוואות נושאות ריבית קבועה. למעט עסקה המפורטת במדידת שווי הון. לחברה אין מכשירים נוספים הממצמים את החשיפה לשינוי בשיעור הריבית המשתנה.
3. סיכון מטבע:
סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון שהשווי ההון או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ.
4. סיכון אשראי:
סיכון אשראי הוא הסיכון שצד אחד למכשיר פיננסי יגרום להפסד פיננסי אצל הצד האחר על ידי אי עמידה במחויבות. סיכון האשראי של החברה נובע בעיקר מלקוחותיה, בנקים וחייבים אחרים.
5. לקוחות:
לדעת החברה אין צורך בהפרשה לירידת ערך לגבי חובות שאינם בפיגור או בפיגור של עד 60 ימים, וזאת בהתבסס על ניסיון העבר לגבי חובות אלו וכן כיוון שעיקר הסכום מורכב מצדדים קשורים.
6. סיכון נזילות:
סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של החברה וכן מהוצאות המימון שלה. סיכון נזילות הינו הסיכון שהחברה תתקשה לקיים מחויבויות הקשורות להתחייבויות פיננסיות שסילוקן יהיה על ידי מזומן או נכס פיננסי אחר. מדיניות החברה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פירעון. על מנת להשיג מטרה זו, שואפת החברה להחזיק יתרות מזומנים (או קווי אשראי מתאימים), כדי לענות על הדרישות החזויות, לתקופה של 180 ימים לפחות. ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לסוף תקופת הדיווח מובא בהמשך הביאור.
7. ניהול ההון:
החברה כוללת כהון את הון המניות הנפרע, פרמיה, עודפים וקרנות הון בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע והתאמות הנובעות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ. מטרתה העיקרית של החברה בניהול ההון היא להבטיח את היכולת לספק באופן קבוע תשואה לבעלי המניות בדרך של גידול בהון או של חלוקות רווחים. על מנת לעמוד במטרה זו, שואפת החברה לשמור על יחס מינוף שמאזן בין הסיכונים והתשואות ברמה סבירה, ותוך שמירה על בסיס מימון שיאפשר לחברה לענות על צרכי השקעה וההון החוזר שלה. בקבלת ההחלטות על שינויים בהון, החברה אינה שוקלת רק את מצבה לזמן הקצר אלא גם את מטרותיה לזמן הארוך.
Nofar
- 87 -

2025 בדצמבר 31 | יתרת על בסיס הצמדה: 2025 באלפי ש"ח

ליום 31.12.2025 באלפי ש"ח							סעיף
סכום	ללא הצמדה	צמוד מדד	בהצמדה למט"ח אחר	בהצמדה ללייש"ט	בהצמדה לאירו	בהצמדה לדולר
612,600	339,279	-	11,789	12,487	215,091	33,954	מזומנים ושווי מזומנים
6,139	-	-	3,388	-	814	1,937	פיקדונות מתאגידים בנקאיים ואחרים
170,007	161,905	-	2,317	-	-	5,785	לקוחות
315,205	78,016	-	74,169	5,072	146,297	11,651	חייבים ויתרות חובה
18,281	18,281	-	-	-	-	-	מלאי
1,122,232	597,481	-	91,663	17,559	362,202	53,327	סך הכל נכסים שוטפים השקעה בתאגידים מוחזקים
1,444,631	527,894	-	-	-	916,737	-	המשופלים לפי שיטת השווי המאזני
136,767	45,852	-	-	-	-	90,915	מקדמות על חשבון השקעה
247,512	29,656	86,370	32,098	38,368	31,744	29,276	נכס זכות שימוש
3,259,242	374,058	-	1,386,855	558,734	689,139	250,456	רכוש קבוע
100,091	65	-	-	-	5,123	94,903	נכסים בלתי מוחשיים
14,146	5,739	-	-	-	-	8,407	פיקדונות מוגבלים לשימוש
11,123	-	-	-	-	-	11,123	נכסים פיננסיים
118,987	107,370	-	-	10,769	848	-	מסים נדחים
4,763	2,476	-	-	-	2,287	-	חייבים אחרים
17,487	8,010	-	9,477	-	-	-	פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים
5,354,749	1,101,120	86,370	1,428,430	607,871	1,645,878	485,080	סך הכל נכסים לא שוטפים
6,476,981	1,698,601	86,370	1,520,093	625,430	2,008,080	538,407	סך הכל נכסים
348,978	262,889	-	16,928	1,672	-	67,489	הלוואות לזמן קצר וחליות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
21,699	2,691	11,596	1,263	3,281	833	2,035	חליות שוטפות בגין חכירה
125,341	84,532	40,809	-	-	-	-	חליות שוטפות של אגרות חוב
56,110	22,879	-	6,027	4,384	2,300	20,520	ספקים ונותני שירותים
225,000	225,000	-	-	-	-	-	נייר ערך מסחרי (נע"מ)
76,519	15,032	-	22,776	8,034	350	30,327	זכאים ויתרות זכות
4,746	1,918	-	-	-	2,828	-	נגזרים פיננסיים
858,393	614,941	52,405	46,994	17,371	6,311	120,371	סך הכל התחייבויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
1,163,294	391,229	-	-	68,082	532,191	171,792	התחייבויות בגין חכירה
240,082	29,539	76,417	32,000	39,542	31,572	31,012	הלוואה מצד קשור
40,062	-	-	-	-	40,062	-	מסים נדחים
115,350	102,644	-	-	-	12,706	-	אגרות חוב
2,136,427	1,860,967	275,460	-	-	-	-	אגרות חוב
24,482	24,482	-	-	-	-	-	אגרות חוב להמרה
24,615	13,742	6	-	-	-	10,867	התחייבויות אחרות
3,744,312	2,422,603	351,883	32,000	107,624	616,531	213,671	סך הכל התחייבויות לא שוטפות
4,602,705	3,037,544	404,288	78,994	124,995	622,842	334,042	סך הכל התחייבויות

1,874,276	(1,338,943)	(317,918)	1,441,099	500,435	1,385,238	204,365	עודף נכסים על התחייבויות (התחייבויות על נכסים)

88 -

2025 בדצמבר 31

יתרות על בסיס הצמדה:

ליום 31.12.2024 באלפי ש"ח							סעיף
סכום	ללא הצמדה	צמוד מדד	בהצמדה
ללא ידו	בהצמדה
ללא ידו	בהצמדה
לדולר	שטחים
362,634	91,284	-	5,762	26,942	188,569	50,077	מזומנים ושווי מזומנים
47,498	8,261	-	-	-	561	38,676	פיקדונות מתאגידים בנקאיים ואחרים
2,566	-	-	-	-	2,201	365	פיקדונות מוגבלים לשימוש
146,069	137,920	-	134	90	2,755	5,170	לקוחות
105,707	27,687	-	47,933	2,994	15,475	11,618	חייבים ויתרות חובה
25,128	25,128	-	-	-	-	-	מלאי
11,803	-	-	-	-	11,803	-	נגזר פיננסי
701,405	290,280	-	53,829	30,026	221,364	105,906	סך הכל נכסים שוטפים
1,018,961	499,130	-	-	-	519,831	-	השקעה בתאגידים מוחזקים המופלים לפי שיטת השווי המאזני
360,373	27,628	45,611	34,525	42,785	175,288	34,536	נכס זכות שימוש
3,888,407	796,963	-	672,178	485,064	1,746,443	187,759	רכוש קבוע
149,407	35,365	-	-	-	5,543	108,499	נכסים בלתי מוחשיים
25,277	15,311	-	-	-	-	9,966	פיקדונות מוגבלים לזמן ארוך
307	260	-	47	-	-	-	פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים
20,543	5,701	-	-	2,893	11,949	-	מסים נדחים
37,108	1,233	-	-	-	35,875	-	חייבים אחרים
25,966	-	-	-	-	14,843	11,123	נכסים פיננסיים
5,526,349	1,381,591	45,611	706,750	530,742	2,509,772	351,883	סך הכל נכסים לא שוטפים
6,227,754	1,671,871	45,611	760,579	560,768	2,731,136	457,789	סך הכל נכסים
166,097	108,092	-	-	1,566	50,752	5,687	הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
23,405	2,687	7,544	1,298	3,529	5,927	2,420	חלויות שוטפות בגין חכירה
137,294	27,948	109,346	-	-	-	-	חלויות שוטפות של אגרות חוב
100,722	31,793	-	20,105	8,147	31,699	8,978	ספקים ונותני שירותים
47,254	8,102	-	70	4,144	8,720	26,218	זכאים ויתרות זכות
1,918	1,918	-	-	-	-	-	נגזרים פיננסיים
476,690	180,540	116,890	21,473	17,386	97,098	43,303	סך הכל התחייבויות שוטפות
808,239	58,519	-	-	72,788	612,241	64,691	הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
343,907	25,294	40,653	35,048	42,558	163,624	36,730	התחייבויות בגין חכירה
21,462	752	-	-	20,710	-	-	הלוואה מצד קשור
149,592	127,283	-	-	-	16,686	5,623	מסים נדחים
1,539,557	888,602	650,955	-	-	-	-	אגרות חוב
375,317	375,317	-	-	-	-	-	אגרות חוב להמרה
102,201	50,316	733	-	-	33,314	17,838	התחייבויות אחרות
3,340,275	1,526,083	692,341	35,048	136,056	825,865	124,882	סך הכל התחייבויות לא שוטפות
3,816,965	1,706,623	809,231	56,521	153,442	922,963	168,185	סך הכל התחייבויות

2,410,789	(34,752)	(763,620)	704,058	407,326	1,808,173	289,604	עודף נכסים על התחייבויות (התחייבויות על נכסים)

89 -

2025 בדצמבר 31 לחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

מועדי פירעון חוזיים של התחייבויות
סך-הכל	מעל 5 שנים	4 בין 5-5 שנים	3 בין 4-4 שנים	2 בין 3-3 שנים	2 בין שנה ל-2 שנים	במהלך השנה הקרובה	ליום 31 בדצמבר 2025
אלפי ש"ח
76,519	-	-	-	-	-	76,519	זכאים שונים ויתרות-זכות
56,110	-	-	-	-	-	56,110	ספקים ונותני שירותים
261,781	154,786	20,848	21,733	21,731	20,984	21,699	התחייבויות בגין חכירות
24,615	-	-	-	-	24,615	-	התחייבויות אחרות
2,240,499	985,720	363,122	266,561	139,763	359,992	125,341	אגרות חוב
1,542,999	323,720	95,331	95,331	71,297	577,616	379,704	הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
4,202,523	1,464,226	479,301	383,625	232,791	983,207	659,373	סך-הכל
מועדי פירעון חוזיים של התחייבויות
---	---	---	---	---	---	---	---
סך-הכל	מעל 5 שנים	4 בין 5-5 שנים	3 בין 4-4 שנים	2 בין 3-3 שנים	2 בין שנה ל-2 שנים	במהלך השנה הקרובה	ליום 31 בדצמבר 2024
אלפי ש"ח
47,254	-	-	-	-	-	47,254	זכאים שונים ויתרות-זכות
100,722	-	-	-	-	-	100,722	ספקים ונותני שירותים
367,312	264,051	20,385	19,930	19,686	19,855	23,405	התחייבויות בגין חכירות
81,700	25,318	1,333	1,333	1,333	52,383	-	התחייבויות אחרות
2,109,524	517,591	376,555	287,618	646,912	143,453	137,395	אגרות חוב
869,634	588,323	85,225	6,831	66,084	61,777	61,394	הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
3,576,146	1,395,283	483,498	315,712	734,015	277,468	370,170	סך-הכל

*הנתונים לעיל מוצגים בהתאם לערכם הנקוב במועד הפירעון, צמודים למדד/שער חליפין ליום המאזן.

90 -

2025 בראורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2

ג. מדידת שווי הוגן

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי (advantageous) ביותר.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה:

רמה 1: מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
רמה 2: נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין.
רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה).

מכשירים פיננסיים שהוכרו בדוח על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר 2025
סה"כ	רמה 3	רמה 2	רמה 1
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים - שווי הוגן דרך רווח והפסד
11,123	11,123	-	-	(1) נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות שוטפות - שווי הוגן דרך רווח כולל אחר
(2,828)	-	(2,828)	-	(2) נגזרים
התחייבויות פיננסיות שוטפות - שווי הוגן דרך רווח והפסד
(1,918)	(1,918)	-	-	אופציות שניתנו לבעלי מניות בחברות כלולות

(1) החברה מחזיקה מניות בשיעור של כ-5% מהון המניות של והלוואה בחברת Meteo-Logic Ltd. (Meteo-Logic "Meteo-Logic") חברת הייטק ישראלית שפיתחה מנוע ייחודי, מבוסס על אינטיליגנציה מלאכותית (AI) למסחר אוטומטי בנכסים של אנרגיה הנסחרים בבורסות העולמיות - חוזים עתידיים של חשמל, גז ועוד.

(2) לתאגיד מאוחד של החברה הלוואה בריבית משתנה. לצורך צמצום החשיפה, התאגיד המאוחד ביצע עסקת הגנה שווייה ההוגן נטו של העסקה ליום 31 בדצמבר, 2025 הינו שלילי בסך של 2,828 אלפי ש"ח. העסקה כוללת רכישת של IRS (Interest Rate Swap).

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ליום 31 בדצמבר 2024
סה"כ	רמה 3	רמה 2	רמה 1
אלפי ש"ח
נכסים פיננסים - שווי הון דרך רווח והפסד
495	-	495	-	נגזרים המשמשים לעסקאות הגנה
22,431	22,431	-	-	נכסים פיננסים
נכסים פיננסים - שווי הון דרך רווח כולל אחר
14,843	-	14,843	-	נגזרים
התחייבויות פיננסיות שוטפות- שווי הון דרך רווח והפסד
(1,918)	(1,918)	-	-	אופציות שניתנו לבעלי מניות בחברות כלולות

ביאור 33 - אירועים לאחר תאריך דוח על המצב הכספי:

השלמת עסקת רכישת פורטפוליו של פרוייקטים סולאריים בארה"ב ("עסקת הרכישה")

בהמשך לביאור 17(א)(5), ביום 5 בינואר 2026, אישר בית המשפט את התקשרות החברה הבת
("הרכשת") בעסקת הרכישה. ביום 16 בפברואר 2026, התקבל אישור Federal Energy Regulatory
( FERC) Commission והרכשת התקדמה להשלמת עסקת הרכישה.

ביום 26 בפברואר 2026, התקשרה הרכשת ("הלווה"), בהסכם מימון עם בנק הפועלים בע"מ
("המלווה") בסך כולל של עד 255 מיליון דולר ארה"ב. המלווה העמיד ללווה אשראי המורכב משלוש
שכבות מימון (1) מסגרת מימון פרויקטאלי בהיקף של 100 מיליון דולר ארה"ב למימון
פרויקט Foley, המורכבת משתי תתי מסגרות ("המסגרת הפרויקטלית"); (2) הלוואת קורפורייט בהיקף
של 80 מיליון דולר ארה"ב ("הלוואת הקורפורייט"); (3) חוב מזנין בהיקף של 75 מיליון דולר ארה"ב
("חוב המזנין"). שלוש שכבות המימון ייקראו יחד להלן – "הלוואות הגישור".

הלוואות הגישור ייפרעו במלואן בתוך 90 ימים לאחר מועד המשיכה הראשונה, עם אפשרות להארכת
מועד הפירעון הסופי ב-45 ימים לצורך השלמת הסכמי המימון ארוך הטווח. בהתאם לתנאי ההסכם,
עם קבלת מימון ארוך טווח לפרויקט Foley, הלווה תפרע את הלוואות הגישור כך שמימון פרויקט
Foleyישמש ראשית לפירעון מלא של המסגרת הפרויקטלית ולאחר מכן לפירעון יתרת הלוואות
הגישור, ומימון פרויקטלי מחדש של פרויקטים אחרים ישמש ראשית לכיסוי הוצאות תפעול והשקעות
הוניות בפרויקטים אחרים, לאחר מכן לתשלום ריבית צבורה, ולבסוף לפירעון חוב המזנין ולאחר מכן
לפירעון הלוואת הקורפורייט. בנוסף ההסכם כולל עמלות בגין פירעון מוקדם של הלוואות הגישור.

הלוואות הגישור יישאו ריבית משתנה בשיעור ריבית SOFR בתוספת מרווח כדלקמן: למסגרת
הפרויטקלית יתווסף מרווח של 2.75% לתת מסגרת אחת ומרווח של 3.95% לתת המסגרת השנייה.
להלוואת הקורפורייט יתווסף מרווח של 4.2% ולחוב המזנין יתווסף מרווח של 6%. הריבית תשלם
במועד הפירעון הסופי של הלוואות הגישור.

החברה העמידה ערבות חברה אם לטובת הבטחת קיום התחייבויות הלווה, אשר תופחת לסך של 75
מיליון דולר לאחר השלמת תנאי ה-Post-Closing הקבועים בהסכם, שבעיקרם נוגעים לשעבוד
ההחזקות בפורטפוליו הנרכש. בנוסף, הלווה תיצור שיעבוד כללי על כלל נכסיה לטובת המלווה, לרבות
זכויות ההון בחברות הפורטפוליו המוחזקות ישירות על-ידה. לטובת המלווה ישועבדו גם מלוא הזכויות

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ההוניות בלווה ובחברות הפרויקט Foley, ו-Lavender אשר גם לכל נכסיהן ישועבדו בשעבוד לכל לטובת המלווה, עד שיועמד להן חוב פרויקטאלי. בנוסף, הלווה התחייבה שלא ליצור כל שעבוד על נכסיה ועל נכסי תאגידי הפרויקט, למעט שעובדים מותרים כמפורט בהסכם. ביום 26 בפברואר 2026, בוצעה משיכה של מלא סכומי ההלוואות.

ביום 27 בפברואר 2026, לאחר השלמה והתקיימות של התנאים המתלים הושלמה עסקת הרכישה ותמורת המכירה שולמה במלואה במועד ההשלמה.

הגשת כתב תביעה נגד החברה בקשר להסכם רכישת שליטה בחברת אלומיי קפיטל בע"מ ("אלומיי")

בהמשך לביאור 17(א)(11), ביום 7 בינואר 2026, נמסר לחברה כתב תביעה כנגדה אשר הוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (ת"א 19111-01-26), נגד החברה ונגד. נחמה השקעות (2008) בע"מ, קיר השקעות משותפות (2005) - שותפות מוגבלת, וענת רפאל (יחד: "התנבעות האחרות"), על ידי פריים אנרג'י פי.אי בע"מ, להב אל.אר רילאסטייט בע"מ וירון קיקוז (יחד: "התנבעות").

בכתב התביעה נטען, בין היתר, כי בין התובעות לבין הנתבעות האחרות השתכלל הסכם מחייב למכירת מניותיהן של הנתבעות האחרות בחברת אלומיי קפיטל בע"מ לתובעות, אולם חרק התחייבויותיהן הנטענות כלפי התובעות, התקשרו הנתבעות האחרות בעסקה למכירת המניות לחברה.

בהתאם, התובעות עותרות, בין היתר, למתן סעדים הצהרתיים ולצו אכיפה למכירת המניות לתובעות. לחלופין, עותרות התובעות לחייב את הנתבעות האחרות ואת החברה בתשלום פיצויי קיום שלצורכי אגרה הועמדו על סך של 20,000,000 ש"ח, בצירוף ריבית כדין; ולחלופי חילופין בלבד, לחייב את הנתבעות האחרות ואת החברה בתשלום פיצויי הסתמכות בסך של 350,000 ש"ח לצורכי אגרה, בצירוף ריבית כדין. בנוסף עותרות התובעות לחייב את הנתבעות האחרות ואת החברה בתשלום הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין, וכיו"ב.

החברה נדרשת להגיש את כתב ההגנה עד ליום 12 באפריל, 2026. להערכת החברה ויועציה המשפטיים, ובהתאם לשלביו המוקדמים של ההליך, בשלב זה לא ניתן להעריך את סיכוייה.

רכישת השליטה בחברת אלומיי קפיטל בע"מ ("אלומיי")

בהמשך לביאור 17(א)(11), ביום 4 במרץ 2026 הושלמה רכישת השליטה בחברת אלומיי. הרכישה מומנה בחלקה באמצעות הלוואה מתאגיד בנקאי בישראל ("ההלוואה"). להבטחת פירעון ההלוואה הועמד לטובת התאגיד הבנקאי, בין היתר, שעבוד קבוע מדרגה ראשונה על מניות אלומיי. בהתאם להוראות IFRS 3, החברה כללה בביאורים לדוחות הכספיים את כלל הגילויים הנדרשים והמידע הזמין ברשותה במועד הדיווח, ככל שמידע מסוים לא נכלל, הדבר נובע מכך שמדובר בנתונים שאינם זמינים לחברה במועד פרסום הדוח.

המרה נוספת בין אג"ח סדרה ב' לאג"ח סדרה ד' ומניות רגילות.

בהמשך לביאור 19(4), ביום 27 בינואר 2026, השלימה החברה הצעת רכש חליפין לא מהותית בגין 15,007,062 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ב'). הצעת הרכש כללה החלפה של כל 1000 ע.נ. אג"ח סדרה ב' ב 5.35- מניות רגילות ו 715 ע.נ. אג"ח סדרה ד'. בהתאם, הונפקו סך הכל 80,280 מניות רגילות ו- 10,729,290 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ד') של החברה במסגרת הצעת הרכש בתמורה לאג"ח סדרה ב'. התמורה ברוטו, שהתקבלה בידי החברה בגין הצעת הרכש על פי דוח ההצעה, מסתכמת בסך של 15,007,062 ש"ח ע.נ. אג"ח (סדרה ב'). כתוצאה מהחלפה כאמור רשמה החברה הפסד של כ-1 מיליון ש"ח. לאחר ההקצאה, סך הערך הנקוב (ע.נ.) של אג"ח (סדרה ב') יהיה 10,923,330 ש"ח ע.נ. סך הערך הנקוב (ע.נ.) של אג"ח (סדרה ד') יהיה 1,110,251,439 ש"ח ע.נ..

Nofar

2025 בדצמבר 31 השופטים

94 -
הצעות פרטיות שאינן מהותיות או חריגות של אופציות למיניות החברה לנושא משרה

בהמשך לביאור 22, ביום 21 בינואר 2026, החברה דיווחה על הצעה פרטית שאינה מהותית או חריגה של 50,000 אופציות (לא סחירות) הניתנות למימוש לעד 50,000 מיניות רגילות של החברה (המהוות כ-0.12%). האופציות יוקצו לניצע אחד שהינו עובד בחברת בת (בשרשור) מחיר המימוש של האופציות יהיה 111 ש"ח לכל כתב אופציה, שהינו מחיר שער הנעילה הממוצע של מיניות החברה בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת הדירקטוריון. הניצע עובד מחוץ לישראל ולפיכך האופציות לא תוקצנה לנאמן. יתר תנאי האופציות, לרבות תקופות ההבשלה והמימוש, יהיו זהים לתנאי האופציות המתוארים במתאר שפרסמה החברה ביום 25 באפריל 2024.

התקשרות בהסכמי הפרשים במסגרת מנגנון Energy Release באיטליה והתקשרות - Sunprime

בהמשך לביאור 17(א)(1), ביום 5 בפברואר 2026 התקשרה חברת Sunprime Holding S.R.L (לאנפריים) המאוגדת באיטליה, העוסקת בייזום, פיתוח, מימון, הקמה והחזקה של מערכות סולאריות ומערכות אגירה באיטליה, בסדרת הסכמים עם צרכני חשמל תעשייתיים עתירי צריכה באיטליה במסגרת אסדרת "Energy Release" באיטליה.

מנגנון Energy Release הינו כלי רגולטורי שנועד להוזיל את עלויות האנרגיה לתעשייה האיטלקית במסגרת מקבלות חברות תעשייתיות הקצאת חשמל וירטואלית מהמדינה, וכנגד התחייבות יזמי אנרגיה נ' להקמה וחיבור של פרויקטים חדשים של אנרגיה מתחדשת.

במסגרת ההסכמים, סאנפריים התחייבה לאספקת חשמל בהיקף אנרגיה מצטבר כולל של כ-5.12 טרה-ואט שעה (TWh); מיליון מגה וואט שעה (MWp) באופן התומך בהקמה וחיבור של מתקני ייצור חשמל סולאריים חדשים בהספק כולל של כ-200 מגה-ואט (MWp) בתוך תקופה של כ-40 חודשים, אי עמידה בהתחייבות כאמור עשויה לגרור קנסות. 50% מהייצור (2.56 טרה וואט שעה (TWh) יימכרו תחת הסכם הפרשים (GSE) עם מנהל המערכת (GSE) במהלך תקופה של 20 שנה, במחיר של 65 אירו למגה-ואט שעה (MWh). הסכם הפרשים זה משקף הכנסות בסך של כ-166.4 מיליון יורו על פני כלל תקופת ההסכם. יתרת 50% מהייצור תהיה זכאית להשתתפות במכרזי FER X. ההסכמים כוללים, בין היתר, הוראות מסחריות מקובלות בהסכמים מסוג זה, לרבות זכאות לקבלת תשלומי מקדמה, העומדים על כ-10% - 15% מעליות ההקמה, על ידי סאנפריים.

ביום 23 בפברואר 2026 התקשרה Sunprime Agira S.r.L (להלן: "הלווה"), חברה בבעלות מלאה של Sunprime, בהסכם מימון פרויקטלי רחב היקף בסכום כולל של עד 507 מיליוני אירו לצורך הקמה והפעלה של פורטפוליו מתקני אנרגיה מתחדשת באיטליה (להלן: "הסכם המימון"). המימון מועמד על ידי קבוצת בנקים בינלאומיים (להלן: "המלווים").

הסכם המימון מאפשר Sunprime להקים פרויקטים סולאריים בהספק כולל של כ-290 מגה וואט ופרויקטי אגירה בהספק של כ-350 מגה ואט (ובקיבולת אגירה כוללת של כ-1,400 מגה וואט שעה).

התקשרות בהסכם עם כלל חברה לביטוח בע"מ להשקעה בפעילות החברה בישראל

בהמשך לביאור 17(א)(10), ביום 13 בינואר 2026, התקשרה החברה במערכת הסכמים וזאת למטרת השקעת כלל בפעילות החברה בישראל, הסכם העברת נכסים והתחייבויות, כחלק מרה-ארגון שמבצעת החברה התקשרה החברה בהסכם העברת נכסים והתחייבויות עם נופר אנרגיה בישראל בע"מ ("נופר ישראל"), חברה פרטית בבעלותה המלאה, אשר הוקמה לצורך העברת פעילות החברה בישראל אליה (למעט פעילות אשר הוחרגה במפורש בהסכם ותיוותר בחברה) ("הפעילות המועברת")

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

ו"הסכם ההעברה" בהתאמה). לאחר העברת הפעילות המועברת, תחזיק החברה ב-100% מההון המונפק והנפרע של נופר ישראל בדילול מלא.

מיד לאחר חתימת הסכם ההעברה, החברה התקשרה עם נופר ישראל וכלל בהסכם השקעה והקצאת מניות ("הסכם ההשקעה"), במסגרת, כנגד תשלום מזומן במועד השלמת העסקה בסך של כ-300 מיליון ש"ח ("סכום ההשקעה"), תקצה נופר ישראל לכלל 18.75% מהונה המונפק והנפרע של נופר ישראל. סכום ההשקעה יועמד לחברה על ידי כלל ההשקעה הונית ובדרך של הלוואות בעלים אשר יועמדו על ידה באופן יחסי (פרי-פאס) להלוואות בעלים אשר הועמדו על-ידי החברה ואשר ייוחסו לנופר ישראל על פי הסכם ההעברה. תנאי העסקה, משקפים לפעילות נופר ישראל שווי של 1.6 מיליארד ש"ח, אחרי הכסף בהתאם להוראות הסכם ההשקעה, סכום ההשקעה יהיה כפוף להתאמות, לרבות בגין אי-קבלת אישורי צדדים שלישיים, השקעות בנופר ישראל ותשלומים שבוצעו על ידי נופר ישראל עד למועד ההשלמה.

ביצוע והשלמת העסקה על פי הסכם ההשקעה, מותנית בהתקיימות תנאים מתליים, לרבות תנאים מקובלים בהסכמים מסוג זה, וכן קבלת אישורי הצדדים השלישיים והשלמת העברת הפעילות המועברת מהחברה לנופר ישראל על פי הסכם ההעברה.

ביום 19 במרץ 2026, בוצעה ההשלמה הראשונה וכלל השקיעה בנופר ישראל סך כולל של כ-207 מיליון ש"ח. לאחר מועד ההשלמה הראשון, תעמוד לחברה ולנופר ישראל תקופה נוספת עד ליום 31 באוקטובר, 2026, לקבלת אישורי הצדדים השלישיים הנוספים ותבוצע השלמה שניה בגין נכסים אלה, לפי השווי היחסי.

זכייה של November בהליך מכרזי של חוזה הפרשים (CfD) בבריטניה

בהמשך לביאור 17(א)(7) בחודש בפברואר November 2026 זכתה בשלושה הסכמי הפרשים (CfD) במסגרת Allocation Round 7 (AR7) של ממשלת בריטניה. הסכמי הפרשים אלו מקנים לשלושה פרויקטים סולאריים ("הפרויקטים") תעריף מובטח של כ-65.23 ליש"ט למגה וואט שעה לתקופה של 20 שנה ממועד ההפעלה ("תקופת ההפעלה"). הסכמים אלו כוללים מנגנון הצמדה למדד, אשר צפוי להגדיל את אטרקטיביות הפרויקטים עבור רוכשים פוטנציאליים בשלב ה-RTB. ההספק המותקן הכולל של שלושת הפרויקטים צפוי לעמוד על כ-63 מגה וואט. להערכת החברה, אומדן ההכנסות הכולל מהפרויקטים בזכייה זו צפוי להסתכם בכ-100 מיליון ליש"ט (כולל הצמדה למדד) לכל תקופת ההפעלה.

Nofar

2025 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 9

משא ומתן לייזום הקמה והפעלה של חוות שרתים (Data Centers)

בחודש פברואר 2026, החל משא ומתן עם ב.ס.ר שוהם – סנטר שותפות מוגבלת ובעלים נוספים בזכויות בקרקע בשוהם בשטח של כ-32 דונם ("הבעלים") לרכישת 51% מהזכויות בקרקע (באמצעות חברה בשרשור ייעודית) בתמורה כוללת של כ-181 מיליון ש"ח המשקפת מחיר של 11,111,111 ש"ח לדונם (ולפי חלק יחסי בגין חלק מדונם), בתוספת מע"מ כדין. כן תוענק אופציית PUT לבעלים למכירת יתר אחזקותיהם במזומן או בתמורה להקצאת מניות בחברת נופר די סי חברה בת בבעלות מלאה של החברה, לפי שווי שלא יפחת מהגבוה בין (א) השווי בעסקה המכר בצירוף 10% לשנה (ב) שווי לפי הערכת שווי ובתנאים נוספים שיוסכמו. מימוש אופציית ה-PUT צפוי להיות מותנה, בין היתר, בהתקיימות אחד או יותר מהאירועים שנקבעו לכך, ובכלל זה התקשרות בהסכם עם צד ג' לאספקת שירותי DATA CENTER בהיקף מינימלי שהוסכם ו/או קבלת היתר בנייה סופי לפרוייקט ואישור סופי לחיבור המקרקעין לרשת החשמל המאפשר רכישת חשמל בהיקף מינימלי מוסכם ו/או חלוף פרק זמן מוסכם ממועד חתימת ההסכם, הכל כפי שייקבע בהסכם. כמו כן, בכל שלא תימסר הודעת מימוש אופציית ה-PUT בתוך תקופת המימוש שנקבעה לכך, תפקע אופציית ה-PUT ותוענק לחברה אופציית CALL לחייב את הבעלים למכור לחברה (או לצד שלישי כפי שתורה החברה) את יתרת אחזקותיהם, בהתאם לתנאים שייקבעו בהסכם המכר ובהסכם מימוש אופציית ה-CALL. נופר די סי הוקמה כחלק מכניסת החברה לתחום הדאטה סנטר.

הבעלים העניקו לחברה No Shop במסגרת מזכר הבנות לא מחייב לתקופה בת 30 ימים (עם הארכה בת 30 ימים נוספים) במהלך ניהול המשא ומתן ביחס לעסקה.

ההתקשרות בהסכמים המחייבים (אם וככל שתהיה) תהיה כפופה, בין היתר, להשלמת בדיקות נאותות לשביעות רצון החברה, לסיכום נוסח ההסכמים המחייבים ע"י הצדדים, לקבלת אישור האורגנים המוסמכים בחברה ואצל כל אחד מהבעלים ולהתקיימות תנאים מתלים שיסוכמו בין הצדדים, לרבות תנאים הנוגעים לחיבור אספקת חשמל בהיקף משמעותי לפרוייקט.

במקביל, בהתאם לעקרונות הנדונים, הצדדים דנים גם בהתקשרות בהסכם מיזם משותף בקשר עם זכויותיהם והתחייבויותיהם הנוגעים לפיתוח, מימון והקמת חוות שרתים (Data Center) במקרקעין אשר צפוי להיחתם (אם וככל שתיחתם העסקה) במועד חתימת ההסכמים המחייבים.

Nofar

נספח החזקות

להלן רשימת התאגידים המוחזקים של החברה ושיעורי ההחזקה בהם, לימים 31 בדצמבר 2025 ו-2024:
א. יישויות שהתאגדו בישראל ומקום פעילותן העיקרי הוא בישראל.

שם הישות	31.12.2024	31.12.2025
נופר אבינם בע"מ	25.0%	25.0%
נופר אנרג'י אור הנר אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
מאגרים פי יי א.א.ג אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
מאגרים פי יי 2 אור הנר שותפות מוגבלת	100.0%	100.0%
נופר אור הנר אי יי סי שותפות מוגבלת	51.0%	51.0%
נופר אנרג'י - אורים אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
חקלאי אנרגיה אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
אינובה אנרג'י שותפות מוגבלת	50.0%	50.0%
נופר אלומות אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר אלונים מאגרים, שותפות מוגבלת	50.0%	50.0%
א.ג. אלייד נופר אנרג'י, שותפות מוגבלת	20.0%	20.0%
נופר אליפז פי יי גגות אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר אלמוג אגש"ח בע"מ	30.0%	30.0%
נופר אנרג'י אפיפית פי יי שותפות מוגבלת	25.0%	25.0%
נופר אפק אגש"ח בע"מ	50.0%	50.0%
נופר-אקרשטיין אנרגיה סולארית, שותפות מוגבלת	20.0%	20.0%
נופר אנרג'י אשלד שותפות מוגבלת	25.0%	25.0%
אלפא נופר אנרגיה אגש"ח בע"מ	22.5%	22.5%
אלפא נופר מדגה מונה נטו אגש"ח בע"מ	49.0%	49.0%
אלפא נופר מדגה מכרזים אגש"ח בע"מ	49.0%	49.0%
נופר בית גוברין אגש"ח בע"מ	20.0%	20.0%
נובק אנרגיה שותפות מוגבלת	51.0%	51.0%
קיימות בני דרום אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר גבים אגש"ח בע"מ	20.0%	20.0%
גבים אי יי אגש"ח בע"מ	51.0%	51.0%
נופר גבעת השלושה אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר גדות שותפות מוגבלת	50.0%	50.0%
נופר מפעלי המים בגליל העליון אגש"ח בע"מ	50.0%	50.0%
גונן נופר אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר גוית אגש"ח בע"מ	20.0%	20.0%
נופר גלאון אגש"ח בע"מ	20.0%	20.0%
נופר גלגל פי יי 1, שותפות מוגבלת	100.0%	100.0%
נופר גלובסט קרית גת בע"מ	20.0%	20.0%
נופר גשור אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
ד.ג. אנרגיות מתחדשות - אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
דורות נופר אנרגיה אגש"ח בע"מ	20.0%	20.0%
נופר-דיין אנרגיה בע"מ	100.0%	100.0%
נופר אנרג'י דליה אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר דליה מאגרים, שותפות מוגבלת	40.0%	40.0%
נופר אנרג'י דנשר שותפות מוגבלת	25.0%	25.0%
נופר דפנה אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר אנרג'י ייסוצקי, שותפות מוגבלת	20.0%	20.0%
נופר חץ חיים אגש"ח בע"מ	20.0%	20.0%
נופר חציצבה מאגרים אגש"ח בע"מ	60.0%	60.0%
נופר חצור אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר קבוצת יבנה אגש"ח בע"מ	15.0%	15.0%
נופר הוד עציון אגש"ח בע"מ	15.0%	15.0%
יזרעאל נופר אגש"ח בע"מ	25.0%	25.0%
נופר יפתח שותפות מוגבלת	50.0%	50.0%

97 -

31.12.2024	31.12.2025	שם הישות
100.0%	100.0%	נופר הוגוורטס פי יי שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופר כפר יהושע מאגרים אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר כפר מנחם אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר כפר מסריק מאגרים פי יי שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופר כפר סאלד אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר כפר רופין מאגרים שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופר כרם שלום אגש"ח בע"מ
20.0%	20.0%	נופר אגרג'י כרמים אגש"ח בע"מ
50.3%	50.3%	נופר להב אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר אגרג'י להבות הבשן אגש"ח בע"מ
30.0%	30.0%	נופר מאיה אופקים, שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	אם אן נופר אגרג'י-מבנה, שותפות מוגבלת
20.0%	20.0%	מ.נ. סולאר אגרג'י בע"מ
20.0%	20.0%	נופר אגרג'י-מנרב שותפות כללית
50.0%	50.0%	נופר מסדה פי יי גגות אגש"ח בע"מ
40.0%	40.0%	נופר מסדה עוף טוב אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר מעגן מיכאל אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר מצר אגש"ח בע"מ
100.0%	100.0%	נופר מרכבים פי יי שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופר משמר הגנב אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר משמר הגנב אגרג'יה חלופית אגש"ח בע"מ
20.0%	20.0%	נופר משמר הגנב פוליביד אגש"ח בע"מ
49.9%	49.9%	נופר אגרג'י משמרית, שותפות מוגבלת
20.0%	20.0%	נופר גלובוס נאות חובב בע"מ
25.0%	25.0%	נופר נגבה אגרג'יה חלופית בע"מ
50.0%	50.0%	נופר נוה אילן אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר אגרג'י נווה חריף אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר מאגר נחשון שותפות מוגבלת
20.0%	20.0%	ניסן אגרג'יה אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר ניר אליהו אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר ניר דוד אגש"ח בע"מ
45.0%	45.0%	נופר ניר דוד מדגה אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר ניר דוד מאגרים שותפות מוגבלת
20.0%	20.0%	נופר ניר יצחק אגש"ח בע"מ
49.0%	49.0%	אגירה נופר ניר יצחק אגש"ח בע"מ
20.0%	20.0%	נופר ניר עמיר אגש"ח בע"מ
100.0%	100.0%	נופר אגרג'י סנו, שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופר סעד אגרג'יה חלופית אגש"ח בע"מ
49.0%	49.0%	נופר עברון געתון אגש"ח בע"מ
30.0%	30.0%	נופר עוז, שותפות מוגבלת
20.0%	20.0%	נופר עין חרוד מאוחד אגש"ח בע"מ
18.0%	18.0%	עין צורים נופר אגש"ח בע"מ
15.0%	15.0%	צורים עציון נופר אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר עמיעד אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר אגרג'י עמיצור, שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופרי עמק הירדן אגרג'יה סולארית אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר פארק אדיסון, שותפות מוגבלת
50.0%	50.0%	נופר פארק אדיסון 2, שותפות מוגבלת
20.0%	20.0%	נופר אגרג'י פרוד אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר צאלים אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר צאלים מאגרים אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	נופר צאלים מאגרים פי.יי 2 אגש"ח בע"מ
100.0%	100.0%	נופר קיי סי שותפות מוגבלת

98 -

31.12.2024	31.12.2025	שם הישות
100.0%	100.0%	נופר קליל פי יי שותפות מוגבלת
15.0%	15.0%	נופר ציצון רבדים אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר רביבים, שותפות מוגבלת
25.0%	25.0%	נופר-רוחמה מערכות סולאריות אגש"ח בע"מ
45.0%	45.0%	נופר שדה בוקר תעשיה אגש"ח בע"מ
30.0%	30.0%	נופר שדה בוקר הרועה אגש"ח בע"מ
40.0%	40.0%	נופר יסכה שדה בוקר אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר שדה יואב אנרגיה אגש"ח בע"מ
50.0%	50.0%	שדה נופרים אגש"ח בע"מ
20.0%	20.0%	נופר שדמה אגש"ח בע"מ
25.0%	25.0%	נופר אנרג'י שובל אגש"ח בע"מ
18.0%	18.0%	ש.נ.א.י. אגש"ח בע"מ
100.0%	100.0%	נופר תעשיה 1 בע"מ
51%	51%	נופר אנרג'י נאות גולן אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר תל יצחק אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר מגדל עוז אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר ביר גלוב אי יי שותפות מוגבלת
71%	71%	נופר דגניה אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר אנרגיה כרמים אי יי סי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר דפנה אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר אנרג'י גבעת עוז אי יי שותפות מוגבלת
50%	50%	נופר אנרג'י קטורה אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר חנתון אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר אנרג'י רמת דוד אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר אלוני הבשן אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר מסילות אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר סופה אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר גבולות אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר שבלבים אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר שבלבים אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר הסללים אי יי שותפות מוגבלת
51%	51%	נופר גשר אי יי שותפות מוגבלת
50%	50%	נופר משגב עם אגש"ח בע"מ
50%	50%	נופר זיקים אגש"ח בע"מ
50%	50%	נופר מרחביה אגש"ח בע"מ
20%	20%	נופר עין חרוד מאוחז אגירה אגש"ח בע"מ
100%	100%	נופר אי יי שותפות מוגבלת
100.0%	100.0%	נופר אנרג'י, שותפות מוגבלת
100.0%	100.0%	נופר אנרג'י אחזקות 36, שותפות מוגבלת
100.0%	100.0%	נופר אנרג'י אחזקות 18, שותפות מוגבלת
100.0%	100.0%	נופר אנרג'י אירופה שותפות מוגבלת
52.5%	47.5%	נור נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת
65.0%	100%	נופר נור סולאר פרויקטים שותפות מוגבלת
100.0%	100.0%	נופר אנרג'י מאגרים, שותפות מוגבלת
80.0%	100.0%	סילקוב קפיטל שותפות מוגבלת
80.0%	100.0%	סילקוב אנטואוס קפיטל שותפות מוגבלת
100.0%	100.0%	נופר אנרג'י יי אס אי שותפות מוגבלת
-	100.0%	נופר ישראל אנרג'י שותפות מוגבלת

99 -

תאגידים שמקום מושבם בחו"ל

שם הישות	31.12.2024	31.12.2025	מקום התאגדות
BLUE SKY UTILITY LLC	67%	67%	ארה"ב
BLUE SKY UTILITY HOLDINGS LLC	67%	67%	ארה"ב
ANDROMEDA SOLUTIONS K.F.T	47.5%	47.5%	ספרד
OLMEDILLA HIVE, S.L	45.1%	45.1%	ספרד
SABINAR HIVE, S.L	42.8%	42.8%	ספרד
GRID HIVE, S.L	43.7%	43.7%	ספרד
SUNPRIME GENERATION SRL	33.3%	30%	איטליה
SunPrime Holdings SRL	33.3%	30%	איטליה
NOFAR USA LLC	100%	100%	ארה"ב
NOFAR USA ENERGY INVESTMENTS AND MANAGEMENT LLC	-	90%	ארה"ב
ATLANTIC GREEN UK LIMITED	100%	100%	אנגליה
R&S ENERGY LIMITED	100%	100%	אנגליה
C&S ENERGY LIMITED	100%	100%	אנגליה
NOVENTUM POWER LIMITED	80%	80%	הולנד
NOFAR RATESTI B.V	100%	100%	רומניה
Ratesti Solar Plant Srl	-	-	הולנד
NOFAR EUROPE B.V	100%	100%	הולנד
NOFAR ENERGY SRL	100%	100%	רומניה
RTG SOLAR ENERGY SRL	95%	95%	רומניה
AVIV RENEWABLE INVESTMENT SRL	95%	95%	רומניה
BIOLAB DIAGNOSTIC SRL	100%	100%	רומניה
NOUA FATTORIA SRL	100%	100%	רומניה
SOLIS IMPERIUM SRL	95%	95%	רומניה
Corbii Mari Solar Plant SRL	95%	95%	רומניה
SUN KINGDOM SRL	95%	95%	רומניה
NOFAR ADRIA D.O.O. BEOGRAD	100%	100%	סרביה
FOREST ENERGY D.O.O. ADA	100%	100%	סרביה
ENERGÍA SOLIS D.O.O. BEOGRAD-NOVI BEOGRAD	100%	100%	צ'כיה
Nofar Energy CZ S.R.O.	100%	100%	צ'כיה
NOFAR ENERGY POLAND 1 sp. Z	100%	100%	פולין
Nofar Cybinka sp. Z	100%	100%	פולין
NOFAR ENERGY POLSKA sp. z o.o	100%	100%	פולין
SUN ENERGY PROJEKT sp z.o.o	100%	100%	פולין
ELEKTROWNIA BARTODZIEJE sp z.o.o	100%	100%	פולין
INTER WORKS sp z.o.o	100%	100%	פולין
ELECTRUM PV 7 sp z.o.o	100%	100%	פולין
SOLARIKA sp z.o.o	100%	100%	פולין
ELECTRUM PV 6 sp z.o.o	100%	100%	פולין
MDW ENERGY sp z.o.o	100%	100%	קפריסין
.FRIG INVESTMENTS LIMITED	100%	100%	גרמניה
SEEROSE ENERGIE GMBH	51%	51%	יוון
NOFAR GR SA	100%	100%	יוון
.CHECK BESS I.K.E	100%	100%	יוון
.FAR BESS I.K.E	100%	100%	ייוון

Nofar

חלק ג

מידע כספי נפרד
ליום 31 בדצמבר 2025

תוכן עניינים

| דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לבעלי
המניות של ע.י נופר אנרג'י בע"מ על מידע
כספי נפרד לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 | 2-3 |
| --- | --- |
| נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב
הכספי המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם | 4-5 |
| נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או
הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה עצמה
כחברה אם | 6 |
| נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי
המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם | 7-8 |
| מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה
אם ליום 31 בדצמבר 2024 | 9-12 |

KPMG

סומך חיקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה 17, תא דואר 609
תל אביב 6100601
03 684 8000

לכבוד
בעלי המניות של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

א.ג.נ.,

הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים על מידע כספי נפרד לפי תקנה 93 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

חוות הדעת

ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 97 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 של ע.י. נופר אנרג'י (להלן: "החברה") לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 2024 ולכל אחת משתי השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 (להלן: "המידע הכספי הנפרד").

המידע הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2023 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך בוקר על ידי רואי חשבון מבקרים קודמים אשר הדוח שלהם עליו מיום 28 במרץ 2024 כלל חוות דעת בלתי מסויגת.

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של החברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה כ- 86,619 אלפי ש"ח וחלקה של החברה בהפסדיה הינו כ- 604 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של החברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר חלקה של החברה בהפסדיה הינו 5,684 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2025. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 97 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלה מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו לרבות דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים הן נאותות ומספקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

חובות של הדירקטוריון וההנהלה למידע הכספי הנפרד

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה 97 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי והן ליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, במידע הכספי הנפרד אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

סומך חיקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות חברות
עמאות המסנפות ל-KPMG International Limited, חברה אנגלית פרטית מוגבלת באחריות.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הנפרד.

בביקורת המבוצעת לרבות הסתמכות על רואי חשבון מבקרים אחרים בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה.
מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון והנהלה.
מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון והנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלנו לגילויים הקשורים למידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 19 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

סומך חייקון
רואי חשבון

תל אביב
2026 במרץ 19

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
באלפי ש"ח
		נכסים
		נכסים שוטפים:
203,932	252,826	מזומנים ושווי מזומנים
37,505	-	פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים
135,494	16,378	לקוחות
23,380	65,771	חייבים ויתרות חובה
25,128	-	מלאי
11,803	-	נכסים פיננסים
437,242	334,975	ס"ה כ נכסים שוטפים
		נכסים שאינם שוטפים:
3,257,455	4,065,921	יתרות בגין חברות מוחזקות
-	45,852	מקדמות על חשבון השקעה
1,234	-	חייבים אחרים
6,624	5,739	מזומן מוגבל לזמן ארוך
64,660	12,734	נכס זכות שימוש
128,062	3,493	רכוש קבוע
11,123	11,123	נכסים פיננסים
307	197	פיקדונות לזמן ארוך
2,010	107,370	מסים נדחים
3,471,475	4,252,429	ס"ה כ נכסים שאינם שוטפים
3,908,717	4,587,404	ס"ה כ נכסים

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.

Nofar

נתונים כספיים מתן הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
באלפי ש"ח
		התחייבויות והון
		התחייבויות שוטפות:
105,259	140,334	הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
7,923	2,939	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירות
28,450	10,836	ספקים ונותני שירותים
12,077	10,873	זכאים ויתרות זכות
1,918	-	נגזרים פיננסיים
137,294	125,341	חלויות שוטפות של אגרות חוב
292,921	290,323	סה"כ התחייבויות שוטפות:
		התחייבויות שאינן שוטפות:
15,925	269,352	הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
55,936	5,602	התחייבויות בגין חכירות
1,539,557	2,136,427	אגרות חוב
375,317	24,482	אגרות חוב להמרה
728	-	התחייבויות אחרות
1,987,463	2,435,863	סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
		הון המיוחס לבעלים של החברה:
1,716,256	1,860,350	הון מניות ופרמיה
(174,634)	(79,940)	יתרת הפסד
86,711	80,808	קרנות הון
1,628,333	1,861,218	סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
3,908,717	4,587,404	סה"כ התחייבויות וההון
אברהם גולדה
סמנכ"ל כספים	עופר ינאי
מנכ"ל	צבי לוין
יו"ר הדירקטוריון	תאריך אישור הדוחות הכספיים
לפרסום
---	---	---

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.

Nofar

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
באלפי ש"ח
193,338	138,117	105,591	הכנסות
222,043	139,932	110,671	עלויות הקמה והפעלה
7,890	6,255	8,969	הוצאות מכירה ושיווק
27,540	30,912	48,267	הוצאות הנהלה וכלליות
20	2,767	1,256	הוצאות אחרות, נטו
257,493	179,866	169,163	סך הכל הוצאות
1,426	-	241,626	הכנסות אחרות
(62,729)	(41,749)	178,054	רווח (הפסד) תפעולי
105,656	230,698	386,501	הוצאות מימון
93,962	186,530	260,880	הכנסות מימון
11,694	44,168	125,621	הוצאות מימון, נטו
(74,423)	(85,917)	52,433	רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון
(31,888)	46,932	(1,093)	חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
(106,311)	(38,985)	51,340	רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה
(17,650)	(12,080)	(38,790)	הוצאות מסים על הכנסה (הטבת מס)
(88,661)	(26,905)	90,130	רווח (הפסד) לתקופה
			רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):
			סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים:
80,471	(110,694)	(87,987)	התאמות הנובעות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(3,809)	(9,455)	12,767	התאמות הנובעות מעסקאות גידור
			פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
34,846	2,852	60,257	החלק ברווח כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
6,391	391	8,121	הערכה מחדש בגין רכוש קבוע
41,237	3,243	68,378
117,899	(116,906)	(6,842)	סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר
29,238	(143,811)	83,288	סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.

Nofar

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
			תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
(88,661)	(26,905)	90,130	רווח (הפסד) לתקופה
57,187	13,568	(87,707)	נספח א' – הוצאות (הכנסות) שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים
(77,177)	(15,907)	(227,943)	נספח ב' - שינויים בהון חוזר
(108,651)	(29,244)	(225,520)	מזומנים, נטו ששימשו לפעילות שוטפת
			תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:
21,373	19,704	1,879	החזר השקעות בתאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
(709,935)	(941,515)	(964,148)	השקעה בחברות בנות
148,935	110,473	657,673	החזר השקעה מחברות בנות
-	-	(45,852)	תשלום מקדמות על חשבון השקעה
(3,131)	-	-	רכישת מניות מזכויות שאינן מקנות שליטה
(20,637)	-	-	מימוש (השקעה) בנכס פיננסי
(121,139)	-	11,110	פירעון תמורה נדחית
(869)	(432)	-	השקעה בחיבים אחרים
142	(5,331)	885	מימוש (הפקדה) לפיקדונות מוגבלים בשימוש
516,134	8,444	38,380	שינוי בפקדונות
(16,168)	(11,226)	(6,552)	השקעות ברכוש קבוע
(185,295)	(819,883)	(306,625)	מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה
			תזרימי מזומנים מפעולות מימון:
147,560	-	-	הנפקת מניות לציבור (בניכוי הוצאות הנפקה)
(305,920)	98,147	35,030	אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו
(168,260)	(130,251)	(93,041)	פרעון אגרות חוב
873,558	684,881	397,602	הנפקת אגרות חוב, נטו
(8,078)	(9,538)	(8,304)	פירעון התחייבויות בגין חכירה
-	-	254,030	קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
(475)	(515)	(556)	פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
538,385	642,724	584,761	מזומנים, נטו שנבעו מפעילות מימון
244,439	(206,403)	52,616	גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
172,174	399,265	203,932	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
(17,348)	11,070	(3,722)	השפעת שינויים בשערי חליפין של מט"ח בגין מזומנים ושווי מזומנים
399,265	203,932	252,826	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.

Nofar

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
			נספח א' - הוצאות (הכנסות) שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים
9,658	11,908	13,676	פחת והפחתות
11,694	44,168	125,621	הוצאות מימון, נטו
31,888	(46,932)	1,093	חלק החברה בהפסדי (רווחי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
(1,426)	-	(4,398)	רווח מעלייה לשליטה של חברה כלולה
-	-	(235,896)	רווח מאיבוד שליטה בחברה מאוחדת
5,373	4,424	12,197	הוצאות תשלום מבוסס מניות
57,187	13,568	(87,707)
			נספח ב' - שינויים בהון חוזר
(6,378)	32,930	6,847	קיטון (גידול) במלאי
(30,316)	21,304	(19,240)	קיטון (גידול) בלקוחות
19,631	5,726	(82,110)	קיטון (גידול) בחיבים
(21,298)	4,173	48,479	גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות
(8,124)	(1,676)	(9,667)	קיטון בספקים ונותני שירותים
(17,640)	(12,024)	(38,790)	שינוי במסים נדחים
			מידע נוסף:
34,659	15,296	8,009	ריבית שהתקבלה במזומן
(47,711)	(81,636)	(141,471)	ריבית ששולמה במזומן
(77,177)	(15,907)	(227,943)
			נספח ג' - תנועות מהותיות שאינן במזומן
14,047	2,025	4,512	הכרה לראשונה בנכס זכות שימוש והתחייבות בגין חכירה
4,862	-	-	התחייבות בגין תמורה נדחית בצירוף עסקים
67,383	50,881	33,614	סיווג לקוחות להשקעה בתאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 1 - פרטים על המידע הכספי הנפרד:

1.1 עקרונות עריכת המידע הכספי הנפרד:

המידע הכספי הנפרד של ע.י נופר אנג'ר בע"מ (להלן: "החברה") כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 49 ולתספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 בכפוף לאמור לעיל בסעיף זה ולמפורט בביאור 1.2 להלן.

יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים.

במידע כספי נפרד זה –

(1) החברה – ע.י נופר אנג'ר בע"מ.

(2) חברות מאוחדות/חברות בנות – חברות, לרבות שותפות, שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה.

(3) חברות מוחזקות – חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.

1.2 הטיפול בעסקאות בין חברתיות:

במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות מאוחדות, אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים. ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי בינלאומיים כך שעסקאות אלו נכללו במידע הכספי הנפרד כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים.

בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין-חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין-חברתיות, שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים, בנפרד מה"יתרות בגין חברות מוחזקות", מה"חלק החברה בהפסדי (רווחי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו", ומה"רווח (הפסד) כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני, נטו" כך שהן המיוחס לבעלים של החברה האם, שהרווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה האם וסה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה, שבה"רווח (הפסד) על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה, הם זהים להן המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, לרווח (הפסד) לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, בהתאמה, על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה.

במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים, נטו, בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת, פעילות השקעה או פעילות מימון, בהתאם לרלוונטיות.

האמור לעיל לא חל על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות מאוחדות.

Nofar

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2025
ביאור 2 - עסקאות ויתרות מהותיות עם חברות מוחזקות:
א. יתרות בעלי עניין וצדדים קשורים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
118,893	13,896	לקוחות והכנסות לקבל
7,098	53,950	חייבים ויתרות חובה
3,257,455	4,065,921	(*) השקעות והלוואות בתאגידים קשורים

(*) הרכב הלוואות בתאגידים כלולים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	ריבית
אלפי ש"ח		%
153,630	115,480	9%-14%	BLUE SKY UTILITY LLC(1)
185,623	199,649	7%	ELECTRUM NOFAR ENERGY sp. z o.o(2)
393,519	466,539	7%	ATLANTIC GREEN UK LIMITED(2)
948,224	1,242,096	5%-9%	NOFAR RATESTI B.V(2) (3)
44,062	76,091	5%-7%	NOVENTUM POWER LTD(2)
63,187	66,852	6%-7%	נופר אנרג' מאגרים שותפות מוגבלת
181,498	202,491	3%-6.5%	תאגידים כלולים בישראל
81,190	63,778	8%	FRIG INVESTMENT
2,241	89,591	-	אחר
2,053,174	2,522,567

(1) ההלוואה הועמדה לתאגיד באמצעות שותפות נופר אנרג' יו אס אי, שותפות מוגבלת.
(2) ההלוואה הועמדה לתאגידים באמצעות שותפות נופר אנרג' אירופה, שותפות מוגבלת.
(3) הלוואות כוללות הלוואות לפרוייקטים בבעלות החברה ברומניה, פולין וסרביה

ב. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
168,768	111,469	74,145	הכנסות
58,328	22,986	46,627	הכנסות מימון

Nofar

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 3 - החלטת מיסוי בהסכם - שינוי מבנה:

במהלך חודש ספטמבר 2025, אישר דירקטוריון החברה שינוי מבנה אסטרטגי שמטרתו העיקרית היא הפרדת פעילות האנרגיה המתחדשת והאגירה בישראל מפעילות הקבוצה בחו"ל. ביום 18 בדצמבר 2025 ניתנה לחברה החלטת מיסוי בהסכם על ידי מחלקת מיזוגים ופיצולים שברשות המיסים, במסגרתה נקבע כי מועד שינוי המבנה יהא ביום 31 בדצמבר 2025, אשר יבוצע בשלושה שלבים בד בבד, כמפורט להלן: בשלב ראשון תפוצל פעילות האנרגיה והאגירה בישראל לחברה בת "נופר אנרגיה בישראל בע"מ" (חברה חדשה שהוקמה לצורך שינוי המבנה והיא ריקה ללא כל פעילות) (להלן: "החברה הקולטת"), וזאת בהתאם להוראות סעיף 105א(2) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "פקודת מס הכנסה"); בשלבים השני והשלישי לשינוי המבנה, יועברו הסכמי האגירה והזכויות בישויות המוחזקות (חברות, אגש"חים ושותפויות) מהחברה הקולטת לשתי שותפויות חדשות ייעודיות (שהוקמו לצורך שינוי המבנה הן ריקות ללא כל פעילות), אחת לניהול תחום האגירה במתח גבוה והשנייה לניהול תחום ה-PV, וזאת בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודת מס הכנסה.

שינוי המבנה נועד לתכלית עסקית וכלכלית, לרבות, לצורך ייעול העסקים על ידי ריכוז פעילויות החברה לפי אופי תחום פעילותן (ישראל/חו"ל) ויצירת גמישות מרבית להרחבת עסקי החברה ופעילותה הן בישראל והן בחו"ל, ובנוסף לטובת הכנסת משקיע אסטרטגי מקבוצת "כלל", שצפוי להשקיע כ-300 מיליון ש"ח בחברה הקולטת כנגד הקצאת 18.75% מהזכויות בחברה הקולטת. לפרטים נוספים אודות העסקה ראה ביאור 17(10) וביאור 34(7) בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

בהתאם להוראות חלק השני לפקודת מס הכנסה, נדרשת החברה להעביר לחברה הקולטת חלק מהתחייבויותיה ובכללן חלק מאגרות החוב שהונפקו על ידי החברה (סדרות א', ג' ו-ד'). בשל מגבלות הקיימות מכוח חוק ניירות ערך והתקנות על פיו, לא ניתן להעביר את אגרות החוב כאמור לחברה הקולטת, ולאור זאת, במסגרת החלטת המיסוי נקבע כי חלק העברת חלק מאגרות החוב של החברה (סדרות א', ג' ו-ד') בפועל, תחוב החברה הקולטת כלפי החברה במלוא התחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב כאמור. החברה הקולטת תמשיך לשאת את כל תנאי אגרות החוב לכל דבר ועניין (החברה הקולטת תכנס בנעלי החברה בכל הנוגע להתחייבויות אגרות החוב). כמו כן במסגרת שינוי המבנה יועברו העובדים המפורטים בנספח ו' להחלטת המיסוי, מהחברה לחברה הקולטת בהתאם להוראות סעיפים 103ו-105ח לפקודת מס הכנסה. זאת ועוד. אושרה העברת הבעלות בכל הקופות המועברות על שם העובדים המועברים מהחברה לחברה הקולטת, וכי העברת כספי קופות הגמל, תהיינה פטורה מניכוי מס במקור על פי תקנה 2(א)(6) לכללי מס הכנסה (פטור ממס בשל העברה ושינוי ייעוד של כספים בקופות גמל) התש"ן-1990.

עוד נקבע בהחלטת המיסוי כי החברה והחברה הקולטת מתחייבות לצרף לדוח המס השנתי נספח המפרט את פירעון אגרות החוב שההתחייבות בגינן הועברה לחברה הקולטת באמצעות החברה. יצוין כי במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות ותנאים נוספים.

Nofar

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2025

שינוי מבנה וטסקת השקעה בפעילות ישראל

ביזם 13 בינואר 2026, התקשרה החברה במערכת הסכמים וזאת למטרת השקעת כלל חברה לביטוח (להלן – כלל) בפעילות נופר אנרגיה בישראל בע"מ (להלן – נופר ישראל) במסגרת, כנגד תשלום מזומן במועד השלמת העסקה בסך של כ- 300 מיליון ש"ח ("סכום ההשקעה"), תקצה נופר ישראל לכלל 18.75% מהונה המונפק והנפרע של נופר ישראל. סכום ההשקעה יועמד לחברה על ידי כלל כהשקעה הונית ובדרך של הלוואות בעלים אשר יועמדו על ידה באופן יחסי (פרי- פאס) להלוואות הבעלים אשר הועמדו על-ידי החברה ואשר ייוחסו לנופר ישראל על פי הסכם ההעברה. תנאי העסקה, משקפים לפעילות נופר ישראל שווי של 1.6 מיליארד ש"ח, אחרי הכסף. ביצוע והשלמת העסקה על פי הסכם ההשקעה, מותנית בהתקיימות תנאים מתלים, לרבות תנאים מקובלים בהסכמים מסוג זה, וכן קבלת אישורי הצדדים השלישיים והשלמת העברת הפעילות המועברת מהחברה לנופר ישראל על פי הסכם ההעברה.

העסקה תושלם בשני שלבים. בשלב ראשון, ולאחר שיתקבל חלק הארי של אישורי הצדדים השלישיים (בשיעור כפי שנקבע בהסכם ההשקעה) ("אישורי הצדדים השלישיים הראשונים") תבוצע ההשלמה הראשונה לפי השווי היחסי של אישורי הצדדים השלישיים שהתקבלו עד אותו מועד, קבלת אישורי הצדדים השלישיים הראשונים הינה תנאי מתלה להשלמת עסקת ההשקעה. לאחר מועד ההשלמה הראשון, תעמוד לחברה ולנופר ישראל תקופה נוספת עד ליום 31 באוקטובר 2026, לקבלת אישורי הצדדים השלישיים הנוספים ותבוצע השלמה שניה בגין נכסים אלה, לפי השווי היחסי.

דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה

31 בדצמבר 2025

Notar

תוכן עניינים

| דוח רואה חשבון המבקר על דוחות כספיים
מאוחדים פרופורמה | 3-4 |
| --- | --- |
| דוחות מאוחדים פרופורמה על הרווח או
הפסד ורווח כולל אחר | 5-10 |
| ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
פרופורמה | 11-12 |

Nofar
2

KPMG

KPMG סומך חיקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה 17, תא דואר 609
תל אביב 6100601
03 684 8000

דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים
לבעלי המניות של חברת ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה המובאים לפי תקנה 9א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 של חברת ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוחות רווח והפסד מאוחדים פרופורמה לשנתיים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאיות.

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר הכנסותיה הכלולות בדוחות המאוחדים על רווח והפסד פרופורמה מהוות כ-11% מכלל ההכנסות המאוחדות פרופורמה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025. כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאוזן אשר חלקה של החברה בהפסדי ורווחי אותה חברה הינו כ- (5,684) אלפי ש"ח ו-32,329 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ו-2024 בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ווחות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססות על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון מבקרים אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את התוצאות הכספיות המאוחדות פרופורמה לשנתיים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 בהתאם להוראות לתקנה 9א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ועל בסיס ההנחות המפורטות בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלה מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובחברה המאוחדת שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן נאותות ומספיקות על מנת לחוות בסיס לחוות דעתנו.

עניין אחר

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023, לפני ההתאמות בגין נתוני הפרופורמה בדוח רווח והפסד לשנה שהסתיימה באותו תאריך, בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים קודמים, אשר הדוח שלהם עליהם מיום 28 במרץ 2024 כלל חוות דעת ללא שינוי מהנוסח האחיד. כחלק מהביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, ביקרנו גם את ההתאמות בגין נתוני הפרופורמה בדוח רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 המתוארים. לדעתנו, התאמות אלה הינו נאותות והן יושמו באופן נאות בהתאם להוראות לתקנה 9א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ועל בסיס ההנחות המפורטות בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה.

חובות של הדירקטוריון והנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה

הדירקטוריון והנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה בהתאם להוראות תקנה 9א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 ועל בסיס ההנחות המפורטות בביאור 2, וכן הם אחראים

KPMG סומך חיקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות
עומאיות המסוכנות ל- KPMG International Limited, חברה אנגלית פרטית מוגבלת באחריות

KPMG

לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי והן ליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה אלו.

בביקורת המבוצעת, לרבות בהסתמכות על רואי חשבון אחרים, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, ויוון, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה.
מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.
מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה הוכנו, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

סומך חייקין
רואי חשבון

תל אביב
2026 במרץ 19

דוחות רווח והפסד מאוחד פרופורמה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025
באלפי ש"ח
נתוני הפרופורמה	התאמות בגין נתוני הפרופורמה	נתוני החברה בה אירע אירוע הפרופורמה	לפני אירוע הפרופורמה
160,330	-	(150,969)	311,299
6,246	-	-	6,246	הכנסות משותף מס
166,576	-	(150,969)	317,545	סך הכל הכנסות ורווחים
173,300	(21,215)	(91,788)	286,303	עלויות הקמה והפעלה
9,545	-	-	9,545	הוצאות מכירה ושיווק
88,608	-	(7,071)	95,679	הוצאות הנהלה וכלליות
12,835	-	(23,794)	36,629	הוצאות אחרות
284,288	(21,215)	(122,653)	428,156	סך הכל הוצאות
91,741	(235,896)	-	327,637	הכנסות אחרות
(25,971)	(214,681)	(28,316)	217,026	רווח (הפסד) תפעולי
168,372	2,056	(40,760)	207,076	הוצאות מימון
(32,455)	-	4,700	(37,155)	הכנסות מימון
135,917	2,056	(36,060)	169,921	הוצאות מימון, נטו
(161,888)	(216,737)	7,744	47,105	רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון
(28,269)	(13,411)	6,345	(21,203)	חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
(190,158)	(230,149)	14,089	25,902	רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה (הטבת מס)
(24,469)	4,213	(3,003)	(25,679)	הוצאות מסים על ההכנסה (הטבת מס)
(165,689)	(234,362)	17,092	51,581	רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) לשנה מיוחס ל:
(143,414)	(234,362)	818	90,130	בעלי מניות החברה
(22,275)	-	16,274	(38,549)	זכויות שאינן מקנות שליטה
(165,689)	(234,362)	17,092	51,581
(3.77)	-	-	2.37	רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) המיוחס לבעלים של החברה

19 במרץ 2026

| אברהם גולדה
סמנכ"ל כספים | עופר ינאי
מנכ"ל | צבי לוין
יו"ר הדירקטוריון | תאריך אישור הדוחות הכספיים
לפרסום |
| --- | --- | --- | --- |
| הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה מהווים חלק בלתי נפרד מהם. | | | |

דוחות על רווח והפסד ורווח כולל אחר מאוחדים פרופורמה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025
באלפי ש"ח
נתוני הפרופורמה	התאמות בגין נתוני הפרופורמה	נתוני החברה בה אירע אירוע הפרופורמה	לפני אירוע הפרופורמה
(165,689)	(234,362)	17,092	51,581	רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):
				סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
(82,272)	(699)	13,962	(95,535)	התאמות הנובעות מתרגם דוחות כספיים של פעילויות חוץ
5,746	6,352	(13,373)	12,767	התאמות הנובעות מעסקאות גידור תזרים מזומנים
				פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
60,725	-	-	60,725	החלק ברווח כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
8,121	-	-	8,121	הערכה מחדש בגין רכוש קבוע
(7,679)	5,653	590	(13,922)	סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר
(173,368)	(228,709)	17,682	37,659	סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
				רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל:
(136,138)	(228,709)	9,283	83,288	בעלי מניות החברה
(37,230)	-	8,399	(45,629)	זכויות שאינן מקנות שליטה
(173,368)	(228,709)	17,682	37,659

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

Nofar

דוחות רווח והפסד מאוחז פרופורמה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024
באלפי ש"ח
נתוני הפרופורמה	התאמות בגין נתוני הפרופורמה	נתוני החברה בה אירע אירוע הפרופורמה	לפני אירוע הפרופורמה
162,310	-	(150,897)	313,207	הכנסות ממכירת חשמל והקמה
(3)	-	(933)	930	פיצוי בגין אובדן הכנסות
6,038	-	-	6,038	הכנסות משותף מס
168,345	-	(151,830)	320,175	סך הכל הכנסות ורווחים
165,086	(21,387)	(77,994)	264,467	עלויות הקמה והפעלה
6,867	-	-	6,867	הוצאות מכירה ושיווק
69,623	-	(6,143)	75,766	הוצאות הנהלה וכלליות
13,936	-	-	13,936	הוצאות אחרות
255,512	(21,387)	(84,137)	361,036	סך הכל הוצאות
5,269	-	-	5,269	הכנסות אחרות
(81,898)	21,387	(67,693)	(35,592)	רווח (הפסד) תפעולי
69,934	1,864	(36,497)	104,567	הוצאות מימון
75,353	-	18,847	56,506	הכנסות מימון
32,275	1,864	(17,650)	48,061	הוצאות מימון, נטו
(114,173)	19,523	(50,043)	(83,653)	רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון
33,828	10,040	5,651	18,137	חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
(80,345)	29,563	(44,392)	(65,516)	רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה (הטבת מס)
(25,503)	4,171	(10,676)	(18,998)	הוצאות מסים על הכנסה (הטבת מס)
(54,842)	25,392	(33,716)	(46,518)	רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) לשנה מיוחס ל:
(26,276)	25,392	(24,763)	(26,905)	בעלי מניות החברה
(28,566)	-	(8,953)	(19,613)	זכויות שאינן מקנות שליטה
(54,842)	25,392	(33,716)	(46,518)
(0.74)	-	-	(0.76)	רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) המיוחס לבעלים של החברה

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחזים פרופורמה מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

Nofar

דוחות על רווח והפסד ורווח כולל אחר מאוחדים פרופורמה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024
באלפי ש"ח
נתוני הפרופורמה	התאמות בגין נתוני הפרופורמה	נתוני החברה בה אירע אירוע הפרופורמה	לפני אירוע הפרופורמה
(54,842)	25,392	(33,716)	(46,518)	רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):
				סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
(86,932)	(4,693)	69,626	(151,865)	התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(11,749)	(8,074)	16,999	(20,673)	התאמות הנובעות מעסקאות גידור תזרים מזומנים
				פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
2,852	-	-	2,852	החלק ברווח כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
391	-	-	391	הערכה מחדש בגין רכוש קבוע
(95,437)	(12,767)	86,625	(169,295)	סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר
(150,279)	12,625	52,909	(215,813)	סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
				רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל:
(103,410)	12,625	27,777	(143,812)	בעלי מניות החברה
(46,869)	-	25,132	(72,001)	זכויות שאינן מקנות שליטה
(150,279)	12,625	52,909	(215,813)

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

Nofar

דוחות רווח והפסד מאוחד פרופורמה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023
באלפי ש"ח
נתוני הפרופורמה	התאמות בגין נתוני הפרופורמה	נתוני החברה בה אירע אירוע הפרופורמה	לפני אירוע הפרופורמה
209,072	-	(111,707)	320,779	הכנסות ממכירת חשמל והקמה
-	-	(21,007)	21,007	פיצוי בגין אובדן הכנסות
2,575	-	-	2,575	הכנסות משותף מס
211,647	-	(132,714)	344,361	סך הכל הכנסות ורווחים
240,637	(21,298)	(56,540)	318,475	עלויות הקמה והפעלה
9,301	-	-	9,301	הוצאות מכירה ושיווק
56,050	-	(13,911)	69,961	הוצאות הנהלה וכלליות
39,197	-	-	39,197	הוצאות אחרות
345,185	(21,298)	(70,451)	436,934	סך הכל הוצאות
287,178	235,896	-	51,282	הכנסות אחרות
153,640	257,194	(62,263)	(41,291)	רווח (הפסד) תפעולי
108,125	1,993	(19,393)	125,525	הוצאות מימון
93,986	-	23,883	70,103	הכנסות מימון
61,905	1,993	4,490	55,422	הוצאות מימון, נטו
91,735	255,201	(66,753)	(96,713)	רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון
5,744	6,172	31,209	(31,637)	חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
97,479	261,373	(35,544)	(128,350)	רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה (הטבת מס)
(32,439)	4,054	(9,972)	(26,521)	הוצאות מסים על הכנסה (הטבת מס)
129,918	257,319	(25,572)	(101,829)	רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) לשנה מיוחס ל:
148,459	257,319	(20,199)	(88,661)	בעלי מניות החברה
(18,541)	-	(5,373)	(13,168)	זכויות שאינן מקנות שליטה
129,918	257,319	(25,572)	(101,829)
4.18	-	-	(2.49)	רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) המיוחס לבעלים של החברה

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דוחות על רווח והפסד ורווח כולל אחר מאוחדים פרופורמה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023
באלפי ש"ח
נתוני הפרופורמה	התאמות בגין נתוני הפרופורמה	נתוני החברה בה אירע אירוע הפרופורמה	לפני אירוע הפרופורמה
129,918	257,319	(25,572)	(101,829)	רווח (הפסד) לשנה
				רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):
				סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
69,604	17,139	(92,786)	145,252	התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
(13,721)	(13,387)	6,618	(6,952)	התאמות הנובעות מעסקאות גידור תזרים מזומנים
				פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
34,846	-	-	34,846	החלק ברווח כולל אחר של תאגידים המטופלים לפי שיטת השווי המאזני
6,391	-	-	6,391	הערכה מחדש בגין רכוש קבוע
97,120	3,751	(86,169)	179,537	ס"ה כרווח (הפסד) כולל אחר
227,038	261,071	(111,741)	77,708	ס"ה הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
				רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל:
231,645	261,071	(58,664)	29,238	בעלי מניות החברה
(4,607)	-	(53,077)	48,470	זכויות שאינן מקנות שליטה
227,038	261,071	(111,741)	77,708

הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה

ביאור 1 - כללי

הגדרות

א. החברה – ע.י נופר אנרג'י בע"מ.

ב. הקבוצה – החברה והחברות המאוחדות שלה.

ג. השותפות או שותפות הבת – ניו-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת.

ד. אירוע הפרופורמה או איבוד השליטה – איבוד השליטה בשותפות ניו-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת.

דוחות כספיים פרופורמה אלו נערכו בהתאם להוראות תקנה 9א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ומתייחסים לאיבוד השליטה בשותפות הבת ביום 25 בדצמבר 2025.

ביאור 2 - הנחות ששימשו לעריכת דוחות הפרופורמה

הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה נערכו על מנת לשקף את תוצאות הפעולות של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ולשנים 2024 ו-2023 (להלן: "תקופות הפרופורמה") תחת ההנחה שהחברה איבדה שליטה בשותפות ביום 1 בינואר 2023.

דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה אלה לא כוללים דוח על המצב הכספי מאוחד פרופורמה מאחר והעסקה, שבעקבותיה התרחש אירוע הפרופורמה, הושלמה בדצמבר 2025 ואירוע הפרופורמה קיבל ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים נוספים אודות העסקה ראה ביאור 13ג. בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה נערכו תחת ההנחות העיקריות ותחת התאמות הפרופורמה העיקריות

הבאות:

(1) הדוחות הכספיים פרופורמה מבוססים על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה והדוחות הכספיים המאוחדים של השותפות ליום ולשנה שנסתיימה ב-31 בדצמבר 2025, אשר נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS).

(2) המדיניות החשבונאית של השותפות זהה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.

התאמות הפרופורמה:

(1) טרם איבוד השליטה בשותפות כאמור לעיל, החזיקה החברה ב-52.5% ממניותיה ואיחדה את תוצאותיה, נכסיה והתחייבויותיה של השותפות בדוחות של החברה.

לאחר איבוד השליטה בשותפות, ההשקעה תטופל בדוחותיה הכספיים של החברה כהשקעה בחברה. כללה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS).

לצורך דוח רווח והפסד פרופורמה, בוטלו תוצאותיה של השותפות והוכרו רווחי האקוויטי לפי אחוז ההחזקה החדש 47.5%.

Nofar

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה

ביאור 2 - הנחות ששימשו לעריכת דוחות הפרופורמה (המשך)

(2) לצורך דוח רווח והפסד פרופורמה, בוטל הרווח, שהוכר בעקבות איבוד השליטה, בדוחות המאוחדים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, והוצג כחלק מההתאמות בדוח רווח והפסד פרופורמה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023.

(3) עודפי עלות:

א. לצורך דוח רווח והפסד פרופורמה, בוטלו עודפי העלות שהוכרו בדוחות המאוחדים של החברה כחלק מהתאמות לתקופות הפרופורמה.

ב. עודף עלות הרכישה על הנכסים המזוהים נטו בספרי השותפות חושב על נתוני 31 בדצמבר 2025. עודף העלות הסתכם לסך של כ- 470,623 אלפי ש"ח. לצורך דוחות הפרופורמה, יוחס עודף העלות שנקבע לרכוש קבוע, להשקעה בחברה כלולה, למוניטין ולמסים נדחים. עודף העלות המיוחס לרכוש הקבוע מופחת בשיעורים שנתיים שווים על פני 35 שנים. בעודפי העלות שיחוסו להשקעה בחברה הכלולה, יוחס עודף עלות לרכוש קבוע בפיתוח שלא מופחת בדוחות הפרופורמה.

ג. הפחתת עודף העלות לתקופה מיום 1 בינואר 2023 ועד ליום 31 בדצמבר 2025 חושבה על פי אומדן אורך החיים הצפוי של עודפי העלות ליום איבוד השליטה.

ד. ייחוס המסים על עודף העלות המיוחס לרכוש הקבוע חושב לפי שיעור מס של 25% בספרד ולפי שיעור מס של 27.9% באיטליה.

Nofar

32 מתן 1

ע.י. נופר אנרגיה בע"מ

הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) וירישום השקעה בשווי מאזני במסגרת ירידה משליטה בשותפות נוי-נופר אירופה, שותף כללי בע"מ ונוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת

מרץ 2026

Nofar

32 מתן 2

חוות דעת כלכלית אינה מדע מדויק, והיא אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נכון בזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים, הנחות יסוד שנקבעו ותחזיות שנאמדו. שינויים במשתנים העיקריים /או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות היסוד ובהתאם את המסקנות.

אין בעבודה זו משום המלצת השקעה, או הימנעות מהשקעה, בחברה או בחלק ממנה. אין בתחזיות המופיעות בהערכת השווי תקפות לשם בחינת כדאיות השקעות בפרוייקטים כאלו ואחרים ואין הן מהוות המלצה לנקיטת אי אילו צעדים על ידי החברה ובעליה.

הרינו לציין כי אין לנו עניין אישי בנופר, הננו בלתי תלויים בחברה או באחת מחברות הקבוצה כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו 1955 ובתקנות שהותקנו על פיו. עוד נציין כי לא נקבעו התניות לקבלת שכר הטרחה בקשר עם תוצאות חוות דעת זו.

כל שימוש בחוות דעת זו מותנה בקריאה והכרת פרטיה ומגבלותיה, יופרש כהסכמה בעליל לתנאים דלעיל.

חוות דעת זו אינה מהווה בדיקת נאותות (Due-Diligence) ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלולים בבדיקות נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשויות של הלקוחה עם צדדים שלישיים. המידע המפורט בחוות דעת זו, הינו מידע תמציתי בלבד, הוא אינו מתאר באופן מלא את פעילות הלקוחה ואת הסיכונים אשר להם חשופה הלקוחה. המידע נועד להוות קנה מידה והערכה כללית. על כל משתמש לבחון את שלמות /או נאותות המידע בהתאם לצרכי ולשיקוליו. יודגש כי אין בחוות הדעת משום ייעוץ או חוות דעת משפטית. פירוש מסמכים שונים, שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי חוות דעת זו.

אין בחוות דעת זו משום המלצת השקעה, או הימנעות מהשקעה, בלקוחה או בחלק ממנה. לבטא פייננס אין כל ודאות כי תחזיותיה והערכותיה ביחס ללקוחה אכן יתממשו, כולן או חלקן, ותוצאות הפעילות של הלקוחה עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות מהאמור בחוות דעת זו, בין היתר עקב שינוי בגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות הלקוחה, וכן מההתפתחויות מאקרו-כלכליות ובגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילות הלקוחה. למען הסר ספק, על אף כל שינוי כאמור, בטא פייננס אינה מתחייבת לעדכן או לשנות תחזית או הערכה כאמור ואינה מתחייבת לעדכן חוות דעת זו. אין התחזיות המופיעות בחוות הדעת תקפות לשם בחינת כדאיות השקעות בפרוייקטים כאלו ואחרים ואין הן מהוות המלצה לנקיטת אי אילו צעדים על ידי הלקוחה ובעליה.

בטא פייננס ומי מטעמה (לרבות בעלי מניותיה) אינם ערבים /או אחראים לשלמות המידע המפורט בחוות הדעת, לדיוק הנתונים הכלולים בה /או לכל השמטה, שגיאה או ליקוי אחר במסמך ובפרט על דיוק התכנים בה /או כי המידע בה לא השתנה מאז תאריך כתיבת המסמך.

לבבוד
ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

שלום רב,

בהתאם להסכם התקשרות בין בטא פייננס צי בע"מ (להלן: "בטא פייננס") לבין ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "מזמינת העבודה" ו/או "נופר" ו/או "המוכרת") נתבקשנו לבצע הקצאת עלות רכישה (PPA), לעסקה שהושלמה ב-25 בדצמבר, 2025 (להלן: "מועד הרכישה") במסגרת נופר מכרה 5% מהון המניות המונפק והנפרע של ני-נופר אירופה, שותף כללי בע"מ (להלן: "השותף הכללי") ו-5% מזכויות בני-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה (להלן: "ני-נופר אירופה" ו/או "השותפות" ו/או "הנמכרת") ובכך ירדה להחזקה של כ-47.5% בנמכרת.

לצורך עבודתנו התבססנו על נתונים ומסמכים, כמפורט להלן:

הודעה מיידית בגין חתימת הסכם הרכישה מיום 25 בדצמבר, 2025;
הסכם מכירת מניות מיום 25 בדצמבר, 2025 בין צדדי נופר וצדדי השותפות, כמו כן כלל הסכמי הצד והנספחים להסכם;
דוחות כספיים מבוקרים וחתומים של השותפות לימים 31 בדצמבר 2023-2024 והן של החברות באחזקה;
נתוני דוחות כספיים לא מבוקרים עבור תשעת החודשים הראשונים של 2025 ועבור שנת 2025, הן בגין השותפות והן בגין החברות באחזקה;
מידע ונתונים כספיים של הפרויקטים שברשות השותפות, לרבות פרויקט , (Subinar, Olmedilla ופרויקט Sunprime);
הסתברויות להתמששות הפרויקטים בצבר בהתאם להערכות הנהלת נופר;
נתונים נוספים, שנמסרו לנו בכתב ובעל-פה על-ידי ההנהלה;
מידע גלוי לציבור.

המסמך המצורף נועד לשימושם הבלעדי של הנהלת מזמינת העבודה, רואי החשבון והיועצים המשפטיים שלה. אין לעשות שימוש אחר במסמך זה, כולל ציטוט במלואו או חלק ממנו או צירופו למסמכים אחרים, למעט למען המטרות אשר הובאו לעיל, ללא אישורנו המפורש בכתב. עם זאת, אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תצורף /או תאורזכר בדוחותיה הכספיים של נופר אנרג'י בע"מ, על פי חובות הגילוי החלות עליה לפי דיני ניירות ערך או כל חיקוק אחר לרבות בכל דו"ח מתוקן שתידרש מזמינת העבודה להגיש.

בעת גיבוש חוות הדעת בטא פייננס הניחה והסתמכה על דיוק, שלמות ועדכניות המידע שהתקבל מהחברה, לרבות הנתונים הפיננסיים ולרבות מידע צופה פני עתיד. בטא פייננס אינה אחראית לבחינה עצמאית בלתי תלויה של המידע שקיבלה, ובהתאם לא ערכה בחינה עצמאית בלתי תלויה של מידע זה.

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרטי המעריך וניסיונו המקצועי - מבצע העבודה:

הערכת השווי בוצעה על ידי מר יניב אבדי, ר"ח, שותף מייסד בחברת בטא פייננס ומומחה במימון והערכות שווי. מר אבדי הינו בעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה בהצטיינות יתרה, ר"ח ותואר שני במנהל עסקים בהתמחות במימון וחשבונאות בהצטיינות. ליניב יש מעל ל-17 שנים ניסיון בייעוץ וניהול והוראה במוסדות אקדמיים (בתחום החשבונאות והמימון) לרבות ניסיון רחב בעסקים, אסטרטגיה ובייעוץ כלכלי. בטרם הצטרפותו לבטא פייננס יניב שימש ככלכלן ראשי של חברת אחזקות בינלאומית. ליניב ניסיון בהערכות שווי של חברות ציבוריות ופרטיות כאחד, חוות דעת להגנות עסקה, הערכות שווי מניה (A409), הקצאת עלות רכישה (PPA), הערכות שווי ESOP ומכשירים פיננסיים מורכבים, בדיקת היתכנות כלכלית ואנליזה תמחירית לפרוייקטים ועוד. נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה ו/או הבהרה,

יניב אבדי, ר"ח
בטא פייננס צ.י.ש בע"מ

מבלי לגרוע מן האמור מוגבלת אחריותה של בטא פייננס במסגרת מתן השירותים בהתאם לעמדת סגל משפטית 105-30 של הרשות לניירות ערך.

עבודתה של בטא פייננס נוהלה בהתאם לדרישות המקצועיות הנדרשות מיועץ הפיננסי. בתחומים אחרים, נהלים ומנהגים הרלוונטיים לעבודה עשויים להיות שונים ויתכן שהנתונים יוצגו בצורה שונה. לכן מסמך זה לא נערך בתיאום עם נהלים ומנהגים של אף גוף מקצועי מתחום אחר. אין להפנות אל חוות דעת זו לצטט אותה או חלקים ממנה, בכל מסמך אחר החשוף לצד ג'.

כל שימוש בחוות דעת זו מותנה בקריאה והכרת פרטיה ומגבלותיה, ויפורש כהסכמה בעליל לתנאים דלעיל.

ביצוע החישובים בעבודה זו נעשה באמצעות שימוש בגיליון אלקטרוני, לפיכך יתכנו הפרשי עיגול. במידה ומכל סיבה שהיא, תחליט ערכאה משפטית או רשות מוסכמת כלשהיא, כי איזו מהוראות מסמך זה הינה בלתי סבירה, אך הייתה סבירה אילו שונה תנאי מתנאיה, הרי ששינויים אלה יהיו מחייבים ביחס למסמך כאילו היו בו מלכתחילה, כך שתוקפו של מסמך זה ישמר.

להלן נתונים נוספים, הנדרשים על פי תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970:

מזמינת הקצאת מחיר הרכישה הינה ע.י. נופר אנרג'י בע"מ.

נשוא העבודה: הקצאת עלות רכישת מניות (PPA) ירידה משליטה בשותפות ניו-נופר אירופה, שותף כללי בע"מ וניו-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת, ליום 25 בדצמבר 2025.

מועד ההתקשרות בין מזמינת העבודה לבין בטא פייננס צ.י.ש הינו ינואר 2026.

32 מתן 25 | ע.י. נופר אנרג'י בע"מ | הקצאת עלות רכישת מניות במסגרת ירידה משליטה בשותפות ניו-נופר אירופה, שותף כללי בע"מ וניו-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת
31 בדצמבר, 2025 ע.י. נופר אנרג'י בע"מ | [email protected] | דוא"ל | 03-6767006 | טל | 03-6767006 | betafinance.co.il | 3 מתן 2

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 1

תמצית ממצאים

BETA
DARE TO ACHIEVE

להלן התמורה עבור השגת השפעה מהותית, כפי שהוערכה על ידינו נכון למועד ההשלמה (באלפי €):

€ אלפי	אחזקות	פרויקט
254,255		הון עצמי
(415,836)		בניכוי השקעות בחברות בנות
180,675		בתוספת הלוואות
		התאמות לשווי הוגן
2,102	95.0%	(לוואת בעלים ל- Sabinar (שווי עודף)
91,673	90.0%	Olmedilla
136,333	95.0%	Sabinar
278,741	63.5%	Sunprime
(1,329)	100.0%	תקורות ניהול
526,615		סה"כ שווי שותפות
2.5%		דיסקאונט מיעוט
513,450		סה"כ שווי שותפות (מיעוט)
47.50%		אחזקות נופר בשותפות
243,889		סה"כ שווי אחזקות נופר בשותפות

תמצית ממצאים

ביום 3 בנובמבר 2025, נחתם הסכם בין עי. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "נופר" ו/או "המוכרת") לבין קרן נוי 3 להשקעה בתשתיות ואנרגיה, שותפות מוגבלת, (להלן: "נוי 3") וקרן נוי 4 להשקעה בתשתיות ואנרגיה, שותפות מוגבלת (להלן: "נוי 4" וביחד עם קרן נוי 3, "קבוצת נוי"), למכירת 5% מההון המונפק והנפער (בדילול מלא) של נוי-נופר אירופה שותף כללי בע"מ (להלן: "השותף הכללי") ונוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת (להלן: "השותפות") נכון למועד חתימת ההסכם, ולהקטין את החזקתם הנוכחית ל-47.5% מההון המונפק והנפער של השותף הכללי ו-47.5% מן הזכויות בשותפות.

בהתאם לפרסום מיידי של נופר מיום 26 בדצמבר 2025, מועד השלמת העסקה, המהווה גם את מועד צירוף העסקים לעניין IFRS, הינו 25 בדצמבר 2025.

תמורה ועלות צירוף העסקים

בהתאם להסכם המכירה, נופר תמכור ותעביר לכל אחת מבין קרן נוי 3 וקרן נוי 4 וכל אחת מקרן נוי 3 וקרן נוי 4, תרכוש מנופר זכויות שותף מוגבל בשותפות המהוות סך של 5% מזכויות השותפות המוגבלת בשותפות בחלוקה הבאה: קרן נוי 3 תרכוש 43.13% מהזכויות הנמכרות (קרי 2.16% מזכויות השותפות המוגבלת בשותפות) וקרן נוי 4 תרכוש 56.87% מהזכויות הנמכרות (קרי 2.84% מזכויות השותפות המוגבלת בשותפות).
בתמורה עבור הזכויות הנמכרות, במועד ההשלמה ישלמו קרן נוי 3 וקרן נוי 4 לנופר סך כולל של 18,950 אלפי € במזומן (להלן: "תמורת ההשלמה"), ובחלוקה בין נוי 3 ונוי 4 בהתאם לחלק היחסי של כל אחת מהן בזכויות הנמכרות.

בהתאם לכך, ובכפוף להוראות התקינה הבינלאומית, נופר נדרשת לבצע הקצאת מחיר רכישה (PPA) בגין רכישה רעיונית של 47.5%, במועד השלמת עסקת המכירה, אשר בהתאם לדיווח המיידי שפרסמה המוכרת ביום 26 בדצמבר 2025, מועד השלמת העסקה, המהווה גם את רכישת השפעה מהותית לעניין IFRS, הינו ה-25 בדצמבר, 2025 (להלן: "מועד ההשלמה" ו/או "מועד ההערכה").

ההפרש בין התמורה שהתקבלה במזומן בגין מכירת הזכויות לבין שווי ההוגן במועד המכירה הושפע מהסכמות בין הצדדים לעניין מחיר המכירה שנקבעו בהסכם משנת 2022.

BETA
DARE TO ACHIEVE

להלן הקצאת עלות הרכישה בין הנכסים המזוהים נכון למועד ההשלמה (באלפי אירו):

אלפי €	47.50%
הון עצמי לבעלי מניות 31/12/2025	117,752
עודפי עלות
ע"ע בגין Olmedilla	18,561
עתודה למס	(4,640)
ע"ע בגין Sabinar	42,167
עתודה למס	(10,542)
ע"ע בגין Sunprime	105,392
עתודה למס	(25,061)
סה"כ עודפי עלות והון	243,628
מוניטין	260
סה"כ תמורה	243,889

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 2

תיאור פעילות השותפות

BETA
DARE TO ACHIEVE

תיאור פעילות השותפות

השותפות ניו-נופר אירופה עוסקות בייזום, פיתוח, רישוי, תכנון, ניהול הקמה והחזקה של פרויקטים סולאריים ומערכות אגירה על גבי גגות מבנים מסחריים ובשדות סולאריים בספרד ואיטליה. השותפות מחזיקה בשרשור בפרויקטים Sabinar ו-Olmedilla בספרד, ובחברת Sunprime HoldCo האיטלקית, המוחזקת גם היא בשרשור על-ידי השותפות, המתמחה בפרויקטי גגות בתעריפי CFD גבוהים.

בסמוך למועד החתימה על הסכם הירידה משליטה ביום 25 לדצמבר 2025, בידי השותפות כ-452 MWp בהפעלה, 552 MWp בהקמה או לקראת הקמה, וצבר פרויקטים בייזום בהספק של כ-130 MWp מיליון פיתוח שונים, ובעלת הסכמים לאספקת חשמל לחברות גדולות באירופה. רשתות מחזיקה בשרשור בכ-95% מהפרוייקט, Sabinar מנהלת מגעים בנוגע להתקשרות בהסכם לפיתוח של פרויקט רוח אגירה בהספק של כ-252 MWp, על גבי חיבורי החשמל הקיימים של הפרוייקט.

Sabinar

פרוייקט Sabinar היה פרויקט סולארי בהספק כולל של כ-238 MW, הממוקם בספרד. פרויקט נבנה בעלות של כ-130 מיליון אירו, ונכון להיום השותפות מחזיקה בשרשור בכ-90% מהפרוייקט. פרויקט הסכם PPA אל מול חברת Telecor בנוגע למכירת מלאו החשמל שיוצר בפרויקט. Olmedilla מנהלת מגעים בנוגע להתקשרות בהסכם לפיתוח של פרויקט רוח אגירה בהספק של כ-252 MWp, על גבי חיבורי החשמל הקיימים של הפרוייקט.

Sabinar

Subinar התחזקה גם הוא על הסכם PPA למכירת GWh למכירת 230 בשנה מהחשמל שיוצר בפרויקט. Olmedilla מנהלת מגעים בנוגע להתקשרות בהסכם לפיתוח של פרויקט רוח אגירה בהספק של כ-68% מהפרוייקט. ב-2025, על גבי חיבורי החשמל הקיימים של הפרוייקט.

Sunprime

Sunprime Holding S.r.l. ויתר התאגידים המוחזקים על-ידיה, היא קבוצת תאגידים שהתאגדו באיטליה, העוסקים בייזום, פיתוח, הקמה והחזקה של פרויקטים סולאריים על גבי גגות ובמערכות קרקעיות באיטליה, והיא כיום אחד משחקני ה-C&I המובילים באיטליה.

סלק מיישום מדיניות ממשלת איטליה לעמידה ביעדי האנרגיה המתחדשת, פרסם מנהל שירותי החשמל האיטלקי (GSE) את אסדרת FER1 (2019-2024), אשר קבעה מסגרת רגולטורית ממשי. שנתית לקידום מתקני ייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות. במסגרת זו נערכה סדרת מכרזים להקצאת מכסות בהיקף כולל של כ-7,700 מגה-וואט, מתוכן כ-1,570 מגה-וואט יועדו למתקנים סולאריים על גגות ולמתקני רוח. הזוכים במכרזים, וביניהם Sunprime, התקשרו בהסכמי Contract for Differences (CFD) במסגרתם נמכר החשמל המיוצר בתעריף מובטח לתקופה של 20 שנה, בטווח של כ-77.6 עד 110€/MWh, בהתאם לתוצאות המכרז הספציפי. מנגנון זה, מעניק ודאות תזרמית ארוכת טווח לפרויקטים הזכאים.

כפי שנמסר מהנהלת החברה, תכלית הסדרת FERX Transitory היה לאפשר המשכיות תמיכה בפרויקטים עד לגיבוש ואישור רגולציה ארוכת טווח, הצפיה לתמוך בהיקף נוסף של כ-40 ג'יגה-וואט במכרזים שיתפרסמו עד שנת 2028. עוד נמסר כי אסדרת ההמשך המלאה צפויה להתפרסם במהלך שנת 2026.

כמו כן, מבנה ה-CFD כולל גמישות תפעולית המאפשרת לבעל הפרוייקט לדחות את מועד תחילת תקופת ה-CFD בעד 18 חודשים ממועד הזכייה, ובמהלך תקופה זו למכור את החשמל במחירי שוק. בהתאם למידע שנמסר, מנגנון זה עשוי לייצר פוטנציאל Upside לבעל הנכס במקרים בהם מחירי השוק בתקופת הדחייה גבוהים מתעריף ה-CFD שנקבע, כך שלצד הוודאות התזרמית הגלומה בהסדרה, קיימת אפשרות לחשיפה חיובית למחירי שוק.

קבוצת Sunprime מחזיקה בצבר פרויקטים המסתכם בהספק של כ-219 MWp, מתוכם כ-2,340 MWp היום פרויקטים מחוברים או מוכנים לחיבור, כ-552 MWp בהקמה או לקראת הקמה וכ-794 MWp בפרויקטים בשלבי פיתוח מתקדמים. השותפות מחזיקה בשרשור בכ-63.5%-מ.

Sunprime Holding S.r.l

ויתר התאגידים המוחזקים על-ידיה, היא קבוצת תאגידים שהתאגדו באיטליה, העוסקים בייזום, פיתוח, הקמה והחזקה של פרויקטים סולאריים על גבי גגות ובמערכות קרקעיות באיטליה, והיא כיום אחד משחקני ה-C&I המובילים באיטליה.

סלאר 8

BETA
DARE TO ACHIEVE

דוחות כספיים

להלן המאזן של שותפות ניו-נופר אירופה (מאוחד) לימים 31 בדצמבר 2023 ו-2024 וכן ליום 31 בדצמבר 2025 (באלפי €):

אלפי €	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים	13,720	12,559	9,712
לקוחות	1,105	728	805
חייבים ויתרות חובה	17,328	1,842	1,837
חשבונות מוגבלים לשימוש	-	50	73
סה"כ נכסים שוטפים	32,153	15,179	12,427
נכסים בלתי שוטפים
---	---	---	---
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות	83,940	92,198	93,887
לפי שיטת השווי המאזני
צדדים קשורים - חייבים לזמן ארוך	8,849	9,298	9,594
רכוש קבוע	323,771	327,372	310,547
הלוואה לחברה כלולה	11,121	11,400	11,402
נכס זכות שימוש	29,669	29,483	29,137
נכס פיננסי	5,076	3,910	3,844
מיסים נדחים	2,299	3,147	4,546
סה"כ נכסים בלתי שוטפים	464,725	476,808	462,957
סה"כ נכסים	496,878	491,987	475,384

השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני – יתרה זו ליום 31 בדצמבר 2025 כוללת את ההשקעות בחברת Sunprime המוחזקות בשיעור של 63.5%.
צדדים קשורים – יתרה זו מהווה את ההלוואות שניתנו דרך החברה הבת Andromeda לחברת Eranovum ולחברת Olmedilla, Sabinar אשר מחזיקה בזכויות מיעוט בשתי הראשונות.
נכסים בלתי מוחשיים, נטו – יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים כוללת את שווי אישור החיבור לרשת של Olmedilla ו-Sabinar.
הלוואה לחברה כלולה – יתרה זו מהווה הלוואה שניתנה לאנדרומדה, החברה הבת המחזיקה במישרין ב-Sunprime.

להלן סך הפרויקטים ב-MW של השותפות, לפי סטטוס פרויקט (נכון ליום 31 בדצמבר 2025):

סה"כ	Sunprime	Sabinar	Olmedilla	(MWp)
626	219	238	169	הפעלה מסחרית
870	870	-	-	הקמה
1,222	800	252	170	ייזום
2,718	1,889	490	339	סה"כ

השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני – יתרה זו ליום 31 בדצמבר 2025 כוללת את ההשקעות בחברת Sunprime המוחזקות בשיעור של 63.5%.
צדדים קשורים – יתרה זו מהווה את ההלוואות שניתנו דרך החברה הבת Andromeda לחברת Olmedilla, Sabinar אשר מחזיקה בזכויות מיעוט בשתי הראשונות.
נכסים בלתי מוחשיים, נטו – יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים כוללת את שווי אישור החיבור לרשת של Olmedilla ו-Sabinar.
הלוואה לחברה כלולה – יתרה זו מהווה הלוואה שניתנה לאנדרומדה, החברה הבת המחזיקה במישרין ב-Sunprime.

BETA
DARE TO ACHIEVE

להלן דוח רווח והפסד של שותפות ניו-נופר אירופה לשנים 2023 ו-2024 וכן לשנת 2025 (באלפי €):

אלפי €	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
הכנסות	13,623	13,368	10,811
צמיחה	2,833	2,677	4,216
עלות המכר	1,014	2,189	2,115
ההכנסות	1,413	1,405	1,391
רוח גולמי	18,884	19,639	18,533
הכנסות
חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות
ההכנסות
רוח תפעולי	7,783
ההכנסות	23.4%
רוחה (הפסד) מימון, נטו	1,125
ההכנסות	-3.4%
רוח לפני מיסים על ההכנסה	8,908
ההכנסות	26.8%
מיסים על ההכנסה	(2,499)
רוח (הפסד) נקי	6,409	8,425	(4,387)
ההכנסות	475,384	491,987	475,384

זוחות כספיים

אלפי €	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות	10,811	13,623	13,368
ספקים ונותני שירותים	4,216	2,833	2,677
זכאים ויתרות זכות	2,115	1,014	2,189
התחייבות בגין חכירה - חלויות שוטפות	1,413	1,405	1,391
סה"כ התחייבויות שוטפות	18,884	19,639	18,533
התחייבויות בלתי שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן	161,269	124,454	160,392
ארוך	26,850	27,368	26,216
התחייבות בגין חכירה	916	1,996	899
עתודה למס נדחה	8,775	2,551	6,660
התחייבות לפינוי ושיקום	197,810	156,369	194,167
סה"כ התחייבויות בלתי שוטפות	217,449	174,902	213,051
זכויות השותפים
זכויות שאינן מקנות שליטה	8,078	8,610	8,340
השקעות השותפים	244,353	255,265	306,845
קרן הון	2,426	(845)	3,397
עודפים	11,508	3,394	(2,660)
רוח השנה	(4,032)	8,114	6,054
סה"כ זכויות השותפים	262,333	274,538	321,976
סה"כ התחייבויות וזכויות השותפים	496,878	491,987	475,384

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ | הקצאת עלות רכישת מניות במסגרת ירידה משליטה בשותפות ניו-נופר אירופה, שותף כללי בע"מ וניו-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת | 25 בדצמבר, 2025
32 מתן 10
[email protected] | דוא"ל 03-6767006 | טל' 03-6767006 | דוא"ל betafinance.co.il

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 3

תיאור הסכם המכירה

BETA
DARE TO ACHIEVE

תיאור הסכם המכירה

ביום 3 בנובמבר 2025, נחתם הסכם בין ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "נופר" ו/או "המוכרת") לבין קרן ני 3 להשקעה בתשתיות ואנרגיה, שותפות מוגבלת, (להלן: "ני 3") וקרן ני 4 להשקעה בתשתיות ואנרגיה, שותפות מוגבלת (להלן: "ני 4" וביחד עם קרן ני 3, "קבוצת ני"), למכירת 5% מההון המונפק והנפער (בדילול מלא) של ני-נופר אירופה שותף כללי בע"מ (להלן: "השותף הכללי") וני-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת (להלן: "השותפות") נכון למועד חתמת ההסכם, ולהקטין את החזקתם הנוכחית ל-47.5% מההון המונפק והנפער של השותף הכללי ו-47.5% מן הזכויות בשותפות.

תמורה

בהתאם להסכם המכירה, נופר תמכור ותעביר לכל אחת מבין קרן ני 3 וקרן ני 4 וכל אחת מקרן ני 3 וקרן ני 4, תרכוש מנופר זכויות שותף מוגבל בשותפות המהוות סך של 5% מזכויות השותפות המוגבלת בשותפות בחלוקה הבאה: קרן ני 3 תרכוש 43.13% מהזכויות הנמכרות (קרי 2.16% מזכויות השותפות המוגבלת בשותפות) וקרן ני 4 תרכוש 56.87% מהזכויות הנמכרות (קרי 2.84% מזכויות השותפות המוגבלת בשותפות).
בתמורה עבור הזכויות הנמכרות, במועד ההשלמה ישלמו קרן ני 3 וקרן ני 4 לנופר סך כולל של 18,950 אלף₳ במזומן (להלן: "תמורת ההשלמה"), ובחלוקה בין ני 3 וני 4 בהתאם לחלק היחסי של כל אחת מהן בזכויות הנמכרות.

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 4

מתודולוגיה

BETA
DARE TO ACHIEVE

זיהוי צירוף עסקים

התקן מגדיר צירוף עסקים כעסקה או אירוע אחר בהם רוכש משיג שליטה על עסק אחד או על מספר עסקים, כאשר רוכש עשוי להשיג שליטה במגוון דרכים כדוגמת:

א. באמצעות העברת מזומנים, שווי מזומנים או נכסים אחרים לרבות נכסים נטו שמהווים עסק;

ב. באמצעות נטילת התחייבויות;

ג. באמצעות הנפקת זכויות הוניות;

ד. באמצעות הספקת יותר מסוג אחד של תמורה; או

ה. בלי להעביר תמורה, כולל על ידי חוזה בלבד.

מסיבות משפטיות, מיסויות או סיבות אחרות, צירוף עסקים עשוי להתבצע בדרכים שונות, הכוללות, בין השאר, את הדרכים הבאות:

א. עסק אחד או יותר, הופכים להיות חברות בת של רוכש או שהנכסים נטו על עסק אחד או יותר ממוזגים משפטיות לתוך הרוכש.

ב. ישות משתלבת אחת מעבירה את הנכסים נטו שלה, או שהבעלים שלה מעבירים את הזכויות ההוניות שלהם, לישות משתלבת אחרת או לבעליה.

ג. כל הישויות המשתלבות מעבירות את הנכסים נטו שלהן, או שהבעלים של אותן ישויות מעבירים את הזכויות ההוניות שלהם, לישות חדשה שהוקמה (לפעמים מכונה עסקת קיבוץ) (roll-up or put-together transaction);

ד. קבוצה של בעלים קודמים של אחת מהישויות המשתלבות משיגה שליטה על הישות המשולבת.

צירוף עסקים – מונחים מרכזיים והגדרות

תקן IFRS3R (להלן: "התקן") קובע כללים ודרישות לגבי הדרך שבה ישות תכיר בדוחותיה הכספיים, נכסים והתחייבויות אשר נרכשו במסגרת צירוף עסקים, לרבות נכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו, התחייבויות שניטלו, זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכש ומוניטין שנרכש בצירוף העסקים או ברווח מרכישה במחיר הזדמנות. להלן מספר הגדרות מרכזיות מתוך התקן:

צירוף עסקים (business combination) – עסקה, או אירוע אחר, שבהם רוכש משיג שליטה על עסק אחד, או על מספר עסקים.
עסק (business) – מערכת משולבת של פעילויות ונכסים שניתן להפעילה ולנהל אותה במטרה לספק תשואה בצורת דיבידנדים, עלויות מוזלות או הטבות כלכליות אחרות באופן ישיר למשקיעים או לבעלים אחרים, לחברים או למשתתפים.
נרכש (acquiree) – העסק או העסקים שהרוכש משיג עליהם שליטה בצירוף עסקים הישות שמשיגה שליטה על הנרכש.
רוכש (acquirer) – הישות שמשיגה שליטה על הנרכש.
מועד הרכישה (acquisition date) – המועד בו הרוכש משיג שליטה על הנרכש.
נכסים ניתנים לזיהוי (identifiable assets) – נכסים ניתן להפרדה, כלומר ניתן להפריד אותו או לפצל אותו מהישות ולמכור אותו, להעביר אותו, להעניק רישיון לשימוש בו, להשכיר אותו או להחליפו, בנפרד או יחד עם חוזה קשור, נכס ניתן לזיהוי קשור או התחייבויות קשורה, מבלי להתחשב אם הישות מתכוונת לעשות זאת; או, נכס הנובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות, מבלי להתחשב אם זכויות אלה ניתנות להעברה או להפרדה מהישות או מזכויות וממחויבויות אחרות.
מוניטין (goodwill) – נכס המייצג את ההטבות הכלכליות העתידיות הנובעות מנכסים אחרים שנרכשו בצירוף עסקים אשר לא זוהו בפני עצמם ולא הוכרו בנפרד.

BETA
DARE TO ACHIEVE

התמורה שהועברה

התמורה שהועברה בצירוף עסקים תימדד בשווי הוגן, אשר יחושב כסיכום של ערבי השווי ההוגן של הנכסים שהועברו על ידי הרוכש, ההתחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכש והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש. דוגמאות לצורות אפשריות של תמורה כוללת מזומן, נכסים אחרים, עסק או חברה בת של הרוכש, תמורה מותנית, מכשירים הוניים רגילים או מכשירי בכורה הוניים, אופציות, כתבי אופציה וזכויות החברים באגודות שיתופיות.

התמורה שהועברה עשויה לכלול נכסים או התחייבויות של הרוכש, שהערכים בספרים שלהם שונים משווים ההוגן במועד הרכישה (לדוגמה, נכסים לא כספיים או עסק של הרוכש). במצב זה, הרוכש ימדד מחדש את הנכסים או את ההתחייבויות שהועברו בשווים ההוגן למועד הרכישה, ויכיר ברווחים או בהפסדים שנוצרו כתוצאה מכך, אם נוצרו, ברווח או הפסד.

התמורה שהרוכש מעביר עבור הנרכש כוללת כל נכס או התחייבויות שנוצרו כתוצאה מהסדר תמורה מותנית. הרוכש יכיר בשווי ההוגן של התמורה המותנית, למועד הרכישה, כחלק מהתמורה שהועברה עבור הנרכש.

התקן קובע כי על הרוכש להכיר במוניטין במועד הרכישה, אשר יימדד כעודף התמורה שהועברה על הסכום נטו למועד הרכישה של השווי ההוגן הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו.

לעיתים, רוכש יבצע רכישה במחיר הזדמנותי, שהיא צירוף עסקים שבו הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, למועד הרכישה, עולה על סכום התמורה שהועברה. במצב זה, הרוכש יכיר ברווח שנוצר כתוצאה מכך בדוח רווח או הפסד במועד הרכישה. התקן מציין כי הרווח ייוחס לרוכש.

התקן מציין כי רכישה במחיר הזדמנותי עשויה להתרחש, לדוגמה, בצירוף עסקים שהוא מכירה כפיה שבה המוכר פועל בתנאי כפיה. לפני שהרוכש מכיר ברווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי, הרוכש יעריך מחדש (בטרם הכרה של רווח הזדמנותי) אם הוא זיהה בצורה נכונה את כל הנכסים שנרכשו ואת כל ההתחייבויות שניטלו ויכיר בנכסים ובהתחייבויות נוספים כלשהם שזוהו במסגרת בחינה נוספת זו.

הכרה ומדידה

על פי הוראות התקן, החל ממועד הרכישה, הרוכש יכיר, בנפרד מהמוניטין, בנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו, בהתחייבויות שניטלו ובזכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכש. הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו וההתחייבויות שניטלו חייבים לקיים במועד הרכישה את ההגדרות של נכסים והתחייבויות במסגרת המושגית להכנת דוחות כספיים ולהצגתם, על מנת להיחשב כשירים להכרה כחלק מיישום שיטת הרכישה.

התקן ממשיך וקובע כי כדי שהם יהיו כשירים להיות חלק מיישום שיטת הרכישה, הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו וההתחייבויות שניטלו חייבים להיות חלק ממה שהרוכש והנרכש (או הבעלים הקודמים שלו) החליפו בעסקת צירוף העסקים, ולא להיווצר כתוצאה מעסקאות נפרדות.

בהתאם לתקן, היישום על ידי הרוכש של עיקרון ההכרה, והתנאים להכרה, עשוי לגרום להכרה בנכסים והתחייבויות מסוימים, אשר הנרכש לא הכיר בהם בעבר כנכסים וההתחייבויות בדוחותיו הכספיים, כגון שם מותג, פטנט או קשרי לקוחות.

BETA
DARE TO ACHIEVE

משתתפי שוק (Market participants) – "קונים או מוכרים בשוק העיקרי (או הכדאי ביותר) של הנכס או של ההתחייבות שיש להם את כל המאפיינים הבאים:

א. הם בלתי תלויים אחד בשני, כלומר הם לא צדדים קשורים.

למרות זאת, המחיר בעסקה עם צד קשור עשוי לשמש כנתון למדידת שווי הון אם לישות יש ראייה שההתקשרות בעסקה בוצעה בתנאי שוק.

ב. הם בעלי ידע, יש להם הבנה סבירה לגבי הנכס או ההתחייבות ולגבי העסקה תוך שימוש בכל המידע הניתן להשגה, כולל מידע שניתן להשיגו באמצעות בדיקות נאותות שהם גילים ונוהגים.

ג. הם יכולים להתקשר בעסקה עבור הנכס או ההתחייבות.

ד. הם נכונים להתקשר בעסקה עבור הנכס או ההתחייבות, כלומר הם בעלי מוטיבציה אך אינם מאולצים או מחויבים בדרך אחרת לעשות זאת".

השימוש המיטבי (Highest and best use) – "השימוש של נכס לא פיננסי על ידי משתתפים בשוק שהיו ממקסמים את הערך של הנכס או של הקבוצה של נכסים והתחייבויות (לדוגמה עסק) שבה הנכס היה משמש".

עסקה רגילה (transaction orderly) – "עסקה שמניחה חשיפה לשוק לתקופה שלפני מועד המדידה כדי לאפשר פעילויות שיווקיות שהן רגילות ונוהגות לעסקאות בהם מעורבים נכסים או התחייבויות כאלה; זו אינה עסקה כפיה (לדוגמה פירוק כפוי או מכירה בתנאי לחץ)".

מונחים מרכזיים במדידת השווי ההוגן

שווי הוגן (Fair Value) של נכס מוגדר בתקן IFRS13 (להלן: "התקנים"), כ"המחיר שהיה מתקבל ממכירת נכס או שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה".

הערכת שווי ההוגן של נכס הינה מדידה מבוססת שוק ולא מדידה ספציפית לישות וכו' איננה יכולה להביא בחשבון שיקולים של מחזיק בנכס, לרבות: סינרגיות, שימוש לא יעיל או אי שימוש בנכס אך מאידך נדרש להביא בחשבון מאפיינים אשר משתתפים בשוק היו מביאים בחשבון בעת תמחור הנכס או ההתחייבות במועד המדידה בתנאי שוק ונוכחים. בין היתר, יש להביא בחשבון מאפיינים כגון: מצב ומיקום הנכס, מגבלות במידה וקיימות על מכירה או שימוש בנכס ועוד. התקנים קובעים עוד שאת המדידה יש לבצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, ובהיעדר שוק עיקרי בשוק הכדאי ביותר עבור אותו נכס.

התקנים קובעים מדרג לשווי ההוגן בהתבסס על איכות הנתונים כדלקמן:

א. נתוני רמה 1 - מחירים מצוטטים בשווקים פעילים. לפי ראיית התקן, נתוני רמה 1 מספקים את הראייה המהימנה ביותר ויש להשתמש בו ללא כל התאמה.

ב. נתוני רמה 2 - מחירים מצוטטים עבור נכסים זהים או דומים או עבור התחייבויות זהות או דומות בשווקים פעילים ובשווקים לא פעילים. בכדי לחלץ את השווי ההוגן של הנכס המבוקש נדרש לבצע התאמות ספציפיות לנכס, לרבות: המצב או המיקום של הנכס, המידה שבה הנתונים מתייחסים לפריטים שהם ניתנים להשוואה לנכס וכן הנפח של הפעילות או הרמה של הפעילות בשווקים שבהם הנתונים נצפים.

ג. נתוני רמה 3 - הם נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס ואלו ישמשו כדי למדוד שווי הון במידה שבה נתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה אינם ניתנים להשגה, ובכך יתאפשרו מצבים שבהם קיימת פעילות שוק מוטטה, אם בכלל, עבור הנכס במועד המדידה. נתונים שאינם ניתנים לצפייה ישקפו את ההנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בהן בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, כולל הנחות לגבי סיכון.

שוק פעיל (active market) – "שוק שבו עסקאות של הנכס או של ההתחייבות מתרחשות בתדירות מספיקה ובנפח מספיק כדי לספק מידע לגבי תמחור על בסיס מתמשך".

שוק עיקרי (principal market) של נכס כ"השוק בעל נפח ורמת פעילות הגדולים ביותר עבור הנכס או עבור ההתחייבות.

BETA
DARK TO ACHIEVE

גישת ההשוואה / השוק

על פי גישה זו, שווי הנכס המוערך מבוסס על המחיר בפועל לפי בוצעו עסקאות בתנאי שוק בנכס עצמו, או בנכסים דומים, וזאת בתנאי שעסקאות אלו בוצעו בפרק זמן סביר לפני ביצוע ההערכה ובשוקים דומים לשוק בו פועל הנכס המוערך.

בגישה זו מעריכים את הנכס על בסיס השוואה לעסקאות קניה ומכירה של פעילויות דומות. השימוש במידע בנוגע לרכישות של נכסים דומים במטרה להעריך את שווי של נכס, מבוסס על ההנחה כי הפרמטרים הרלוונטיים, הנגזרים מעסקאות ריאליות בעסקים דומים, יכולים לשמש בסיס לגזירת השווי של הנכס המוערך.

האמור לעיל מסויג בכך שהעסקה הדומה נעשתה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון. במקרה שכך נעשה, נהוג להתייחס לשווי העסקה כאל משקפת את ערך השוק הריאלי של הנכס שהועבר. עסקאות ההשוואה אשר יהוו את מדגם ההשוואה להערכה יכולות להיות מחד מכירת נכס שלם (דוגמת עסקת מכירת חברה), ומאידך ציטוט מחיר מניה נסחרת של חברה דומה.

לאחר מציאת אותן עסקאות השוואה רלוונטיות, יש לתקן את שווי הנכסים אליהם אנו משווים לשווי הנכס המוערך על פי פרמטרים הנבחרים לפי העניין, דוגמת גובה ההכנסות, גובה הרווח, ההון העצמי או לחלופין פרמטרים תפעוליים כגון היקף תיק הלקוחות, מס' העובדים וכדומה.

לאחר מכן מוערך הנכס על בסיס השוואה בינו לבין נכסי המדגם וזאת על בסיס ההנחה שנכסים דומים מאופיינים במכפילים וביחסים פיננסיים דומים. ההשוואה נעשית על בסיס היחס המחושב בין השווי של נכס לבין הפרמטר הנבחר של ביצוע. יחס זה נקרא "מכפיל".

מתודולוגיה להערכת שווי נכס

הערכת שווי עסק, פעילות, נכסים או התחייבויות יכולה להתבצע על פי אחת או יותר מבין מספר מתודולוגיות מקובלות שונות להערכת שווי. על פי רוב נהוג לחלק את כלל מתודולוגיות הערכת השווי בין שלוש גישות עיקריות:

גישת ההשוואה / השוק.
גישת העלות / השווי הנכסי.
גישת ההכנסות / הרווח.

מתודולוגיות הערכת שווי יכולות לעשות שימוש באחת מן הגישות הנ"ל, אך גם בכמה מהן.

בחירת המתודולוגיה הראויה להערכת השווי משתנה ממקרה למקרה, כאשר לכל אחת מן הגישות והמתודולוגיות השונות ייחוד משלה והיא מתאימה לטיפול בסוגי נכסים או להערכת מצבים עסקיים שונים. כמו כן, כל גישה דורשת התייחסות לפרמטרים שונים וזמינות אינפורמציות שונות ועל כן על בחירת מתודולוגיות הערכת השווי להיעשות בקפידה, תוך שימת לב הן לאופי הנכס המוערך, הן לסביבה העסקית בה הוא נמצא והן למידע הזמין לנו במועד ההערכה.

BETA
DARE TO ACHIEVE

גישת ההכנסות / הרווח

לפי גישת ההכנסות, שווים של נכס כלכלי נגזר מתזרימי המזומנים שינבעו ממנו בעתיד. העיקרון הבסיסי המונח ביסוד ניתוח החברה לפי גישת ההכנסות הינו כי הנכס / החברה הינה "עסק חי" ופעיל (Ongoing Concern), אשר יפעל בעתיד, כך שהמטרה היא להגיע לשווי הנוכחי של תחזית זרמי המזומנים העתידיים. מתודולוגיית הערכת השווי המרכזית והמקובלת בגישת ההכנסות הינה שיטת היוון תזרימי המזומנים (Discounted Cash Flows). בשיטה זו שווי הנכס הוא הערך הנוכחי של תזרים המזומנים החופשי (Free Cash Flows) המיוצר בתקופת התחזית שנקבעה (סופית או אינסופית).

השלב הראשון בגישה זו היא בניית מודל של התחזית העסקית ואתה רוצים לאמוד. המודל הוא מערכת של קשרים לוגיים-מתמטיים בין פרמטרים שונים ואתם מעריכים כמשפיעים על התוצאות העסקיות העתידיות של הנכס נשוא הבדיקה. תוצאת המודל היא שורה של תזרימי מזומנים הנובעים מן הפרמטרים והנוסחות השונות שישמשו כהנחות למודל.

בשלב השני, בכדי לקבוע את שווי הנכס יש לקבוע את שיעור ההיוון המתאים לניכוי תזרים המזומנים. שיעור ההיוון מהווה את הבסיס להיוון זרמי המזומנים העתידים ותרגומם לערכים נוכחיים. שיעור ההיוון משקף את רמת הסיכון הקיימת בפעילות. ככל שהפעילות מוערכת כמסוכנת יותר, קרי, רמת הדואות הקיימת להתגשמות תזרים המזומנים נמוכה יותר, כך יבחר שיעור ההיוון גבוה יותר. ככל ששיעור ההיוון גבוה יותר, כך שווי התזרים יהיה נמוך יותר.

לאחר שמתקבלת תוצאת היוון תזרימי המזומנים יש לבצע התאמות שונות בהתאם לכל נכס. ההתאמות כוללות הערכת שווי טרמינלי, קרי ערך תקופת הפעלה שלא נלקחה בחשבון בתזרים המהוון (למשל תזרים נבנה ל-5 שנים ואילו הפעילות הכלכלית צפויה להמשך זמן רב יותר),

השימוש העיקרי בגישה זו נעשה בהערכת עסקים חיים (Ongoing Concern) אשר שווים נובע מתזרימי המזומנים אשר הם צפויים להניב בעתיד, להבדיל מחברות אשר עיקר שוויון נובע מהנכסים הקיימים בהן כבר כיום. ככל שהפעילות המוערכת קיימת זמן רב יותר ובידי המעריך נתונים רבים ומדויקים יותר לגבי תוצאות העבר שלה, כך יקל לבנות מודל מציאותי אמין.

נתוני הנכס המוערך אינם היחידים החשובים. רצוי למדוד פרמטרים כגון רווחיות צפויה, סיכון ומחיר הון על-בסיס ענף שלם, ולא על-בסיס הנכס המוערך בלבד ולכן יש צורך בנתונים ובהערכות מדויקות ככל האפשר לגבי הסביבה העסקית בה נערכת הפעילות, קרי, נתונים וההערכות בנושאי רגולציה, מתחרים קיימים ומתחרים פוטנציאליים, ספקים לקוחות וכו''. בכל שנתונים וההערכות מדויקות יותר, כך איכותה של ההערכה תהיה גבוהה יותר ולהפך, ככל שהנתונים וההערכות שבבסיס המודל רחוקות מן המציאות, כך איכותה של הערכת השווי יורדת.

גישת העלות / השווי הנכסי הנקי (NAV)

בגישת העלות מעריכים את השווי הכלכלי של נכסי והתחייבויות חברה ליום ההערכה בהתאם לערכי השוק שלהם. לצורך ביצוע הערכת השווי ע"פ שיטה זו, לוקחים את יתרת הנכסים והתחייבויות במאזן (ומחוץ למאזן) ומבצעים אומדן לערכם הכלכלי, כלומר בשונה מ"השווי בספירים", מה שמכונה הערך "הנכסי" של חברה מתייחס לערכי המימוש נטו (Exit Value) של הנכסים והתחייבויות. ערך ההון העצמי הנגזר מסך שווי הנכסים פחות שך שווי ההתחייבויות, מבטא את שווייה הכלכלי של החברה.

בגישה זו אין משתמשים בתחזיות ושווים עתידיים כי אם רק בנתוני הווה קיימים. למשל, אם חברה עסקית שהחלה לפעול לפני זמן קצר היא הבעלים של מכונות ייצור כלשהן, שווייה יהיה כשווי ההוגן של המכונות (שווי ההוגן הוא המחיר שבו יכולה החברה למכור את המכונות בשוק החופשי, בעסקאות של מוכר מרצון לקונה מרצון) בתוספת שאר נכסי החברה, ובניכוי התחייבויותיה.

בגישת השווי הנכסי הנקי (NAV) נהג להשתמש בעיקר לגבי חברות בפירוק, חברות שהוקמו זה מכבר, חברות אשר כל שוויון, או מרבית שוויון (בעיקר חברות אחזקה וחברות נדל"ן) מיבי, בא לידי ביטוי בנכסי המאזן (נטולות "נכסים בלתי מוחשיים" או "מוניטין") או על מנת לקבל חסם תחתון לגבי שווי החברה.

BETA
DARE TO ACHIEVE

שיעור ההיוון

שיעור ההיוון בו נהו את תזרימי המזומנים העתידיים הוא על פי רוב ה- WACC, שהינו שיעור התשואה המשוקלל הנדרש על-ידי בעלי המניות.

$$
\mathrm{WACC} = \mathrm{Kd} * (1 - \mathrm{T}) * (\% \mathrm{d}) + \mathrm{Ke} * (\% \mathrm{e})
$$

כאשר:

שיעור התשואה הנדרשת המשוקללת על נכסי החברה;
שיעור התשואה הנדרשת על החוב;
Kd
שיעור החוב מסך הנכסים;
d%
שיעור התשואה הנדרשת על ההון העצמי;
e%
שיעור ההון העצמי מסך הנכסים;
T
שיעור המס של החברה המוערכת;

התשואה הנדרשת על החוב תיגזר על פי רוב ממחיר החוב בפועל של החברה, ומחיר החוב הנורמטיבי עבור חברה מהאופי של החברה המוערכת (ממדגם חברות או מאגר מידע). שיעור החוב מהנכסים יגזר על פי רוב משיעור המינוף בפועל של החברה, ושיעור המינוף הנורמטיבי עבור חברה מהאופי של החברה המוערכת (ממדגם חברות או מאגר מידע).

פרמיה לחברות קטנות (small-size premium)
פרמיה לסיכון מדינה (country risk premium)
פרמיות לסיכונים אחרים
פרמיה לחברות קטנות (small-size premium)

Capital Asset Pricing Model - פנימיה

שיעור התשואה הנדרשת על ההון העצמי נקבע בהתאם למודל ה-CAPM. מודל ה-CAPM מניח כי המשקיע הממוצע מחזיק את תיק השוק ולכן חשוף לסיכוני השוק ומכאן שמדידת הסיכון של נכס בודד היא ביחס לסיכון תיק השוק. על-פי מודל זה שיעור התשואה על ההון העצמי נגזר מריבית חסרת סיכון ליום הרכישה בתוספת פרמיית סיכון שוק המוכפלת ברמת הסיכון של החברה ביחס לסטיית התקן של תיק השוק (β).

$$
\mathrm{Ke} = \mathrm{Rf} + \beta * (\mathrm{Rm} - \mathrm{Rf})
$$

כאשר:

שיעור: שיעור התשואה הנדרשת המשוקללת על נכסי החברה;
WACC = Kd
שיעור התשואה הנדרשת על החוב;
d%
e%
T
שיעור ההון העצמי מסך הנכסים;

32 מתן 20

הערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים

קיימות שלוש שיטות תחת גישת ההכנסות להערכת שויהם של נכסים בלתי מוחשיים כחלק מהקצאת מחיר הרכישה, כדלקמן:

שיטות ההערכה	סוג נכסים מוערכים	תיאור גישת ההערכה
פטור מתמלוגים
Relief From Loyalty	שם מסחרי, מותג, IP, פטנט, Know-How	שיטה זו בשימוש נפוץ למדידת השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים שהם לעתים קרובות כפופים לרישוי. העיקרון הבסיסי שבבסיס שיטה זו הוא שבבעלים של הנכס, הרוכש יכול לקבל זכויות דומות לשימוש בנכס באמצעות רישוי מבעלים של צד השלישי היפותטי. השווי ההוגן של הנכס הוא הערך הנוכחי של דמי רישוי להימנע על ידי בעלותו (כלומר: היחסכן בתמלוגים).
גישת הרווח העודף
הרב תקופתי -Multi-Period Excess Earnings	קשרי לקוחות, חוזים עם לקוחות וספקים, צבר הזמנות ונכס טכנולוגיה	העיקרון של השיטה הוא לבודד את התזרים הנקי המיוחס לנכס המוערך. שיטת DCF היא הבסיס ליישום שיטה זו. השווי ההוגן של נכס בלתי מוחשי שווה לערך הנוכחי של תזרימי מצטברים לאחר המס במזומן (רווחים עודפים) אשר מיוחסים אך ורק לנכס הבלתי מוחשי על פני יתרת אורך החיים השימושיים שלו. מדידת השווי הוגנת של נכס בלתי מוחשי מתחילה באומדן הרווח הנקי הצפוי של קבוצת נכסים מסוימת. לאחר מכן מנוכים חיובים תורמים בגין נכסים (Contributory charges) או דמי שכירות כלכליים (economic rents) מהתזרים לאחר מס תזרים של קבוצת הנכסים וזאת כדי להשיג הרווח עודף השוויי המיוחס לנכס הבלתי מוחשי (excess earnings).
גישת With and Without	הסכמי והסדרי אי תחרות	השווי ההוגן של נכס בלתי מוחשי מחושב כהפרש בין הערך העסקי בשני חלופות של תחזיות תזרימי מזומנים:
• השווי ההוגן של העסק עם כל הנכסים שלו (לרבות הנכס המוערך).
• השווי ההוגן של העסק עם כל הנכסים שלו למעט הנכס הבלתי מוחשי המוערך נכון למועד ההערכה.
העיקרון הבסיסי עליו מושתת גישת הערכה זו היא שהשווי של הנכס הוא ההפרש השווים בין שווי העסק בהנחת on-going לבין שווי העסק שבו הנכס לא קיים (ושכך עתיד לפגוע ביכולת החברה להניב תזרימי מזומנים).

קביעת שיעור ההיוון של נכס בלתי מוחשי

כחלק בלתי נפרד מהערכת השווי על בסיס גישת ההכנסות, נדרש לקבוע לקבוע את שיעור ההיוון המתאים לתזרימים החופשיים של הנכס הבלתי מוחשי המוערך, ללא קשר לשיטת ההערכה. יחד עם זאת אמידת שיעור ההיוון של הנכס הבלתי מוחשי דורשת הבאה בחשבון של שיקולים נוספים מעבר לשיקולים הנדרשים בהערכת שווי רגילה. העיקרון הבסיסי באמידה של שיעור ההיוון של הנכסים הבלתי מוחשיים הוא שניתן לפלח את שיעור ההיוון של תזרמים המזומנים הכולל לקבוצות נכסים לפי משתנה רמות הסיכון הכרוכות בתזרמים המזומנים שנוצר על ידי קבוצות הנכס. שיעור ההיוון צריך לשקף את הסיכונים ההולמים את תזרמים מזומנים הנכס בלתי מוחשי לפי standalone basis. לפי הפרקטיקה המקובלת שקלול שיעור ההיוון של הנכסים השונים בפירמה (ללא חוב פיננסי נטו) WARC מתכנסים לשיעור ההיוון של הפירמה (WACC), תהליך שנקרא Reconciliation of rates of return.

מוניטין	קשרי	IPR&D, Know-how, לקוחות	פטנט, שמות מסחר, סודות מסחר, טכנולוגיה מפותחת	כ"א ומימון WACC	פטנט, צבר הזמנות, זכויות יוצרים	רכוש קבוע	הון חוזר	סיכון

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 5

שווי הוגן של תמורת הרכישה

BETA
DARE TO ACHIEVE

להלן חישוב התמורה (באלפי €):

ביאור	אלפי €	אחזקות	פרויקט
1	254,255		הון עצמי
1	(415,836)		בניכוי השקעות בחברות בנות, כלולות ורכוש קבוע
1	180,675		בתוספת הלוואות
			התאמות לשווי הוגן
2	2,102	95.0%	(שווי עודף) - Sabinar
3	91,673	90.0%	Olmedilla
4	136,333	95.0%	Sabinar
5	278,741	63.5%	Sunprime
6	(1,329)	100.0%	תקורות ניהול
526,615			סה"כ שווי שותפות
2.5%			דיסקאונט מיעוט
513,450			(מיעוט) סה"כ שווי שותפות
47.50%			אחזקות נופר בשותפות
243,889			סה"כ שווי אחזקות נופר בשותפות

ביאור 1 – הון עצמי של שותפות נוי נופר אירופה, המהווה את סך זכויות השותפים בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה ליום 31 בדצמבר 2025. מההון העצמי ניכינו את שווי ההשקעות בחברות בנות וכלולות ואת השווי של הפרויקטים בספרים (רכוש קבוע) והוספנו את ההלוואות בגינן, זאת על מנת לשקף את שווי הפלטפורמה ללא הפרויקטים שהשותפות מחזיקה תחתיה ותחת חברות בנות וכלולות.

ביאור 2 – השותפות מחזיקה ב- Sabinar - 95% אחזקות את העניקה הלוואה ללא השתתפות השותף, בהתאם, השווי של Sabinar כולל את שווי של השותפות ב- Sabinar ללא התחשבות בהלוואה העודפת שהשותפות העניקה. בהתאם, הוספנו את השווי העודף של ההלוואה שווי השותפות.

שווי הוגן של העסקה

כאמור, התמורה בגין השגת השפעה מהותית נדרשת להימדד בשווי ההוגן וכוללת את הרכיבים הבאים: סיכום ערכי השווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו.

ביום 3 בנובמבר 2025, נחתם הסכם בין ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן: "נופר" ו/או "המוכרת") לבין קרן נוי 3 להשקעה בתשתיות ואנרגיה, שותפות מוגבלת, (להלן: "נוי 3") וקרן נוי 4 להשקעה בתשתיות ואנרגיה, שותפות מוגבלת (להלן: "נוי 4" וביחד עם קרן נוי 3, "קבוצת נוי"), למכירת 5% מההון המונפק והנפרע (בדילול מלא) של נוי-נופר אירופה שותף כללי בע"מ (להלן: "השותף הכללי") ונוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת (להלן: "השותפות") נכון למועד חתמת ההסכם, ולהקטין את החזקתם הנוכחית ל-47.5% מההון המונפק והנפרע של השותף הכללי ו-47.5% מן הזכויות בשותפות.

בהתאם לכך, ובכפוף להוראות התקינה הבינלאומית, נופר נדרשת לבצע הקצאת מחיר רכישה (PPA) בגין השגת השפעה מהותית, במועד השלמת עסקת המכירה, אשר בהתאם לדיווח המיידי שפרסמה המוכרת ביום 26 בדצמבר 2025, מועד השלמת העסקה, המהווה גם את מועד השגת השפעה מהותית לעניין IFRS, הינו ה-25 בדצמבר, 2025 (להלן: "מועד ההשלמה" ו/או "מועד ההערכה").

BETA
DARE TO ACHIEVE

ביאור 6 – תקורות ניהול

תקורות הניהול של השותפות חושבו לפי הוצאות שנתיות של 163 אלפי € (בהתאם למידע שהתקבל מהשותפות, אלו הוצאות של מושתות על הפרויקטים), לפי אורך חיים של 35 שנה, ביבית WACC (ראו נספח ב') של 8.51%, לאחר מגן מס של 26.45%.

נציין כי יתרת הנכסים / התחייבויות עודפים הינם יתרות מדוחות החברות ליום 31/12/2025 שאינם כלולים בתזרימי הפרויקטים.

ביאור 3 – להלן השווי של Olmedilla:

אלאף €	ביאור
98,682	שווי הון פרויקטים / התחייבויות עודפים
4,393	צדדים קשורים - חייבים לזמן קצר
3,844	נגזר שנמדד בשווי הון
(4,331)	התחייבויות אחרות לזמן ארוך
(730)	התחייבויות למסים נדחים, נטו
101,859	Olmedilla שווי Olmedilla

ביאור 4 – להלן השווי של Sabinar:

אלאף €	ביאור
141,842	שווי הון פרויקטים / התחייבויות עודפים
2,468	צדדים קשורים - חייבים לזמן קצר
3,361	נכס מס נדחה
(1,833)	זכאים צדדים קשורים
(2,329)	התחייבויות אחרות לזמן ארוך
143,509	Olmedilla שווי Sabinar

ביאור 5 – להלן השווי של Sunprime:

אלאף €	ביאור
390,295	שווי הון פרויקטים / התחייבויות עודפים
22,496	נכס חבירה, נטו
1,690	נכסים פיננסיים (נגזרים)
16,199	נכסים פיננסיים אחרים
10,757	נכסי מס נדחה
(474)	הטבות לעובדים והפרשות אחרות
(1,999)	התחייבות בגין נגזרים פיננסיים
438,963	Sunprime שווי Sunprime

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 6

הקצאת עלות הרכישה (PPA)

BETA
DARE TO ACHIEVE

2025: להלן התחשיב עבור בעלי המניות לפרויקטים באיטליה, נכון ליום 25 בדצמבר, 2025

מס	ערך	מקור
Green &Renewable	41.25%	E/V
Energy ו-Power של פרופ' דמודראן (אירופה) לינואר 2026 וחברות השוואה	58.75%	D/V
שיעור מס חברות באיטליה בשנת 2025	27.90%	t
ריבית חסרת סיכון נומינלית לפי אג"ח ממשלת איטליה ל-15 שנים, למועד ההערכה	3.95%	Rf
בטא לא ממונפת של ממוצע חברות השוואה וענפי השוואה לפי פרופ' דמודראן, אשר מונפה בהתאם ליחסי חוב והון לעיל, לינואר 2026	0.89	β
פרמיית שוק (איטליה) לפי פרופ' דמודראן לינואר 2026	6.69%	Rm-Rf
בגין סיכוני ענף	2.50%	SP
	12.38%	Ke

הקצאת מחיר הרכישה - כללי

כמתואר לעיל, בעת הקצאת מחיר הרכישה, על הרוכש למדוד את הנכסים המזוהים שנרכשו על פי שוויהם ההוגן בעת צירוף העסקים. לאור עובדה כי העסקה הושלמה ביום 25 בדצמבר 2025, נדרשת נופר ביום זה לבצע הקצאת עלות רכישה בין הנכסים המזוהים שנרכשו ברכישה רעיונית.

שיעור ההיוון

בחירת שיעור ההיוון נאות הינו צעד מכריע בשיטת ה-DCF. שיעור ההיוון משקף את פרופיל הסיכון של הנכס (או ההתחייבויות) ואת שיעורי הריבית הרווחים בשוק. הגישה הנפוצה והמקובלת ביותר לקביעת שיעור ההיוון המתאים היא מודל WACC (עלות ההון הממוצעת המשוקללת), המחשבת את המשקל היחסי של כל רכיב במבנה ההון.

לצורך הערכת שווים ההוגן של הפרויקטים, ובשל העובדה כי היוונו את תזרים המזומנים לבעלים (אחרי מימון פרויקטאלי ומס), היוונו את תזרימי הפרויקטים לבעלים בשיעור ההיוון לבעלים (Ke).

להלן התחשיב עבור בעלי המניות לפרויקטים בספרד, נכון ליום 25 בדצמבר, 2025:

מס	ערך	מקור
Green &Renewable	41.25%	E/V
Energy ו-Power של פרופ' דמודראן (אירופה) לינואר 2026 וחברות השוואה	58.75%	D/V
שיעור מס חברות בספרד בשנת 2025	40.52%	t
ריבית חסרת סיכון נומינלית לפי אג"ח ממשלת ספרד ל-15 שנים, למועד ההערכה	25.00%	Rf
בטא לא ממונפת של ממוצע חברות השוואה וענפי השוואה לפי פרופ' דמודראן, אשר מונפה בהתאם ליחסי חוב והון לעיל, לינואר 2026	3.74%	β
פרמיית שוק (ספרד) לפי פרופ' דמודראן לינואר 2026	0.90	Rm-Rf
בגין סיכוני ענף	2.50%	SP
	11.43%	Ke

לשם חישוב הבטא, התבססנו על נתוני חברות השוואה וענפי דמודראן:

מס	ערך	מקור
Tunnel	38.23%	61.77%
נופר אנרגיה	47.88%	52.12%
אנליט	33.32%	66.68%
אנרג'יקס	42.66%	57.34%
2026	40.52%	59.48%
2025	41.25%	53.69%
2026	46.31%	53.69%
אנרג'יקס	42.66%	46.31%

BETA
DARK TO ACHIEVE

Sabinar – עודפי עלות בגין חברת

אמדנו את השווי ההוגן של החברה על-ידי היוון תזרים המזומנים לבעלי המניות (לאחר מימון פרויקטאלי ומס) בשיעור התשואה לבעלים (לפרויקטים בספרד, כמפורט בעמוד 25). לשווי ההוגן של הפרויקט לא הוספנו את השווי ההוגן של ההלוואה הפרויקטאלית, משום שהוא ממומן באמצעות הון עצמי, ואת הטבת המס – TAB כמקובל בערכת שווי פרויקטים, והפחתנו את היתרה בספרים, לרבות עודפי העלות ההיסטוריים של החברה בראי השותפות וכן לרבות ירידת הערך המתקבלת בבחינה לירידת ערך למועד ההערכה, בכדי לקבל את עודף העלות בגין הפרויקט. טבלת השווי ההוגן של מקבצי הפרויקטים השונים ואופן חישוב ההתאמה בגינם, מפורטים בנספח ב' לעבודה. נציין כי עודף עלות זה מוכפל בשיעור האחזקה של השותפות ב- Sabinar (95%) וכן בדיסקאונט בגין מיעוט של 2.5%.

Sunprime – עודפי עלות בגין חברת

אמדנו את השווי ההוגן של החברה על-ידי היוון תזרים המזומנים לבעלי המניות (לאחר מימון פרויקטאלי ומס) בשיעור התשואה לבעלים (לפרויקטים באיטליה, כמפורט בעמוד 25). לשווי ההוגן של הפרויקט הוספנו את יתרת ההלוואות הפרויקטאליות (ראה נספח ג'), ואת הטבת המס (TAB) כמקובל בהערכת שווי פרויקטים, והפחתנו את היתרה בספרים, הכוללת את עודפי העלות ההיסטוריים של החברה בראי השותפות, בכדי לקבל את עודף העלות הפרויקט. חשוב לציין כי Sunprime מוחזקת בשיעור של כ-63.5% על-ידי השותפות, ומופיעה בדוחות הכספיים שלה כחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. לפיכך, עודף העלות בגין Sunprime משוקלל בהתאם לשיעור ההחזקה האמור. טבלת השווי ההוגן של מקבצי הפרויקטים השונים ואופן חישוב ההתאמה בגינם מפורטים בנספח ב' לעבודה.

בהתאם למידע שנמסר מהשותפות, ל-Sunprime קיימת גם פעילות EPC (Procurement and Construction), במסגרתה היא מספקת שירותי הקמה לפרויקטים אותם היא יזמת ומפתחת. הרווחים מפעילות זו מהווים חלק אינטגרלי מתזרימי פרויקטי PF3-PF2 וכללו במסגרתם, ולא נאמדו כתזרים נפרד מחוץ למודל הפרויקטאלי. מנגד, עלויות הנהלה וכלליות ברמת החברה אינן נכללות בתזרימים הפרויקטאליים, ובהתאם חשובו כתזרים נפרד ברמת החברה.

Olmedilla – מוניטין

בעת הקצאת עודפי העלות, נוצר מוניטין בסך של כ-260 אלפי €.

הקצאת מחיר הרכישה

להלן עודפי העלות בגין הנכסים וההתחייבויות המזוהים למועד העסקה (באלפי ש"ח):

אלפי €	47.50%
117,752	31/12/2025 הון עצמי לבעלי מניות
18,561	OImedilla ע"ע בגין
(4,640)	עתודה למס
42,167	Sabinar ע"ע בגין
(10,542)	עתודה למס
105,392	Sunprime ע"ע בגין
(25,061)	עתודה למס
243,628	סה"כ עודפי עלות והון
260	מוניטין
243,889	סה"כ תמורה

Olmedilla – הון עצמי

בהתאם לטיוטת דוחות הכספיים של השותפות ליום 31 בדצמבר, 2025, יתרת זכויות השותפים בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה הינה בגובה של כ-247,899 אלפי €, בניכוי דיסקאונט בגין ניכוי של 2.5%. כמו כן, יתרת ההון העצמי של השותפות כוללת ירידת הערך המתקבלת בגין Sabinar, בגובה של כ-3,882 אלפי €, כפי שניתן לראות בנספח ג'.

Olmedilla – עודפי עלות בגין חברת

אמדנו את השווי ההוגן של החברה על-ידי היוון תזרים המזומנים לבעלי המניות (לאחר מימון פרויקטאלי ומס) בשיעור התשואה לבעלים (לפרויקטים בספרד, כמפורט בעמוד 25). לשווי ההוגן של הפרויקט הוספנו את השווי ההוגן של ההלוואה הפרויקטאלית, ואת הטבת המס – TAB כמקובל בערכת שווי פרויקטים, והפחתנו את היתרה בספרים, הכוללת עודפי העלות ההיסטוריים של החברה בראי השותפות, בכדי לקבל את עודף העלות בגין הפרויקט. טבלת השווי ההוגן של מקבצי הפרויקטים השונים ואופן חישוב ההתאמה בגינם, מפורטים בנספח ב' לעבודה. נציין כי עודף עלות זה מוכפל בשיעור האחזקה של השותפות ב- Olmedilla (90%).

BETA
DARE TO ACHIEVE

עתודות למס

עתודות למס נאמדו בהתאם לשיעור המס החל על כל פרויקט, בהתאם למידע שנמסר לנו מן החברה, כדלהלן:

פרויקט	מדינה	שיעור המס
Olmedilla	ספרד	25.0%
Sabinar	ספרד	25.0%
Sunprime	איטליה	27.9%

BETA
DARE TO ACHIEVE

פרק 7

נספחים

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ | הקצאת עלות רכישת מניות במסגרת ירידה משליטה בשותפות נוי-נופר אירופה, שותף כללי בע"מ ונוי-נופר אנרגיות מתחדשות אירופה, שותפות מוגבלת | 25 בדצמבר, 2025
28 מתן 32 | betafinance.co.il מגדל אלקטרה סיטי, רח' הרכבת 58, תל אביב-יפו | 03-6767006 | דוא"ל [email protected]

BETA
DARK TO ACHIEVE

נספח א' – שווי הוגן פרויקטים

Sunprime

לצורך חישוב השווי ההוגן של הפרויקטים בחברת Sunprime, הוגן תזרימי הבעלים הצפויים מכל אחד מהפרויקטים בהתאם לשיעור התשואה לבעלים של החברה, כפי שפורט בעמוד 25 לדוח. לאחר היוון התזרימים, סך התזרים המהוון של כל פרויקט הוכפל במקדם הוודאות הרלוונטי לו, בהתאם לנתונים שנמסרו לנו על ידי נופר.

יובהר כי התזרימים אשר שימשו לצורך החישוב הינם תזרימי בעלים נטו, כאשר תזרים ה-G&A של החברה נוכח מפרמיית ייזום בשיעור של כ-25% בגין עלויות ייזום של פרויקטים בצבר אשר חלקם נמצאים בהליך ייזום וטרם החלו הקמה, וכן בגין פרויקטים הנמצאים נכון למועד ההערכה בשלבי ייזום.

כמו כן, שווי הפרויקטים בשלבי יזום נאמד על בסיס השיעור היחסי של ה-MW בפרויקטים אלה מתוך סך ה-MW והשווי שנאמדו לפרויקטים בהקמה ובהכפלת ההסתברות למימוש התזרים הרלוונטי. זאת, מאחר ולפרויקטים ביזום טרם הוכן מודל פיננסי ייעודי, והם מצויים בשלבים מוקדמים של ייזום.

Olmedilla

לצורך חישוב השווי ההוגן של הפרויקטים בחברת Olmedilla, הוגן תזרימי הבעלים הצפויים מכל אחד מהפרויקטים בהתאם לשיעור התשואה לבעלים של החברה, כפי שפורט בעמוד 25 לדוח. לאחר היוון התזרימים, סך התזרים המהוון של כל פרויקט הוכפל במקדם הוודאות הרלוונטי לו, בהתאם לנתונים שנמסרו לנו על ידי נופר.

יובהר כי התזרימים אשר שימשו לצורך החישוב הינם תזרימי בעלים נטו, לאחר ניכוי פרמיית ייזום בשיעור של כ-50% מסך הוצאות התפעול ותחזוקה הצפויות בפרויקטי האגירה והרוח המצויים, נכון למועד ההערכה, בשלבי ייזום.

Sabinar

לצורך חישוב השווי ההוגן של הפרויקטים בחברת Sabinar, הוגן תזרימי הבעלים הצפויים מכל אחד מהפרויקטים בהתאם לשיעור התשואה לבעלים של החברה, כפי שפורט בעמוד 25 לדוח. לאחר היוון התזרימים, סך התזרים המהוון של כל פרויקט הוכפל במקדם הוודאות הרלוונטי לו, בהתאם לנתונים שנמסרו לנו על ידי נופר.

יובהר כי התזרימים ששימשו לצורך החישוב הינם תזרימי בעלים נטו, לאחר ניכוי פרמיית ייזום בשיעור של כ-50% מתוך רכיב בשיעור של 10% מההוצאות התפעוליות (O&M) הצפויות בפרויקטי האגירה והרוח, אשר מצויים נכון למועד ההערכה בשלבי ייזום.

BETA
DARE TO ACHIEVE

נספח ב' – שווי לטובת עודפי עלות

להלן התחשיב בגין עודפי עלות של הפרויקטים (באלפי €):

אלפי €	שווי פרויקטים כולל TAB	ערך בספרים, נטו	עודף עלות	תקורות ניהול**	עודף עלות בניכוי תקורות*
40,145	54,132	(13,987)	54,132	40,145	Olmedilla - PV
58,710	-	58,710	-	58,710	Olmedilla
10,534	(295)	10,829	55,605	66,435	Sabinar - PV
85,307	-	85,307	-	85,307	Sabinar
304,942	(842)	305,784	126,177	431,961	Sunprime (כלולה)
445,314	(1,329)	682,558	235,914	446,644	סה"כ

כחלק מהקצאת עלות הרכישה, לכל עודפי העלות מוצגים בניכוי דיסקאונט בגין מיעוט של 2.5%
** עבור כל אחת מהחברות התוספו תקורות ניהול בהתאם לשווי היחס של החברות מתוך סך התקורה כפי שחשובה בביאור 6 בפרק שווי הוגן של תמורת הרכישה.

להלן פירוט שווי הוגן Sunprime:

לצורך חישוב השווי ההוגן של הפרויקטים בחברת Sunprime, הונו תזרימי הבעלים הצפויים מכל אחד מהפרויקטים בהתאם לשיעור התשואה לבעלים של החברה, בתוספת חיובים תורמים בגין כוח אדם והון חוזר, כפי שפורט בעמוד 25 לדוח. לאחר היוון התזרימים, סך התזרים המהון של כל פרויקט הוכפל במקדם הוודאות הרלוונטי לו, בהתאם לנתונים שנמסרו לנו על ידי נופר.

להלן השווי ההוגן של פרויקט Sunprime, כפי שחשב על ידינו, נכון ליום 25 בדצמבר, 2025:

אלפי €	ביאור
383,293	שווי הוגן פרויקטים
	נכסים / התחייבויות עודפים
22,496	נכס שהוון להכירה
1,690	נכסים פיננסיים (נגזרים)
16,199	נכסים פיננסיים אחרים
10,757	נכסי מס נדחה
(474)	הטבות לעובדים והפרשות אחרות
(1,999)	התחייבות בגין נגזרים פיננסיים
431,961	סה"כ שווי Sunprime

BETA
DARE TO ACHIEVE

נספח ג' – בחינה לירידת ערך

להלן בחינה לירידת ערך של פרויקטים בהפעלה בחברות Olmedilla ו-Sabinar נכון למועד ההערכה:

אלפי €	רכוש קבוע	שווי הוגן	בחינה לירידת ערך
-	113,292	101,140	Olmedilla
(3,882)	209,406	213,289	Sabinar
(3,882)	322,698	314,429	סה"כ

בהתאם להוראות תקן IAS36 ולתוצאות העבודה, קיימת ירידת ערך ובהתאם השותפות נוי-נופר נדרשת לבצע ירידת ערך בגין פרויקטים בהפעלה בחברת Sabinar בסך של כ-3.9 מיליון €.

BETA

השותפים

עינת אפרתי

אור כורם

יגאל קוקושקין

שגיא בן סימון

יניב אבדי

Beta Finance הינה חברת הייעוץ הפיננסי המובילה בישראל, בעלת מומחיות בעולמות התוכן של מימון פרויקטים ומימון תאגידי, המעניקה שירותים למגוון חברות בישראל ובעולם.

שותפי החברה הינם בעלי ניסיון עשיר ואיכותי בפרויקטים בחזית עולם העסקים הישראלי.

אנו מאמינים כי ייעוץ הוא מקצוע ואנו מקדישים את זמננו לייעוץ מקצועי מזה שנים רבות. כל אחד מהצוות ייעץ במרוצת השנים לעשרות גופים בשאלות עסקיות שונות ובהליכי קבלת החלטות.

חלק ד

פרטים נוספים על התאגיד

Nofar

שם החברה: ע.י. נופר אנרג'י בע"מ
מספר חברה ברשם: 51-459994-3
תאריך הדוח על המצב הכספי או תאריך המאזן: 31 בדצמבר 2025
תאריך הדוח או מועד הדוח: 19 במרץ 2026
תקופת הדוח: השנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025
הדוח התקופתי: הדוח התקופתי של החברה לשנת 2025
תקנה 9ב' - דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
מצ"ב בחלק החמישי לדוח התקופתי.
תקנה 9ג' - דוח כספי נפרד של התאגיד
מצ"ב בחלק השלישי לדוח התקופתי דוח כספי נפרד של החברה בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר של החברה.
תקנה 9ד' - דוח בדבר מצבת התחייבויות התאגיד לפי מועדי פירעון
ראו ת-126 אשר מפורסם בסמוך למועד פרסום הדוח התקופתי ואשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

תקנה 10 - תמצית דוחות על הרווח הכולל של החברה לכל אחד מהרבעונים בשנת 2025, במתכונת של דוחות כספיים ביניים (באלפי ש"ח)

שנתי	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
311,299	42,710	106,212	104,078	58,299	הכנסות ממכירת חשמל והקמה
6,246	1,365	1,627	1,620	1,634	הכנסות אחרות שותף המס
317,545	44,075	107,839	105,698	59,933	סך הכל הכנסות
286,303	66,487	79,146	80,145	60,525	עלויות הקמה והפעלה
95,679	26,036	31,945	17,842	19,856	הוצאות הנהלה וכלליות
9,545	2,546	2,313	2,195	2,491	הוצאות מכירה ושיווק
36,629	30,617	960	2,429	2,623	הוצאות אחרות
428,156	125,686	114,364	102,611	85,495	סך הכל הוצאות
327,637	291,202	30,893	4,326	1,216	הכנסות אחרות
217,026	209,591	24,368	7,413	(24,346)	רווח (הפסד) תפעולי
207,076	67,143	51,297	57,084	31,552	הוצאות מימון
(37,155)	(9,455)	(10,893)	(4,176)	(12,631)	הכנסות מימון
169,921	57,688	40,404	52,908	18,921	הוצאות (הכנסות) מימון, נטו
47,105	151,903	(16,036)	(45,495)	(43,267)	רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון
(21,203)	(14,019)	1,682	4,657	(13,523)	רווחי (הפסדי) אקווטי
25,902	137,884	(14,354)	(40,838)	(56,790)	רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה
(25,679)	(10,775)	(9,747)	4,156	(9,313)	מסים על הכנסה (הטבות מס)
51,581	148,659	(4,607)	(44,994)	(47,477)	רווח (הפסד) נקי לשנה
37,659	104,697	(81,053)	(113,229)	127,245	רווח (הפסד) כולל אחר

תקנה 10' - שימוש בתמורת ניירות ערך שהוצעו על פי תשקיף שפורסם לאחרונה לפני מועד הדוח

ביום 19.5.2024 פרסמה החברה תשקיף מדף נושא תאריך 20.5.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-051456) ("תשקיף המדף"), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש ספטמבר 2024 הנפיקה החברה 355 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') מכוח דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 13.9.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-603157), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש ינואר 2025 הנפיקה החברה 401,289,370 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') בדרך של הצעת רכש חליפין של 378,932,360 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), מכוח דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 6.1.2025, שהושלם ותוקן בימים 8.1.2025 ו-12.1.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-001872, בהתאמה), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש פברואר 2025 הנפיקה החברה כ-92.4 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') וכ-286.3 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') מכוח דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 10.2.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-009847).

בחודש דצמבר 2025 הנפיקה החברה 338,955,070 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') ו – 2,536,237 מניות רגילות בדרך של הצעת רכש חליפין של 474,062,946 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב'), מכוח דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 18.11.2025, שהושלם ועודכן ביום 27.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-088683, בהתאמה), אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

במסגרת תשקיף המדף ודוחות הצעת המדף הנ"ל, ציינה החברה כי תמורת ההנפקה תשמש למימון פעילותה העסקית של החברה על פי החלטות הנהלת החברה כפי שתהיינה מעת לעת. למועד הדוח עשתה החברה שימוש בתמורות ההנפקה המפורטות לעיל, למימון רכישת והקמת פרויקטים בישראל, אירופה וארה"ב ולפרעון חובות.

Nofar

תקנה 11 - רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות לתאריך המאזן

להלן פרטים אודות השקעות החברה בחברות הקבוצה העיקריות ליום 31.12.2025:

| הלוואות שניתנו (התקבלו) על ידי החברה לחברות בנות ולחברות קשורות | | | | | שיעור החזקה
בשרשור ב-% בהון
ובהצבעה
(וכן בזכות למנות
דירקטורים) | שערי בנורמה | ערכם
(באלפי ש"ח) בדוח
הכספי הנפרד של
החברה ליום
31.12.2025 | ערך נקוב
(ש"ח/דולר)
אירו/פאונד
/לאו רומני/
זלוטי) | מספר
המניות/
ניירות הערך
ההמירים
למוגיהם | סוג המניה | שם החברה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| פרטי זכויות להחלפת אג"ח/
הלוואות במניות או נ"ע המירים
אחרים | תנאי
הצמדה
ובסיס
ההצמדה | שנות
הפדין | (ריבית)2 | | | | | | | | |
| — | — | — | — | — | 47.5%
(זכות למינוי 40%
מהדירקטורים) | — | 912,567 | — | — | — | נוי נופר אנרגיות
מתחדשות אירופה,
שותפות מוגבלת ("נוי-
נופר אירופה") |
| — | — | — | — | — | 95% | — | — | 1 | 2,850 | Ordinary
Shares | (2) Olmedilla Hive S.L. |
| — | — | — | — | — | 90% | — | — | 1 | 2,700 | Ordinary
Shares | (2) Sabinar Hive S.L. |
| — | — | 2026 | 14%-5% | — | 63.5%
(זכות למינוי 60%
מהדירקטורים) | — | — | 1 | 10,086,692.
5 | Ordinary
Shares | Sunprime Holding
(3)SRL |
| — | — | — | — | 1,984,375 | 100% | — | 68,148 | — | — | Partnership
Internes | נופר אנרג' אירופה,
שותפות מוגבלת ("נופר
אירופה")(3) |
| — | — | 2026 | ,14%-5%
בכפוף
למגבלה על
מחירי העברה | — | 100% | — | — | 0.01 | 90 | Ordinary
Shares | (3)Nofar Europe B.V. |
| — | — | 2032 | 14%-5% | — | 100% | — | — | 50 | 16,000 | Ordinary
Shares | Nofar Energy Polska
(4) sp. z o.o |
| — | — | Cash
Sweep | 14%-5% | — | 100% | — | — | 1 | 300 | Ordinary
Shares | Atlantic Green UK
(3)Limited |
| — | — | 2031 | 14%-5% | — | 80% | — | — | 1 | 80 | Ordinary
Shares | Noventum Power
(3)Limited |

Nofar

| שם החברה | סוג המניה | מספר
המניות/עד
ניירות הערך
החיוביות/המיניות | ערך נקוב
(ש"ח/דולר)
אירו/פאונד
/לאו רומני/
זלוטי) | ערכם
(באלפי ש"ח) בדוח
הכספי הנפרד של
החברה ליום
31.12.2025 | שער בבורסה | שיעור החזקה
בשרשור ב-% בהון
ובהצבעה
(וכן בזכות למנות
דירקטורים) | אתר
המיניות | תנאי
הצמדה
ובסיס
ההצמדה | פרטי זכויות להחלפת אג"ח/
הלוואות במיניות או ני"ע המירים
אחרים | סוגי זכויות |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nofar | | | | | | | | | | |
| שם החברה | סוג המניה | מספר
המניות/עד
ניירות הערך
החיוביות/המיניות | ערך נקוב
(ש"ח/דולר)
אירו/פאונד
/לאו רומני/
זלוטי) | ערכם
(באלפי ש"ח) בדוח
הכספי הנפרד של
החברה ליום
31.12.2025 | שער בבורסה | שיעור החזקה
בשרשור ב-% בהון
ובהצבעה
(וכן בזכות למנות
דירקטורים) | המיניות | תנאי
הצמדה | תנאי
הצמדה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 5 | 5 | 18 | — | — | — | — | — | — | — |

Nofar

(1) לפרטים בדבר עיקר עיסוקי החברות כאמור, ראו פרק א' "תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי.

(2) למועד הדוח ני-נופר אירופה מחזיקה באמצעות תאגיד בבעלותה המלאה. ב- Allamonded Solutions K.F.T. - מ- Omedilla Hive S.L. - ב- Sabinar Hive S.L. נ- Sunprime Holdings SRL. ההחזקות המפורטות בטבלה הינן ההחזקות של ני-נופר אירופה בחברות אלו, באמצעות Andromeda Solutions K.F.T. דהיינו שיעור ההחזקות של החברה בשרשור ביחס לחברות אלו הינו 47.5% מההחזקות בטבלה. לפרטים בדבר הגדלת שיעור ההחזקה ב- Sunprime Holdings SRL ראו סעיף 4.7.1 בחלק א' לדוח זה. הואיל ני-נופר אירופה מחזיקה בחברות אלו, הערך המיוחס לחברות אלו נלבל בערך של ני-נופר אירופה בדוחותיה הכספיים של החברה.

(3) Nofar Energy Polska sp. Z o.o. - מ- November, 2001, תאגיד הבעלותה המלאה של המלאה, על ידי החברה באמצעות נופר אירופה (במישרין ובעקיפין) שבבעלותה המלאה של החברה. בהתאם, הערך הכספי של נופר אירופה נלבל גם את הערך הכספי של כלל התאגידים המוחזקים באמצעות נופר אירופה. כמו כן, יתרת ההלוואה שהועמדה לנופר אירופה שימשה את נופר אירופה לצורך העמדת הלוואות לחברות המוחזקות על ידה, במישרין ובעקיפין. בהתאם, יתרת ההלוואה כוללת כספים שהועמדו לה לצורך העמדת הלוואות ל- Nofar Europe B.V. (למימון רכישת הפרייקטים ברמוניה, פולין וסרביה והעמדת הלוואות ל- Nofar Energy Polska sp. Z o.o.), וכן הלוואות שהועמדו על ידה לחברות המוחזקות בהולנד, רומניה, צ'כיה, סרביה ו-UK. בהתאם, נתונים התאגידים המוחזקים, במישרין ובעקיפין על ידי נופר אירופה אינם כוללים פירוט בדבר יתרת השקעה בדוח הכספי הנפרד ויתרת ההלוואות שהועמדו על ידי החברה לתאגידים אלו. לפרטים אודות רכישת מיניות השותף ב- Nofar Energy Polska sp. z.o.o. (20% ממיניותיה) ומניות השותף ב- Atlantic Green UK Limited (25% ממיניותיה), בעקבותיה עלו החזקות החברה בהן (בשרשור) לשיעור של 100%, ראו ביאורית 17(א)(5)-(7) בדוחות הכספיים של החברה.

(4) Nofar Europe B.V. (המוחזקת בבעלות מלאה, בשרשור, על ידי החברה) מחזיקה ב- Nofar Energy Polska sp. Z o.o. ההחזקות המפורטות בטבלה הינן ההחזקות של Nofar Europe B.V. ב- Nofar Energy Polska sp. Z o.o. בהתאם הערך בספרים הינו ערכה של Nofar Europe B.V. הכולל גם את החזקתה ב- Nofar Energy Polska sp. Z o.o.

(5) Nofar Ratesti B.V. מחזיקה ב- Aviv Renewable Investment SRL וכן משמשת בחברת המימון של חלק מחברות הקבוצה, ההחזקות המפורטות בטבלה הינן ההחזקות של Nofar Ratesti B.V. ב- Aviv Renewable Investment SRL. בהתאם, הערך בספרים הינו ערכה של Nofar Ratesti B.V. הכולל גם את החזקתה ב- Aviv Renewable Investment SRL.

(6) נופר אנג'ר יי אס איי, שותפות מוגבלת מחזיקה ב- Blue Sky ו- Nofar USA EIM. ההחזקות המפורטות בטבלה הינן ההחזקות של נופר אנג'ר יי אס איי, שותפות מוגבלת ב- Blue Sky ו- Nofar USA EIM. בהתאם, הערך בספרים הינו ערכה של נופר אנג'ר יי אס איי, שותפות מוגבלת הכולל גם את החזקתה ב- Blue Sky ו- Nofar USA EIM.

(7) הטבלה כוללת טווח של כלל שיעורי הריביות שהחברה מעמידה לחברות הקבוצה, לאור הרגישות בפרסום שיעור הריבית המדויק הנובעת מהעובדה שבחלק מהותי מהפרייקטים החברה מעמידה את המימון הדרוש גם עבור השותף של החברה בפרייקטים השונים.

(8) נופר גרמניה מחזיקה, באמצעות Frig Investment Ltd, תאגיד בבעלותה המלאה במלוא הון המניות של Seerose. בהתאם, הערך בספרים הינו ערכה של נופר גרמניה הכולל גם את החזקתה ב- Seerose.

(9) נופר אנג'ר בישראלי בע"מ (המוחזקת 81.75% על ידי החברה) ("נופר ישראל") מחזיקה בנופר אנג'ר מאגרים, שותפות מוגבלת, וכן במאות תאגידים ותאגידים משותפים נוספים. ההחזקות המפורטות בטבלה הינן ההחזקות של נופר ישראל בנופר אנג'ר מאגרים, שותפות מוגבלת. בהתאם הערך בספרים הינו ערכה של נופר ישראל, כולל, בין היתר, גם את החזקתה בנופר אנג'ר מאגרים, שותפות מוגבלת. יצוין כי השלב הראשון בהשלמת העסקה התבצעה לאחר תאריך המאזן, וכי נכון לתאריך המאזן, שיעור ההחזקה של החברה בנופר ישראל עמד 100%.

(10) במסגרת פיצול פעילות החברה בישראל והקמת נופר ישראל, יוחס חלק יחסי מאגרות החוב של החברה לפעילות נופר ישראל, ובהתאם הועמדו הלוואות בעליים לטובת החברה בגובה הסכום שיוחס כאמור. הלוואות הבעלים נשואות ריביות ובעלות מועדי פרעון בהתאמה לאגרות החוב. לפרטים נוספים, ראו ביאור 3 בדוח הכספי סולו של החברה המצורף לדוח זה.

תקנה 12 - שיניים בהשקעות בחברות הבנות ובחברות כלולות בתקופת הדוח

להלן פרטים בדבר שיניים בהשקעות שביצעה החברה בשנת 2025 בחברות בנות וחברות כלולות עיקריות:

שם התאגיד	סכום ההשקעה (באלפי ש"ח)	מועד ההשקעה	הלוואה/השקעה
נוי-נופר אירופה (1)	(21,574)	1-12/2025	החזר השקעה
נופר אירופה (2)	333,561	1-12/2025	הלוואות והשקעות
נופר יו.אס.איי. (3)	47,101	1-12/2025	הלוואות והשקעות
נופר אנרגיה בישראל בע"מ ("נופר ישראל") (4)	441,561	1-12/2025	הלוואות והשקעות
תאגידי פרויקט בישראל שלא הוסבו לנופר ישראל (4)	(28,845)	1-12/2025	הלוואות והשקעות
נופר אנרג'י אחזקות 36, שותפות מוגבלת (5)	17,175	1-12/2025	הלוואות והשקעות

(1) בחודש נובמבר 2023 התקשרה Andromeda Solutions K.F.T. בהסכם השקעה נוסף עם Sunprime, בדבר המרת יתרת הלוואות הבעלים שהעמידה להן התאגיד האיטלקי וכן העמדת השקעה נוספת בעקבותיו עלה שיעור ההחזקה ל-63.5%. בחודש פברואר 2026 התקשרה Andromeda בהסכם השקעה נוסף עם Sunprime שבספק להשלמתו צפויה Andromeda לעלות לשיעור 66%. לפרטים, ראו סעיף 4.7.1 לפרק א' לדוח זה.

(2) Electrum Nofar Energy sp. Z o.o -ו Novertum Power Limited, Atlantic Green UK Limited, Nofar Ratesti B.V., Nofar Europe B.V. מוחזקות על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) באמצעות נופר אירופה שבבעלותה המלאה של החברה. בהתאם, יתרת ההלוואה כוללת כספים שהועמדה לה לצורך העמדת הלוואות ל-Nofar Europe B.V. (אשר הועמדו לחברות מוחזקות על ידה), ול' Nofar Ratesti B.V (אשר הועמדו לחברות המוחזקות ברומניה, סרביה ו-UK). בהתאם, הטבלה אינה כוללת פירוט של יתרת ההלוואה שהועמדה על ידה לתאגידים המוחזקים על ידה. סכום ההשקעה הינו בעיקר בגין השקעות בפיתוח פרויקטים. בנוסף, חלק שאינו מהותי בהשקעה הינו בגין רכישת זכויות שותפי מיעוט במהלך תקופת הדוח.

(3) ההשקעה בנופר יו.אס.איי. הינה בעיקר בגין רכישת זכויות ופיתוח הפרויקטים והפעילות בארה"ב.

(4) ההשקעה הרשומה בספרים הינה עקב שינוי מבנה ופיצול נופר ישראל מהחברה. לפרטים נוספים אודות הפיצול, ראו ביאור 3 לדוח הכספי סולו המצורף לדוח זה.

(5) החברה העמידה הלוואות לנופר אנרג'י אחזקות 36, שותפות מוגבלת, המחזיקה בשרשור 51% בפרויקט Stendal בגרמניה, למטרת השקעה בפרויקט.

תקנה 13 - הכנסות של חברות בנות וחברות כלולות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי (באלפי ש"ח)

להלן פרטים נוספים אודות חברות הקבוצה העיקריות ליום 31.12.2025¹:

הכנסות שהתקבלו
ריבית	דימינדנד/החזר					רוח (הפסד) כולל אחר	רוח (הפסד) (הפסד)	רוח (הפסד) (הפסד)	שם החברה
	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר
ריבית שהתחברה זכאית לקבל עבור תקופת הדיווח או התקופה שלאחר מכן (בציוון מועד התשלום)	ריבית שהתקבלה עד תאריך הדוח (בציוון מועד התשלום)	ריבית שהתקבלה עד תאריך הדוח (בציוון מועד התשלום)	דימינדנד/החזר	השקעה שהתחברה זכאית לקבל עבור תקופת דיווח או תקופה שלאחר מכן	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר	דימינדנד/החזר	היו-נופר אירופה (9)
-	-	-	-	-	-	(13,041)	(3,729)	(9,312)	נוי-נופר אירופה (8)
118,638 (מצטבר על בסיס שנתי; תשלום במנגנון Cash Sweep)	-	-	9,703	-	-	(15,975)	(78,062)	62,087	נופר אירופה (8)
3,832 (מצטבר על בסיס שנתי; תשלום במנגנון Cash Sweep)	-	-	1,105	-	-	(34,357)	(25,300)	(9,057)	נופר אגרג'י יו אס איי, שותפות מוגבלת (8)
Blue Sky	-	-	-	-	-	-	-	-	Blue Sky
-	-	-	-	-	-	-	(3,579)	-	-
2,467	-	-	-	-	-	-	(7,731)	-	נופר מאגרים
10,762	-	-	2,601	-	-	(5,667)	(3,714)	(1,953)	נופר אגרג'י אחזקות 36, שותפות מוגבלת (8)
—	—	—	—	—	—	1	1	—	נופר אגרג'י אחזקות 18, שותפות מוגבלת

(1) נוי-נופר אירופה מחזיקה (במישרין ובעקיפין) ב- Sabinar Hive S.L., Olmediall Hive S.L. ו- Sunprime Holding SRL. נתוני נוי-נופר אירופה כוללים רווח בגין הכנסות ריבית והפרשי תרגום וכן נתוני תוצאות תאגידים אלו ותקבולים מהם.
(2) נופר אירופה מחזיקה ב- Tabulars, Nofar Ratesti B.V., Nofar Europe B.V. ו- Atlantic Green UK Limited, נתוני נופר אירופה כוללים רווח בגין הכנסות ריבית והפרשי תרגום וכן נתוני תוצאות תאגידים אלו ותקבולים מהם.
(3) נופר אגרג'י יו אס איי, שותפות מוגבלת מחזיקה ב- Blue Sky Utility LLC ו- Blue Sky Utility Holdings LLC. נתוני נופר אגרג'י יו אס איי, שותפות מוגבלת, כוללים רווח בגין הכנסות ריבית והפרשי תרגום וכן נתוני תוצאות תאגידים אלה ותקבולים מהם.
(4) נופר גרמניה מחזיקה ב- Seerose. נתוני נופר גרמניה, כוללים רווח בגין הכנסות ריבית והפרשי תרגום וכן נתוני תוצאות תאגידים אלה ותקבולים מהם.

1 הנתונים משקפים את נתוני החברות בכללותן (לפי נתוני 100% ללא התחשבות בשיעור החזקות החברה.

Nofar

תקנה 14 - יתרות הלוואות אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד
מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד.

תקנה 20 - מסחר בבורסה - נ"ע שנרשמו למסחר במהלך תקופת הדוח ועד מועד פרסום הדוח ומועדי וסיבות הפסקת מסחר
לניירות ערך שנרשמו למסחר במהלך תקופת הדוח, ר' תקנה 10 ג לעיל.
ביום 27.1.2026 השלימה החברה הנפקה פרטית של 80,280 מניות ו-10,729,290 ואג"ח (סדרה ד') בדרך של הצעת רכש חליפין של 15,006,724 אג"ח (סדרה ב'). לפרטים, ראו דוח הצעה פרטית מיום 25.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-009385), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
בשנת 2025 ועד למועד פרסום הדוח החברה הנפיקה מעת לעת מניות עקב מימוש אופציות עובדים.
לפרטים אודות הקצאת יחידות מניה חסומות למנכ"ל (בעל השליטה בחברה), ר' תקנה 21 להלן.
במהלך תקופת הדוח לא חלו הפסקות מסחר, למעט הפסקת מסחר יזומה למשך כשעה ביום 12.1.2025, ולמעט הפסקות קצובות כמקובל בעת פרסום דוחות כספיים.

Nofar
9

תקנה 21 - תשלומים לנושאי משרה בכירה

להלן פירוט התגמולים שניתנו, בשנת הדיווח, על ידי החברה או על ידי אחר, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח, לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתה ולשלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה, כאמור בתקנות 21(א)(1) ו-21(א)(2) (באלפי ש"ח):

סה"כ	תגמולים* בעבור שירותים אלפי ₪						פרטי מקבל התגמולים
	אחר**	עמלה	דמי יעוץ	דמי יטול	תגמול מבוסס מניות	בונוס	שכר	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	מפקיד	שם
2,147	—	—	—	1,397	750	—	—	(1) 29.90%	100%	מנכ"ל ודירקטור
1,085	58	—	—	—	—	—	1,027	-	100%	מנכ"ל משותף לשעבר
1,063	38	—	—	—	—	—	1,025	-	100%	מנכ"ל משותף ואחראי פיתוח עסקי לשעבר
Referance source not found.	נדב טנא
7,024	—	—	—	—	5,141	356	1,527	—	100%	Nofar USA	אולן רווה
2,323	44	—	—	—	757	240	1,282	—	100%	מנכ"ל נופר ישראל	נדב ברקן
2,209	34	—	—	—	1,217	147	811	—	100%	סמנכ"ל פרויקטים גלובאלי	אלעד מיכאלי
1,526	134	—	—	—	32	213	1,147	---	100%	סמנכ"ל תפעול Blue ו- Sky Nofar USA	תומר דרובל

"תגמול" - לרבות התחייבות למתן תגמול, ביו במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל טובה אחרת, והכל למעט דיבידנד.

סכומי התגמולים מובאים במונחי עלות לחברה.

** אחר – הוצאות החברה בגין שימוש ברכב והוצאות רילוקיישן.

*** כולל 70,000 אופציות בשלות שהוענקו לאלון רווה בשנת 2025 בגין העסקתו בשנים 2023 ו-2024.

(1) נכון למועד פרסום הדוח. לפרטים נוספים ראו האמור לעניין מר עופר ינאי בתקנה 21א להלן.

Nofar

להלן פרטים נוספים בקשר עם מקבלי התגמולים האמורים:

מר עופר ינאי - בעל השליטה בחברה ומכהן כמנכ"ל ודירקטור בחברה² (החל מחודש יולי 2025, כאשר לפני כן כיהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה³) (להלן: "עופר"), בהתאם להסכם בין החברה לבין חברה בשליטתו של עופר (בסעיף זה להלן: "חברת הניהול" ו-"הסכם הניהול"), אשר אושר על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 26.11.2025 אשר עיקריו כדלקמן:

היקף משרה – 100% משרה; דמי ניהול – 166 אלפי ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ כדין; תנאים נלווים – כמקובל בחברה, החזר ההוצאות לא מוגבל בתקרה, וייבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה במהלך שני הרבעונים הראשונים שלאחר אישור תנאי הכהונה, ולאחר מכן – אחת לשנה; חופשה שנתית – 24 ימים בשנה, אשר יהיו ניתנים לצבירה מרבית של שתי מכסות שנתיות; הודעה מוקדמת הדדית של ששה חודשים.

בנוסף יהיה עופר זכאי למענק שנתי בסך של 766,000 ש"ח, והכל בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים ("מענק מבוסס היעדים"): א. יעד הגדלת מקורות – תשלום בגין מכירות בהיקף של 700 מיליון ש"ח בשנה. לעניין זה, "מכירות" משמע: (1) עסקת מכירת מניות (והלוואות בעלים) בחברות הבנות כנגד מזומן; (2) עסקת מכירת נכסים כנגד מזומן; (3) עסקת הקצאת מניות והעמדת הלוואות בעלים כנגד מזומן, בחברה או באיזו מחברות הבנות של הקבוצה (למעט הנפקה לציבור של מניות החברה בבורסה בתל אביב או בכל בורסה מוכרת אחרת). ככל שהמכירה תבוצע על ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה, אזי הסכום שישמש לצורך חישוב היעד כאמור יחושב במכפלת שיעור ההחזקה של החברה באותה חברה; "תשלום" משמע: תשלום בפועל לאיזו מחברות הקבוצה, או התקיימות מלוא התנאים הקבועים בהסכם המכירה או ההשקעה לצורך קבלת התשלום; ב. יעד חיבורים (PV, רוח ו CCGT) - גידול של 25% בהיקף הפרויקטים המחוברים (ב-MW) נכון ליום 31 בדצמבר ביחס להיקף הפרויקטים המחוברים (ב-MW) ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת; ג. יעדי חיבורים - BESS - גידול של 50% בהיקף הפרויקטים המחוברים (ב-MWh) נכון ליום 31 בדצמבר ביחס להיקף הפרויקטים המחוברים (ב-MWh) ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת; ד. יעד רווחיות - רווח נקי בשיעור של 5% על ההון בשנת 2026 ורווח נקי בשיעור של 7% על ההון בשנים 2027 ו-2028. יובהר כי תנאי זה ייבחן ביחס לכל שנה בנפרד.

תגמול הוני - במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו, הוקצו לעופר כמות של 1,777,191 יחידות מניה חסומות אשר תבשלנה לאחר שלוש שנים בהתקיים התנאים המצטברים הבאים:

א. במועד ההבשלה עופר מכהן כמנכ"ל, יו"ר דירקטוריון או סגן יו"ר דירקטוריון החברה; ב. במהלך 30 ימי מסחר בתקופת ההבשלה, שווי מניות החברה (לפי שווי שוק בבורסה בתל אביב, או בכל בורסה אחרת שבה תיסחוננה מניות החברה באותה עת, לפי שער ההמרה הרלוונטי באותו מועד) הינו לפחות 16 מיליארד ש"ח. יובהר כי מספיק שוויי החברה במועד כלשהו במהלך תקופת ההבשלה יעמוד על 16 מיליארד ש"ח או יותר לצורך עמידה בתנאי זה, וזאת אף אם במועד ההבשלה שווי מניות החברה נמוך מ - 16 מיליארד ש"ח.

כמו כן, במסגרת המסגרת תנאי כהונתו והעסקתו, התחייב עופר לאי תחרות לתקופה של שישה חודשים ממועד סיום ההעסקה.

2 עופר אינו זכאי לגמול בגין כהונתו כדירקטור בחברה.
3 לתנאי כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה, ר' תקנה 21 לפרק ד' לדוח השגתי 2024.

Nofar
11

תנאי כהונתו והעסקתו המעודכנים של מר עופר ינאי הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה, אשר אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות ביום 26 בנובמבר 2025.

בנוסף, זכאי מר ינאי לכיסוי ביטוחי שתערוך החברה, וכן לפטור ולשיפוי בתנאים המפורטים בתקנה 29(4) להלן.

לפרטים נוספים, ראו זימון אסיפה כללית מיום 20.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-090006), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

נדב טנא, שחר גרשון (מנכ"לים משותפים לשעבר) - בהתאם להסכמי העסקה בין החברה לה"ה נדב טנא, שחר גרשון, בתמורה לכהונתם בתפקידים מנכ"ל משותף ומנכ"ל משותף ואחראי פיתוח עסקי לשעבר, בהתאמה, של החברה, בהיקף של משרה מלאה (בסעיף זה להלן: "התפקידים"), זכאים נושאי המשרה הנ"ל לשכר חודשי ברוטו העומד נכון למועד הדוח על סך של 61 אלפי ש"ח, בתוספת תנאים נלווים כמקובל בחברה, כמפורט בסעיף 4.2.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד - חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2024, אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה, לרבות 22 ימי חופשה בשנה, הסדר פנסיוני, קרן השתלמות, רכב צמוד, הודעה מוקדמת של 6 חודשים ועוד.

בנוסף, זכאים נושאי המשרה לכיסוי ביטוחי שתערוך החברה, וכן לפטור ולשיפוי בתנאים המפורטים בתקנה 29(4) להלן.

נושאי המשרה מחויבים לא להתחרות עם החברה עד חלוף 12 חודשים ממועד סיום ההתקשרות בהסכמי ההעסקה הנ"ל.

תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה לשעבר הינם בהתאם למדיניות התגמול.

אלון רווה – בהתאם להסכם העסקה עם מר רווה, בתמורה לכהונתו בתפקידו לעיל, בהיקף של משרה מלאה, זכאי מר רווה לשכר חודשי, בסך של 94.5 אלפי ש"ח, בתוספת תנאים נלווים מקובלים בחברה כמפורט בסעיף 4.2.3 לפרק א' לדוח התקופתי, לרבות ימי חופשה, הסדר פנסיוני, קרן השתלמות, אחזקת רכב, הודעה מוקדמת ועוד. בנוסף זכאי מר רווה למענק שנתי מבוסס יעדים בהיקף של עד 75% משכרו השנתי. בשנת 2025 שולם למר רווה מענק כמפורט בטבלה לעיל.

בנוסף, בהתאם לסיכומים עמו, החברה ומר רווה הקימו במשותף את Nofar USA EIM (כהגדרתה בפרק א' לדוח), חברה המוחזקת 10% על ידי מר רווה ו-90% (בשרשור) על ידי החברה, העוסקת בייזום, מימון, הקמה והפעלה של מערכות גדולות (Utility Scale) לייצור חשמל ואגירה אנרגיה בארה"ב, כמפורט בסעיף 3.4 לפרק א' לדוח זה. בנוסף, מר רווה זכאי לאופציות פנטום בשיעור של עד 5% מ-Blue Sky. בנוסף, במהלך שנת 2025 הוקצו למר רווה 140,000 אופציות המירות למניות החברה, בתנאים כמפורט בדיווח מיידי מיום 30.7.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-056865), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

בנוסף, זכאי מר רווה לכיסוי ביטוחי שתערוך החברה, וכן לפטור ולשיפוי בתנאים המפורטים בתקנה 29(4) להלן.

נדב ברקן – בהתאם להסכם העסקה בין החברה לבין מר ברקן, בתמורה לכהונתו בתפקידו לעיל, בהיקף של משרה מלאה, זכאי מר ברקן לשכר חודשי, בסך של 80 אלפי ש"ח, בתוספת תנאים נלווים מקובלים

מר שחר גרשון כיהן החל מיום 9.3.2025 כמנכ"ל משותף ואחראי תחום פיתוח עסקי. יצוין כי לא חל שינוי בתנאי כהונתו למרות מינויי כמנכ"ל משותף של החברה, בנוסף לכהונתו כאחראי פיתוח עסקי. ה"ה טנא וגרשון סיימו את כהונתם כמנכ"לים משותפים בחברה ביום 22.7.2025.

בחברה כמפורט בסעיף 4.2.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד - חלק א' לדוח תקופתי זה, לרבות ימי חופשה, הסדר פנסיוני, קרן השתלמות, רכב צמוד, הודעה מוקדמת ועוד. בנוסף, מר ברקן זכאי למענק שנתי מבוסס יעדי חברה ו/או יעדים אישיים בהיקף של עד 2 משכורות.

בשנת 2025 שולם למר ברקן במענק בשיקול דעת, כמפורט בטבלה לעיל.

בנוסף, זכאי מר ברקן לכיסוי ביטוחי שתערוך החברה, וכן לפטור ולשיפוי מנופר ישראל.

כמו כן, בשנת 2024 הקצתה החברה למר ברקן 67,526 אופציות המירות ל-67,526 מניות רגילות של החברה, בתנאים כמפורט במתאר לעובדים שפורסם ביום 30.5.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-056994), ודיווח מיידי מיום 23.7.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-075729), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

אלעד מיכאלי - בהתאם להסכם העסקה בין החברה לבין מר מיכאלי, בתמורה לכהונתו בתפקידו לעיל, בהיקף של משרה מלאה, זכאי מר מיכאלי לשכר חודשי, בסך של 52 אלפי ש"ח, בתוספת תנאים נלווים מקובלים בחברה כמפורט בסעיף 4.2.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד - חלק א' לדוח תקופתי זה, לרבות ימי חופשה בשנה, הסדר פנסיוני, קרן השתלמות, רכב צמוד, הודעה מוקדמת ועוד. בשנת 2025 שולם למר מיכאלי מענק בשיקול דעת בהתאם למדיניות התגמול, כמפורט בטבלה לעיל.

בנוסף, זכאי מר מיכאלי לכיסוי ביטוחי שתערוך החברה, וכן לפטור ולשיפוי בתנאים המפורטים בתקנה 29(א) להלן.

כמו כן, בשנת 2024 הקצתה החברה למר מיכאלי 71,081 אופציות המירות ל-71,081 מניות רגילות של החברה, בתנאים כמפורט במתאר לעובדים שפורסם ביום 30.5.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-056994), ודיווח מיידי מיום 23.7.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-075729), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
תומר דרבול - בהתאם להסכם העסקה בין Blue Sky Utility LLC, חברה בת של החברה לבין מר דרבול, מר דרבול זכאי לשכר שנתי בסך של כ-360 אלפי דולר, הכולל תנאים כמקובלים ב-Blue Sky, לרבות ימי חופשה, ביטוח בריאות והסדר פנסיוני. כמו כן, זכאי מר דרבול להשתתפות בעלות רכב ולדמי שכירות בסך של כ-3.5 אלפי דולר לחודש.

עוד נקבע כי מר דרבול זכאי לחופשת מולדת שנתית, הודעה מוקדמת בת 6 חודשים על ידי מי מהצדדים או עד לתום שנת הלימודים, לפי המאוחר במקרה של סיום העסקה על ידי Blue Sky Utility LLC וכן החזר הוצאות מוגבל בסכום במקרה של חזרה לישראל.

כמו כן, בשנת 2021 הקצתה החברה למר דרבול 41,445 אופציות המירות ל-41,445 מניות רגילות של החברה, בתנאים כמפורט במתאר לעובדים שפורסם ביום 22 ביולי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-05696), אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

להלן פירוט תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה, שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כאמור לעיל, על ידי החברה או על ידי תאגידים בשליטתה בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או על ידי תאגיד בשליטתה, בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה, אשר הוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2025 (באלפי ש"ח):

שכר דירקטורים

החברה משלמת לדירקטורים בחברה (שאינם מקבלים תגמול בגין בתפקידים אחרים כעובדים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה בהיקף משרה העולה על 50%) תגמול והחזר הוצאות בגובה הסכומים הקבועים הנקובים בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 בהתאם לדרגת החברה (להלן: "תקנות הגמול").

כמו כן, בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי מניותיה, החברה משלמת לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכומים המרביים המפורטים בתוספת הרביעית לתקנות הגמול, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתה בתקנות הגמול (כפי שתהיה מעת לעת), והחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

בגין שנת 2025 שולם לדירקטורים (למעט מר עופר ינאי, שאינו זכאי לתגמול בגין כהונתו כדירקטור בחברה) תגמול בסך כולל של כ-1,638 אלפי ש"ח.

תקנה 21 - השליטה בתאגיד

למועד פרסום הדוח, בעל השליטה בחברה הינו מר עופר ינאי, אשר מחזיק ב-29.90% מהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, במישרין וכן באמצעות חברת עופר ינאי גרופ בע"מ המוחזקת בחלקים של 80% על ידי מר עופר ינאי ו-20% על ידי לאומי פרטנרס בע"מ.

ליחידות מניה חסומות שהוקצו למר ינאי, ר' בתקנה 21 לעיל.

ביום 4 בדצמבר 2025 התקשר מר ינאי עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ והפניקס פנסיה וגמל בע"מ (ביחד: "הפניקס") בעסקאות פורוורד בקשר להחזקותיהם בחברה. לפרטים נוספים ר' דיווח מיידי מיום 4 בדצמבר 2025 (אסמכתא: 2025-01-096926) אשר המידע הכלול בו מובא על דרך ההפניה.

Nofar

תקנה 22 - עסקאות עם בעלי שליטה

סוג ההתקשרות	הצדדים להתקשרות	תיאור ההתקשרות	מועד/תקופת ההתקשרות
תנאי כהונה והעסקה ועסקאות חריגות
אופיר ימי	21 ביולי 2024	בתוקף מיום 22 ביולי 2025
לפרטים אודות הסכם
הניהול הקודם, ראו תקנה
21 לדוח השנתי לשנת
.2024	תנאי כהונה
כמנכ"ל החברה	חברת הניהול
בשליטת עופר ינאי
והחברה	הסכם הניהול
אופיר ימי	29 א(4) להלן.	בתוקף מיום 22 ביולי 2025
לפרטים אודות הסדר
הפטור ושיפוי קודם
למועד זה, ראו תקנה
29 א, לדוח השנתי לשנת
.2024	הסדרת אחריות
בגין כהונה
כנושא משרה
בחברה	עופר ינאי והחברה	פטור ושיפוי
כיסוי ביטוחי		בתוקף מיום 22 ביולי
ומיום 3 בדצמבר 2020
POSI בפוליסת
ובפוליסות שוטפות לאחר
הנפקה לציבור	כיסוי ביטוחי
במסגרת
פוליסות ביטוח
אחריות
דירקטורים
ונושאי משרה
נבזין הצעה
לציבור על פי
תשקיף החברה	עופר ינאי והחברה	כיסוי ביטוחי
הסכמי הקמה ותפעול של
עמדות טעינה
לרכבים חשמליים
עם קרוב של בעל
שליטה		אוקטובר 2024	התקשרות של
החברה, כקבלן
עם חברה
בבעלות קרוב
של בעל
השליטה,
כמזמינה,
בהסכמי הקמה
ותפעול של
עמדות טעינה,
בסכום כולל של
עד 5 מיליון
ש"ח.	החברה וחברה
בבעלות קרוב של
בעל השליטה
('חברת הקרוב')	התקשרות אושרה ביום
15.10.2024 על ידי וועדת
הביקורת כעסקה לא חריגה
עם קרוב של בעל שליטה
וועדת הביקורת של החברה
אישרה ביום 25.11.2024
וביום 18 במרץ 2026 את
העסקה כעסקה לא חריגה
עם בעל שליטה		נובמבר 2024
השכירות לתקופה של
שנה, עם אופציה לשוכרת
להארכה מדי שנה עד סוף
תקופת השכירות
הראשית בשנת 2028,
ובכפוף לזכות ביטול של
החברה את שכירות
המשנה בכל עת בהודעה
של 3 חודשים מראש.	שוכרת המשנה שוכרת כנגד דמי
שכירות בסך חודשי של כ-2.2 אלפי
ש"ח, הכוללים דמי ניהול וחשבונות
(בתוספת הצמדה ועל בסיס תנאי
Back-to-Back) באופן יחסי לחלקה
במושכר.	החברה וחברה
בבעלות בעל
השליטה (להלן:
'חברת בעל
השליטה')	עסקת שכירות
משנה של
משרדים לבעל
שליטה

סוג ההתקשרות	הצדדים להתקשרות	תיאור ההתקשרות
תנאי כהונה ועסקה ועסקאות חריגות
מעדנים על החברה
אישרה ביום 18 במרץ 2026 את העסקה כעסקה
לא חריגה עם בעל שליטה	חברת בעל השליטה נושאת בעלות
השירותים, באופן יחסי להיקף
השירותים המוענקים, על בסיס
ב, סק, תודשי של כ-10 אלפי ש"ח.	החל מינואר 2026	עוזרת מנכ"ל החברה (שהינו בעל השליטה בחברה),
המועסקת על ידי החברה,
מעניקה שירותים לחברת בעל השליטה.	החברה וחברת בעל השליטה	מתן שירותים על ידי עובדת בחברה
לחברת בעל השליטה
מעדנים על החברה
אישרה ביום 18 במרץ 2026 את העסקה כעסקה
לא חריגה עם בעל שליטה	חברת בעל השליטה תחזיר לחברה את
שווי השימוש ברכב בסך של כ-5 אלפי ש"ח בחודש, על בסיס היקף העסקתו
בחברה. Back to back.	פברואר 2024	העובד מבצע שימוש ברכב
מצי הרכב של החברה	החברה וחברת בעל השליטה	החזר שווי שימוש רכב של עובד
בחברת בעל השליטה
מעדנים על החברה
אישרה ביום 18 במרץ 2026 את העסקה כעסקה
לא חריגה עם בעל שליטה	חברת בעל השליטה מחזירה לחברה,
על בסיס, אגד, Back to back. את עלות
כרטיסי הארוחות, וביחס לעובדים
המעניקים שירותים לחברה ולחברת
בעל השליטה, באופן יחסי לשיעור
העסקתם בחברה.	מינואר 2026	החברה מעניקה ל-3 עובדים
בחברת בעל שליטה כרטיסי
ארוחות בשווי
חודשי של כאלף ש"ח לעובד.	החברה וחברת בעל השליטה	מתן כרטיסי ארוחות לעובדים
בחברת בעל השליטה
מעדנים על החברה
אישרה ביום 22 בפברואר 2026 למען הזהירות את
העסקה כעסקה לא חריגה
של החברה שיש לבעל
השליטה בה עניין אישי	הלוואה לרכישת השליטה בחברת
אלומיי המובטחת, בין היתר, בשעבוד
קבוע מדרגה ראשונה על מניות אלומיי	4 במרץ, 2026	הענקת מימון לרכישת מניות
חברת אלומיי	נופר אנרג'י אירופה
(תאגיד בבעלות מלאה של החברה)
ובנק לאומי. החברה ערבה להתחייבויות
נופר אנרג'י אירופה	מימון מבנק לאומי לרכישת מניות
אלומיי

תקנה 24 - החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה, ראו מצבת החזקות בעלי עניין ליום 31.12.2025 שפרסמה החברה ביום 8.1.2025 (מס' אסמכתא: 2026-01-003695), ודיווחים בדבר שינוי החזקות בעלי עניין, מהימים 6.1.2026, 8.1.2025, 11.1.2025, 28.1.2026, 29.1.2026, 30.1.2026 (שני דיווחים), 3.2.2026, 4.2.2026, 5.2.2026, 8.2.2026, 10.2.2026, 15.2.2026, 18.2.2026, 22.2.2026, 12.3.2026 ומיום 18.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-002127, 2026-01-003747, 2026-01-011047, 2026-01-011135, 2026-01-011445, 2026-01-011446, 2026-01-012417, 2026-01-015052, 2026-01-015783, 2026-01-016469, 2026-01-016751, 2026-01-022389 ו-2026-01-023721), שהאמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

תקנה 24א - הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים

ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

תקנה 24 - מרשם בעלי המניות של התאגיד

כמות המניות	כתובת	מספר חברה	שם בעל מניה
38,259,638	אחוזת בית 2, תל אביב	515736817	החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

תקנה 25 - מען רשום

מען רשום: הטחנה 1, בניין מניבים, קומה 11, כפר סבא
טלפון: 08-3750060
פקסימיליה: 08-3750061
ספרסימיליה: [email protected]

Nofar

תקנה 26 - הדירקטורים של התאגיד (נכון לתאריך הדוח)

שם	צבי לוי	עופר ינאי	יוני טל	דפנה כהן	גילי כהן	יונים פרטוק	אורי אורבך
מספר זיהוי:	005842117	024812943	053343331	022648786	024662587	029744588	029744588
תאריך לידה:	7.3.1947	2.2.1975	18.6.1955	25.8.1966	24.2.1970	29.4.1973	29.4.1973
מען להמצאת כתבי ב-דין:	ק. שובל ד.נ. הנגב	הברוש 6, רעננה	המעיין 15, גבעתיים	עמוס 10, רמת גן	קיבוץ גלאון 79555	פלמ"ח 10 א מזכרת בתיה	פלמ"ח 10 א מזכרת בתיה
נתינות:	ישראלית	ישראלית	ישראלית	ישראלית	ישראלית	ישראלית	ישראלית
הברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון:	לא	לא	ועדת לבחינת הדוחות הכספיים, הביקורת והתגמול	לא	לא	לא	לא
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:	דירקטור	דירקטור בלתי תלוי	דירקטור חיצוני	דירקטור	דירקטור	דירקטור בלתי תלוי	דירקטור בלתי תלוי
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:	בעל כישירות מקצועית	בעל כישירות מקצועית	בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	בעל כישירות מקצועית	בעל כישירות מקצועית	בעל כישירות מקצועית	בעל כישירות מקצועית
דירקטור חיצוני מומחה:	לא	לא	כן	כן	כן	לא	לא
עובד של התאגיד, של חברה בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו:	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא
תאריך תחילת כהונה:	18.3.2021	31.1.2021	31.1.2021	3.12.2020	7.4.2011	18.3.2021	8.7.2021
השכלה:	בוגר ביסא'ת חיפה, בוגר הנדסה, תעשיה וניהול הטכניון, קורסים בהנדסת מכונות, קורסים בהנהג'ח, קורס ירדיט, אוניברסיטה בן גוריון, מוסמכת מנהל עסקים, מוסמכת מנהל עסקים, קורס ירדיט של איגוד התעשייה הקיבוצית, קורס ירדיט של איגוד התעשייה הקיבוצית	בוגר כלכלה וגיאוגרפיה, האוניברסיטה העברית, מוסמך מנהל עסקים, מוסמך (MBA) התמחות, המימון, המובראות, האוניברסיטה העברית	בוגר כלכלה ומדעי המדינה, האוניברסיטה העברית, מוסמך מנהל עסקים, מוסמך (MBA) התמחות, המימון, המובראות, האוניברסיטה העברית	בוגר כלכלה ומנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן, מוסמך כלכלה, אוניברסיטת בר אילן	בוגר פיסיקה, מתמטיקה, ומדעי המחשב, האוניברסיטה העברית, מוסמך מנהל עסקים, אוניברסיטת בן גוריון	בוגר כלכלה ומנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן, מוסמך מנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן	מושגי למנכ"ל וסמנכ"ל תפעול בחברת מס.ד.א.ס. בע"מ, מנכ"ל ליט אנד סטרונג בע"מ
עיסוק ב-5 השנים האחרונות:	מנהל עסקי יז"ר קיבוץ שובל ומנכ"ל אגש"ח "חברי אבשלום"	מנכ"לית ומנהלת כספים של ארגון עובדי המים	מונהל עסקי יז"ר קיבוץ שובל ומנכ"ל אגש"ח "חברי אבשלום"	י"ו קרן ארון (Arion Fund Management) (נכון ל"ע) מנהלה למותן ל"דנ"ן (LLC בארה"ב)	מנהלה למנהל, דירקטור בחברות כמפורט להלן, יועץ לגופים פיננסיים, יז"ר ועדת השקעות נוסטו מנורה מבטחים בע"מ	מנהלה למנכ"ל, י"ז פיננסי שוקל ומנכ"ל, י"ז פיננסי שוקל	מושגי למנכ"ל תפעול בחברת מס.ד.א.ס. בע"מ

אורי אורבך	יונית פרטוק	גילי כהן	דפנה כהן	יוני טל	עופר ינאי	צבי לוין	שם
לייט אנד סטרונג בע"מ	אגודת הנגב אגש"ח בע"מ, הנגב הערבה בע"מ; אחזקות ניצנים אגש"ח בע"מ;	י.ח. דמרי בע"מ, הכשרת היישוב בישראל בע"מ, USB י"ע ישראל בע"מ, טכנופלסט וצ'רס בע"מ, סלע קפיטל נדל"ן בע"מ, סינמא קרנות נאמנות בע"מ, יו"ר דירקטוריון פליינג ספארק בע"מ	חברות בקבוצת ממן	הראל חברה לביטוח בע"מ; א.א.א.י. - עזר חברה לביטוח משכנתאות בע"מ	חברות פרטיות בבעלות מר ינאי וכן תאגידים המוחזקים על ידי החברה לרבות נוי נופר אירופה, שותף כללי בע"מ, Sunprime נופר אגרטי יו אס איי (ניהול) בע"מ, Nofar USA ,Blue Sky נופר-נוי סולאר שותף כללי ותאגידים נוספים המוחזקים על ידי החברה	חברי אבשלום אגש"ח בע"מ, אגמ אגש"ח בע"מ, מפטת הנגב חברה בע"מ, מפעלי אבשלום השקעות ואחזקות חברה בע"מ ואבשלום אגש"ח חברה בע"מ	תאגידים בהם משמש דירקטור:
לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:
לא	לא	כן	כן	כן	לא	לא	בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:

Nofar

תקנה 26 - נושאי משרה בכירה של התאגיד (נכון לתאריך הדוח)

| שם: | אברהם גולדה | תמר פישמן
יוטקוביץ' | נועה בית דגן | אלעד מיכאלי | נדב ברקן | אלון רווה | אלה רייכמן | רני פרידריך | ניסו חן | חיים חלפון |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מספר זיהוי: | 034375535 | 038414934 | 021711809 | 039891551 | 037426483 | 027914290 | 051666071 | 033627597 | 068931690 | 033627597 |
| תאריך לידה: | 26.8.1977 | 19.11.1985 | 19.11.1976 | 9.7.1983 | 28.2.1980 | 15.4.1953 | 15.4.1953 | 27.1.1977 | 27.12.1964 | 27.12.1964 |
| תאריך תחילת הכהונה: | 22.12.2025 | 3.11.2025 | 7.7.2025 | 16.4.2023 | 1.7.2024 | 22009 | 22009 | 15.3.2021 | 31.1.2021 | 31.1.2021 |
| התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,
בחברה בת שלו, בחברה קשורה שלו
או בבעל עניין בו: | סמנכ"ל פירוקים
גלובאלי | סמנכ"לית הפעול
ראשית | סמנכ"לית
הפעול
ראשית | סמנכ"לית
הפעול
ראשית | סמנכ"לית
הפעול
ראשית | מוכר/ל | מוכר/ל | מוכר/ל | מוכר/ל | מוכר/ל |
| בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של
נושא משרה בכירה אחר או של בעל
עניין בתאגיד: | לא | לא | לא | לא | לא | לא | לא | לא | לא | לא |
| השכלה: | בוגר
כלכלה
וחשבונאות
האוניברסיטה
העברית, מוסמך
במימון האוניברסיטה
העברית | בוגר
תכנית מנהלים
בכירים
אוניברסיטת ת"א. | בוגרת כלכלה
וחשבונאות,
אוניברסיטת ת"א.
בוגרת תואר שני
במתמטיקה פיננסית,
אוניברסיטת בר אילן | בוגרת
משפטים וראיית
חשבון, אוניברסיטת
ת"א
תואר שני במימון,
London Business School | בוגר
משפטים ומנהל
עסקים, אוניברסיטת
רייכמן | בוגרת
משפטים
ותואר שני במנהל
עסקים בר אילן | בוגרת
משפטים
המסלול
האקדמי
המכללה למנהל | בוגרת
משפטים
הפענונאות
שני
בכלכלה,
אוניברסיטת תל אביב | בוגר
כלכלה
וחשבונאות
שני
בכלכלה,
אוניברסיטת תל אביב | בוגר
משפטים
הפענונאות
שני
בכלכלה,
אוניברסיטת תל אביב |
| ניסיון עסקי ב-5 השנים האחרונות: | סמנכ"ל
נפשים
רשויות
Meter | סמנכ"לית כספים
Vivion
Investments Sarl
מנהלת מחלקת
Complex Finance
KPMG סומך חייקין | סמנכ"לית כספים
הפענונאות,
אוניברסיטת ת"א
בוגרת תואר שני
במתמטיקה פיננסית,
אוניברסיטת בר אילן | מוכר/ל שיכון ובינוי
אנרגיה
מוכר/ל
הטיבת
הפיקוח, ויו"ר שיכון
ובינוי אמריקני
מוכר/ל אוגווינד | מוכר/ל שיכון
הטיבת
הפיקוח, ויו"ר
שיכון
ובינוי אמריקני
מוכר/ל אוגווינד | מוכר/ל
מוכר/ל
הטיבת
הפיקוח, ויו"ר
שיכון
ובינוי אמריקני
מוכר/ל אוגווינד | מוכר/ל
מוכר/ל
הטיבת
הפיקוח, ויו"ר | מוכר/ל
מוכר/ל | מוכר/ל | אפלקס
אפלקס
אפלקס
אפלקס
אפלקס |

תקנה 26 ב' - מספר מורשי החתימה העצמאיים

בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים.

תקנה 27 - רואי החשבון המבקרים של החברה

סומך חייקין (KPMG), הארבעה 17, תל אביב.

תקנה 28 - שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות

בשנת הדיווח לא נעשה כל שינוי בתקנון החברה.

תקנה 29

א. המלצות והחלטות דירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית

(1) תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה:
אין.

(2) שינויים בהון הרשום או המונפק של התאגיד:
להנפקות לציבור שביצעה החברה ר' תקנה 10 ג' לעיל.
להנפקות פרטיות של מניות רגילות ואגרות חוב שביצעה החברה ר' תקנה 20 לעיל.

(3) שינוי תזכיר ותקנון התאגדות של התאגיד:
אין.

(4) פדיון מניות:
אין.

(5) פדיון מוקדם של אגרות חוב:
אין.

(6) עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין התאגיד ובעל עניין בו, למעט עסקה של החברה עם חברה בת שלו:
ראו תקנה 22 לעיל.

ב. החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות דירקטוריון החברה
אין.

ג. החלטות אסיפה כללית מיוחדת

באסיפה כללית של החברה שהתכנסה ביום 5.1.2025 אישרה האסיפה הכללית את (1) מינויי מחדש של מר עופר ינאי כדירקטור בחברה ויו"ר דירקטוריון החברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה; (2) מינוים מחדש של מר יוני טל, הגב' יונית פרטוק, מר צבי לוין ומר אורי אורבך כדירקטורים בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה; ו-(3) מינוי של משרד רואי החשבון סומך חייקין KPMG כרואי החשבון המבקרים של החברה (חלף משרד BDO), והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה שפורסם ביום 28.11.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-620382) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה שהתכנסה ביום 26.11.2025 אישרה האסיפה הכללית את (1) מינוי של משרד רואי החשבון סומך חייקין KPMG כרואי החשבון המבקרים של החברה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם; (2) מינוים מחדש של מר עופר ינאי, מר יוני טל, הגב' יונית פרטוק, מר צבי לוין ומר אורי אורבך כדירקטורים בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה; (3) אישור תנאי כהונתו של מר עופר ינאי כמנכ"ל החברה ו – (4) אישור מדיניות תגמול לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור האסיפה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה שפורסם ביום 22.10.2025, דוח מתקן מיום 13.11.2025 ודוח מתקן מיום 20.11.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-078697, 2025-01-086898, 2025-01-090006 ו- 2025-01-090816) בהתאמה) אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה שהתכנסה ביום 2.1.2026 אישרה האסיפה הכללית את מינויה מחדש של הגב' דפנה אסתר כהן, כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה שלישית, בת שלוש שנים, החל ממועד אישור האסיפה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה שפורסם ביום 2.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-000816) אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

תקנה 29 - החלטות חברה

(1) אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות:

אין.

(2) פעולות לפי סעיף 254(א) לחוק החברות:

אין.

(3) עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270(1) לחוק החברות, ובלבד שמדובר בעסקה חריגה:

ראו תקנה 22 לעיל.

(4) פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי:

(א) פטור

בימים 10 בספטמבר 2020 וכן בימים 2 ו-5 בנובמבר 2020 וביום 3 בדצמבר 2020, לפי העניין, אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית"), מתן פטור (להלן: "כתב הפטור") לכל נושאי המשרה שכיהנו בחברה במועדים כאמור(ביניהם, מר יוני טל, המכהן כדירקטור בחברה). במסגרת כתב הפטור התחייבה החברה, בכפוף להוראות הדין (לרבות הסעיפים 259 ו-263 לחוק החברות), לפטור מראש את נושאי המשרה מכל אחריותם כלפיה, בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלהם כלפיה בפעולותיהם בתום לב ובתוקף היותם

נושאי משרה בחברה ו/או בתאגידים קשורים של החברה ו/או לפי בקשת החברה ו/או לבקשת תאגידים קשורים של החברה. הפטור מאחריות עקב הפרת חובת הזהירות לא יחול בכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגד נושאי המשרה המכהנים כתגובה לתובענה שלהם כנגד החברה, למעט אם התובענה שלהם הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין או בהסכם עבודה אישי בינם לבין החברה. הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי הנובע מכהונה כנושא משרה בחברה וגם כנושא משרה בחברה קשורה של החברה.

ביום 27.12.2022 אישרה האסיפה הכללית מתן כתב פטור לדירקטורים דפנה כהן, גילי כהן, יונית פרטוק, צבי לוין, ואורי אורבך,5 בנוסח הזהה לכתב הפטור שהוענק ליתר נושאי המשרה בחברה. לפרטים, ראו זימון אסיפה מיום 16.11.2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-110508), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

לכתב פטור שהוענק למר עופר ינאי, בעל השליטה בחברה, ראה תקנה 22 לעיל.

בנוסף, החברה מעניקה כתבי פטור לנושאי המשרה המכהנים בחברה מעת לעת, בנוסח הזהה לכתב הפטור שהוענק ליתר נושאי המשרה בחברה.

ביום 26 בנובמבר 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה נוסח מעודכן של כתב הפטור אשר חל על כל הדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה מעת לעת. לפרטים ראו דוח זימון אסיפה מיום 13 בנובמבר 2025, אשר האמור בו מובא על דרך ההפניה.

(ב) שיפוי

בימים 10 בספטמבר 2020 וכן בימים 2 ו-5 בנובמבר 2020 וביום 3 בדצמבר 2020, לפי העניין, אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, מתן התחייבות לשיפוי (להלן: "כתב השיפוי") לנושאי המשרה שכיהנו במועדים האמורים (ביניהם, מר יוני טל, המכהן כדירקטור בחברה). במסגרת כתב השיפוי, החברה התחייבה, בכפוף להוראות הדין (לרבות סעיף 263 לחוק החברות), לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שיפורטו להלן, שתוטל עליהם או שיוציאו עקב אחת או יותר מאלה: (א) פעולותיהם, לרבות כל החלטה ו/או מחדל ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותם נושאי משרה בחברה; (ב) פעולותיהם, לרבות כל החלטה ו/או מחדל ו/או נגזרת שלהן בתוקף כהונתם מטעם החברה או על-פי בקשתה כנושאי משרה בחברה אחרת או בשותפות אחרת, אשר החברה מחזיקה בה מניות או זכויות (לפי העניין), במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה (להלן: "חברה אחרת"), הקשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בכתב פטור בכתב השיפוי או כל חלק מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפין, בכפוף להוראות ולהגבלות המפורטות בהם.

החברות וההוצאות האמורות כוללות כל אחת מהחברות וההוצאות להלן (להלן: "עילות השיפוי"): (א) חבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, בגין אירועים כמפורט בכתב השיפוי ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור להלן; (ב) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה

15.1.2023 ת"ע לימ' 1

Nofar

פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו - "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה
פלילית" ו-"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" - כמשמעם בסעיף 260 לחוק, כפי שיתוקן מעת לעת; (ג)
הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחיב בהן בידי בית משפט, בהליך
שהוגש נגדך בידי החברה ו/או בידי חברת בת ו/או בידי חברה אחרת ו/או בידי החברה האחרת או בשמן או
בידי אדם אחר (לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת), או
באישום פלילי שממנו זוכית או באישום פלילי שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה
פלילית או הוצאות אחרות שיקבעו בחוק החברות. בסעיף זה: "אדם אחר" - לרבות במקרה של תביעה
שהוגשה כנגדך על דרך של תביעה נגזרת; (ד) הוצאות שהוציא בקשר עם "הליך אכיפה מנהלית" שהתנהל
בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות (ובכלל זה שכר טרחת עורך דין); לעניין סעיף זה "הליך אכיפה
מנהלית" משמעו, הליך לפי פרקים ח' 3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח' 4 (הטלת אמצעי
אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית), או ט' 1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת
הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק
התשיעי לחוק החברות (כהגדרתו להלן), הליך לפי פרקים י', י' ו-יא' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות,
התשנ"ד-1994; הליך לפי פרקים ז', ז' 2 ו-ח' 1 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות
ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995; הליך לפי פרק ט' 1 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח),
התשמ"א-1981; הליך לפי פרק ח' לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; הליך
לפי פרק ז' 1 לחוק התחרות, התשמ"ח-1988; הליך לפי החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב-
2012; ובכפוף לכל דין, כל הליך דומה לאלה, יהיה שמו אשר יהיה, בין אם על פי דין קיים ובין אם יחוקק
בעתיד - בהיקף, באירועים ובתנאים שנקבעו באותו הדין; (ה) תשלום לנפגע הפרה שיוטל עליך בקשר
להליך מנהלי כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, כפי שיתוקן מעת לעת (להלן:
"חוק ניירות ערך"); (ו) כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא
משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

החברה תשפה את נושא המשרה ותשלם לו את החבות הכספיות ואת ההוצאות, המפורטות לעיל, אשר לא
כוסו במסגרת ביטוח נושאי המשרה בחברה ואשר לא שולמו לנושא המשרה בפועל.

כמו כן, נושא המשרה לא יהיה זכאי לשיפוי בשל חבות כספיות או הוצאות בגינן קיבל שיפוי או תשלום
מהחברה או מאחר(ים).

סכום השיפוי שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח
שרכשה החברה) לכל נושאי המשרה בחברה, במצטבר, על פי כל כתב השיפוי ביחס לחבות כספית כמפורט
בס"ק (א) לעיל, לא יעלה על סכום מצטבר השווה ל-10% מהון החברה בהתאם לדוחות הכספיים העדכניים
ביותר (רבעוניים או שנתיים) במועד תשלום השיפוי (להלן: "סכום השיפוי המירבי").

מובחר, כי סכום השיפוי המירבי על פי כתב השיפוי יחול מעבר לסכום שישולם (אם וככל שישולם)
במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה.

ביום 27.12.2022 אישרה האסיפה הכללית כתב שיפוי לדירקטורים דפנה כהן, גילי כהן, יונית פרטוק, צבי
לוין, ואורי אורבך,6 בנוסח הזהה לכתב השיפוי שהוענק ליתר נושאי המשרה בחברה. לפרטים, ראו זימון
אסיפה מיום 16.11.2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-110508), שהאמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

15.1.2023, ע' וכן למר משה בר סימן טוב, שכיהן כדירקטור במועד האסיפה וסיים את כהונתו כדירקטור ביום 6
Nofar

לכתב שיפוי שהוענק למר עופר ינאי, בעל השליטה בחברה, ראה תקנה 22 לעיל.

בנוסף, החברה מעניקה כתבי שיפוי לנושאי המשרה המכהנים בחברה מעת לעת, בנוסח זהה לכתב השיפוי שהוענק ליתר נושאי המשרה בחברה.

(ג) ביטוח

ביום 3 בדצמבר 2020 אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, בין היתר, את התקשרות החברה בפוליסה ייעודית (מסוג PPSI) (קר, (Public Offering of Securities Insurance (הכללת כלל נושאי המשרה שכיהנו באותו המועד וכלל בעלי המניות ונושאי המשרה בהם בפוליסה, ככל שהפוליסה מכסה את אחריותם) לכיסוי חבות החברה, נושאי המשרה בה ובעל שליטה בה בשל הצעת ניירות ערך על פי תשקיף 2020 וכן חבות בעלי המניות המעמידים למכירה את מניותיהם על פי תשקיף זה, לתקופה של 7 שנים ממועד ההנפקה לציבור, בגבולות אחריות של עד 10 מיליון דולר ארה"ב לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח (של 7 שנים) כנגד תשלום פרמיה שלא תעלה על 300 אלפי דולר וההשתתפות העצמית לתביעה לחברה של 150 אלפי דולר לכל תביעה בישראל.

בנוסף, החברה מתקשרת מעת לעת בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה שוטפת, בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה. בחודש נובמבר 2025 אישרה וועדת התגמול של החברה את התקשרות החברה בפוליסת לתקופה של 12 חודשים החל מיום 30.11.2025, החלה בכל העולם, בגבולות אחריות של עד 20 מיליון דולר ארה"ב לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח. הפרמיה השנתית בגין הפוליסה השוטפת הינה כ-177 אלפי דולר. ההשתתפות העצמית לתביעה לחברה הינה 50 אלפי דולר לכל תביעה, למעט השתתפות עצמית בסך 100 אלפי דולר בגין תביעות ני"ע המוגשות בכל העולם (למעט קנדה וארה"ב), ולמעט השתתפות עצמית בגין תביעות בארה"ב ובקנדה בסך של 100 אלפי דולר לכל תביעה ו- 500 אלפי דולר לתביעות ני"ע המוגשות בקנדה וארה"ב.

יצוין כי ההתקשרות לפטור, שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה בחברה כפופות, בין היתר, לאמור בהוראת סעיף 263 לחוק החברות.

תאריך: 19 במרץ 2026

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

באמצעות:

צבי לוין, יו"ר הדירקטוריון
עופר ינאי, מנכ"ל ודירקטור

חלק ה

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

1. דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970:

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן - "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

עופר ינאי, מנהל כללי;
אבי גולדה, סמנכ"ל כספים;

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים לדיווח הכספי. רכיבי הבקרה הפנימית שזוהו הינם: (א) בקרות ברמת הארגון; (ב) תהליך עריכה וסגירת הדוחות; (ג) בקרות כליליות על מערכות המידע; (ד) תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי (תהליכי ניהול פרויקטים, הכנסות והשקעה בחברות כלולות).
מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד, אשר נועדו לתת מענה לסיכוני הדיווח והגילוי, הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות וניתוח פערי הבקרה הקיימים, תיקון ליקויים בתכנון הבקרה ובחינת קיומן של בקרות מפצות.
הערכת אפקטיביות התפקוד של בקרות מפתח.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר 2025 היא אפקטיבית.

Nofar

2. הצהרות מנהלים:

(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970:

אני, עופר ינאי, מצהיר כי:

(1) בחתמי את הדוח התקופתי של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן - "התאגיד") לשנת 2025 (להלן – "הדוחות");

(2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -

(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -

(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

19 במרץ, 2026

עופר ינאי, מנכ"ל

Nofar

(ב) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970:

אני, אבי גולדה, מצהיר כי:

(1) בחתמי את הדוח התקופתי של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ (להלן - "התאגיד") לשנת 2025 (להלן – "הדוחות");

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון והנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

19 במרץ, 2026

אבי גולדה, סמנכ"ל כספים

Nofar

AI assistant

OY Nofar Energy Ltd. — Annual Report 2025

6952_rns_2026-03-19_ee213a54-e87f-4785-aa1b-7159afa7ecd8.pdf

דו"ח תקופתי לשנת 2025

תוכן עניינים

עמדתה

חלק א

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד

תוכן עניינים - פרק א'

חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

חלק שני - מידע אחר

חלק שלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות

חלק רביעי - עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו

פרק א' - תיאור עסקי החברה לשנת 2025

1. חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

1.1 הגדרות

1.2 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה

1.2.1 כללי

1.2.2 מבנה פעילות החברה

1.2.2.3 יזום והשקעה באנרגיות מתחדשות באירופה

1.2.2.4 אחרים – פעילות הקבוצה שאינה עולה כדי תחום פעילות נכון למועד הדוח: פעילות יזום והשקעה באנרגיות מתחדשות בארה"ב, ופעילות בתחום Data Centers

1.2.2.5 השקעות שאין עולות כדי תחום פעילות

1.2.3 התפתחות פעילות החברה וחברות הקבוצה

1.3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

1.4 חלוקת דיבידנדים

1.4.1 בשנתיים שקדמו למועד הדוח לא חולקו דיבידנדים בחברה.

1.4.2 ליום 31 בדצמבר 2025, לחברה יתרת רווחים שלילית בסך של כ- 68,078 אלפי ש"ח. לפיכך אין לחברה יתרת רווחים ראויים לחלוקה.

2.1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות

2.2 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה

2.2.1 סקירה כללית

2.2.2 משק האנרגיה העולמי

2.2.3 מעבר לאנרגיות מתחדשות

2.2.5 התפתחות תחום אגירת חשמל

2.2.6 שינויים בשיעורי הריבית

2.2.7 שינויים בשערי חליפין

2.2.8 שינויים באינפלציה

2.2.11 רגולציה

3.1.1.3.1 מכרזים ייעודיים

3.1.1.3.2 מערכות המוחזקות על-ידי הקבוצה בתחום הפעילות

3.1.1.4 התפתחויות בתחום הפעילות ושינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

3.1.1.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

3.1.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

3.1.1.6.3 ידע ויצירתיות אשר מסייעים להציג פתרונות לחיבור מערכות פוטו-וולטאיות לרשת החשמל, גם באזורים בהם רשת החשמל לא מפותחת דיה.

3.1.1.6.5 איתנות פיננסית ויכולת לגייס את המימון הנדרש לצורך הקמת המערכות בעלות הון נמוכה.

3.1.1.6.6 פרסום מכסות והליכים תחרותיים, על-ידי הרגולטור והרשויות הרלוונטיות.

3.1.1.6.7 מקום פנוי ברשת המאפשר ייזום, הקמה וחיבור של מערכת לרשת החשמל.

3.1.1.6.8 יכולת קידום הליכים רגולטוריים, תיאום בין הרשויות השונות וצמצום חסמים בירוקרטים הנדרשים להקמת המערכת וחיבורה לרשת החשמל.

3.1.1.6.9 מקצועיות ויעילות בתחום הייזום, אשר מאפשרים את השלמת הפרויקטים במועדם ותפוקה מירבית של חשמל בהתאם לתנאי השטח, הנתונים הטכניים, ויתר האילוצים בכל פרויקט.

3.1.1.6.10 יכולת עמידה בלוחות זמנים הנקבעים בהתאם לאסדרות השונות.

3.1.1.6.11 יכולת לאפיין ולנהל הפעלה ותחזוקה איכותית ויעילה לשם שמירה על ביצועים יעילים של הייצור במשך תקופת התפעול.

3.1.1.7 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות

3.1.1.8 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

3.1.1.8.1 חסמי כניסה

3.1.1.8.2 חסמי יציאה

3.1.1.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם

3.1.2 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

3.1.3 מוצרים ושירותים

3.1.4 פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים

3.1.5 מוצרים חדשים

3.1.6 לקוחות

3.1.6.1 אופן ההתקשרות עם צרכנים פרטיים ומחלקי חשמל⁹⁴

3.1.7 שיווק והפצה

3.1.8 תחרות

3.1.8.1

3.1.8.2

3.1.8.3

3.1.9

3.1.10

3.1.11

3.1.12 חומרי גלם, ציוד וספקים

3.2 תחום ההקמה והפעלה בישראל של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות אגירה ומערכות לטעינת כלי

3.2.1 מידע כללי על תחום הפעילות

3.2.1.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

3.2.1.2 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

3.2.1.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות

3.2.1.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

3.2.1.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

3.2.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

3.2.2 מוצרים ושירותים

3.2.2.1 פעילות הקמה (EPC), של מערכות פוטו-וולטאיות, מערכות לאגירת חשמל ומערכות לטעינת כלי רכב על ידי

OY Nofar Energy Ltd. Annual Report 2025