Noctiluca S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Oct 12, 2025

Report Content W nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noctiluca Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent") z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w ramach wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii F nie później niż do dnia 12 października 2025 roku ("Uchwała WZA") oraz w nawiązaniu do postanowień Statutu Spółki ("Statut") i do Uchwały Nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z 30 listopada 2021 roku zatwierdzającej Regulamin Programu Motywacyjnego ("Uchwała RN"), oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2025 z dnia 25 września 2025 r. dotyczącego przydziału warrantów subskrypcyjnych Serii F zamiennych na akcje Serii F Spółki ("Warranty") Zarząd Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu ("Spółka"; "Emitent"), informuje, że w dniu 12 października 2025 r., jedenastu akcjonariuszy złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 235.250 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii F Spółki ("Akcje") w wykonaniu praw z uprzednio objętych Warrantów.

Uchwała WZA z dnia 06 listopada 2020 roku podwyższyła kapitał zakładowy Spółki warunkowo o kwotę nie większą niż 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom Warrantów serii F, emitowanych na podstawie Uchwały WZA. Zgodnie z postanowieniami Uchwały WZA oraz Statutu, Warranty serii F zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie, a wykonanie praw z Warrantów serii F do objęcia akcji serii F nastąpiło w terminie, czyli nie później niż do dnia 12 października 2025 roku.

Akcje objęte w wyniku wykonania Warrantów w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Noctiluca S.A. zostały objęte przez 4 (słownie: cztery) lata klauzulami typu lock-up ograniczającą możliwość ich zbywania (po 25% rocznie) oraz klauzulami typu reverse vesting, polegającymi na tym, że w wypadku zaprzestania pracy na rzecz Spółki odpowiednia część akcji serii F zostanie przez Spółkę skupiona od uprawnionego z Warrantów bez wynagrodzenia.

Szczegółowe warunki emisji Warrantów oraz Akcji zostały ustalone, zgodnie z delegacją zawartą w Uchwale WZA i Statucie, przez Zarząd Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

Prawa z objętych Akcji powstaną z dniem zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy w wyniku rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Jednocześnie, wraz z zapisaniem akcji na rachunku akcjonariuszy, skuteczne stanie się przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Tym samym wykonane zostały prawa wynikających z Warrantów Serii F i nastąpiło zakończenie subskrypcji Akcji Serii F zgodnie z poniższymi parametrami:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 09 października 2025 r.

Data zakończenia subskrypcji: 12 października 2025 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Przydział Akcji został dokonany w dniu 12 października 2025 roku i nastąpił w wyniku realizacji praw z Warrantów

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Subskrypcją objęto 235.250 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcji w ramach realizacji Emisji Warrantów zgodnie Uchwałą WZA.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółki oraz odpowiednimi uchwałami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Warranty przydzielone określonym osobom fizycznym. Przydział 235.250 Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nastąpił więc bez redukcji.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

Nie dotyczy.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Zarząd Spółki przydzielił jedenastu osobom fizycznym łącznie 235.250 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk Akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

Zgodnie z Uchwałą WZA Akcje obejmowane w wyniku realizacji praw z Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego były obejmowane po cenie nominalnej akcji, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jedną Akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Zapisy na 235.250 Akcji złożyło jedenaście osób fizycznych wskazanych zgodnie ze wskazaniem Zarządu Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Wszystkie Akcje zostały przydzielone jedenastu osobom fizycznym.

10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta;

W emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość Oferty wyniosła 35 287,50 zł.

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

(i) przygotowania i przeprowadzenia Oferty;

(ii) wynagrodzenia subemitentów;

(iii) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa;

(iv) promocji Oferty;

(v) inne;

Koszty nie zostały poniesione.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:

Koszty nie zostały poniesione.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje z warrantów serii F zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

(a) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:

Nie dotyczy.

(b) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne:

Nie dotyczy.