Noctiluca S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Sep 25, 2025

Report Content W nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noctiluca Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent") z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w ramach wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii F nie później niż do dnia 12 października 2025 roku ("Uchwała WZA") oraz w nawiązaniu do postanowień Statutu Spółki ("Statut") oraz w nawiązaniu do Uchwały Nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z 30 listopada 2021 roku zatwierdzającej Regulamin Programu Motywacyjnego ("Uchwała RN"), Zarząd Spółki informuje o przydziale przez Spółkę w dniu 25 września 2025 r. 235.250 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych serii F ("Warranty serii F") Spółki zamiennych na akcje serii F Spółki w ramach realizacji Emisji Warrantów Serii F Spółki.

Uchwała WZA z dnia 06 listopada 2020 roku podwyższyła kapitał zakładowy Spółki warunkowo o kwotę nie większą niż 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda i łącznej wartości 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom Warrantów serii F, emitowanych na podstawie Uchwały WZA. Zgodnie z postanowieniami Uchwały WZA oraz Statutu, Warranty serii F zostaną objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie, a wykonanie praw z Warrantów serii F do objęcia akcji serii F nastąpi nie później niż do dnia 12 października 2025 roku.

Uchwała RN z 30 listopada 2021 roku zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego, który określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego Noctiluca S.A., a w szczególności warunki nabywania i wykonywania prawa do objęcia Warrantów serii F emitowanych przez Spółkę oraz warunki nabywania i wykonywania prawa do objęcia akcji serii F Spółki wynikającego z Warrantu serii F.

Uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z 30 listopada 2021 roku, nr 6-14 z 27 marca 2025 roku oraz nr 3-4 z 10 września 2025 roku zatwierdziły proponowaną przez zarząd lista osób, uprawnionych do objęcia Warrantów serii F w ramach funkcjonującego w Spółce Programu Motywacyjnego Noctiluca S.A.

Szczegółowe warunki emisji Warrantów serii F zostały ustalone, zgodnie z delegacją zawartą w Uchwale WZA i Statucie, przez Zarząd Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarówno rozpoczęcie subskrypcji Warrantów serii F jak i zakończenie subskrypcji Warrantów serii F oraz przydział Warrantów serii F nastąpiły tego samego dnia, tj.25 września 2025 roku.

Emisja Warrantów serii F w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Noctiluca S.A. nastąpiła w wyniku ich objęcia przez dwunastu inwestorów stanowiących kluczową kadrę Emitenta, w tym niebędących wcześniej akcjonariuszami Spółki członków Zarządu Noctiluca S.A..

Wyemitowane i przydzielone Warranty serii F Spółki uprawniają do objęcia łącznie 235.250 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,15 (słownie: piętnaście groszy) za jedną akcję.

Akcje serii F, które zostaną objęte w wyniku wykonania Warrantów serii F w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Noctiluca S.A. będą objęte przez 4 (słownie: cztery) lata klauzulami typu lock-up ograniczającą możliwość ich zbywania (po 25% rocznie) oraz klauzulami typu reverse vesting, polegającymi na tym, że w wypadku zaprzestania pracy na rzecz Spółki odpowiednia część akcji serii F zostanie przez Spółkę skupiona od uprawnionego z Warrantów serii F bez wynagrodzenia.

Warranty będą miały formę zdematerializowaną, zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i zapisane na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.