Noctiluca S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 29, 2025

Report Content Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu ("Spółka" lub "Noctiluca") informuje, że w dniu 29 lipca 2025 r. Spółka oraz potencjalny inwestor ("Inwestor") zawarły List Intencyjny ("LOI") określający główne warunki potencjalnej inwestycji Inwestora w Noctiluca ("Inwestycja").

Przedmiotem LOI jest określenie głównych parametrów potencjalnej Inwestycji w formie objęcia przez Inwestora nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki po cenie jednostkowej 90,00 PLN za akcję, łącznie za kwotę między 3 mln USD a 4 mln USD (tj. między ok. 11 mln PLN a 14.6 mln PLN). Inwestycja stanowić będzie rundę kontynuacyjną do zrealizowanej przez Spółkę emisji 149.000 akcji w czerwcu 2025 roku.

Pozyskane w ramach Inwestycji środki miałyby zostać przeznaczone przede wszystkim na rozbudowę zaplecza inżynieryjnego oraz utworzenie w Azji Wschodniej centrum techniczno-handlowego Noctiluca, które umożliwi Spółce prowadzenie projektów aplikacyjnych (MTA i JDP) bezpośrednio przy azjatyckich fabrykach .

Inwestor to wiodąca firma inwestycyjna zarządzająca kilkoma funduszami inwestycyjnymi, posiadająca udokumentowane doświadczenie we wspieraniu rozwoju firm technologicznych we współpracy z instytucjami badawczo-rozwojowymi i kluczowymi producentami sprzętu elektronicznego.

LOI przewiduje nie krótszy niż 90-dniowy okres na prowadzenie negocjacji, przeprowadzenie due diligence prawnego i finansowego, podpisanie Term-Sheet oraz finalizację dokumentacji inwestycyjnej. LOI ma charakter niewiążący, a finalizacja Inwestycji warunkowana jest wynikami due diligence i finalnych negocjacji oraz uzyskaniem ostatecznych zgód organów zarówno Spółki, jak i Inwestora.

Zawarcie LOI zostało poprzedzone zawarciem umowy NDA (ang. Non-Disclosure Agreement), która zawiera klauzule związane z zachowaniem poufności. Szczegóły wykraczające poza powyżej ujawnione informacje mogą zostać ujawnione nie wcześniej niż po etapie finalizacji treści dokumentacji inwestycyjnej.

Zarząd Emitenta uznaje zawarcie LOI jako istotne z punktu widzenia realizacji strategii rozwojowej Spółki. Noctiluca traktuje rejon Azji Wschodniej, jako kluczowy kierunek ekspansji biznesowej i technologicznej i dlatego, w wypadku realizacji warunków zawartych w LOI, Zarząd Emitenta będzie rekomendował organom Spółki rozszerzenie zrealizowanej pod koniec czerwca 2025 roku rundy inwestycyjnej o Inwestora, którego relacje umożliwiłyby Spółce dostęp do odbiorców i technologicznych partnerów z tego regionu.