Noctiluca S.A.

Regulatory Filings • Dec 27, 2022

W nawiązaniu do raportu ESPI 13/2022 roku z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie Porozumienia inwestycyjnego dotyczącego Noctiluca S.A ("Porozumienie"), Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Emitent"; "Spółka"), informuje, iż w dniu 23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła ze spółką R Ventures I Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz"), będącą spółką z grupy kapitałowej Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Rubicon") Aneks do Umowy lock-up zawartej dnia 30 listopada 2021 roku, o której to umowie lock-up informacja zawarta jest w Dokumencie Informacyjnym Spółki ("Aneks").

Zgodnie z treścią Aneksu, na podstawie oraz w celu realizacji postanowień Porozumienia, akcje należące do Akcjonariusza, które Akcjonariusz chciałby przeznaczyć na udzielenie pożyczki lub na spłatę zaciągniętych przez Rubicon pożyczek akcji od Synthex Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu ("Transakcja") zostaną zwolnione z ograniczenia rozporządzaniem określonego w Umowie lock-up z dnia 30 listopada 2021 roku wyłącznie pod warunkiem nałożenia na te akcje ograniczenia rozporządzaniem zgodnie z pierwotnym brzmieniem Umowy lock-up przez drugą stronę Transakcji. Każda akcja będąca przedmiotem Transakcji będzie więc objęta ograniczeniem rozporządzania analogicznym jak określony w Umowie lock-up z dnia 30 listopada 2021 roku. Zgodnie z treścią Aneksu zwolnienie z ograniczenia rozporządzaniem akcjami z jednoczesnym nałożeniem analogicznego ograniczenia rozporządzaniem na drugą stronę Transakcji realizowane jest wyłącznie w celu realizacji Transakcji, wszystkie pozostałe postanowienia dotyczące ograniczenia rozporządzaniem określone w Umowie lock-up z dnia 30 listopada 2021 roku pozostają w mocy.

W nawiązaniu do raportu ESPI 16/2022 roku z dnia 24 listopada 2022 roku oraz raportu EBI 21/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku zamianę objętych przez Rubicon i jednego inwestora warrantów serii E na akcje serii E wraz z ich opłaceniem i zarejestrowaniem podwyższenia Spółka planuje zakończyć do końca 1 kwartału 2023 roku. Zgodnie z treścią Porozumienia zwrot akcji pożyczonych od Synthex Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu ("Synthex") przez Rubicon ma nastąpić po tym terminie. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w momencie zwrotu pożyczonych od Synthex akcji, w związku z przepisami wynikającymi z rozporządzenia MAR i Ustawy o ofercie, Synthex będzie zobowiązany zawiadomić Emitenta o każdym zwrocie pożyczki akcji, o której Emitent następnie poinformuje w komunikacie ESPI.