Noctiluca S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 15, 2026

{0}------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOCTILUCA S.A.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:Noctiluca S.A.z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
z dnia 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Pana/Panią
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią % kapitałuzakładowego, łącznie ważnych głosów oddano, głosów "za" oddano, głosów"przeciw" oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano, zgłoszone sprzeciwy

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcę wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest osobą kierującą obradami, z zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 409 § 2 ksh nie ma on prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

{1}------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

	Uchwała Nr _
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:Noctiluca S.A.
z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
	z dnia 2026 roku
	w sprawie przyjęcia porządku obrad
	§ 1.
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:
1)2)	otwarcie Walnego Zgromadzenia;wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad;

1. sporządzenie listy obecności;

• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki;
• 1. zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

{2}------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
Noctiluca S.A.
z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
z dnia 2026 roku
w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki

§1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 5 w zw. z § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę z lat ubiegłych w wysokości 17.335.049,19 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterdzieści dziewięć złotych i dziewiętnaście groszy) z kapitału zapasowego Spółki powstałego z nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną wyemitowanych przez Spółkę akcji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią % kapitału
zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano, głosów "za" oddano, głosów
"przeciw" oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano, zgłoszone sprzeciwy

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest właściwe do podjęcia uchwały w przedmiocie pokrycia straty z lat ubiegłych. W związku z planowanym przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu propozycji pokrycia straty z lat ubiegłych w wysokości wskazanej w § 1 projektowanej uchwały, zasadne jest rozstrzygnięcie sposobu jej rozliczenia.

Proponuje się pokrycie straty z kapitału zapasowego Spółki powstałego z nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (agio) – art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie to ma charakter porządkujący w zakresie struktury kapitałów własnych, pozostaje zgodne z przeznaczeniem kapitału zapasowego oraz nie wpływa na kapitał zakładowy Spółki ani na bieżącą płynność operacyjną.

Przyjęcie uchwały ma na celu zwiększenie przejrzystości prezentacji sytuacji finansowej Spółki oraz ograniczenie ryzyk interpretacyjnych po stronie interesariuszy rynku kapitałowego. Jednocześnie uporządkowanie pozycji kapitałów własnych jest elementem przygotowania Spółki do planowanych działań rozwojowych, w tym ubiegania się o finansowanie zewnętrzne, w szczególności o środki unijne oraz realizacji projektów inwestycyjnych.