Noctiluca S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOCTILUCA S.A.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
z dnia 2025 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano, głosów "za" oddano, głosów "przeciw" oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano, zgłoszone sprzeciwy

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcę wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest osobą kierującą obradami, z zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 409 § 2 ksh nie ma on prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

"przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

	Uchwała Nr _
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
	Noctiluca S.A.
	z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
	z dnia 2025 roku
	w sprawie przyjęcia porządku obrad
	§ 1.
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:
1)	otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2)	wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3)	sporządzenie listy obecności;
4) uchwał;	stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
5)	przyjęcie porządku obrad;
6)	podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia członków Rady Nadzorczej powołanych w wyniku kooptacji;
7)	zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
	§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
	W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią % kapitału
	zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano, głosów "za" oddano, głosów

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
Noctiluca S.A.
z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
z dnia 2025 roku
w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w wyniku kooptacji
Walne Zgromadzenie Spółki w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej Pana Michała Gerarda Olszackiego oraz pisemnym oświadczeniem o wyborze członków Rady Nadzorczej w wyniku kooptacji złożonym przez wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie art. 385 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§1 Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie do Rady Nadzorczej Spółki w wyniku kooptacji Pana Piotra Karmelity z dniem 07 listopada 2025 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano, głosów "za" oddano, głosów "przeciw" oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano, zgłoszone sprzeciwy
UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 385 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki należy powoływanie członków Rady Nadzorczej. W związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej Spółki niezbędne stało się powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
Noctiluca S.A.
z siedzibą w Toruniu ("Spółka")
z dnia 2025 roku
w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w wyniku kooptacji
Walne Zgromadzenie Spółki w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Marcina Bochniarza oraz pisemnym oświadczeniem o wyborze członków Rady Nadzorczej w wyniku kooptacji złożonym przez wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie art. 385 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt. 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§1 Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie do Rady Nadzorczej Spółki w wyniku kooptacji Pana Macieja Jarosława Nowakowskiego z dniem 07 listopada 2025 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano, głosów "za" oddano, głosów "przeciw" oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano, zgłoszone sprzeciwy
UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 385 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki należy powoływanie członków Rady Nadzorczej. W związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej Spółki niezbędne stało się powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.