Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu na dzień 04 grudnia 2025 r.

Zarząd spółki pod firmą: Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, ul. Jurija Gagarina 7/41B, 87- 100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000769219, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 Ksh i art. 402² Ksh zwołuje, na dzień 04 grudnia 2025 roku, na godzinę 12:00 przy ulicy Wspólnej 70 (Park Avenue, V piętro), 00-687 Warszawa, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie Walnego Zgromadzenia;
1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
1. sporządzenie listy obecności
1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. przyjęcie porządku obrad;
1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia członków Rady Nadzorczej powołanych w wyniku kooptacji;
1. zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu)

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 18 listopada 2025 roku.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inne równoważne zaświadczenie wskazane w art. 406³§ 3. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³§ 1 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) odrębne oznaczenie akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Podpisana przez Zarząd lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki znajdującej się pod adresem: ul. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, Polska) przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych potwierdzających umocowanie do reprezentowania danego Akcjonariusza.

Noctiluca S.A. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, Polska

NIP: 8792709668 REGON 382430546

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Akcjonariusz może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niżjednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym (udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym).

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza znajdującego się na stronie internetowej spółki https://noctiluca.eu/ w zakładce Inwestorzy/Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz zawiadamia o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną za pomocą poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać: (i) skan pełnomocnictwa; (ii) skan dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę oraz pozwalającego zidentyfikować ustanowionego pełnomocnika; (iii) skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca lub pełnomocnik jest zarejestrowany – w przypadku, w którym mocodawcą lub pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu Cywilnego; (iv) adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

(Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadanie się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej)

W Walnym Zgromadzeniu nie przewidziano możliwości uczestnictwa ani wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie przewidziano również możliwości wykonywania w ten sposób prawa głosu. Obowiązujące w Spółce regulacje nie umożliwiają także wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

(Prawa Akcjonariuszy)

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres siedziby Spółki. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data zamieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy lub Akcjonariusza. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://noctiluca.eu/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: Inwestorzy/Walne Zgromadzenia.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia mogą być przesyłane Spółce w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Udzielanie akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki podlega zasadom i ograniczeniom przewidzianym w art. 428 ksh. Przesyłający pytanie lub żądający informacji zobowiązany jest wykazać, że przysługuje mu status Akcjonariusza Spółki.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 ksh, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

(Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia ze wskazaniem adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia)

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał oraz wszelkimi informacjami dotyczącymi Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://noctiluca.eu/ w zakładce Inwestorzy/Walne Zgromadzenia, począwszy od dnia niniejszego ogłoszenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane za pośrednictwem strony internetowej Spółki https://noctiluca.eu/ w zakładce Inwestorzy/Walne Zgromadzenia

Jednocześnie, w związku z art. 406⁵ § 4 ksh, zgodnie z przyjętymi zasadami zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" wobec nieprzewidzenia możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd Spółki informuje, że nie będzie prowadzona transmisja obrad Walnego Zgromadzenia.

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Noctiluca S.A.

Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej "RODO") informujemy, że:

I. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu, przy ul. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, KRS: 0000769219 ("Spółka").
II. W sprawie ochrony Pani/Pana danych osobowych można skontaktować się ze Spółką pod adresem email: [email protected] lub pisemnie na adres wskazany w punkcie I.
III. Pani/Pana dane osobowe pozyskaliśmy od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w związku z wyrażeniem przez Panią/Pana zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu, zgodnie z art. 406³ § 1, 2, 3 i 5 KSH.

IV. Cele i podstawy przetwarzania.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODO będziemy przetwarzać Pani/Pana dane w celu:

1. umożliwienia Pani/Panu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (art. 406³ § 1, 2, 4 i 5 KSH) lub realizacji innych praw akcjonariuszy związanych z Walnym Zgromadzeniem (art. 401 § 1, § 4 i § 5 KSH);
1. prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą podmiotów, posiadających akcje Spółki – podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce, w szczególności takich jak:
1) wynikających z Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, takich jak podpisanie przez Zarząd Spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wyłożenia jej w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, w celu udostępnienia jej pozostałym akcjonariuszom, wykonywania odpisów i przesyłania ich do pozostałych akcjonariuszy, a także wydawania akcjonariuszom odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad (art. 407 § 1 - 3 KSH);
2) obowiązku informacyjnego określonego w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz
3) obowiązku informacyjnego określonego w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

V. Udostępnianie danych.

W związku z przetwarzaniem Pani/Pana danych w celach, o których mowa w pkt IV powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Spółki oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy. Ponadto, Pani/Pana dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym oraz przekazywane do Komisji Nadzoru

Finansowego, gdy zgodnie z art. 70 pkt) 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeśli posiada Pani/Pan co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

VI. Okres przechowywania danych.

Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych w pkt IV powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.

VII. Prawa osób, których dane dotyczą.

Zgodnie z RODO, przysługuje Pani/Panu:

1) prawo dostępu do Pani/Pana danych oraz otrzymania ich kopii;
2) prawo sprostowania (poprawiania) swoich danych;
3) prawo usunięcia, ograniczenia lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania;
4) prawo przenoszenia danych;
5) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

VIII. Podstawa żądania danych.

Podanie Pani/Pana danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych w pkt IV powyżej. Bez podania danych nie możemy realizować tych celów.

AI Terminal

Noctiluca S.A.

10227_rns_2025-11-07_b070ec90-9f58-4094-9220-7618e602af0a.pdf