Noctiluca S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Nov 4, 2022

Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Emitent"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym wpłynęło zawiadomienie zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dalej zwanej "Ustawą" od Akcjonariusza Synthex Technologies Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i adresem w Toruniu (kod pocztowy: 87-100) przy ulicy Jurija Gagarina nr 7 lok. 134B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412671 o zawarciu Porozumienia z akcjonariuszami ("Porozumienie").

Jednocześnie, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, spółka Synthex Technologies Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła także w imieniu pozostałych wszystkich Stron Porozumienia.

Poniżej treść otrzymanego zawiadomienia:

Spółka Synthex Technologies Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i adresem w Toruniu (kod pocztowy: 87-100) przy ulicy Jurija Gagarina nr 7 lok. 134B, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412671, posiadającą NIP 9562299641, REGON 341218769, reprezentowana przez: Andrzeja Jana Wolana - Prezesa Zarządu, zwaną dalej "Synthex"; "Akcjonariusz", w imieniu swoim jako akcjonariusza oraz akcjonariuszy i pozostałych stron Porozumienia tj:

(1) Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje Spółką ASI z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (93-574), ul. Radwańska 56/2, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi rejestr pod nr KRS 0000618372, zwaną dalej "PiBiR" "Akcjonariusz";

(2) ASI Valuetech Seed Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu, ul. Tadeusza Kościuszki 29, 50-011 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000587637, reprezentowaną przez jedynego komplementariusza - Valuetech Seed Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Tadeusza Kościuszki 29, 50-011 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000567985, zwaną dalej "ValueTech", "Akcjonariusz";

(3) Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wspólnej 80, 00-687 Warszawa wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000616271, zwaną dalej "Rubicon,

oraz

(4) Noctiluca Spółką Akcyjną z siedzibą w Toruniu, przy ulicy Jurija Gagarina 7/41B (kod pocztowy: 87-100 Toruń), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769219, zwaną dalej "Spółką".

realizując obowiązek wynikający z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dalej zwanej "Ustawą", zawiadamiam o zawarciu Porozumienia z akcjonariuszami ("Porozumienie").

Jednocześnie, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Strony Porozumienia zgodnie wskazały Synthex jako Akcjonariusza/podmiot, który w imieniu swoim i ww. Akcjonariuszy tj. PiBiR, ValueTech oraz pozostałych stron dokona zawiadomienia spółki NOCTILUCA Spółka Akcyjna ("Spółka") oraz Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu Porozumienia.

Celem Porozumienia jest pozyskanie do grona akcjonariuszy Noctiluca inwestorów, którzy obejmą do 80.000 akcji serii E Spółki w wyniku objęcia przez nich do 80.000 warrantów serii E.

Dla realizacji powyższego celu spółka Rubicon

a) pożyczy łącznie w kilku transzach do 80.000 akcji Spółki od Synthex (spośród 568.472 posiadanych obecnie przez Synthex), które zostaną zwolnione z lock-up wyłącznie w celu realizacji postanowień niniejszego Porozumienia,

b) sprzeda pożyczone akcje nowym inwestorom w transakcjach pakietowych lub pozasesyjnych,

c) uzyskany ze sprzedaży pożyczonych akcji kapitał przeznaczy na objęcie, wraz ze wskazanymi przez siebie inwestorami profesjonalnymi, do 80.000 warrantów serii E i w konsekwencji objęcie do 80.000 akcji serii E Spółki,

d) zwróci Synthex pożyczone akcje Spółki.

Jeżeli w celu realizacji niniejszego Porozumienia konieczne będzie pożyczenie akcji Spółki również od PiBiR i ValueTech to podmioty te niniejszym zadeklarowały chęć pożyczenia posiadanych przez siebie akcji Spółki, ale w ilości nie większej niż gwarantująca im utrzymanie udziału w kapitale Spółki na poziomie powyżej 5% po emisji akcji serii E każdy, tj. maksymalnie do 19.000 akcji z 97.014 posiadanych obecnie przez każdego z PiBiR i ValueTech.

Rubicon zobowiązał się wraz z podmiotami wskazanymi do objęcia:

a) do 80.000 warrantów serii E po cenie 0,15 zł za jeden warrant serii E, w terminie do dnia 31 marca 2023 roku, w ten sposób, że Rubicon, po uzyskaniu akceptacji Spółki, samodzielnie obejmie część warrantów serii E, pozostałe, do łącznie 80.000 warrantów serii E, po uzyskaniu akceptacji Spółki obejmą osoby trzecie - inwestorzy wskazani Spółce przez Rubicon,

b) do 80.000 akcji serii E po cenie równiej 84,00 zł za jedną akcję serii E, tj. po cenie równej średniej cenie ważonej za akcje Spółki, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich sześciu miesięcy i dającej ok. 15% dyskonto do średniej ceny ważonej za akcje Spółki, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich trzech miesięcy, w terminie do dnia 31 marca przy czym liczba akcji serii E obejmowana w ramach niniejszego Porozumienia przez Rubicon wraz z podmiotami wskazanymi przez Rubicon będzie równa liczbie warrantów serii E objętej przez Rubicon i przez podmioty wskazane przez Rubicon

W okresie realizacji postanowień niniejszego Porozumienia Synthex, PIBIR i ValueTech zobowiązują się nie sprzedawać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki inaczej niż w celu realizacji niniejszego Porozumienia oraz w związku z przepisami wynikającymi z rozporządzenie MAR i Ustawy o ofercie zobowiązują się zawiadomić Spółkę o każdej pożyczce akcji, o której Spółka poinformuje w komunikacie ESPI.

Strony potwierdzają utrzymanie w mocy podpisanych przez nie umów lock-up dotyczących posiadanych przez Strony akcji Spółki.

Porozumienie ulega rozwiązaniu w momencie objęcia przez Rubicon i podmioty wskazane przez Rubicon warrantów serii E, ale nie później niż 31 marca 2023 roku.