Noctiluca S.A. — Capital/Financing Update 2022

Oct 13, 2022

Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Emitent"), informuje, iż w dniu 13 października 2022 roku zawarta została pomiędzy Emitentem, a największym Akcjonariuszem Emitenta, tj. spółką pod firmą Synthex Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu ("Finansujący") umowa finansowania rozwoju Noctiluca S.A. ("Umowa Finansowania") o łącznej wartości do 4.000.000,00 PLN netto (słownie: czterech milionów złotych 00/100). Przedmiotem Umowy Finansowania jest udzielenie przez Finansującego na rzecz Noctiluca S.A, finansowania przeznaczonego na zwiększenie mocy produkcyjnych i badawczych Emitenta w ramach nowo urządzanej powierzchni laboratoryjnej oraz udzielenie finansowania na prowadzenie dalszych prac wdrożeniowych rozwiązań Noctiluca S.A ("Finansowanie").

Finansowanie obejmuje (1) udzielenie Emitentowi przez Finansującego dostępu do linii finansowej o wartości netto maksymalnie do 3.000.000,00 PLN (słownie: trzech milionów złotych 00/100), którą Finansujący przeznaczy zgodnie z dyspozycją Emitenta na zakup wyposażenia laboratorium oraz urządzeń laboratoryjnych wybranych przez Emitenta oraz (2) zwiększenie do łącznej kwoty 1.000.000,00 PLN (słownie: jednego miliona złotych) kwoty umowy pożyczki pieniężnej ("Pożyczka") zawartej w dniu 30 listopada 2021 roku między Emitentem, a Finansującym ("Umowa Pożyczki").

Emitent oraz Finansujący ustaliły, że zarówno wyposażanie laboratorium jak i sprzęt laboratoryjny, o których mowa w Umowie Finansowania zostaną wybrane dowolnie przez Emitenta, następnie zakupione przez Finansującego i użyczone Emitentowi do korzystania z opcją późniejszego ich wykupu na własność. W wypadku odpłatnego korzystania przez Emitenta z wyposażenia i urządzeń objętych Umową Finansowania, kwota zapłaconych przez Emitenta opłat za korzystanie będzie zaliczona na poczet ceny późniejszego wykupu na własność. Szczegółowe warunki korzystania oraz późniejszego wykupu zostaną określone odrębnymi umowami.

W związku z powyższym, Emitent oraz Finansujący zawarły jednocześnie aneks do Umowy Pożyczki zwiększający o kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. do łącznej kwoty 1.000.000,00 PLN (słownie: jednego miliona złotych) wartość Umowy Pożyczki na mocy której to umowy, w przypadku wzrostu zapotrzebowania Emitenta na kapitał, na żądanie Emitenta, Finansujący udzieli Emitentowi w terminie do 31 grudnia 2023 roku Pożyczki w transzach uzgodnionych co do terminu i wielkości pomiędzy Stronami. Emitent do tej pory nie uruchomił Pożyczki (nie zostały wypłacone z jej tytułu żadne kwoty) i zamierza uruchamiać Pożyczkę wyłącznie w przypadku wzrostu zapotrzebowania na kapitał.

Dodatkowo, w związku ze zwiększeniem mocy produkcyjnych i badawczych Emitenta w ramach posiadanych i nowo uzyskanych pomieszczeń laboratoryjnych (1) konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent wygrało we wrześniu 2022 roku przetarg na najem nowych pomieszczeń laboratoryjnych przeznaczonych na działalność badawczo-rozwojową w budynku Wydziału Chemii UMK w Toruniu i w dniu 30 września 2022 roku zawarło umowę najmu tych pomieszczeń laboratoryjnych oraz (2) Emitent uzyskał, w kooperacji z Finansującym, w październiku 2022 roku pozytywną decyzję dotyczącą otrzymania od mBank S.A. leasingu zwrotnego specjalistycznego urządzenia laboratoryjnego o wartości ok. 150.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i planuje zawarcie tej umowy jeszcze w tym miesiącu.

Powiększenie zasobów Emitenta o nowo oddane do użytku wysoce specjalistyczne laboratorium wraz z pozyskanym Finansowaniem umożliwiającym jego kompleksowego wyposażenia według zapotrzebowania Emitenta oznacza dla Emitenta osiągniecie kolejnego, bardzo istotnego operacyjnego kamienia milowego. Pozwoli to na dalsze usprawnienie procesów badawczo-rozwojowych, powiększenie zespołu badawczego oraz zwiększenie intensywności prac nad projektami wdrożeniowymi, a co za tym idzie umożliwi realizację większej liczby projektów rozwojowych z partnerami.

Bliska współpraca Emitenta z największym akcjonariuszem, Synthex Technologies Sp. z o.o, który jest aktywnie zaangażowany we wsparcie rozwoju i komercjalizacji rozwiązań Emitenta oraz uzyskane Finansowanie zapewniają dodatkową stabilność finansową Spółki.

W opinii Zarządu Emitenta, zawarcie powyżej wskazanych umów i uzyskane Finansowanie będzie miało dalszy pozytywny wpływ na rozwój i na wyniki Noctiluca Spółka Akcyjna w bieżącym roku obrotowym oraz w kolejnych latach.