Noctiluca S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 24, 2022

W nawiązaniu do raportu 13/2022 roku z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie Porozumienia inwestycyjnego dotyczącego Noctiluca S.A, którego celem było pozyskanie do grona akcjonariuszy Noctiluca inwestorów, którzy obejmą do 80.000 akcji serii E Spółki w wyniku objęcia przez nich w terminie do dnia 31 marca 2023 roku 80.000 warrantów serii E ("Porozumienie") oraz nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii E i F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E i F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów subskrypcyjnych, Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent") informuje o przydziale przez Spółkę w dniu 24 listopada 2022 r. wszystkich 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E Spółki zamiennych na akcje serii E Spółki w ramach realizacji Emisji Warrantów Serii E Spółki.

Zarówno rozpoczęcie subskrypcji warrantów serii E jak i zakończenie subskrypcji warrantów serii E oraz przydział warrantów serii E nastąpiły tego samego dnia, tj. 24 listopada 2022 roku.

Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpiła w wyniku ich objęcia przez dwóch inwestorów, w tym Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Rubicon"), wskazanych przez Zarząd Emitenta oraz zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki: Inwestor 1 - 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) warrantów serii E; Inwestor 2 - 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) warrantów serii E.

Wyemitowane i przydzielone warranty subskrypcyjne serii E Spółki uprawniają do objęcia łącznie 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E Spółki po cenie emisyjnej 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję. Zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku warranty subskrypcyjne serii E zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie, a prawa z warrantów subskrypcyjnych (tj. prawa do objęcia akcji serii E po cenie emisyjnej równiej 84,00 zł za jedną akcję serii E) mogą być wykonane do dnia 12 października 2023 roku, przy czym zgodnie z ustaleniami z Porozumienia prognozowany termin realizacji praw z warrantów nastąpi nie później w terminie do dnia 31 marca 2023 roku.

Warranty będą miały formę zdematerializowaną, zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i zapisane na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii E zamiennych na akcje Spółki serii E nastąpiła na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii E i F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E i F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowe warunki Emisji Warrantów Serii E zostały ustalone, zgodnie z delegacją zawartą w ww. uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przez Zarząd Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.