Noctiluca S.A.

AGM Information • Jun 25, 2025

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Dominikę Holiczko.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pani Dominika Holiczko podziękowała za powierzenie jej funkcji przewodniczącej Zgromadzenia oraz stwierdziła, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu zostało prawidłowo zwołane i ma zdolność do powzięcia uchwał.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• c) pokrycia straty za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• d) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku;
• f) powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
• g) dalszego istnienia Spółki;
• 9) zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.230.790,99 zł (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy);
• 2) sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 5.468.713,38 zł (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzynaście złotych i trzydzieści osiem groszy);
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.164.713,38 zł (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzynaście złotych i trzydzieści osiem groszy);
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.566.703,24 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzy złote i dwadzieścia cztery grosze);
• 5) informacje dodatkowe, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego, w tym informacje o polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku w wysokości 5.468.713,38 zł (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzynaście złotych i trzydzieści osiem groszy) pokryć z zysków z lat kolejnych.

§ 2.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Janowi Bosiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że Pan Mariusz Jan Bosiak nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą nr 6.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Piotrowi Czaplickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku. -

§ 2.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka")

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Janowi Ratymirskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Michałowi Gerardowi Olszackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Włodzimierzowi Kotelnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Janowi Wolanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że Pan Andrzej Jan Wolan nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą nr 11.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Marcinowi Bochniarzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2024 roku i kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia niniejszego Zgromadzenia, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Gerarda Olszackiego na nową kadencję, z dniem 25 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia niniejszego Zgromadzenia, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Marcina Bochniarza na nową kadencję, z dniem 25 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia niniejszego Zgromadzenia, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Włodzimierza Kotelnickiego na nową kadencję, z dniem 25 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia niniejszego Zgromadzenia, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Jana Wolana na nową kadencję, z dniem 25 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia niniejszego Zgromadzenia, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Bartosza Wasilewskiego na nową kadencję, z dniem 25 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wykazaną w bilansie Spółki sporządzonym przez Zarząd na dzień 31 grudnia 2024 roku straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do żadnej z podjętych uchwał nie został zgłoszony żaden sprzeciw.