Noctiluca S.A.

AGM Information • Jun 24, 2025

Uchwała nr 1 Zarządu spółki pod firmą: Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 22.350,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję 149.000 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu tysięcy) nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii I z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 444, art. 446 w zw. z art. 432 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, a także § 9a Statutu Spółki oraz biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki oraz zgodę Rady Nadzorczej dotyczącą zasadności pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji oraz uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną akcji, Zarząd spółki pod firmą: Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki pod firmą: Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu o kwotę 22.350,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiąc trzysta pięćdziesiąt złotych), to jest z kwoty 237.225,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych) do kwoty 259.575,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję 149.000 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu tysuecy tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, oznaczonych jako seria I o numerach od 24.001 do 173.000.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I, o numerach od 24.001 do 173.000 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym Sąd Rejestrowy dokona wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I.---------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I, o numerach od 24.001 do 173.000, zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii I, o numerach od 24.001 do 173.000, wynosi 90,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt złotych). ------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii I będą opłacone wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru, przy czym Zarząd określa termin wpłaty na dzień 22 grudnia 2025 roku. -----------------------------------

§2.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 2 z dnia 13 czerwca 2025 roku, wyłącza się w interesie Spółki prawo poboru emitowanych Akcji serii I, o numerach od 24.001 do 173.000, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi Spółce zaoferowanie nowo wyemitowanych Akcji Serii I, o numerach od 24.001 do 173.000, inwestorowi wskazanemu w §3 niniejszej Uchwały.. -------------------------------------------------------------

§3.

1. Nowo wyemitowane Akcje Serii I, o numerach od 24.001 do 173.000, zostaną zaoferowane w całości w drodze złożenia oferty przez Spółkę w trybie z art. 431 § 2 punkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000370327. ---

2. 1. Umowa objęcia nowo wyemitowanych Akcji serii I wskazana w ust.1, powyżej powinna zostać zawarta w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia podjęcia Uchwały.---
3. 1. Zarząd Spółki: -------------------------------------------------------------------------------------
   2. a. zawarze umowę objęcia nowo wyemitowanych akcji (umowa subskrypcyjna) serii I w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; -----------------------------------------------------------------------------
   3. b. podejmie wszelkie inne czynności faktyczne lub prawne niezbędne w celu zaoferowania nowo wyemitowanych Akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia nowo wyemitowanych Akcji serii I; ---------------------------------------------------------
   4. c. dokona wszelkie inne czynności niezbędne do wpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------
4. 1. Do emisji Akcji serii I nie jest wymagane pośrednictwo firmy inwestycyjnej stosownie do brzmienia art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.-----------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Zarząd jednocześnie potwierdza, że Spółka nie jest właścicielem, współwłaścicielem, użytkownikiem ani współużytkownikiem wieczystym nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.-----------------

§4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki objętym niniejszą Uchwałą, zmienia się § 5 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------------------

§5.

Wysokość kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 259.575 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 1.730.500 (jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja. --------------------------------------------
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na:---------------------------------------------------------------
  • 1) 743.472 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje serii A, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.743.472;---------
  • 2) 194.028 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia osiem) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.194.028; ----------------------------
  • 3) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.062.500;----------------------------------------------------------
  • 4) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od D0.000.001 do D0.300.000; ------------------------------------------------------------------------------
  • 5) 52.500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.052.500. ---------------------------------------------------------
• 6) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.125.000-----------------------------------------------------------
• 7) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od E0.000.001 do E0.080.000. ------------------------------------------------------------------------------
• 8) 173.000 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.173.000-----------------------------------------------------------
• 3. Akcje serii A, B, C, D, G, H, E i I zostały pokryte w całości odpowiednio przed zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------

§5

W konsekwencji zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 4 powyżej, Zarząd Spółki niniejszym sporządza tekst jednolity Statutu Spółki: ---------------------------------------------

STATUT Noctiluca Spółka Akcyjna

A. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

Powstanie Spółki

• 1. Założycielami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------ 1) Mariusz Bosiak;--------------------------------------------------------------------------------
  • 2) Piotr Trzaska; ----------------------------------------------------------------------------------
  • 3) Andrzej Wolan;---------------------------------------------------------------------------------
  • 4) Synthex Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu, KRS 0000412671 ("Synthex");---------------------------------------------
  • 5) R Ventures I ASI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000618565;------------------------------------------------------------
  • 6) ASI ValueTech Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000587637; ----------------------
  • 7) Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Łodzi, KRS 0000618372. ----------------------
• 2. Spółka działa pod firmą Noctiluca Spółka Akcyjna. -------------------------------------
• 3. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Noctiluca S.A. -------------------------
• 4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.-------------------------

§2. Siedziba

• 1. Siedzibą Spółki jest Toruń.--------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.--------------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------

§4.

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, obejmuje: ------------------------------------------------------------------------------------------- 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów, ----------------------------------------------- 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,-- 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,------ 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------------- 26.11.ZProdukcja elementów elektronicznych,------------------------------------------- 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, ------------------------------------- 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,----------------- 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,----------------------------------------- 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,---------------------------------------------------------------- 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,----------------------------------------------------------------------
• 2. Działalność, do której prowadzenia wymagana jest koncesja, licencja, zezwolenie lub spełnienie innych szczególnych wymogów ustawowych, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu lub spełnieniu innych szczególnych wymogów ustawowych. --------------------------------------------
• 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. ---------------

B. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§5.

Wysokość kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 259.575 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 1.730.500 (jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja. --------------------------------------------
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na:---------------------------------------------------------------
  • 1) 743.472 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje serii A, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.743.472; --------
  • 2) 194.028 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia osiem) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.194.028; ----------------------------
  • 3) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.062.500;----------------------------------------------------------
  • 4) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od D0.000.001 do D0.300.000; ------------------------------------------------------------------------------
  • 5) 52.500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.052.500. ---------------------------------------------------------
• 6) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.125.000-----------------------------------------------------------
• 7) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od E0.000.001 do E0.080.000. ------------------------------------------------------------------------------
• 8) 173.000 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.173.000-----------------------------------------------------------
• 3. Akcje serii A, B, C, D, G, H, E i I zostały pokryte w całości odpowiednio przed zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------

§6.

Akcje i inne papiery wartościowe

• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------
• 2. Akcje mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.------------
• 3. Spółka może emitować obligacje, warranty subskrypcyjne i inne papiery wartościowe. Emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. --------------------
• 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i wymaga uchwały Zarządu. Taka uchwała Zarządu powinna być podjęta w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia Zarządowi żądania w tym zakresie. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji podlegających konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały w przedmiocie konwersji akcji, o której mowa w niniejszym ustępie, Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.-----------------------------------------------------------------------
• 6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje te są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo obrotu na rynku regulowanym.----------------------------------------------------------------

§7.

Prawo poboru

• 1. Akcjonariusze Spółki korzystają z prawa pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).----------------
• 2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części, z zastrzeżeniem ustępu 3 poniżej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd uprawniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu upoważniająca Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału zakładowego tak stanowi. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiana wysokości kapitału zakładowego

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ------------
• 2. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.----------------------------------

§9.

Kapitał warunkowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda i łącznej wartości 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 r. ----------------------------------------------------------------------------------
• 2. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii F do objęcia akcji serii F nastąpi nie później niż do dnia 12 października 2025 roku, po cenie emisyjnej akcji serii F nie mniejszej niż wartość nominalna akcji. --------------------------------

§9a.

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie nie większej niż 173.000 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 25.950 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) ("Akcje Nowej Emisji").------------------------------------------------------
• 1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 15 lutego 2024 r. ----------------------------------------------------
• 1. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji zostanie, przy każdym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wpłaty pieniężne. Zarząd jest uprawniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.-------------------
• 1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części. ------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które nie zostało uregulowane w Statucie, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;------

• b) określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;----------------------------------------------------------
• c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129; ---------------
• d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;----------------------------------------------
• e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA") oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA;----------------------------------------------
• f) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji Nowej Emisji, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, w tym m.in.: (i) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (ii) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki; (iii) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed wprowadzeniem Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (iv) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;-------------------------------------------------------------------------
• g) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Określenie przez Zarząd liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.--------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."------------------------------------------------------------

§10.

Ograniczenie zbywalności praw z warrantów subskrypcyjnych

Warranty subskrypcyjne serii F są niezbywalne, poza poniższymi wyjątkami:------------

• 1. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii F Spółce celem umorzenia, --------------
• 2. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii F na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę,---------------------------------------------------------------------
• 3. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii F, w wyjątkowych okolicznościach, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały określającej warunki zbycia warrantów na rzecz osoby trzeciej.---------

§11.

Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie akcji własnych albo umorzenie dobrowolne. -------------------------------------------------------------------------
• 2. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, liczbę i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych lub uzasadnienie braku wynagrodzenia dla akcjonariusza z tytułu umorzenia jego akcji oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.----
• C. WŁADZE SPÓŁKI

§12.

Organy Spółki

Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------
• 2) Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------ 3) Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------

WALNE ZGROMADZENIE §13.

Zasady zwoływania

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. ---------------------------------------------------------------
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. --------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą Spółki w Toruniu lub Warszawie. ----------------------------------------------------------------------

§14. Przebieg i głosowanie

• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. ------------------------------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie może odbyć się i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------------
• 3. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.----------------------------------------------------------------------------------
• 5. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjmowany przez Walne Zgromadzenie. --------------

§15.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie, a w szczególności: -----------------------------------------
  • 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;-------------------------------------------------
  • 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;---------------------------------------------------------------------------------
  • 3) podwyższenie oraz obniżenie kapitału Spółki, z zastrzeżeniem uprawnień przyznanych innym organom; -----------------------------------------
  • 4) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki; ---------------------------------
  • 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;----
  • 6) zmiana Statutu Spółki;------------------------------------------------------------------
  • 7) rozwiązanie Spółki lub otwarcie jej likwidacji oraz powołanie jej likwidatorów -------------------------------------------------------------------------------
  • 8) zmiana przedmiotu działalności Spółki;--------------------------------------------
  • 9) nabycie akcji własnych; ----------------------------------------------------------------
  • 10) umorzenie akcji własnych;-------------------------------------------------------------
  • 11) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych; --------------------------------
  • 12) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,-----------------
  • 13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przyznanych uprawnień osobistych;------------------------------------------------
  • 14) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ---------------
  • 15) ustalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem przypadków, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określony zakres regulaminu dotyczącego funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyłączony został z kompetencji Zgromadzenia;----------------------------------------------------------------------------
• 16) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;-----------
• 17) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub innych przepisów lub postanowieniami niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. -----
• 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.-

RADA NADZORCZA §16.

Skład i kadencja

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. ------
• 2. Z zastrzeżeniem wymogów ustawowych i postanowień niniejszego Statutu, liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie ustali liczby członków Rady Nadzorczej, zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, z zastrzeżeniem wymogów ustawowych oraz postanowień niniejszego Statutu. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania danej kadencji, o ile jednocześnie zostaną dokonane odpowiednie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: ----------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1) akcjonariusz Synthex, pod warunkiem posiadania przez niego akcji stanowiących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej;--------------------------------------------------------------------------------
  • 2) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. --------------------------
• 4. W ramach wykonania uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 pkt 1) powyżej Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w drodze pisemnego oświadczenia Synthex, skutecznego od daty doręczenia Spółce. Jeżeli Synthex nie złoży skutecznie oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego Członka Rady Nadzorczej, to Członek Rady Nadzorczej, który nie został powołany zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, do czasu wykonania przez Synthex uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, co powoduje wygaśniecie mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w zastępstwie Synthex. ----------------------------------------------------------------------------
• 4. Członek Rady Nadzorczej powołany w wyniku uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1) powyżej, może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności tylko przez Synthex. --------------------------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wymogów ustawowych co do liczebności Rady Nadzorczej, jest zdolna do podejmowania uchwał. --------------
• 6. Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących uprawnienia osobistego akcjonariusza Synthex, przewidzianych ust. 3 pkt 1) powyżej, w przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie nie mniejszej niż 2 (dwóch) członków, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiadomości o ww. okoliczności, w drodze pisemnego wspólnego oświadczenia, mogą dokonać wyboru członka (członków) Rady Nadzorczej (kooptacja) w miejsce mandatu (mandatów) zwolnionego(ych) na skutek wystąpienia ww. okoliczności, w taki sposób, aby uzupełniony skład Rady Nadzorczej spełniał wymogi co do składu Rady Nadzorczej przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, obowiązujące w momencie dokonywania kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani w wyniku kooptacji będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.---------------------------------------------------
• 7. Członkowie Rady nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 8. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego. -------------------
• 9. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności") ("Dobre Praktyki GPW"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności. -------------
• 10. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, w taki sposób, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, chyba że w wyniku zwolnienia mandatu (mandatów) pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 7 powyżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w drodze kooptacji. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.---------------------------------------------------------------------------------
• 11. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że niespełnienie Kryteriów Niezależności przez któregokolwiek członków Rady Nadzorczej lub utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności w trakcie kadencji, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania jej kompetencji, w szczególności nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je

spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.---------------------------------------------------

• 12. Tak długo, jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków lub Rada Nadzorcza, w drodze uchwały postanawia o powierzeniu funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, o ile zostaną spełnione ku temu wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Skład Komitetu Audytu lub odpowiednio skład Rady Nadzorczej, spełnia wówczas wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu lub odpowiednio Rada Nadzorcza nie będzie funkcjonowała w składzie spełniającym wymogi przewidziane przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu lub odpowiednio Rady Nadzorczej w sposób przewidziany w przepisach Ustawy o Biegłych Rewidentach, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w wyniku zwolnienia mandatu (mandatów), działając zgodnie z ust. 7 powyżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych akcjonariusza Synthex. ---------------------------
• 13. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych uprawnień osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych lub właściwe postanowienia Statutu. --------------------------------------------------------------------------

§17.

Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego. ---------------------------------------------------------------------
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy, a także w razie potrzeby organizuje głosowanie nad uchwałami w innych trybach. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności związanych ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, prowadzeniem posiedzeń oraz organizowaniem głosowania nad uchwałami w innych trybach. ---------------------
• 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej nowej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, podczas którego powołano Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wybrany w tym celu przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce, proponowany porządek obrad, a także

sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane listem poleconym lub pocztą elektroniczną na tydzień przed planowanym terminem posiedzenia. -------------------------------------

• 5. W terminie co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia, zaktualizowany budżet Spółki na nadchodzący rok, obejmujący prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------------------------
• 6. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. W przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni. Zaproszenie nie jest konieczne, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o terminie kolejnego posiedzenia na poprzednim posiedzeniu, na którym obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------
• 7. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej wskazany w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być zmieniany wyłącznie, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.-----------------------------------------------------------
• 9. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do proponowanego porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------------
• 11. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. --------------------------
• 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej – oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.---------------------------
• 13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowane w jednym z trybów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym jest ważna, gdy wszyscy członkowie

Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymagają podpisu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------

• 14. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin. -----------------------------------
• 15. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ---

§18.

Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -------------------------------------------------------------------
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, w szczególności:-------------------------------------
  • 1) ocena sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; ----------------------------------------------------------------------
  • 2) akceptacja budżetu Spółki i jego aktualizacja,-----------------------------------
  • 3) wyrażanie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w budżecie Spółki na dany rok zobowiązań bilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro) lub pozabilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie,-----------------------------------------------------------------------------------
  • 4) wyrażanie zgody na zbycie, przeniesienie własności lub udzielenie praw do własności intelektualnej Spółki, w tym licencji na technologie kluczowe dla Spółki, know-how, praw wyłącznych (patenty, wzory użytkowe),------
  • 5) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, ----------------------------------------------------------------------
  • 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,---------------------------------
  • 7) wyrażanie zgody na zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie umów, w tym umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie wynagrodzenia członków Zarządu, -------------------------------------------------
  • 8) wybór audytorów/biegłych rewidentów oraz wyrażanie zgody na powołanie prokurentów Spółki,-------------------------------------------------------
  • 9) wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie aktywów Spółki o wartości jednostkowej przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), w tym ustanawianie zabezpieczeń na aktywach Spółki, jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie,---------------------------------------------------------------------
  • 10) wyrażenie zgody na wszystkie transakcje powiązane pomiędzy Spółką a osobami zasiadającymi w organach Spółki, lub którymkolwiek z akcjonariuszy posiadających ponad 5% w kapitale zakładowym Spółki oraz z osobami pozostającymi w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli lub w inny sposób powiązanymi, gdy grozi to wystąpieniem sprzeczności interesów Spółki, z osobami zasiadającymi w organach lub z tym akcjonariuszem, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie, ------------------------------------------------
• 11) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców, konsultantów lub innych osób, nie zatwierdzonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jeśli kwota w okresie roku od zawarcia pierwszej umowy lub przewidywana suma rocznych świadczeń Spółki, przekroczy narastająco 100.000 EUR (sto tysięcy euro),-----------------------------------------------------
• 12) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 20% ogólnej wartości aktywów Spółki, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie, ------------------------------------------------------
• 13) sporządzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji w Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w takich planach motywacyjnych, -------
• 14) zatwierdzanie ustalonej przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach warunkowego podniesienia kapitału zakładowego,---------------
• 15) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, ------------------------------------------
• 16) zgoda na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, ------------------------------------------
• 17) zgoda na przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych,------------------------------------------------
• 18) udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo Spółki lub spółdzielni zależnej;---------------------------------------------------------------------
• 19) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub udział w innych spółkach i podmiotach gospodarczych; ----------------------------------
• 20) wyrażenie zgody na udział w innych spółkach i podmiotach gospodarczych we własności licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej, innych niż oprogramowanie komputerowe stworzone przez podmioty trzecie nie na bezpośrednie zamówienie Spółki, oraz domenach internetowych, w szczególności na udzielenie wyłącznej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki, niniejsze postanowienie nie znosi ani nie uchybia obowiązkowi uzyskania zgody, o której mowa w punkcie 4. -----------------
• 3. Czynności wskazane powyżej, wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale. Wszystkie uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością oddanych głosów.-------------------------------------------------------------------------------

ZARZĄD

§19.

Skład i kadencja

• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Zarządu może zostać wybrany na kolejną kadencję. -------------------------------------------------------------------------------
• 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ----

3. W przypadku niemożności sprawowania przez członka Zarządu swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarząd.------------------------------------------

§20.

Organizacja Zarządu

• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.-----------------------
• 2. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.-------
• 3. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. -------------------------------
• 4. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.---------------------------
• 5. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu.---------------------------------
• 6. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu działający samodzielnie, w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowe oświadczenia woli w imieniu Spółki składają i reprezentują Spółkę dwaj współdziałający Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem.-------------------------------------------------------------------------------------

§21.

Kompetencje Zarządu

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. ----
• 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

D. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§22.

Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.------------------------------
• 2. Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.---------------------------------------------
• 3. Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy na pokrycie strat. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele. ------------------------------------------------
• 4. Do kapitału zapasowego utworzonego na pokrycie straty przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.----------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.------------------------------

§23.

Rachunkowość

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.--------------------
• 2. Spółka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych uprawnionemu podmiotowi, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o rachunkowości.-----------------------
• 3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku.-----------------------------------------------------------------------

E. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§24.

Rozwiązanie Spółki

• 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami prawa. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dopiskiem "w likwidacji".------------------------------
• 3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.--------------------------------------------------------------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest skuteczne z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------------------