Noctiluca S.A.

AGM Information • Jan 19, 2024

W związku z rozważanym przeniesieniem notowań akcji Noctiluca na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Zarząd Spółki od firmą: Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, ul. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000769219, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 i 2 Ksh i art. 402(2) ksh, zwołuje na dzień 15 lutego 2024 roku, na godzinę 13:00 przy ulicy Wspólnej 70 (V piętro), 00-687 Toruń, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego celem jest podjęcie uchwał pozwalających na spełnienie wymogów ubiegania się o dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, uchwał mających na celu dostosowanie dokumentów korporacyjnych Spółki (w tym statutowych) do wymagań obowiązujących na Rynku Głównym GPW, w tym Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz uchwały obejmującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Noctiluca w granicach kapitału docelowego.

Porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności

do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki.

6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ten sposób akcji do obrotu na rynku regulowanym.

7) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

9) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki.

10) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

11) Wolne wnioski.

12) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") oraz treść projektów uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że wszelkie informacje oraz materiały dotyczące NWZ oraz spraw będących przedmiotem obrad, jak również formularze pozwalające na wykonywanie na ZWZ prawa głosu przez pełnomocnika, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://noctiluca.eu w zakładce Inwestorzy / Walne Zgromadzenia.

Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi zasadami zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect"", oraz w związku z art. 406(5) § 4 ksh Zarząd spółki Noctiluca S.A., informuje, iż nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.