Noctiluca S.A.

AGM Information • May 26, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOCTILUCA S.A.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z .................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ...................... zgłoszone sprzeciwy ............................................................................................................................

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcę wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest osobą kierującą obradami, z zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 409 § 2 ksh nie ma on prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

કું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
  • c) pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
  • d) udzielenia Ozłonkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowigzków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku;
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowigzków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku
• 9) zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ............................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ..................... głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 01 stycznia 2022 roku i kończący się 31 grudnia 2022 roku.

ടു

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ..................... zgłoszone sprzeciwy .............................................................................................................................

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1 ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się 01 stycznia 2022 roku i kończący się 31 grudnia 2022 roku, na które składa się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 3.791.150,42 zł (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych i czterdzieści dwa grosze);
• 1. sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 2.855.934,40 zł (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i czterdzieści groszy);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.851.152,79 zł (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dziewięć groszy);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.163.243,53 zł (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt trzy grosze);
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego w tym informacje o polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

ട്ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................ % kapitału zakładowego, łacznie ważnych głosów oddano …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

oddano .............................................................................. i głosów "wstrzymujących się" oddano ........................ zgłoszone sprzeciwy ..........................................................................................................................

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy kończgcy się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynajgcy się 01 stycznia 2022 roku i kończący się 31 grudnia 2022 roku w wysokości 2.855.934,40 zł (słownie: dwa miliony osiemset pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i czterdzieści groszy) pokryć z zysków z lat kolejnych.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, które zostały uzyskane przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowigzków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Janowi Bosiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

&2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z .................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarzgdu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Piotrowi Czaplickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowigzków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

&2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………………, głosów "za" oddano ............................................................................... i głosów "wstrzymujących się" oddano ...................... zgłoszone sprzeciwy ............................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Janowi Ratymirskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ...................... zgłoszone sprzeciwy ............................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 9

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Piotrowi Chabowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowigzków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ...................... zgłoszone sprzeciwy ............................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 10

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Włodzimierzowi Kotelnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 11

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Gerardowi Olszackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 12

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Janowi Wolanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ......................, zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 13

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Marcinowi Bochniarzowi absolutorium z wykonania przez niego obowigzków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2022 roku i kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łacznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ..................... zgłoszone sprzeciwy .............................................................................................................................

UZASADNIENIE

Dotyczące Projektów Uchwał od nr 6 do nr 13

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowigzków, co dotyczy wszystkich osób, które w ocenianym roku obrotowym pełniły funkcję w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów Spółki za ubiegły rok obrotowy.