Noctiluca S.A.

AGM Information • May 26, 2023

a noctiluca

Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ Spółki na dzień 22 czerwca 2023 r.

Zarząd spółki pod firmą: Noctiluca Spółka Akcyjna z siedziba w Toruniu, ul. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sgdowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sgdowego, pod numerem KRS 0000769219, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 Ksh i art. 402² Ksh zwołuje, na dzień 22 czerwca 2023 roku, na godzinę 15:30 przy ulicy Władysława Łokietka 5, 87-100 Toruń, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończgcy się 31 grudnia 2022 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
• 8) podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
  • c) pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
  • d) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku;
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowigzków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku
• 9) zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

a noctiluca

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu)

Zgodnie z art. 406¹§1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 06 czerwca 2023 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inne równoważne zaświadczenie wskazane w art. 406³ § 3. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³§ 1 Kodeksu spółek handlowych tj.:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) odrębne oznaczenie akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalng akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadajgcy akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym (udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym), odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: inwestorzy@noctiluca.eu wraz z załacznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

(Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadanie się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej)

W zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie przewidziano możliwości uczestnictwa ani wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie przewidziano również możliwości wykonywania w ten sposób prawa głosu. Obowigzujące w Spółce regulacje nie umożliwiają także wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

(Prawa akcjonariuszy)

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zadanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żgdanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestorzy@noctiluca.eu,

a noctiluca

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: inwestorzy@noctiluca.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczace spraw wprowadzonych do porzgdku obrad.

Pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw umieszozonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia mogą być przesyłane Spółce w formie elektronicznej na adres e-mail: inwestorzy@noctiluca.eu. Udzielanie akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki podlega zasadom i ograniczeniom przewidzianym w art. 428 ksh. Przesyłający pytanie lub żądający informacji zobowigzany jest wykazać, że przysługuje mu status Akcjonariusza Spółki.

(Dostęp do dokumentacji)

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://noctiluca.eu/ w zakładce Inwestorzy/Walne Zgromadzenia.

Jednocześnie, w zwigzku z art. 406°§ 4 ksh, zgodnie z przyjętymi zasadami zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" wobec nieprzewidzenia możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd spółki Noctiluca S.A. informuje, iż nie będzie prowadzona transmisja obrad Walnego Zgromadzenia.