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M&A Activity • Jan 26, 2021

주요사항보고서 1.6 (주)디지탈옵틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2021년 01월 26일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 :	손 영 균
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47
	(전 화) 031-365-5650
	(홈페이지)http://www.digitaloptics.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 이 상 영
	(전 화) 02-538-5370

&cr

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인

Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도&cr&cr ◇ 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부&cr- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.&cr

◇ 양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 &cr- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조제1항 제7호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

(단위: 원)

직전 사업연도말&cr자산총액(A)		거래금액&cr(B)	비율&cr(B/A)
연결기준	106,373,832,365	38,000,000,000	35.72
별도기준	93,644,281,426	38,000,000,000	45.58

Ⅱ. 보고 내용

◆click◆ 중요한 자산양수도 결정(기타)의 경우 『보고 내용』 삽입 11200#*보고내용*.dsl 3_보고내용-자산양수도가액 [자산양수도가액] (단위 : 원) 38,000,000,000 자산양수ㆍ도 가액

1. 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항&cr &cr1) 자산양수도의 목적&cr 매도인이 생산하는 제품의 포괄적 판매권을 취득함으로써, 이를 양수하는 당사의 사업영역 확대와 수익의 창출을 목적으로 하고 있습니다.&cr&cr

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr 금번 자산양수ㆍ도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 당사는 금번 자산양수ㆍ도를 통해 3년간 매출액 7,200억원 이상 을 달성할 수 있도록 하며, 3년간 매출이익 720억원 이상을 보장 (매출액 및 매출이익은 합의하여 조정될 수 있음) 받기에 당사의 사업영역 확대 및 운영자금 확보를 기대하고 있습니다.&cr

3) 양수ㆍ도 대금 지급방법

(단위: 원)

구분	일자	금액	지급방법	비고
매매대금	2021년 01월 26일	38,000,000,000	전환사채 납입금과 상계	-
합계		38,000,000,000	-	-

&cr 4) 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

구분	일자
외부평가기간	2021년01월14일 ~ 2021년1월22일
자산양수ㆍ도계약일	2021년 01월 26일
이사회결의일	2021년 01월 26일
주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일	2021년 01월 26일
자산양수도 종료일	2021년 01월 26일

2. 자산 양수도 상대방의 개요&cr 가. 회사의 개황

구분	내용
법인명	주식회사 노블바이오
대표이사	백 계 승
본사주소	경기도 화성시 정남면 신백길 13-50
전화번호	031-291-0044
설립연월일	2008년 07월 01일
납입자본금	100백만원
자산총액(주1)	22,713백만원
자본총액(주1)	5,979백만원
결산기	12월
상장일	-
발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 : 20,000주

(주1) 자산총액 및 자본총액은 2020년 6월 30일 반기보고서를 기준으로 작성되었습니다.&cr(주2) 발행주식의 종류 및 수는 2020년 12월 31일 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr나. 최근 3년간 요약재무제표

(단위: 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	외부감사여부
2020년	106,316	28,964	77,352	100	135,094	75,921	-
2019년	6,537	4,692	1,844	100	4,879	391	-
2018년	6,147	4,693	1,453	100	3,443	238	-

&cr 3 . 외부평가기관의 개황&cr 가. 평가기관의 개황&cr - 평가회사명 : 세덕회계법인&cr - 대표이사 : 김 동 우&cr - 소재 : 서울특별시 강남구 봉은사로 407(삼성동, 삼화빌딩 13층)&cr - 전화번호 : 02-555-3574&cr&cr 나. 평가의 개요&cr - 평가 계약일자 : 2021년 01월 12일&cr - 평가기간 : 2021년 01월 14일 ~ 01월 22일&cr - 제출일자 : 2021년 01월 26일&cr - 평가책임자 : (직책) 대표이사, (성명) 김동우

&cr 4. 자산양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거 &cr 양수대상 사업부의 가치 평가를 위하여 회사가 제시한 과거의 재무자료와 미래의 투자 및 영업계획을 기초로 현금흐름할인법을 적용하였습니다.&cr본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 포괄적 판매권&cr의 양수가치는 409억원에서 420억원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수&cr예정가액은 400억원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정&cr하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr&cr (1)포괄적 판매권가치의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2021년	2022년	2023년
추정영업이익	20,765,837	21,630,521	22,405,764
법인세등	4,546,484	4,736,715	4,907,268
세후 영업이익	16,219,353	16,893,806	17,498,496
비현금비용	17,400	18,300	19,500
CAPEX	162,000	4,500	6,000
순운전자본의 증감	-	-	-
Free Cash Flow	16,074,753	16,907,606	17,511,996
할인율	14.13%	14.13%	14.13%
FOF의 현재가치	15,046,659	13,866,583	12,583,879
포괄적 판매권의 가치(FOF의 현재가치의 합계)			41,497,121

&cr(2) 민감도 분석&cr가중평균자본비용의 추정에는 주관성이 개입될 여지가 있기 때문에 상기 요소에 대&cr하여 민감도 분석을 반영한 지분가치의 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	가중평균자본비용(WACC)
13.13%	14.13%	15.13%
법인세등	42,027,661	41,497,121	40,979,895

&cr 5. 자산양수ㆍ도 가액에 대한 평가

1. 영업양수도의 방법 및 요령&cr&cr 주식회사 디지탈옵틱(이하 "귀사" 또는 "양수인" )은 주식회사 노블바이오(이하 "회사"또는 "양도인" )가 생산하는 제품의 포괄적 판매권에 대한 영업양수도계약을 체결하고 총 거래금액 380억원에 전환사채를 발행하여 양수할 계획입니다.

&cr&cr 2. 영업양수도가액에 대한 평가&cr &cr2.1. 당사회사 개요

구분		양수인	양도인
법인명		주식회사 디지탈옵틱	주식회사 노블바이오
대표이사		손 영 균	백 계 승
주소	본사	경기도 화성시 동탄면&cr동탄산단2길 47 4층	경기도 화성시 정남면&cr신백길 13-50
연락처	031-365-5650	031-291-0044
설립연월일		2000년 3월 14일	2008년 7월 1일
납입자본금		47,264,061,500원 (주1)	100,000,000원 (주2)
유가증권시장일		2012년 7월 13일	N/A
발행주식의 종류 및 수		보통주 94,528,123주 (주1)	보통주 20,000주 (주2)

&cr(주1) 납입자본금 및 발행주식의 종류 및 수는 2020년 9월 30일 현재 분기보고서를 기준으로 작성되었습니다.&cr(주2) 납입자본금 및 발행주식의 종류 및 수는 2020년 12월 31일 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.&cr

2.2. 평가의 개요&cr&cr2.2.1. 평가의 목적&cr&cr본 평가의 목적은 양수인이 포괄적 판매권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공할 목적으로 수행된 것입니다.&cr&cr2.2.2. 평가의 방법&cr&cr(1) 일반적인 평가방법&cr

포괄적 판매권의 가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법,시장가치 평가방법, 본질가치 평가방법 등 다양한 방법이 있으며, 그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

&cr 1) 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value Method), 공정가치법(Fair Value Method) 및 청산가치법(Liquidated Value Method) 등으로 분류할 수 있으며 각 방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다.&cr

2) 수익가치 평가방법

수익가치 평가방법은 미래에 예상되는 경제적 이익을 현재가치로 환산하는 방법입니다. 이 경우 미래에 예상되는 경제적 이익을 추정하는 방법과 현재가치로 할인할 때 적용하는 할인율에 의하여 가치가 결정됩니다.

수익가치 평가방법은 향후 기업 혹은 자산에 귀속될 것으로 예상되는 현금흐름에 의하여 가치평가가 이루어지며 가치평가의 목적인 경영상의 의사결정 등의 도구에 이용될 수 있으므로 목적적합한 평가방법이라고 할 수 있습니다. 또한 수익가치 평가방법은 기업의 자산과 부채를 활용함에 따른 미래의 경제적 이익의 크기와 위험에 대한정보를 제공하므로 보다 더 유용한 정보가 되지만, 미래의 추정에 따른 오류로 인하여 불확실한 정보를 제공함에 따라 잘못된 의사결정을 야기할 위험도 존재하고 있습니다. 수익가치 평가방법의 대표적인 예가 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow Method)이며, 미래의 현금흐름을 가중평균할인율을 적용하여 현재가치로 환산하여기업 혹은 자산의 가치를 평가하는방법입니다. 현금흐름할인모형은 이론적으로가장 우수한 방법이나 가치를 결정하는요소인 미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 계속가치(Terminal Value) 등의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

3) 시장가치 평가방법

자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상 기업의 고유한 재무상황 및 미래 수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 이런 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.&cr

4) 본질가치 평가방법&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령, 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 및 동규정 시행세칙에서 규정하는 방법으로 기업의 가치를 산정하는 방법이 명확히 규정되어 있기 때문에 객관성 및 일관성이 확보될 수 있는 방법입니다. 그러나, 기업의 과거 재무자료와 추정 재무자료를 이용하므로 수익가치 산정방법과 마찬가지로 미래 상황에 대한 예측 등 산정자의 주관적인 판단이 개입될 여지가 있습니다.

5) PER ,PBR및 EV/EBITDA 지표에 의한 상대가치 평가방법&cr

PER(주가수익비율, Price/Earning Ratio)는 특정 주식의 주당 시가를 주당순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배인가를 나타냅니다. 기업경영성과를 나타내는 순이익을 주식수로 나누어 산출된 주당순이익과 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치로서 대부분의 주식에 적용하여 산출하기가 간단하고 쉽게 자료를 구할 수 있어 주식간의 주가비교를 용이하게 하며 위험과 성장율을 포함한 기업의 여러 특성들의 대용치가 될 수 있습니다.

기업가치를 추정하는 데 폭넓게 사용되어지는 또 다른 배수(multiple)에는 주가 대 장부가치 비율 (PBR)이 있습니다. 동일산업내의 다른 기업들보다 주가 대 장부가치 비율이 낮은 기업은 과소평가된 기업으로 간주됩니다.

또한, EV/EBITDA은 일정 시점에 해당 기업을 소유하는 데 요구되는 비용인 기업가치(EV)와 영업활동 또는 경상활동을 통해 창출한 이익규모(EBITDA)와의 관계를 나타내는 지표로서, EV/EBITDA는 영업이익 또는 경상이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 영업활동 또는 경상활동의 수익성과 기업가치를 연결시켜 총체적으로 산정할 수 있기 때문에, 성장성, 수익성이중요시되는 기업의 경우 가치산정의 적합성을 내포하고 있습니다.

PER, PBR및 EV/EBITDA 를 결정하는 요소는 현재 주가, 순자산, 주당순이익, 기업가치, EBITDA으로만 한정하여 산정하고 있으나 주가는 과거의 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감이 반영되어 있다고 볼 수 있기 때문에 주가는 각 사의 배당성향, 할인율, 성장율 등에 따라 변동될 수 있으며, 회사와 유사한 업종을 영위하고 있다고 할지라도 기업간의 회계처리, 매출액규모, 순자산규모, 자본금, 유가증권시장 및 코스닥시장에서 동업종 PER, PBR및 EV/EBITDA 의 고산정 및 저산정 상태 등 여러가지 요소를 고려할 경우 PER, PBR및 EV/EBITDA 를 적용한 가치를 통한 비교주가는 절대적인 가치를 제시하는 것이 아니라는 데 유의하여야 합니다.&cr&cr(2) 본 평가업무에 적용한 평가방법&cr&cr본 의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 등을 모두 고려하였으나, 평가대상회사의 특성을 고려하여 수익가치 평가방법을 적용하였습니다.&cr수익접근법 중 현금흐름할인모형은 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을 통해서 미래에창출할 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법으로서 계속 기업의 유지 및 수익창출이 기대될 경우 가치평가모델을 정교하게 하기 위한 최선의 방법이라할 수 있습니다. 따라서 본 의견서에서는 미래의 수익창출능력을 기초로 하는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하였습니다.&cr&cr2.2.3. 정보의 원천&cr&cr본 평가를 위하여 당 법인은 다음과 같은 자료를 사용하였습니다.&cr&cr(1) 양도인이 제시한 과거 재무정보&cr(2) 양도인과 양수인이 제시한 사업계획 및 추정 근거자료&cr(3) Bloomberg, Economic Intelligence Unit(이하 "EIU"), 및 외부 시장전망자료&cr(4) 금융감독원 전자공시시스템 등 기업 재무정보 및 산업분석 자료

2.2.4. 의견서 이용시 유의사항&cr

본 가치평가 업무수행시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

(1) 본 의견서의 목적은 귀사가 포괄적 판매권의 가치산정액의 적정성과 관련된 의사결정을 위한 참고자료를 제공할 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본 평가서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려 드립니다. 또한, 본 의견서는 포괄적 판매권의 가치 산정액이 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

(2) 본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 회사가 제시한 사업계획서 등 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 평가하고 이를 근거로 포괄적 판매권의 가치 산정에 대한 참고자료를 제시하는 것입니다. 당 법인이 포괄적 판매권의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 회사의 향후 추정 실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 당 법인이 본 의견서에서 제시하는 포괄적 판매권의 가치 결과가 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 이는 미래예측에 따른 근본적인 한계임을 명시하는 바입니다.

&cr(3) 본 의견서상의 가치금액 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr

(4) 당 법인은 평가업무의 수행과정에서 제공받은 재무제표나 기타의 재무정보(단, 본 의견서에서 별도로 언급된 사항은 제외함)가 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 당 법인은 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 않습니다.&cr

(5) 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

&cr(6) 본 의견서에는 향후 영업 및 재무에 대한 추정과 가정이 포함되어 있으며, 향후 경제상황, 관련업계 시황 및 정부정책 등 외부 환경변화에 따른 계량화되지 못한 위험요인이 존재합니다. 따라서 의사결정시 이러한 비계량적이고 정성적인 위험 요인을 추가로 고려하여야 합니다.&cr

(7) 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr

(8) 당 법인의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지 뿐만 아니라,사업매각, 구조조정, 교환, 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr

(9) 본 의견서상 포괄적 판매권의 평가결과는 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을위한 것입니다. 따라서 제 3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 포괄적 판매권의 가치 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 포괄적 판매권의 가치 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 당 법인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr

(10) 본 의견서 및 포괄적 판매권의 가치 결과는 투자 여부 결정을 위한 근거자료로 사용되어서는 안되며, 당 법인은 본 의견서에 근거한 투자의사결정 결과 발생된 어떠한 재무적 또는 비재무적 손실에 대해서 일체의 책임을 지지 않습니다.&cr

(11) 포괄적 판매권의 가치 결과, 평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 의견서의 어떠한 부분도 당 법인의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr

(12) 본 의견서는 귀사의 내부의사결정을 지원할 목적으로 작성된 것이므로 본 의견서의 이용자는 의사 결정에 있어 본 의견서를 의사결정의 유일한 근거나 참고로 활용하여서는 아니되며, 당 법인은 이로 인하여 발생되는 손해 또는 손실에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다. 또한, 당 법인 및 당 법인의 임직원은 본 의견서와 관련하여 어떠한 보증이나 보장도 제공하지 아니하며 모든 의사결정은 의사결정자의판단과 책임하에 이루어져야 합니다.

&cr(13) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr

(14) 당 법인의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 당 법인은 그러한 추정 재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 당 법인은추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있음에 따라 일반적으로추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr

(15) 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr(16) 상기 (1) 내지 (15) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.&cr

3. 포괄적 판매권의 평가결과

&cr3.1. 평가결과의 요약&cr

미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 포괄적 판매권의 가치 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
추정 영업이익	20,008,346	20,826,180	21,552,012
법인세 등	4,379,836	4,559,760	4,719,443
세후 영업이익	15,628,510	16,266,420	16,832,569
비현금비용	17,400	18,300	19,500
CAPEX	(162,000)	(4,500)	(6,000)
순운전자본의 증감	(298,219)	(781,586)	1,079,805
Free Cash Flow	15,185,691	15,498,634	17,925,874
할인율	12.33%	12.33%	12.33%
FCF의 현재가치	14,327,848	13,017,654	13,403,323
포괄적 판매권의 가치(FCF의 현재가치의 합계)			40,748,825

3.2 민감도분석&cr

할인율 변동에 따른 포괄적 판매권의 가치에 대한 민감도분석의 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	가중평균자본비용(WACC)
---	---	---	---
11.33%	12.33%	13.33%
---	---	---	---
포괄적 판매권의 가치	41,291,814	40,748,825	40,219,852

&cr

4. 포괄적 판매권의 평가 세부 내용

4.1. 산업에 대한 이해&cr&cr4.1.1. 산업의 개요&cr&cr(1) 체외진단의 개요&cr&cr체외진단은 혈액, 분뇨, 체액, 침 등 인체에서 유래한 물질을 이용해 몸 밖에서 신속하게 병을 진단하는 기술로, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이고 전문화된 요소가 되고 있습니다.&cr체외진단은 크게 중앙검사실(Central Lab) 검사와 현장진단(POCT)으로 나눌 수 있습니다. 중앙검사실(Central Lab) 검사는 전자동화 장비를 비롯하여 여기에 들어가는시약류로 구분할 수 있으며, 반면에 현장진단(POCT)은 바이오센서 단독 또는 바이오센서와 소형 측정기기로 구성되며 원하는 시간, 원하는 장소에서 간단한 작동 방법을 통해 빠르게 검사할 수 있습니다. 현장진단(POCT) 중 혈당측정과 임신테스트는 의료와 관련된 지식이 전혀 없는 일반인들도 사용할 수 있는데, 이러한 검사를 자가검사(Self-Testing)이라고 합니다.&cr

(2) 체외진단산업의 개요&cr

체외진단산업은 1950년대 말 방사능 동위원소를 표지체(Label)로 이용한 방사면역분석법(Radioimmunoassay)이 개발된 이후 1970년대 초에 방사능 동위원소 대신 효소를 표지체로 이용하는 면역화학진단 방법이 개발되면서 급속도로 성장하였습니다. 이후 형광, 화학발광 등의 표지체, 자성입자 등이 개발되고, 1990년대 IT 기술의 발달로 인해 대용량의 검체를 자동화 시스템으로 처리할 수 있게 되면서 다시 한번 성장하게 됩니다.&cr또한 1980년대 중반 유전자 증폭할 수 있는 중합효소연쇄반응법(PCR, Polymerase Chain Reaction)이 개발된 이후 2000년대 들어서 체외진단에 본격적으로 도입되었으며, 1980년대 말에는 크로마토그래피를 이용한 면역화학 검사 방법의 개발로 종합병원 및 검진센터 등에서 이루어지던 일부 질병에 대한 면역화학진단이 병/의원급 의료현장 및 가정에서도 가능해 졌습니다.

&cr체외진단산업은 다음과 같이 분류됩니다.

구분	주요내용
분자진단	인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 핵산(DNA, RNA)을 검사하여 면역결핍 바이러스(HIV), 인유두종 바이러스(HPV) 및 암유전자, 유전질환 검사 등에 이용
면역화학	표본에서 특정 작은 분자의 존재를 검출하여 항원-항체 반응을 이용하여 각종 암 마커, 감염성 질환, 감상선 기능, 빈혈, 알레르기, 임신, 약물남용 등 다양한 질환 진단과 추적에 이용
현장진단	신속한 검사를 통해 치료효과를 높이는데 이용
혈액진단	혈액 검사를 통해 백혈병, 빈혈, 자가면역질환 등을 진단 또는 치료 후 추적 및 항응고 치료 모니터링에 이용
임상미생물학적진단	혈청, 혈장, 소변 등의 검사를 통해 미생물 감염을 진단하고 적절한 항생제 및 투여량을 결정할 수 있는 진단으로 감염에 의한 질병의 진단 및 추적에 이용
조직병리진단	인체 조직을 이용하여 감염원을 찾아내어 감염에 의한 질병의 진단 및 추적에 이용
자가혈당측정	혈당 자가 진단에 활용
지혈진단	체액 또는 생체조직을 분석하여 암 조직이나 세포를 관찰하여 진단

(출처: 보건복지부 보고서(2018) 부분 발췌) &cr&cr4.1.2. 산업의 특성&cr&cr(1) 고부가가치를 창출하는 지식산업&cr&cr바이오산업 전 분야가 그렇듯이 체외진단 역시 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 지식산업 중 하나입니다. 하나의 진단기술이 제품화되어 세계시장에서 인정받으면 투자비용의 수백, 수천배의 부가가치를 창출할 수 있습니다. 반면, 체외진단산업은 대부분 다양한 분야의 기술개발이 필요하고, 사업화를 위해서는 인허가를 받아야 하며, 일부 자가측정 제품을 제외하고는 의사나 임상병리사 등과 같은 의료전문가로 사용자가 한정되어 있는 등 안전성과 유효성이 중시되어야 하기 때문에 시장진입 장벽이 높은 편에 속합니다.&cr&cr(2) 국민의 보건의료 및 삶의 질 향상에 직접적으로 기여하는 산업&cr&cr체외진단산업은 질병의 조기발견, 치료 모니터링, 예후 등에 관련되어 궁극적으로는 국민의 건강 증진 및 삶의 질 향상에 기여하기 때문에 사회적으로 공익성이 큰 사업이라고 볼 수 있습니다. 신종플루나 메르스, 코로나19 등 신종 전염병의 출현은 사회적으로도 큰 혼란을 야기하여 전 산업계에 큰 타격을 주었던 경험이 있는데, 체외진단산업은 신종 전염병에 대한 조속한 대처에 도움이 됩니다. 또한, 전 세계적으로 고령화 사회가 확대되고 있는 시점에서 질병의 치료보다는 질병의 조기 발견을 통해 의료비용을 절감하는 것이 효과적이기 때문에 체외진단산업의 중요성은 매우 크다고 할 수 있습니다.&cr&cr(3) 다학제간(Multi-disciplinary) 유기적 협조와 기술파급효과가 큰 첨단산업&cr&cr진단은 질병기전 연구, 기초생명과학, 임상의학과 같은 기초의료과학 분야뿐 아니라 새로운 치료기술 개발에 따른 의학기술 발전 및 자동화와 대용량화를 위한 기기의 필요성과 병원과 검사실과의 진단결과 통보의 전산화에 따라 기계, 재료, 컴퓨터, 전자공학 분야와 유기적 협조가 필요하므로 타 분야로의 기술파급효과가 큰 첨단산업이라 하겠습니다.&cr

4.1.3. 경기변동의 특성, 계절성&cr

체외진단산업은 상대적으로 경기변동에 비탄력적인 특성을 보입니다. 환자가 본인의기호나 소비패턴에 따라서 체외진단검사 관련 제품, 서비스 등을 직접 선택하기 어렵고, 당시의 주요 의료기술과 의료전문가의 판단에 따른 선택이 이루어질 가능성이 높으며, 인플루엔자 등 일부 질환에 대한 진단검사를 제외하고는 계절적인 요인에 따른수요 변화도 미미한 수준입니다.

&cr체외진단산업은 인간의 질병 진단, 치료에 활용되는 특성상 제조업과 달리 개발된 신제품이 시장에 바로 판매될 수 없으며, 보수성이 강한 의료산업과 밀접한 관련이 있어 신제품 개발 후 임상 적용까지 식약처의 인허가 및 한국보건의료연구원의 신의료기술 평가 신청 등 거쳐야 하는 과정에 상당한 기간이 소요됩니다. 하지만 한 번 진입하면 제품의 기본적인 라이프 사이클이 5~10 년으로 길고, 일단 제품의 유용성이 입증되면 10년 이상 상대적으로 오랜 기간 동안 시장에서 영향력을 행사할 수 있습니다.

4.2. 양수대상사업에 대한 이해&cr&cr4.2.1. 양수대상사업의 이해&cr&cr(1) 양도회사의 이해&cr&cr 양도회사는 2008년 7월 1일에 설립되어 체외진단용 의료기기의 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 화성시 정남면 신백길 13-50에 본사를 두고 있습니다. &cr체외진단용 의료기기의 경우면역화학 진단, 분자 진단, 혈액, 임상미생물 진단 등으로 시장이 급속도로 성장하고 있음에 따라 양도회사는 진단을 위한 기초적인 검체 채취용swab(면봉)과 안전한 수송을 위한 tube, 수송배지, 진단 관련 부품들을 집중 개발하였습니다. 이에 식품의약품안전처의 GMP시설 허가와 ISO 13485, ISO 9001 등의 인증을 받아 동 제품을 대량 생산하고 있습니다.&cr&cr양도회사는 코로나 바이러스 진단을 위한 필수 제품인 검체채취용 "swab"을 글로벌 의약/진단 생산업체 뿐 아니라 세계 Top-tier의 국내 진단키트 생산업체로 과점적 공급을 지속적으로 시현 중입니다.&cr&cr2021년 1월 현재 월 1억 EA 가량의 생산능력을 보유하고 있으며, 현재 지속적인 생산 확충을 위해 신규 공장을 신축중에 있습니다. 상반기 중으로 공장신축이 완료가 되면 약 월 2억 EA 가량의 생산능력을 보유할 전망입니다.&cr&cr(2) 포괄적 판매권의 대상이 되는 제품의 이해&cr&cr양도회사로부터 양수할 포괄적 판매권의 대상이 되는 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분	브랜드명	제품사진	의료기기등급
swab	UTNFS-3B-1/2 UTNFS-15C/16C	11.jpg 채취키트	2등급

4.2.2. 양도회사의 요약재무정보&cr

(1) 재무상태표&cr&cr양도회사의 최근 3개년 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	2020년말	2019년말	2018년말
---	---	---	---
Ⅰ. 유동자산	94,471,539	2,888,337	2,477,460
Ⅱ. 비유동자산	11,845,358	3,648,930	3,669,837
자 산 총 계	106,316,897	6,537,267	6,147,297
Ⅰ. 유동부채	25,581,826	1,075,194	934,948
Ⅱ. 비유동부채	3,382,317	3,617,417	3,758,917
부 채 총 계	28,964,143	4,692,611	4,693,865
Ⅰ. 자본금	100,000	100,000	100,000
Ⅱ. 이익잉여금	77,252,754	1,744,656	1,353,432
자 본 총 계	77,352,754	1,844,656	1,453,432

(출처: 평가대상회사 제시자료)

&cr(2) 손익계산서&cr&cr양도회사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	2020년	2019년	2018년
---	---	---	---
Ⅰ. 매출액	135,094,767	4,879,620	3,443,172
Ⅱ. 매출원가	57,083,686	3,969,736	2,734,965
Ⅲ. 매출총이익	78,011,081	909,884	708,207
Ⅳ. 판매비와관리비	2,089,436	513,719	410,896
Ⅴ. 영업이익	75,921,645	396,165	297,311

(출처: 평가대상회사 제시자료)&cr

4.3. 평가방법의 개요 및 기본가정&cr&cr4.3.1. 평가방법의 개요&cr&cr현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 평가대상사업부의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 순운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출을 차감하여 잉여현금흐름을 산정하고, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 평가대상사업부의 영업가치를 산정합니다. 양수대상 사업부는 비영업용자산 및 이자부부채를 보유하고 있지 않은 바, 평가대상사업부의 가치 는 영업가치와 동일합니다.&cr&cr4.3.2. 평가방법의 기본가정&cr&cr(1) 평가기준일&cr&cr당 법인은 회사가 제시한 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용하여 2020년 12월&cr31일 기준으로 평가를 수행하였습니다.&cr&cr(2) 현금흐름 분석기간 및 추정 방식&cr&cr평가대상사업부의 가치평가를 위한 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 본 계약서상의 규정에 따라 2021년 1월 1일로부터 2023년 12월 31일까지 3년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 산출된 각 기간의 영업현금흐름을 기초로 하여 연도별 자본적지출 및 순운전자본의 증감액이 추정되었으며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr(3) 계속기업가정과 영구성장률&cr&cr본 계약서상의 규정에 따라 효력발생일로부터 3년간 유효하므로 계속기업가정을 적용하지 않았습니다. 따라서, 영구성장률도 고려할 필요가 없습니다.&cr

(4) 주요 거시경제지표&cr2021년부터 2023년까지 주요 거시경제지표는 EIU의 전망치를 적용하였습니다.

구분	2021년	2022년	2023년
임금상승률	3.40%	4.10%	4.00%
물가상승률	1.30%	1.90%	1.70%

&cr(5) 법인세율&cr&cr국내의 법인세율(지방소득세 포함)은 세법을 반영하여 과세소득 구간에 따라, 2억원이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%를 적용하였습니다. 한편 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세 비용을 추정하였습니다.&cr&cr4.4. 포괄적 판매권의 가치산정 결과&cr&cr4.4.1. 포괄적 판매권의 가치산정 결과의 요약&cr&cr추정기간 동안의 잉여현금흐름 및 이 에 따른 포괄적 판매권의 가치 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
추정 영업이익	20,008,346	20,826,180	21,552,012
법인세 등	4,379,836	4,559,760	4,719,443
세후 영업이익	15,628,510	16,266,420	16,832,569
비현금비용	17,400	18,300	19,500
CAPEX	(162,000)	(4,500)	(6,000)
순운전자본의 증감	(298,219)	(781,586)	1,079,805
Free Cash Flow	15,185,691	15,498,634	17,925,874
할인율	12.33%	12.33%	12.33%
FCF의 현재가치	14,327,848	13,017,654	13,403,323
포괄적 판매권의 가치(FCF의 현재가치의 합계)			40,748,825

4.4.2. 민감도 분석&cr

할인율 변동에 따른 포괄적 판매권의 가치에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	가중평균자본비용(WACC)
---	---	---	---
11.33%	12.33%	13.33%
---	---	---	---
포괄적 판매권의 가치	41,291,814	40,748,825	40,219,852

&cr&cr4.5. 포괄적 판매권 가치의 세부 추정내역&cr

4.5.1. 매출

&cr포괄적 판매권의 대상이 되는 품목은 Swab 및 수송배지 등의 기타소모품으로 구성되어 있습니다.&cr추정기간 동안의 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
Swab	181,704,662	190,961,814	200,218,965
기타소모품	106,823,021	112,265,242	117,707,463
전체 매출(*)	288,527,683	303,227,056	317,926,428
판매권이전비율	80%	80%	80%
추정 매출	230,822,147	242,581,645	254,341,143

&cr (*) 포괄적 판매권을 양도하지 않는다고 가정할 경우의 양도회사가 인식할 총 매출액을 의미합니다.&cr

(1) 전체매출(포괄적 판매권을 양도하지 않는다고 가정할 경우의 양도회사가 인식할 매출)&cr&cr포괄적 판매권을 양도할 회사는 체외진단용 의료기기를 제조/판매하는 업종을 영위하고 있습니다. 2020년에 코로나19가 대유행함에 따라 식품의약품안전처 등으로부터 국내 코로나19 진단시약 정식허가를 받게 되었습니다. 이에 따라 매출이 폭발적으로 증대하여 2019년 매출액(약 50억원)에서 2020년 매출액 약 1,350억원으로 약 2700%의 매출증대를 달성하였습니다.&cr하지만, 매출 추정시에는 2020년의 매출증가율을 감안하지 않고 다음과 같이 추정하였습니다.&cr

Allied Market Research (2020) 자료에 따르면 전 세계 체외 진단 시장은 연평균 4.8%로 지속적인 성장률을 보이고 있는 가운데 분자진단 시장은 연평균 6.7%로 체외진단 시장 중 가장 큰 성장이 전망되고 있습니다.&cr분자진단 시장 규모는 2019년 84억 5,795만 달러로 추정하고 있으며 2027년에는 132억 7,896만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

(단위: 십억달러)
구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년	평균
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
체외진단	67.1	65.4	68.7	72.2	75.7	79.3	83.1	87.0	91.1	4.8%
분자진단	8.5	8.4	9.0	9.6	10.3	11.0	11.7	12.5	13.3	6.7%

&cr상기의 체외진단의 시장증가율에 따라 매출이 증가한다고 가정하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
Swab	181,704,662	190,961,814	200,218,965
기타소모품	106,823,021	112,265,242	117,707,463
매출 소계	288,527,683	303,227,056	317,926,428

(2) 판매권이전비율&cr&cr 포괄적 판매권과 관련한 계약서에는 귀사가 대상사업을 수행할 기간 동안의 매출액을 보장할 수 있도록 명시되어 있습니다. 이를 위하여 양사는 매년 매출액의 이전 비율을 합의하여 조정할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr이에 따라 추정기간 동안의 귀사에게 귀속될 매출은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
전체 매출	288,527,683	303,227,056	317,926,428
판매권이전비율	80%	80%	80%
추정 매출	230,822,147	242,581,645	254,341,143

4.5.2. 매출원가&cr &cr 포괄적 판매권과 관련한 계약서에는 귀사가 대상사업을 수행할 기간 동안의 매출이익율이 10%이상을 보장할 수 있도록 명시되어 있습니다. 이를 위하여 양사는 매년 양도회사로부터 귀사로 이전되는 대상사업의 제품가격을 합의하여 조정할 수 있도록규정하고 있습니다.&cr 추정기간 동안의 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
추정 매출	230,822,147	242,581,645	254,341,143
추정 매출원가	206,585,821	217,110,572	227,635,323
추정 매출총이익	24,236,325	25,471,073	26,705,820
매출총이익율	10.5%	10.5%	10.5%

4.5.3. 판매비와관리비&cr&cr추정기간 동안의 판매비와 관리비 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
인건비	1,026,046	1,281,736	1,629,229
변동비	3,124,534	3,283,717	3,442,900
고정비	77,400	79,440	81,679
합계	4,227,979	4,644,893	5,153,808

&cr(1) 인건비

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 추정기간 동안의 인건비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
급여	817,500	1,021,221	1,298,085
퇴직급여	68,125	85,102	108,174
복리후생비	140,421	175,413	222,970
합계	1,026,046	1,281,736	1,629,229

&cr급여는 사업계획 및 외부전문기관(EIU)에서 전망한 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 매년 급여의 1/12를 지급하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 급여대비 일정비율이 발생할 것을 가정하여 추정하였습니다&cr

(2) 변동비&cr

변동비는 매출액을 원가동인으로 하는 비용으로 추정기간 동안의 변동비 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
포장비	1,540,978	1,619,484	1,697,991
소모품비	436,653	458,899	481,145
지급수수료	108,204	113,716	119,229
수출제경비	577,055	606,454	635,853
기타	461,644	485,163	508,682
합계	3,124,534	3,283,717	3,442,900

&cr(3) 고정비

평가대상회사의 고정비(개별 추정비용)는 감가상각비 및 임차료로서 추정기간동안 추정내역은 다음과 같습니다.&cr&cr ① 감가상각비&cr 감가상각비의 추정내역은 '4.5.4 CAPEX와 감가상각비'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr ② 임차료&cr 임차료는 외부전문기관(EIU)에서 전망한 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

&cr고정비성 판매비와관리비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
감가상각비	17,400	18,300	19,500
임차료	60,000	61,140	62,179
합계	77,400	79,440	81,679

(4) 상기 추정내역을 토대로 한 추정기간 동안의 연도별 판매비와관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
급여	817,500	1,021,221	1,298,085
퇴직급여	68,125	85,102	108,174
복리후생비	140,421	175,413	222,970
감가상각비	17,400	18,300	19,500
임차료	60,000	61,140	62,179
포장비	1,540,978	1,619,484	1,697,991
소모품비	436,653	458,899	481,145
지급수수료	108,204	113,716	119,229
수출제경비	577,055	606,454	635,853
기타	461,644	485,163	508,682
합계	4,227,979	4,644,893	5,153,808

4.5.4. CAPEX와 감가상각비 &cr&cr (1) 유ㆍ무형자산 투자(CAPEX)&cr&cr추정기간 동안의 연도별 CAPEX 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
유형자산	162,000	4,500	6,000
무형자산	-	-	-
합계	162,000	4,500	6,000

&cr유형자산은 비품 및 시설장치 등으로 구성되어 있습니다. 평가대상회사의 유형자산 투자 실적 및 사업계획에 입각하여 자본적지출액을 추정하였습니다.&cr무형자산은 향후에는 발생하지 않는다고 가정하였습니다.&cr

(2) 감가상각비&cr&cr감가상각비 산정시 유형자산의 내용연수로 5년(시설장치는 10년)을 적용하여 정액법으로 향후 내용연수동안의 감가상각비를 산정하였습니다.&cr

추정기간 동안의 감가상각비 및 무형자산상각비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
감가상각비	17,400	18,300	19,500
무형자산상각비	-	-	-
합계	17,400	18,300	19,500

4.5.5. 순운전자본의 변동액 추정&cr

순운전자본은 과거 재무자료를 바탕으로 한 각 운전자산 및 운전부채에 대한 회전율을 분석하였습니다.

추정기간 동안의 순운전자본 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
매출채권	(9,485,842)	(1,147,874)	10,633,716
매입채무	17,677,451	798,812	(18,476,263)
재고자산	(8,489,828)	(432,524)	8,922,352
합계	(298,219)	(781,586)	1,079,805

4.5.6. 가중평균자본비용의 산정

미래 영업으로 인한 현금흐름의 할인에 사용된 할인율(가중평균자본비용)은 CAPM 방법을 적용하여 산출한 자기자본비용과 세후타인자본비용을 가중평균하여 추정하였으며, 그 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

구 분	적용치
A. 무위험이자율(Rf) (주1)	1.72%
B. 시장리스크 프리미엄 (주2)	12.72%
C. Re-levered Beta (주3)	0.5988
D. 추가위험 프리미엄(주4)	3.16%
E. 자기자본비용 (E=A+BXC+D)	12.50%
F. 타인자본비용 (주5)	3.46%
G. 부채비율 (주3)	1.70%
H. 가중평균자본비용	12.33%

(주1) 평가기준일 현재 Bloomberg Database의 무위험이자율을 적용하였습니다.(주2) 평가기준일 현재 Bloomberg Database의 평균 시장수익률을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였습니다.

(주3) 유사한 업종의 상장회사를 대용회사로 선택하여 대용회사의 Re-levered Beta의 값에 대용회사의 자본구조를 감안하여 산정하였습니다.

(금액단위 : 백만원)
대용기업	베타&cr(levered)	이자부차입금	시가총액	B/S	베타&cr(unlevered)
---	---	---	---	---	---
㈜씨젠	0.671	80,500	7,048,032	1.14%	0.665
㈜랩지노믹스	0.154	6,095	397,056	1.53%	0.152
㈜제놀루션	0.645	6,297	158,323	3.98%	0.626
㈜엑세스바이오	0.950	5,563	955,942	0.58%	0.946
㈜젠큐릭스	0.507	550	121,314	0.45%	0.505
이원다이애그노믹스㈜	0.665	15,415	606,811	2.54%	0.652
평균				1.70%	0.591

(주4) 자기자본비용에 가산할 비체계적인 위험(α)인 Specific Risk Premium을 3.16%(CRSP Deciles Size Premium 중 Low-Cap level 9-10)를 토대로 산정하였하였습니다.(주5) 평가기준일 현재 가중평균차입이자율을 타인자본비용으로 산정하였습니다.

4.5.7. 포괄적 판매권의 가치평가 결과&cr&cr(1) 잉여현금흐름 및 현재가치&cr

포괄적 판매권의 가치 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---
추정 매출	230,822,147	242,581,645	254,341,143
추정 매출원가	206,585,821	217,110,572	227,635,323
추정 매출총이익	24,236,325	25,471,073	26,705,820
추정 판매비와관리비	4,227,979	4,644,893	5,153,808
추정 영업이익	20,008,346	20,826,180	21,552,012
법인세 등	4,379,836	4,559,760	4,719,443
세후 영업이익	15,628,510	16,266,420	16,832,569
비현금비용	17,400	18,300	19,500
CAPEX	(162,000)	(4,500)	(6,000)
순운전자본의 증감	(298,219)	(781,586)	1,079,805
Free Cash Flow	15,185,691	15,498,634	17,925,874
할인율	12.33%	12.33%	12.33%
FCF의 현재가치	14,327,848	13,017,654	13,403,323
포괄적 판매권의 가치(FCF의 현재가치의 합계)			40,748,825

(2) 민감도 분석&cr

가중평균자본비용의 추정에는 주관성이 개입될 여지가 있기 때문에 상기 요소에 대하여 민감도 분석을 반영한 지분가치의 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	가중평균자본비용(WACC)
---	---	---	---
11.33%	12.33%	13.33%
---	---	---	---
포괄적 판매권의 가치	41,291,814	40,748,825	40,219,852

&cr

5. 포괄적 판매권의 양수도 가액의 적정성에 대한 종합평가의견&cr &cr 당 법인은 귀사의 포괄적 판매권의 양수와 관련한 참고자료로 경영의사결정에 이용하기 위한 목적으로 포괄적 판매권의 가치를 평가하였습니다.&cr&cr동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법 중 현금흐름할인법을 평가방법으로 하여 양수대상사업부의 가치를 평가하였습니다. 미래현금흐름을 추정하는데 있어서 회사가 제시한 양수대상사업부의 재무제표 및 재무자료, 미래의 투자 및 사업계획, 각종 통계자료 및 관련업 계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.&cr&cr당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 포괄적 판매권의 양수가치 는 402억원에서 413억원 의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 380억원(옵션가치는 포함되어 있지 않음)에 옵션가치를 포함시켜 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr &cr당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며 이를 근거로 포괄적 판매권의 가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상사업부의 향후 추정실적, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 기타 국내외 거시경제환경 등 제반 가정 또는 경제환경에 변경이 발생하는 경우 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. &cr

별첨1. 본 의견서의 제약조건&cr

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.&cr

(1) 본 의견서의 목적은 귀사가 포괄적 판매권의 가치산정액의 적정성과 관련된 의사결정을 위한 참고자료를 제공할 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본 평가서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려 드립니다. 또한, 본 의견서는 포괄적 판매권의 가치 산정액이 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

(2) 본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 회사가 제시한 사업계획서 등 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 평가하고 이를 근거로 포괄적 판매권의 가치 산정에 대한 참고자료를 제시하는 것입니다. 당 법인이 포괄적 판매권의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 회사의 향후 추정 실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 당 법인이 본 의견서에서 제시하는 포괄적 판매권의 가치 결과가 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 이는 미래예측에 따른 근본적인 한계임을 명시하는 바입니다.

&cr(3) 본 의견서상의 가치금액 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr

(4) 당 법인은 평가업무의 수행과정에서 제공받은 재무제표나 기타의 재무정보(단, 본 의견서에서 별도로 언급된 사항은 제외함)가 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 당 법인은 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 않습니다.

(5) 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

&cr(6) 본 의견서에는 향후 영업 및 재무에 대한 추정과 가정이 포함되어 있으며, 향후 경제상황, 관련업계 시황 및 정부정책 등 외부 환경변화에 따른 계량화되지 못한 위험요인이 존재합니다. 따라서 의사결정시 이러한 비계량적이고 정성적인 위험 요인을 추가로 고려하여야 합니다.&cr

(7) 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr

(8) 당 법인의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지 뿐만 아니라,사업매각, 구조조정, 교환, 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr

(9) 본 의견서상 포괄적 판매권의 평가결과는 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을위한 것입니다. 따라서 제 3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 포괄적 판매권의 가치 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 포괄적 판매권의 가치 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 당 법인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr

(10) 본 의견서 및 포괄적 판매권의 가치 결과는 투자 여부 결정을 위한 근거자료로 사용되어서는 안되며, 당 법인은 본 의견서에 근거한 투자의사결정 결과 발생된 어떠한 재무적 또는 비재무적 손실에 대해서 일체의 책임을 지지 않습니다.&cr

(11) 포괄적 판매권의 가치 결과, 평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 의견서의 어떠한 부분도 당 법인의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr

(12) 본 의견서는 귀사의 내부의사결정을 지원할 목적으로 작성된 것이므로 본 의견서의 이용자는 의사 결정에 있어 본 의견서를 의사결정의 유일한 근거나 참고로 활용하여서는 아니되며, 당 법인은 이로 인하여 발생되는 손해 또는 손실에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다. 또한, 당 법인 및 당 법인의 임직원은 본 의견서와 관련하여 어떠한 보증이나 보장도 제공하지 아니하며 모든 의사결정은 의사결정자의판단과 책임하에 이루어져야 합니다.

&cr(13) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr

(14) 당 법인의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 당 법인은 그러한 추정 재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 당 법인은추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있음에 따라 일반적으로추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr

(15) 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr(16) 상기 (1) 내지 (15) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.&cr&cr

별첨2. 가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천&crㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?&cr - 대상회사 설비·시설 방문여부 및 정도&cr - 법률적 등록문서·계약서 등의 증거 검사여부&cr - 재무·세무정보, 시장·산업·경제자료 등	이행함
2. 평가대상에 대한 분석&crㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?&crㆍ평가대상사업 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?&cr - 경영진, 핵심고객과 거래처&cr - 공급하고 있는 재화·용역&cr - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	이행함
3. 평가접근법 및 방법&crㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?&crㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?&crㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?&cr - 이익·현금흐름에 대한 예측&cr - 비경상적인 수익과 비용항목&cr - 자본구조·자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소&cr - 예측이나 추정에 대한 가정 등&cr * 자산(원가)기준 또는 시장기준 평가접근법 이용시 그에 적합한 내용을 점검	이행함
4. 가치의 조정&crㆍ조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	이행함
5. 가치평가의 도출&crㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?&cr - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교&cr - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결 과의 신뢰성을 평가&cr - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	이행함
6. 문서화&crㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?&cr - 평가관련 문서를 보존	이행함

&cr

◆click◆『전문가의 확인』 삽입 11200#전문가의확인.dsl 전문가의확인 【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고 하시기바랍니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.