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AGM Information • Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)디지탈옵틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 :	곽 윤 식, 이청호
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47
	(전 화) 031-365-5650
	(홈페이지)http://www.digitaloptics.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 상 영
	(전 화) 02-538-5370

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 18조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다..(※ 또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47 본사 회의실

3. 정기주주총회 보고사항 및 부의안건

가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr &cr 나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제20기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표

승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김성철 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사내이사 김경진 선임의 건&cr 제3-3호 의안 : 사내이사 아키야마레이 선임의 건

제3-4호 의안 : 사내이사 정상용 선임의 건

제3-5호 의안 : 사내이사 김기현 선임의 건

제3-6호 의안 : 사내이사 안상준 선임의 건

제3-7호 의안 : 사내이사 김정용 선임의 건

제3-8호 의안 : 사내이사 구기본 선임의 건

제3-9호 의안 : 사외이사 신동성 선임의 건

제3-10호 의안 : 사외이사 장석배 선임의 건

제3-11호 의안 : 사외이사 한인수 선임의 건

제3-12호 의안 : 사외이사 진형일 선임의 건

4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 상근감사 이병호 선임의 건

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항&cr

상법 제542조의 4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증 *법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증&cr&cr

2020년 03월 13일

주식회사 디지탈옵틱

대표이사 곽 윤 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤수영&cr(출석률: 100%)	정재주&cr(출석률: 0%)	유지명&cr(출석률: 14%)	김완철&cr(출석률: 0%)
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찬 반 여 부
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19-01	2019-01-02	의안제목: 연대보증 입보의 건&cr 주요내용: 제이웰바이오팜 농협법인카드 연대보증 입보 승인	찬성	-	-	불참
19-02	2019-01-03	의안제목: 자금 대여의 건&cr 주요내용: 종속회사 20억한도내에서 대여금 승인	찬성	-	-	불참
19-03	2019-01-16	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경	찬성	-	-	불참
19-04	2019-01-30	의안제목: 자회사(디케이디)설립의 건&cr 주요내용: 디케이디, 출자금:12,600,000원	찬성	-	-	불참
19-05	2019-02-13	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경	찬성	-	-	불참
19-06	2019-02-15	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정	찬성	-	-	불참
19-07	2019-03-11	의안제목: 차입금 연대보증의 건&cr 주요내용: 디옵보임 차입금 연대입보 승인	찬성	-	-	불참
19-08	2019-03-14	의안제목: 제19기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건&cr 1호 의안 제19기(18.01.01~12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건&cr 2호 의안 정관 변경의 건&cr 3호 의안 이사 선임의 건&cr 4호 의안 감사 선임의 건&cr 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	찬성	-	-	불참
19-09	2019-03-15	의안제목: 제15회 전환사채 권면 분할의 건&cr 주요내용: 제15회 전환사채 권면 분할 승인	찬성	-	-	불참
19-10	2019-03-18	의안제목: 법인연대보증 제공의 건&cr 주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	찬성	-	-	불참
19-11	2019-03-29	의안제목: 정기주주총회의 건&cr 1호 의안 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr 2호 의안 정관 일부 변경의 건&cr 3호 의안 이사 선임의 건&cr 4호 의안 감사 선임의 건&cr 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	찬성	-	-	불참
19-12	2019-04-18	의안제목: 임시주주총회 소집의건&cr 1호 의안 임시주주총회 소집의 건&cr 2호 의안 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건&cr 3호 의안 전자투표제도 채택의 건	찬성	-	-	불참
19-13	2019-04-19	의안제목: 유상증자 실시의 건(제3자배정)&cr 주요내용: (주)씨앤케이대부, 기명식 보통주식 1,310,615주	찬성	-	-	불참
19-14	2019-04-19	의안제목: 제22회 전환사채 발행의 건 &cr 주요내용: 제22회 전환사채 발행 승인	찬성	-	-	불참
19-15	2019-04-20	의안제목: 제14회 전환사채 매매의 건&cr 주요내용: 제14회 전환사채 매매 승인	찬성	-	-	불참
19-16	2019-04-30	의안제목: 임시주주총회 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 일정 변경 승인	찬성	-	-	불참
19-17	2019-05-07	의안제목: 자회사 설립의 건&cr 주요내용: 스마트옵틱(Smart Optic). 출자금: 500,000,000원	찬성	-	-	불참
19-18	2019-06-03	의안제목: 제22회 전환사채 발행 정정의 건&cr 주요내용: 제22회 전환사채 발행 정정 승인	찬성	-	-	불참
19-19	2019-06-13	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경 승인	찬성	-	-	불참
19-20	2019-06-28	의안제목: 소액공모 유상증자의 건&cr 주요내용: 소액공모 유상증자 승인	찬성	-	-	불참
19-21	2019-07-04	의안제목: 소액공모 유상증자 정정 결의의 건&cr 주요내용: 소액공모 유상증자 정정 결의	찬성	-	-	불참
19-22	2019-07-11	의안제목: 임시 주주총회 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시 주주총회 일정 변경 승인	찬성	-	-	불참
19-23	2019-07-22	의안제목: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건&cr 주요내용: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정 승인	찬성	-	-	불참
19-24	2019-08-06	의안제목: 임시 주주총회 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시 주주총회 일정 변경 승인	찬성	-	-	불참
19-25	2019-09-26	의안제목: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건&cr 주요내용: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정 승인	찬성	-	-	불참
19-26	2019-09-26	의안제목: 임시 주주총회 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시 주주총회 일정 변경 승인	찬성	-	-	불참
19-27	2019-11-06	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 승인	찬성	-	-	불참
19-28	2019-11-11	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경 승인	찬성	-	-	불참
19-29	2019.11.22	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정의 건&cr 주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정	찬성	-	-	불참
19-30	2019.11.26	의안제목: 제22회 전환사채 발행의 건&cr 주요내용: 제22회 전환사채 발행 승인	찬성	-	-	불참
19-31	2019.12.19	의안제목: 제21회 전환사채 일부소각, 감액의 건&cr 주요내용: 제21회 전환사채 일부소각, 감액 승인	찬성	불참	찬성	불참

(주1) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4명	1,000,000	48,000	24,000	-

※ 주총승인금액은 2019년 이사전원에 대한 보수한도 승인액이며, 사외이사 4명 중 &cr 2명은 2019년 11월 26일에 선임하였습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

휴대폰시장은 2000년대에 들어 복합기능을 가진 기능폰으로 진화하면서 급격한 성장세를 보여왔으며, 성장기를 지나 성숙기에 들어서면서 다소 성장세는 둔화가 되었으나 2013년에는 스마트폰의 하이엔드 모델 및 중저가 모델의 판매량 증가와 중남미, 중국, 인도 등 동북아시아와 신흥시장의 소비심리 회복으로 18.1억대 수준으로 성장하였습니다.

전 세계 휴대폰 중 카메라폰의 비중은 2000년 이후 지속적으로 증가해왔으며 2010년 75.1%를 기록하였습니다. 2013년에는 87.8% 수준이었으며, 2014년에는 90.0%에 이르렀습니다. 아울러 최근 스마트폰 보급이 확대됨에 따라 듀얼 카메라폰 비중 역시 2010년 17.3%에서 2014년에는 50.0%에 이르고 있습니다.&cr삼성전자의 경우에는 2020년에는 듀얼,트리플,쿼드의 채용비율이 80%에 이르러서 휴대폰용 카메라시장은 성장 추세입니다.

전세계적인 스마트폰산업은 주도기업들의 라인업 확대 및 기술경쟁으로 인한 하이엔드 모델 증가와 함께 중저가모델로 대표적인 중국기업의 스마트폰 시장 진입으로 치열한 경쟁구도가 펼쳐지고 있습니다. 또한 이는 스마트폰의 지속적인 기능추가와 고화소화로 연결되면서, 극단적인 양극화 현상으로 이어져 최고급모델과 중저가 모델의 양극화된 성장으로 예상되고 있으며, 아직까지 초기 시장인 태블릿 시장의 성장도 함께 예상되고 있습니다. 이러한 멀티미디어 제품의 경우 스마트폰과 거의 유사한 기능을 가지면서 스마트폰 용 렌즈 시장은 추가적인 시장을 갖게 되어 지속적인 동반성장이 가능할 전망입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 고기능 휴대폰과 이에 적용되는 고화소 렌즈의 확대로 대변되는 최근의 휴대폰렌즈 시장에서 8M, 13M, 16M, 48M 의 고화소 렌즈 및 중저가 모델에 채택되는 3M, 5M 렌즈 모델의 양산체계를 갖추고 있으며, 높은 양산 효율 및 품질의 안정성, 가격의 합리성 등을 기반으로 사업 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

또한 당사 주요 매출처인 삼성전자의 스마트 폰 판매는 2013년도에 첫 3억대 이상의 판매고를 달성, 전세계 점유율 확대로 인해 삼성전자의 스마트 폰에 장착되는 당사의 렌즈 공급량도 현저히 증가하였습니다. 현재 당사는 상기 주요 카메라 모듈 회사를 주요 고객으로 선점하고 있으며 렌즈의 독자 설계 및 렌즈와 조립되는 상대 부품의 설계기술, 정밀금형기술, 생산기술, 성능평가 기술을 바탕으로 판매 점유율를 확대할 계획입니다

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 휴대폰렌즈의 경우 레진소재를 가공해 모듈업체에 납품되는 1차 원자재이므로 시장점유율에대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

카메라 모듈용 렌즈 모듈의 시장은 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략, 판매 시기 등에 의하여 결정되는 특성이 있습니다. 특히 휴대폰의 하드웨어 사양에 해당하는 휴대폰의 두께, 카메라 사양 및 화소, 디자인에 따라 렌즈의 사양이 결정되기 때문에 휴대폰 회사에서 렌즈의 사양을 결정함에 있어 하드웨어 사양의 영향력이 증가되고 있습니다.&cr휴대폰렌즈의 수요자는 카메라 모듈 회사입니다. 휴대폰 회사로부터의 시장개척 또는 시장 필요 충족을 위한 개발 요청에 따라 당사의 경우와 같이 개발 기능이 있는 렌즈 제조업체들이 사양을 전달받아 개발을 주도하거나 공동 개발을 하여 카메라모듈 회사와 검토, 승인과정을 거쳐 모듈 회사에 판매하고 있습니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존 광학렌즈사업의 경우 내/외적인 설비투자를 통한 공급량 확대 증가, 중장기 성장동력인 차량용 카메라렌즈모듈의 글로벌 메이커업체 납품, 피코프로젝터 엔진모듈 납품증가 및 기술개발용역 수주 등이 매출실적 향상에 일조를 할 것으로 예상되어 집니다. 그리고, 한국과 중국의 정치적 이슈(고고도 미사일 방어체계, THAAD) 등으로 인하여 현재 진행중인 사업이 미미하 였지만, 최근 중단된 양국의 경제, 무역 부처 간 채널을 재가동 하기로 합의 함에 따라, 향후 매출규모가 다시 증가할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr 또한, 당사는 기존사업과 더불어 신성장동력 확보를 위하여 건강기능식품 사업과 로봇관련 사업을 진행하고 있습니다. 건강기능식품과 관련하여 천연물 신소재 개발 및 건강기능식품제조 전문기업 제이웰바이오팜과 황칠 관련 가금류 가공업체 청현을 인수하여 신사업을 진행하고 있습니다. 제이웰바이오팜은 자체적으로 재배한 천연 원재료를 활용한 건강기능식품을 생산하는 기업으로 제주도 애월읍 등 전국 각지에 약 80만㎡규모의 세계 최대 황칠나무 농장을 운영하고 있으며, 현재 ‘천년황칠’ 브랜드를 통해 부산/경남 지역을 대상으로 황칠나무 관련 제품을 판매하고 있습니다. 향후 함박재바이오팜이 보유한 황칠 관련 특허를 활용해 새로운 성장동력을 마련할 수 있을 것으로 기대되며, R&D 강화를 통한 천연물 기반 신물질 개발에 증진하여 기존 광학렌즈 사업 부문과 신규사업인 부문 Two-Track 전략을 통해 성장성 및 지속 가능한 경영 구조를 확보하여 새로운 디지탈옵틱으로 탈바꿈 하고자 합니다. &cr &cr아울러, 당사는 기존사업인 렌즈사업 및 건강기능식품 사업 외에 주식회사 퓨처로봇의 주식을 취득하여 로봇사업의 신사업을 진행중입니다. 주식회사 퓨처로봇의 주력 제품은 자유로운 이동을 통한 안내, 접객 전용 서비스를 제공하는 로봇으로 FURo-D 제품과, 주문, 결재 및 고객서비스 전용 로봇으로 FURo-Desk 제품, 그리고 개인용 맞춤 홈 헬스 케어 서비스 로봇인 FURo i-care 제품을 생산하여 판매하고 있으며, 로봇은 4차 산업혁명의핵심으로 향후 폭발적인 성장세가 이루어질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 '1. 사업의 개요' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 기타 참고사항&cr 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 회계감사과정 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
자산
유동자산	23,840,969,735	23,423,829,373
현금및현금성자산	2,196,599,244	1,867,361,590
단기금융상품	10,000,000	0
매출채권 및 기타유동채권	5,108,006,764	9,572,661,706
기타수취채권	1,841,810,352	1,136,762,619
단기매매금융자산
재고자산	13,471,018,439	9,132,612,256
당기법인세자산	53,028,225	411,838
기타유동자산	1,160,506,711	1,714,019,364
비유동자산	81,946,831,006	84,608,213,464
장기금융상품	56,025,582	54,052,028
기타장기수취채권	1,387,060,813	1,838,159,300
공정가치측정금융자산	17,994,009,512	17,980,451,151
당기손익-공정가치 측정 금융자산	0	48,065,395
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	17,994,009,512	17,932,385,756
매도가능금융자산(비유동)
파생금융상품(비유동)
지분법적용 투자주식	4,637,095,272	5,055,823,984
유형자산	32,619,117,243	35,559,621,426
생물자산	12,029,797,800	16,616,593,100
무형자산	295,427,133	4,983,967,321
기타비유동자산	10,867,154	7,726,900
사용권자산	6,261,573,934
이연법인세자산	6,655,856,563	2,511,818,254
자산총계	105,787,800,741	108,032,042,837
부채
유동부채	33,160,372,117	35,720,518,423
매입채무	10,187,278,974	8,475,046,612
기타지급채무(유동)	4,450,227,752	7,425,594,588
차입금(유동)	16,306,252,143	18,348,130,898
당기법인세부채
기타유동부채	2,216,613,248	1,471,746,325
비유동부채	16,253,643,810	27,466,107,631
차입금(비유동)	8,964,372,655	24,628,497,414
기자티급채무(비유동)	53,760,521	220,757,002
퇴직급여부채	2,358,765,227	2,616,853,215
리스부채	4,876,745,407
부채총계	49,414,015,927	63,186,626,054
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	58,361,696,016	44,121,208,436
자본금	45,731,308,500	25,247,921,000
기타불입자본	126,364,063,377	125,805,077,560
기타자본구성요소	(7,778,813,752)	(7,051,486,075)
이익잉여금(결손금)	(100,715,474,857)	(96,944,354,360)
자본조정	(5,239,387,251)	(2,935,949,689)
비지배지분	(1,987,911,202)	724,208,347
자본총계	56,373,784,814	44,845,416,783
자본과부채총계	105,787,800,741	108,032,042,837

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
매출액	75,340,573,483	64,349,679,400
매출원가	64,295,808,918	65,804,467,843
매출총이익	11,044,764,565	(1,454,788,443)
판매비와관리비	12,669,167,139	16,250,397,152
영업이익(손실)	(1,624,402,574)	(17,705,185,595)
금융수익	1,644,321,112	633,896,527
금융비용	7,658,247,427	5,218,970,438
기타영업외수익	3,514,355,609	3,773,144,908
기타영업외비용	7,143,805,346	17,381,992,234
종속기업 및 관계기업투자주식 손익	2,788,138,487	(9,658,161,361)
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,479,640,139)	(45,557,268,193)
법인세비용	(2,449,000,424)	(398,341,397)
당기순이익(손실)	(6,030,639,715)	(45,158,926,796)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유지분	(3,444,805,905)	(42,475,665,963)
비지배지분	(2,585,833,810)	(2,683,260,833)
기타포괄손익	(897,262,664)	569,661,839
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(43,649,248)	(200,467,478)
확정급여부채의 재측정요소	(43,649,248)	(200,467,478)
자산재평가손익
당기손익으로 재분류되는 항목	(853,613,416)	770,129,317
매도가능금융자산평가손익	(201,359,591)	1,182,492,580
해외사업환산손익	(248,320,258)	195,086,236
지분법자본변동	(403,933,567)	(607,449,499)
총포괄손익	(6,927,902,378)	(44,589,264,957)
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	(4,215,782,829)	(42,008,447,143)
비지배지분	(2,712,119,549)	(2,580,817,814)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(52)	(460)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(52)	(460)

연 결 자 본 변 동 표
제20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	10,337,308,000	83,920,592,598	(1,682,793,864)	(741,715,295)	(30,451,616,594)	61,381,774,845	6,600,249,999	67,982,024,844
연결대상범위의 변동		69,476,488	(1,014,062,163)		362,367,731	(582,217,944)	(521,073,969)	(1,103,291,913)
유상증자	5,542,878,500	15,799,217,007				21,342,095,507		21,342,095,507
무상증자
비지배지분출자
주식선택권 행사
전환권행사	1,290,877,000	1,829,824,389				3,120,701,389		3,120,701,389
전환권대가		5,766,807,282				5,766,807,282		5,766,807,282
전환권매입이익		469,561,369				469,561,369		469,561,369
신주인수권대가		(804,751,873)				(804,751,873)	(331,502,487)	(1,136,254,360)
신주인수권행사
신주인수권매입이익		489,169,910				489,169,910	266,483,243	755,653,153
당기순이익(손실)					(24,003,122,937)	(24,003,122,937)	(1,911,582,337)	(25,914,705,274)
기타포괄손익				(6,977,457,078)	(141,886,464)	(7,119,343,542)	(554,169,229)	(7,673,512,771)
자기주식매각
주식기준보상거래의 인식		(398,828,612)				(398,828,612)	(123,797,892)	(522,626,504)
2017.12.31 (기말자본)	17,171,063,500	107,141,068,558	(2,696,856,027)	(7,719,172,373)	(54,234,258,264)	59,661,845,394	3,424,607,328	63,086,452,722
회계정책의 변경					(242,556,236)	(242,556,236)		(242,556,236)
2018.01.01 (수정후 기초자본)	17,171,063,500	107,141,068,558	(2,696,856,027)	(7,719,172,373)	(54,476,814,500)	59,419,289,158	3,424,607,328	62,843,896,486
연결범위의 변동			(239,093,662)		208,593,581	(30,500,081)	(119,581,167)	(150,081,248)
유상증자	442,450,000	557,487,000				999,937,000		999,937,000
주식선택권 행사						0		0
전환권행사	7,634,407,500	13,930,228,594				21,564,636,094		21,564,636,094
신주인수권대가
신주인수권매입이익
전환권대가		3,832,018,219				3,832,018,219		3,832,018,219
전환권매입이익		347,036,553				347,036,553		347,036,553
당기총포괄이익								0
당기순이익					(42,475,665,963)	(42,475,665,963)	(2,683,260,833)	(45,158,926,796)
기타포괄손익				667,686,298	(200,467,478)	467,218,820	102,443,019	569,661,839
주식기준보상거래의 인식		(2,761,364)				(2,761,364)		(2,761,364)
자기주식매각
2018.12.31 (기말자본)	25,247,921,000	125,805,077,560	(2,935,949,689)	(7,051,486,075)	(96,944,354,360)	44,121,208,436	724,208,347	44,845,416,783
2019.01.01 (기초자본)	25,247,921,000	125,805,077,560	(2,935,949,689)	(7,051,486,075)	(96,944,354,360)	44,121,208,436	724,208,347	44,845,416,783
회계정책의 변경					(282,665,345)	(282,665,345)		(282,665,345)
2019.01.01 (수정후 기초자본)	25,247,921,000	125,805,077,560	(2,935,949,689)	(7,051,486,075)	(97,227,019,705)	43,838,543,091	724,208,347	44,562,751,438
연결범위의 변동			(2,303,437,562)			(2,303,437,562)		(2,303,437,562)
유상증자	1,505,647,500	494,351,585				1,999,999,085		1,999,999,085
주식선택권 행사
전환권행사	18,977,740,000	5,759,373,873				24,737,113,873		24,737,113,873
신주인수권대가
신주인수권매입이익
전환권대가		(5,626,185,597)				(5,626,185,597)		(5,626,185,597)
전환권매입이익
당기총포괄이익								0
당기순이익					(3,444,805,905)	(3,444,805,905)	(2,585,833,810)	(6,030,639,715)
기타포괄손익				(727,327,677)	(43,649,248)	(770,976,925)	(126,285,739)	(897,262,664)
주식기준보상거래의 인식		(68,554,043)				(68,554,043)		(68,554,043)
자기주식매각
2019.12.31 (기말자본)	45,731,308,500	126,364,063,378	(5,239,387,251)	(7,778,813,752)	(100,715,474,857)	58,361,696,017	(1,987,911,202)	56,373,784,814

연 결 현 금 흐 름 표
제20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
영업활동현금흐름	4,110,622,648	(7,820,339,122)
당기순이익(손실)	(6,030,639,715)	(45,158,926,796)
손익조정	17,866,062,242	37,379,239,377
운전자본의 증감	(8,118,809,283)	1,564,360,140
이자수취(영업)	16,316,379	3,574,400
이자지급(영업)	430,309,412	(1,638,094,258)
배당금수취(영업)	0	300,000
법인세납부(환급)	(52,616,387)	29,208,015
투자활동현금흐름	(5,631,622,695)	(8,660,865,492)
단기금융상품의 처분	0	130,959,484
단기금융상품의 취득	(10,000,000)	0
단기대여금의 회수	553,836,219	43,939,136
단기대여금의 대여	(1,818,676,567)	(60,521,060)
단기매매금융자산의 처분	0	34,350,000
장기금융상품의 처분	0	4,584,156
장기금융상품의 취득	(1,973,554)	0
임차보증금의 회수	342,400,000	836,131,356
임차보증금의 증가	(418,670,000)	(153,226,850)
기타보증금의 회수	146,474,000	0
기타보증금의 증가	(16,248,000)	(161,292,000)
임대보증금의 증가	(1,100,000)	0
장기미수금의 회수	2,575,425	2,575,425
공정가치측정금융자산의 처분
매도가능금융자산의 처분
매도가능금융자산의 취득
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	200,000	712,582,350
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
파생금융상품의 취득
지분법적용투자주식의 취득
유형자산의 처분	5,343,047,070	739,135,399
유형자산의 취득	(9,161,073,309)	(2,296,460,272)
무형자산의 처분	30,416,667	154,545,455
무형자산의 취득	(94,173,699)	(8,648,168,071)
생물자산의 취득
재무활동현금흐름	5,648,667,136	4,645,051,767
단기차입금의 차입	9,263,836,124	1,100,000,000
단기차입금의 상환	(6,995,430,657)	(4,346,749,000)
장기차입금의 차입	131,032,874
장기차입금의 상환		(254,940,470)
전환사채의 발행	8,841,447,210	10,870,000,000
전환사채의 상환	(3,111,497,500)	(2,110,059,956)
정부보조금의 수취		2,206,265,859
정부보조금의 상환		(581,842,448)
장기미지급금의 증가
장기미지급금의 감소		(37,802,013)
유상증자	1,999,999,085	1,029,865,638
유동성장기부채의 상환	(4,480,720,000)	(543,409,530)
신주인수권부사채의 상환		(2,686,276,313)
외화환산으로인한 현금의 변동	(40,155,603)
현금의증가(감소)	4,087,511,486	(11,836,152,847)
기초의 현금	1,867,361,590	4,876,401,092
연결실체의 변동	(3,758,273,832)	8,827,560,257
기말의 현금	2,196,599,244	1,867,808,502

&cr 2) 별도 재무제표&cr

별 도 재 무 상 태 표
제 20(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	32,606,791,283	26,136,870,870
1.현금및현금성자산	2,114,526,389	1,576,387,533
2.단기금융상품	10,000,000
3.매출채권	4,315,470,678	7,441,357,681
4.기타수취채권	13,817,963,719	11,167,662,188
5.단기매매금융자산
6.재고자산	12,249,776,125	5,537,991,189
7.당기법인세자산	3,881,394	200,200
8.기타유동자산	95,172,978	413,272,079
Ⅱ.비유동자산	60,063,350,251	60,943,063,863
1.기타장기수취채권	705,690,300	1,087,213,009
2.공정가치측정금융자산	24,089,868,597	24,442,625,151
3.상각후원가측정금융자산	845,647,772
4.파생금융상품(비유동)
5.종속기업투자주식	2,951,100,000	7,789,922,807
6.관계기업투자주식	4,637,095,272	5,015,143,359
7.유형자산	14,925,009,301	18,911,364,584
8.무형자산	287,584,745	265,529,631
9.사용권자산	4,553,399,189
10.이연법인세자산	7,067,955,075	3,431,265,322
자산총계	92,670,141,534	87,079,934,733
부 채
Ⅰ.유동부채	27,761,250,000	28,815,353,208
1.매입채무	10,387,529,226	9,927,555,005
2.기타지급채무(유동)	2,841,215,109	4,515,324,421
3.차입금(유동)	9,442,260,786	9,861,215,327
4.기타유동부채	5,090,244,879	4,511,258,455
Ⅱ.비유동부채	15,001,588,832	21,232,176,184
1.차입금(비유동)	8,833,339,781	18,760,851,131
2.기타지급채무(비유동)	53,760,521	53,760,521
3.퇴직급여채무	2,229,026,839	2,417,564,532
4.리스부채(비유동)	3,885,461,691
부채총계	42,762,838,832	50,047,529,392
자 본
Ⅰ.자본금	45,731,308,500	25,247,921,000
Ⅱ.기타불입자본	125,586,073,896	124,972,683,279
Ⅲ.기타자본구성요소	(36,025,003)	292,744,416
Ⅳ.이월결손금	(119,691,260,827)	(111,798,149,490)
Ⅴ자본조정	(1,682,793,864)	(1,682,793,864)
자본총계	49,907,302,702	37,032,405,341
부채와자본총계	92,670,141,534	87,079,934,733

별 도 포 괄 손 익 계 산 서
제20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
Ⅰ.매출액	64,600,882,438	58,748,006,966
Ⅱ.매출원가	52,781,275,726	62,748,801,984
Ⅲ.매출총손실	11,819,606,712	(4,000,795,018)
Ⅳ.판매비와관리비	6,895,658,780	8,728,855,057
Ⅴ.영업이익	4,923,947,932	(12,729,650,075)
Ⅵ.금융수익	3,328,284,141	659,504,960
Ⅶ.금융비용	6,392,700,445	11,308,345,669
Ⅷ.기타영업외수익	1,955,890,595	931,824,854
Ⅸ.기타영업외비용	8,333,043,212	7,761,157,931
Ⅹ.종속기업및관계기업투자주식손익	4,929,732,894	18,016,226,528
Ⅹ.법인세비용차감전순이익	(9,447,353,883)	(48,224,050,389)
ⅩⅠ.법인세비용	(2,003,793,569)	(1,231,350,140)
ⅩⅡ.당기순이익	(7,443,560,314)	(46,992,700,249)
ⅩⅢ.기타포괄손익	(495,655,097)	949,186,070
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(495,655,097)	949,186,070
확정급여부채의 재측정요소	(166,885,678)	(233,306,509)
공정가치측정금융자산의평가손익	(328,769,419)	1,182,492,579
ⅩⅣ.총포괄이익	(7,939,215,411)	(46,043,514,179)
ⅩⅤ.주당이익
1.기본주당순손실	(112)	(1,089)
2.희석주당순손실	(112)	(1,089)

(별 도) 자 본 변 동 표
제20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기 타&cr불입자본	자 본&cr조 정	기 타&cr자본구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01 (기초자본)	17,171,063,500	106,308,674,277	(1,682,793,864)	(466,579,819)	(64,752,754,840)	56,577,609,254
회계정책의 변경				(423,168,344)	180,612,108	(242,556,236)
2018.01.01 (수정후 기초자본)	17,171,063,500	106,308,674,277	(1,682,793,864)	(889,748,163)	(64,572,142,732)	56,335,053,018
유상증자	442,450,000	557,487,000				999,937,000
전환권행사	7,634,407,500	13,930,228,594				21,564,636,094
전환권대가		3,832,018,219				3,832,018,219
전환권매입이익		347,036,553				347,036,553
당기총포괄이익						0
당기순이익				0	(46,992,700,249)	(46,992,700,249)
기타포괄손익				1,182,492,579	(233,306,509)	949,186,070
주식기준보상거래의 인식		(2,761,364)				(2,761,364)
2018.12.31	25,247,921,000	124,972,683,279	(1,682,793,864)	292,744,416	(111,798,149,490)	37,032,405,341
2019.01.01 (기초자본)	25,247,921,000	124,972,683,279	(1,682,793,864)	292,744,416	(111,798,149,490)	37,032,405,341
회계정책의 변경					(282,665,345)	(282,665,345)
2019.01.01 (수정후 기초자본)	25,247,921,000	124,972,683,279	(1,682,793,864)	292,744,416	(112,080,814,835)	36,749,739,996
유상증자	1,505,647,500	494,351,585				1,999,999,085
전환권행사	18,977,740,000	5,759,373,873				24,737,113,873
전환권대가		(5,626,185,597)				(5,626,185,597)
당기순이익					(7,443,560,314)	(7,443,560,314)
기타포괄손익				(328,769,419)	(166,885,678)	(495,655,097)
주식기준보상거래의 인식		(14,149,244)				(14,149,244)
2019.12.31	45,731,308,500	125,586,073,896	(1,682,793,864)	(36,025,003)	(119,691,260,827)	49,907,302,702

별 도 현 금 흐 름 표
제20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		3,906,286,231		292,834,076
1.영업에서 창출된 현금	4,043,189,452		(68,682,347)
가.당기순손실	(7,443,560,314)		(46,992,700,249)
나.손익조정(주석 28)	18,101,141,987		42,285,145,276
다.운전자본의 증감(주석 28)	(6,614,392,221)		4,638,872,626
2.이자의 수취	2,840,921		448,424,827
3.이자의 지급	(136,062,948)		(107,750,754)
4.배당금의 수취			300,000
5.법인세의 납부	(3,681,194)		20,542,350
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(10,491,415,572)		(7,991,048,553)
1.단기금융상품의 처분			108,959,484
2.단기금융상품의 취득	(10,000,000)
3.단기대여금의 회수	2,626,158,563		655,977,291
4.단기대여금의 대여	(12,539,710,028)		(8,262,126,977)
5.단기매매금융자산의 회수
6.단기매매금융자산의 처분			34,350,000
7.임차보증금의 회수	146,000,000		842,151,000
8.임차보증금의 증가	(900,000)		(144,500,000)
9.장기금융상품의 취득
10.장기금융상품의 회수
11.상각후원가측정금융자산의 취득	(828,800,906)
12.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	828,800,905
13.당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	200,000		3,000,000,000
14.당기손익-공정가치측정금융자산의 취득			(2,590,000,000)
15.종속기업투자주식의 취득	(610,670,000)
16.종속기업투자주식의 처분
17.관계기업투자주식의 취득
18.파생금융상품의 취득
19.유형자산의 처분	1,451,008,218		429,374,016
20.유형자산의 취득	(1,474,910,222)		(1,935,763,522)
21.무형자산의 취득	(88,333,700)		(284,015,300)
22.무형자산의 처분			154,545,455
23.장기미수금의 회수	2,575,425		-
24.미수수익의회수	7,166,173
III.재무활동으로 인한 현금흐름		7,127,694,304		6,277,490,378
1.단기차입금의 차입	7,893,061,521		1,100,000,000
2.단기차입금의 상환	(6,994,005,021)		(4,150,000,000)
3.장기차입금의 상환			(462,386,666)
4.유동성장기부채의 상환	(420,720,000)
5.전환사채의 발행	7,841,447,210		10,870,000,000
6.전환사채의 상환	(3,192,088,491)		(2,080,059,956)
7.주식선택권 행사
8.유상증자	1,999,999,085		999,937,000
9.정부보조금의 수취
10.장기미지급금의 증가
11.장기미지급금의 감소
12.자기주식의 처분
IV.외화환산으로인한 현금의 변동		(4,426,107)		133,716
V.현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		538,138,856		(1,420,590,383)
VI.기초의 현금(주석 28)		1,576,387,533		2,996,977,116
VII.기말의 현금(주석 28)		2,114,526,389		1,576,387,533

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 28 조 (이사 및 감사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. ② (기재생략)	제28 조 (이사 및 감사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 하고, 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. ② (좌동)	조문 변경
제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① (기재 생략) ② 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. ③ (기재 생략) ④ (기재 생략)	제 8 조 (주식의 종류) ① ( 좌 동 ) ② 삭 제 &cr ③ ( 좌 동 ) ④ ( 좌 동 )	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신 설)	제8조의 5(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 조항을 삭제하고 모든 주식 등에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설
제 10 조 (명의개서대리인) ① (기재 생략) ② (기재 생략) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (기재생략)	제 10 조 (명의개서대리인) ① ( 좌 동 ) ② ( 좌 동) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ ( 좌 동 )	주식 등의 전자등록에 따른 명의개선 대리인의 주식사무처리 변경 내용 반영
제 11 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 11 조 <삭 제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서 대리인에게 별도로 신고할 필요가 없으므로 삭제
제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (기재 생략) ② (기재 생략) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 貳주간 전에 공고하여야 한다.	제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ( 좌 동 ) ② ( 좌 동 ) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 貳주간 전에 공고하여야 한다.	상법 및 상장협의회 표준정관 내용을 반영하여 문구 정비
(신 설)	제14조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	전자증권제도 도입에 따라 사채에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설
제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	주식 등의 전자등록에 따른 변경 내용 반영
제 16 조 (소집시기) ① (기개 생략) ② 당 회사의 정기주주총회는 매영업년도 종료 후 參월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 16 조 (소집시기) ① (현행과 같음) ② 당 회사의 정기주주총회는 매영업년도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 및 상장협의회 표준정관 내용을 반영하여 문구 정비
제 33 조 (이사의 직무) ① (기재 생략) ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 업무를 대행한다. ③ (기재 생략)	제 33 조 (이사의 직무) ① (기재 생략) ② 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 업무를 대행한다. ③ (기재 생략)	이사 직위의 명칭에 대한 조문 정비
제 43 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 통지 또는 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제 43 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.	법률 명칭변경에 따른 자구 수정 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신 설)	부 칙 본 정관은 제20기 정기주주총회(2020년 3월 30일)가 종료한 이후부터 시행한다. 다만, 제8조 제8조의 5, 제10조, 11조, 14조의 4 및 제15조 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 9월 16일 예정)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김성철	1958.10.24	사내이사	해당없음	이사회
김경진	1964.10.05	사내이사	해당없음	이사회
아키야마레이	1960.05.30	사내이사	해당없음	이사회
정상용	1962.09.19	사내이사	해당없음	이사회
김기현	1966.03.04	사내이사	해당없음	이사회
안상준	1967.12.27	사내이사	해당없음	이사회
김정용	1967.12.29	사내이사	해당없음	이사회
구기본	1979.08.01	사내이사	해당없음	이사회
신동성	1951.11.27	사외이사	해당없음	이사회
장석배	1963.03.04	사외이사	해당없음	이사회
한인수	1968.10.14	사외이사	해당없음	이사회
진형일	1973.10.08	사외이사	해당없음	이사회
총 ( 12 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성철	現)경우홀딩스(주) 사내이사	1983.01~1992.10&cr2019.10~현재	前)기아자동차 중앙기술연구소 現) 경우홀딩스(주) 부회장	-
김경진	-	2003.01~2014.12	前) 이글에셋매니지먼트대표	-
아키야마레이	現) ㈜AI투자자문사 대표	1998.03~현재	現) ㈜AI투자자문사 대표	-
정상용	現)일본 미츠이증권 이사,부회장	2008.10~2009.01&cr2009.02~현재	前)뱅크원에너지 대표이사 現)일본 미츠이증권 이사,부회장	-
김기현	現) (주)가이야오일 부회장	2000.01~2001.12&cr2002.01~2002.12&cr2008.01~2010.10&cr2012.01~현재	前) ITM Partners 대표이사 前) Merlion Asset Management 대표이사&cr前) KTB투자증권 상무 現) (주)가이야오일 부회장	-
안상준	前)TS Mobile 대표	2002.03~2009.03&cr2009.03~현재	前) Tao Networks 대표이사 現) TS Mobile 대표이사	-
김정용	現)A1팀 코리아 구단주	2002.05~2008.10&cr2007.02~2009.05&cr2007.02~현 재	前)옴니버스 인베스트먼트(주) 대표이사 前)재단법인 대한레저스포츠협의회 부회장 現)A1팀 코리아 구단주	-
구기본	-	2007.10~2013.03&cr2013.04~2019.10	前) (주) 거벽E&C 팀장 前) (주) 삼디테크 대표이사	-
신동성	現) 경우홀딩스(주) 대표이사	1995.03~2010.12&cr2016.12~현재	前) Logarden & Loghouse 대표 現) 경우홀딩스(주) 회장	-
장석배	現)(재)한국종합경제연구원&cr(연구위원)	2000.03~2011.09.&cr1999.09~현재	前)단국대학교(경제학과/경영대학원)외래교수&cr現)(재)한국종합경제연구원 (연구위원)	-
한인수	現) 펜타시큐리티. 이사	2005.05~2014.03&cr2014.07~2017.01&cr2018.01~현재	前)인텔. 사업 개발 및 투자. 이사 前) 네이버. 수석 연구원 現) 펜타시큐리티. 이사	-
진형일	-	2002.11~2014.09 2014.10~2016.08 &cr2016.09~2019.03	前) 삼일회계법인 이사 前) JT친애저축은행 본부장보 前) 메리츠종금증권 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김성철	무	무	무
김경진	무	무	무
아키야마레이	무	무	무
정상용	무	무	무
김기현	무	무	무
안상준	무	무	무
김정용	무	무	무
구기본	무	무	무
신동성	무	무	무
장석배	무	무	무
한인수	무	무	무
진형일	무	무	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 신동성, 사외이사 장석배, 사외이사 한인수, 사외이사 진형일 직무수행계획 ]&cr1. 전문성&cr 후보자들은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr

2. 독립성

후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 &cr위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 &cr독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김경진 사내이사 후보자 확인서.jpg 김경진 사내이사 후보자 확인서 김기현 사내이사 후보자 확인서.jpg 김기현 사내이사 후보자 확인서 김성철 사내이사 후보자 확인서.jpg 김성철 사내이사 후보자 확인서 김정용 사내이사 후보자 확인서.jpg 김정용 사내이사 후보자 확인서 신동성 사외이사 후보자 확인서.jpg 신동성 사외이사 후보자 확인서 아키야마레이 사내이사 후보자 확인서.jpg 아키야마레이 사내이사 후보자 확인서 안상준 사내이사 후보자 확인서.jpg 안상준 사내이사 후보자 확인서 정상용 사내이사 후보자 확인서.jpg 정상용 사내이사 후보자 확인서 진형일 사외이사 후보자 확인서.jpg 진형일 사외이사 후보자 확인서 한인수 사외이사 후보자 확인서.jpg 한인수 사외이사 후보자 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이병호	1961.05.04	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병호	-	1988.01~1998.10&cr2016.03~2017.12	前) 주식회사 서울증권 근무 前) KGP 주식회사대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병호	무	무	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 세부업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이병호 감사 후보자 확인서.jpg 이병호 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	343,313,000
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	7,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산일정 및 주주총회 의결권의 원활한 확보 등을 고려하여 불가피하게 집중 예상일인 2020년 03월 30일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 당사는 주주총회를 집중일에 개최하게 되어, 주주들이 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 실시할 예정입니다.&cr- 향후 당사는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다