AGM Information • Mar 13, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 april 2015, dels anmäla sig hos Nobia för deltagande i årsstämman senast onsdagen den 8 april 2015.
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:
Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:
Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.se, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 8 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
I Nobia finns totalt 175 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 7 518 300 egna aktier, motsvarande 7 518 300 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt cirka 1 974 miljoner kronor disponeras så att 1,75 kronor per aktie, totalt cirka 293 miljoner kronor, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 16 april 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 21 april 2015.
Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar cirka 53 procent av aktierna och rösterna i Nobia.
Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, 14, 15 och 16:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören ("VD") och den övriga koncernledningen. Koncernledningen, inklusive VD, består för närvarande av 13 personer.
Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå. En löpande IPEklassificering (International Position Evaluation) görs för att säkerställa marknadsnivåer i respektive land.
Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande befattningshavare efter beslut i styrelsen.
Den rörliga lönedelen fördelas normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens resultat, resultatet i den enhet man ansvarar för och individuella/kvantitativa mål. Den rörliga lönedelen baseras på en intjäningsperiod om ett (1) år. Målen för VD fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av VD efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott. Kostnaden för koncernledningens rörliga lön vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda, beräknas uppgå till cirka 11,7 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen har gjorts baserat på koncernledningens nuvarande sammansättning.
Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om tolv månader.
I syfte att öka högre befattningshavares engagemang och ägande i bolaget samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen har Nobia sedan 2005, efter beslut på respektive årsstämma, genomfört långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Inför årsstämman 2015 har styrelsen föreslagit ett långsiktigt prestationsaktieprogram baserat på samma principer som de som gäller för tidigare antagna prestationsaktieprogram. För 2015 beräknas kostnaderna för det föreslagna prestationsaktieprogrammet uppgå till cirka 27,7 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över en treårig intjänandeperiod. För information om det föreslagna prestationsaktieprogrammet hänvisas till styrelsens separata förslag härom.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2015") för bolaget och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2015, enligt punkterna A) och B) nedan.
Prestationsaktieprogram 2015 omfattar cirka 100 personer bestående av ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar inom Nobia-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar cirka tretton personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 86 ytterligare personer med högre chefsbefattningar inom Nobiakoncernen.
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande antingen 25, 50, 75 eller 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2015 före skatt.
För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt "Aktierätterna"). För kategori 2, dvs. övriga cirka tretton personer i koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter. För kategori 3, dvs. övriga cirka 86 personer med högre chefsbefattningar, gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och en Prestationsaktierätt. Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende första kvartalet 2018 ("Intjänandeperioden").
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Nobias ackumulerade vinst per aktie under räkenskapsåren 2015 och 2016. Utfallet kommer att mätas linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna att berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.
Antal Sparaktier beror på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2015 ska vara begränsat till 1 500 000 (med förbehåll för omräkning), vilket motsvarar cirka 0,9 procent av utestående aktier och röster. För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2015 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen ha rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier på NASDAQ Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2015 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 27,7 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Nobias totala personalkostnader under räkenskapsåret 2014. Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2015.
Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2015 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2015 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Nobia-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2015 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Nobias egna innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Nobia-aktier kan ske till deltagarna. Om leverans av Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier på NASDAQ Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Sådan överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver kvalificerad beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier.
Styrelsen föreslår därför i första hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2015. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
Om styrelsens förslag i punkt 1) ovan inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 1 500 000 Nobia-aktier på NASDAQ Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2015 (eller det högre antal Nobia-aktier som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2015. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2) ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1) inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2015 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av återköpta aktier enligt följande.
Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobia-koncernens samtliga långsiktiga personaloptionsprogram och prestationsaktieprogram.
_________________________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om vinstutdelning samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen enligt ärende 10, förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt ärende 17, förslag till beslut om beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av egna aktier under programmet ärende 18, förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen enligt ärende 19 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, A5, 107 24 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.nobia.se, senast från och med den 24 mars 2015 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 18 kommer vidare att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och uppgivit sin postadress.
Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare, information om samtliga ledamöter som föreslås till Nobias styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.
_________________________
Stockholm i mars 2015 Nobia AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.