Nobia

AGM Information • Mar 12, 2012

ÅRSSTÄMMA I NOBIA AB (PUBL)

Aktieägarna i Nobia AB (publ) ("Nobia") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 april 2012 klockan 17.00 på Summit, Grev Turegatan 30 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 april 2012, dels anmäla sig hos Nobia för deltagande i årsstämman senast tisdagen den 3 april 2012.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: info@nobia.com
• Per telefon: 08-440 16 00
• Per fax: 08-503 826 49
• Per post: Nobia AB, Box 70376, 107 24 Stockholm

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.se, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 3 april 2012, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 175 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 8 162 300 egna aktier, motsvarande 8 162 300 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande;
• 1. Val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Godkännande av dagordningen;
• 1. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• 1. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
• 1. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
• 1. Förslag till beslut om införande av prestationsaktieprogram och överlåtelse av egna aktier under programmet;
• 1. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
• 1. Stämmans avslutande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13 och 14)

Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Nobia.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13 och 14:

• Styrelsens ordförande Johan Molin ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan suppleanter (ärende 12);
• Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 325 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 850 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete (ärende 13);
• Omval av nuvarande ledamöterna Rolf Eriksen, Bodil Eriksson, Morten Falkenberg, Nora Förisdal Larssen, Johan Molin, Thore Ohlsson och Fredrik Palmstierna, samt nyval av Lilian Fossum Biner. Lotta Stalin har undanbett sig omval efter fem år i styrelsen. Valberedningen föreslår omval av Johan Molin som styrelsens ordförande. (ärende 14);
• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB (med den auktoriserade revisorn Helene Willberg som huvudansvarig tills vidare). Arvode föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 12, 13 och 14).

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören ("VD") och den övriga koncernledningen. Koncernledningen, inklusive VD, består för närvarande av elva personer.

Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå. En löpande IPEklassificering (International Position Evaluation) görs för att säkerställa marknadsnivåer i respektive land.

Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande befattningshavare efter beslut i styrelsen.

Den rörliga lönedelen fördelas normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens resultat, resultatet i den enhet man ansvarar för och individuella/kvalitativa mål. Den rörliga lönedelen baseras på en intjäningsperiod om ett (1) år. Målen för VD fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av VD efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott.

Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om tolv månader.

Syftet med Nobias långsiktiga incitamentsprogram är att ytterligare öka högre befattningshavares engagemang och ägande i bolaget samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Sedan 2005 har Nobias långsiktiga incitamentsprogram baserats på personaloptioner. Inför årsstämman 2012 har styrelsen föreslaget ett nytt program för långsiktig aktierelaterad ersättning baserat på matchnings- och prestationsaktier, vilket beskrivs mera utförligt under ärende 16 på dagordningen.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om införande av prestationsaktieprogram och överlåtelse av egna aktier under programmet (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsaktieprogram för bolaget och överlåtelse av aktier under programmet enligt punkterna A) och B) nedan.

A) INFÖRANDE AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM ("Prestationsaktieprogram 2012")

Deltagare i Prestationsaktieprogram 2012

Prestationsaktieprogram 2012 omfattar cirka 100 personer bestående av ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar inom Nobia-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar cirka tio personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 85 ytterligare personer med högre chefsbefattningar inom Nobiakoncernen.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande antingen 50, 75 eller 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2012 före skatt. För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt "Aktierätterna"). För kategori 2, dvs. övriga cirka tio personer i koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter. För kategori 3, dvs. övriga personer med högre chefsbefattningar, gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och en Prestationsaktierätt. Tilldelning av Nobia-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende första kvartalet 2015 och senast två veckor därefter ("Intjänandeperioden").

Villkor för samtliga Aktierätter

För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Nobia-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Nobia-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För Prestationsaktierätter krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås för att tilldelning ska ske.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

• Nobia kommer ej att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.

Prestationsaktierätterna

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Nobias ackumulerade vinst per aktie under räkenskapsåren 2012 och 2013. Utfallet kommer att mätas linjärt, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar 25 procent av Prestationsaktierätterna till aktier. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader

Antal Sparaktier beror på beloppet deltagaren investerar samt priset på Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas enligt programmet ska dock vara begränsat till 1 500 000 (med förbehåll för omräkning), vilket motsvarar cirka 0,9 procent av utestående aktier och röster.

För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2012, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta egna Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2012 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 25 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Nobias totala personalkostnader under räkenskapsåret 2011. Programmet har inget tak per Aktierätt och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2012.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2012 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ANLEDNING AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2012 Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2012 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2012 genom att överlåta aktier av Nobias egna innehav till deltagarna. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part. I den utsträckning leverans av Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Sådan överlåtelse av egna Nobia-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än det nedan föreslagna.

1) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför, som huvudalternativ, att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• (i) Överlåtelse får ske av högst 1 500 000 Nobia-aktier att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2012 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
• (ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2012 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2012. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.

2) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm

I den mån huvudalternativet i punkt 1 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 1 500 000 Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2012 (eller det högre antal Nobia-aktier som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2012. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2) ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1) inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B är villkorat av att styrelsens förslag om införande av Prestationsaktieprogram 2012 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 17)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

• 1. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
• 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
• 1. Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• 1. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2013.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

• 1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobia-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
• 1. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
• 1. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2013.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt, såvitt avser bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, att Nobia ska kunna kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) sammanhängande med koncernens långsiktiga incitamentsprogram.

_________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt ärende 15, förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande överlåtelse av egna aktier enligt ärende 16, förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen enligt ärende 17 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 ovan och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, A5, 107 24 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.nobia.se, senast från och med 21 mars 2012 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 16 kommer vidare att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och uppgivit sin postadress.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Nobias styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.

Stockholm i mars 2012 Nobia AB (publ) Styrelsen

_________________________