No.1 Co.,Ltd

M&A Activity • Jan 30, 2025

 臨時報告書_20250129171845

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月30日
【会社名】	株式会社Ｎｏ．１
【英訳名】	Ｎｏ．１ Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　辰巳　崇之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03-5510-8911（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　上級執行役員　経営管理本部長　平瀬　和宏
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03-5510-8911（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　上級執行役員　経営管理本部長　平瀬　和宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区兜町２番１号）

E33037 35620 株式会社Ｎｏ．１ No.1 Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33037-000 2025-01-30 xbrli:pure

 臨時報告書_20250129171845

１【提出理由】

当社は、2025年１月30日開催の取締役会において、2025年３月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社オフィスアルファを吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社オフィスアルファ
本店の所在地	東京都江戸川区南篠崎町一丁目７番14号
代表者の氏名	代表取締役社長　竹澤　薫
資本金の額	10,000千円（2024年２月末日現在）
純資産の額	67,777千円（2024年２月末日現在）
総資産の額	97,642千円（2024年２月末日現在）

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年２月期	2023年２月期	2024年２月期
売上高（千円）	305,159	331,609	301,085
営業利益（千円）	△10,016	12,253	21,636
経常利益（千円）	△9,949	12,277	21,696
当期純利益（千円）	△10,178	11,264	17,126

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社Ｎｏ．１	100％

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社オフィスアルファの発行済株式を100％保有しております。
人的関係	当社の役職員４名が株式会社オフィスアルファ役員を兼務し、当社の従業員５名が株式会社オフィスアルファに出向しております。
取引関係	当社は、株式会社オフィスアルファとの間で製品等の仕入を行う他、建物を賃借し、在庫管理や入出庫管理を委託しております。また、株式会社オフィスアルファからは管理業務を受託しております。

(2) 当該吸収合併の目的

株式会社オフィスアルファはOA機器のレンタルやリファイニング事業などを手掛けておりますが、今般、人的リソース不足の解消をはじめとする当社グループの経営効率の向上を目的として、本合併を行うことといたしました。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社オフィスアルファを消滅会社とする吸収合併です。

② 吸収合併に係る割当ての内容

株式会社オフィスアルファは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

合併契約取締役会決議日	2025年１月30日
合併契約締結日	2025年１月30日
合併期日（効力発生日）	2025年３月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社オフィスアルファにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Ｎｏ．１
本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
代表者の氏名	代表取締役　社長執行役員　辰巳　崇之
資本金の額	647百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売及び保守事業 情報通信機器・OA関連商品の販売及び保守事業

以　上