NLB

Regulatory Filings • Apr 23, 2019

NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D., LJUBLJANA podrejene Obveznice v skupnem nominalnem znesku v višini do 75 milijonov EUR z dospelostjo leta 2029

Ta dokument (»Opis«) je pripravljen v zvezi s podrejenimi obveznicami Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana (»NLB«, »Družba« ali »Izdajatelj«) z oznako NLB27 in ISIN kodo SI0022103855 (»Obveznice«) in predstavlja opis vrednostnih papirjev iz 2. točke drugega odstavka 78. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (»ZTFI-1«), ki ga je odobrila Agencija za trg vrednostnih papirjev Republike Slovenije (»ATVP«).

Ta Opis skupaj z registracijskim dokumentom Izdajatelja, ki ga je ATVP odobrila z odločbo št. 40200-3/2018- 12 z dne 3.10.2018 (»Dokument«) in povzetkom prospekta (»Povzetek«) sestavlja deljeni prospekt za javno ponudbo Obveznic in njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu (»Prospekt«). Ta Opis in ostale dele Prospekta je treba brati skupaj kot celoto.

Obveznice bodo ponujene javnosti v Republiki Sloveniji.

Vložena bo zahteva za uvrstitev Obveznic v trgovanje v segmentu obveznic borznega trga Ljubljanske borze d.d., Ljubljana (»Ljubljanska borza«), ki je organiziran trg v pomenu, določenem v ZTFI-1 in Direktivi 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta o trgih finančnih instrumentov (»MIFID II«).

Datum tega Opisa je april 2019.

KAZALO

	KAZALO 2
	UVOD IN POMEMBNA OPOZORILA 5
	KAZALO OKRAJŠAV 7
	KAZALO SKLICEVANJ 10
1.	DEJAVNIKI TVEGANJ 11
1.1	Tveganja, povezana z Obveznicami 11
1.1.1	Tveganje neplačila 11
1.1.2	Likvidnostno tveganje 11
1.1.3	Tveganje spremembe prodajne cene na organiziranem trgu 11
1.1.4	Valutno tveganje in devizni nadzor 12
1.1.5	Imetniki Obveznic nimajo možnosti zahtevati predčasnega izplačila obveznosti iz
	Obveznic 12
1.1.6	Izdajatelj ima možnost predčasno izplačati oz. odpoklicati Obveznice 12
1.1.7	Tveganje reinvestiranja glavnice in kuponov Obveznice 12
1.1.8	Tveganje spremembe višine donosa iz naslova Obveznic v primeru, da Izdajatelj ne izvrši predčasnega odpoklica po 5-ih letih od datuma izdaje Obveznic 13
1.1.9	Pogoji Obveznic se lahko spremenijo brez soglasja Imetnika 13
	1.1.10 Tveganje, da bodo Obveznice uporabljene za pokrivanje izgub v primeru reševanja Izdajatelja 13
	1.1.11 Tveganje, povezano s podrejenostjo Obveznic v primeru likvidacije ali stečaja Izdajatelja 13
	1.1.12 Tveganje, povezano z izključitvijo pobota 14
	1.1.13 Tveganje, povezano z davčnim odtegljajem 14
	1.1.14 Tveganje bodočih sprememb predpisov 14
2.	INFORMACIJE O OBVEZNICAH 15
2.1	Izdajatelj Obveznic 15
2.2	Velikost izdaje Obveznic 15
2.3	Vrsta Obveznic 15
2.4	Dospetje Obveznic 15
2.5	Možnost predčasnega izplačila obveznosti iz Obveznic 15
2.6	Zakonodaja, na podlagi katere so bile Obveznice oblikovane 16
2.7	Oblika Obveznic 16
2.8	Valuta izdaje Obveznic 16
2.9	Razvrščanje Obveznic 16
2.10	Pravice, povezane z Obveznicami 17
2.11	Opis omejitev, ki izhajajo iz Obveznic 17
2.12	Nominalna Obrestna Mera in obrestne obveznosti 17

2.13	Način in obdobje izplačila obveznosti 18
2.14	Donosnost Obveznic 19
2.15	Zastopanje Imetnikov Obveznic 19
2.16	Odločitev o izdaji Obveznic 19
2.17	Pričakovan datum izdaje Obveznic 19
2.18	Prenosljivost Obveznic 19
2.19	Zamenljivost Obveznic in Možnost spremembe pogojev Obveznic brez 20
	soglasja Imetnikov 20
2.20	Obdavčitev 20
3.	BISTVENE INFORMACIJE 22
3.1	Interes fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo 22
3.2	Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov 22
4.	POGOJI PONUDBE 23
4.1	Skupna nominalna vrednost izdaje 23
4.2	Prodajna cena 23
4.3	Trajanje ponudbe in način vpisa 23
4.4	Postopek vpisa Obveznice 23
4.5	Najnižji in najvišji znesek vpisa 23
4.6	Vpisovanje Obveznic 23
4.6.1	Zavezujoča ponudba za nakup Obveznic 24
4.7	Pogoj, ki ga lahko Vpisnik določi ob vpisu Obveznic 25
4.8	Odstop od vpisa s strani Vpisnika 25
4.9	Način izbora Vlagateljev in dodelitev Obveznic 25
4.10	Razkritje končne cene in velikosti izdaje Obveznic 26
4.11	Vplačilo Obveznic 26
4.12	Stroški, ki bremenijo Vlagatelje 26
4.13	Izročitev Obveznic Vlagateljem 26
4.14	Način vračila presežnih oziroma neveljavnih vplačil 27
4.15	Družbe, ki sodelujejo pri izvedbi prodaje Obveznic 27
5.	SPREJEM V TRGOVANJE IN PRAVILA TRGOVANJA 28
5.1	Mesto trgovanja 28
5.2	Seznam plačilnih mest in posrednikov 28
5.3	Posredniki na sekundarnem trgu glede zagotavljanja likvidnosti 28
6.	STROŠKI SPREJETJA V TRGOVANJE 29
7.	DODATNE INFORMACIJE 30
7.1	Svetovalci pri prodaji Obveznic 30
7.2	Pregled Prospekta s strani revizorja 30

7.3	Izjava ali poročilo strokovnjaka v zvezi z Obveznicami 30
7.4	Informacije tretjih oseb v zvezi z Obveznicami 30
7.5	Ocena kreditne sposobnosti, pripisane Izdajatelju ali Obveznicam 30
8.	POMEMBNEJŠE SPREMEMBE V POSLOVANJU IZDAJATELJA OD DATUMA POTRDITVE DOKUMENTA (t.j. REGISTRACIJSKI DOKUMENT) 31
8.1	Lastniška struktura Izdajatelja 31
8.2	Poslovanje Izdajatelja 31
8.2.1	Finančno poslovanje 31
8.2.2	Mednarodne bonitetne ocene 32
8.2.3	Statutarne spremembe v članicah NLB Skupine 32
8.2.4	Zahteve regulatorjev, ki vplivajo na poslovanje Izdajatelja 32
8.3	Sodni in upravni postopki 33
9.	OMEJITVE ZA PRODAJO IN PRENOS 34
10.	SEZNAM SPREMEMB IN POSODOBITEV V DOKUMENTU (t.j. REGISTRACIJSKI DOKUMENT) 35
11. ODGOVORNE OSEBE 42
PRILOGA 1: POGOJI OBVEZNIC 43

UVOD IN POMEMBNA OPOZORILA

Izdajatelj prevzema odgovornost za informacije, vsebovane v tem Opisu in ostalih delih Prospekta. Po najboljšem vedenju Izdajatelja (ki se je o tem prepričal z vso dolžno skrbnostjo) so informacije, ki jih vsebuje Prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen Prospekta.

Podatki, vsebovani v Prospektu, so namenjeni temu, da potencialni vlagatelji na njihovi podlagi izdelajo lastno oceno premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti Izdajatelja ter pravic, ki izhajajo iz Obveznic. Podatki v Prospektu niso naložbena priporočila, ne investicijsko oziroma osebno svetovanje, niti pravni, davčni ali drugačni strokovni nasveti. Za takšne nasvete se mora vsak potencialni vlagatelj obrniti na svojega odvetnika, davčnega svetovalca oziroma drugega ustreznega strokovnjaka. Prospekt predstavlja celoto, zato je za pravilno razumevanje posameznega podatka ali navedbe v Prospektu potrebno upoštevati vse podatke in navedbe, ki so navedeni v njem ali so vanj vključeni s sklicevanjem. Izdajatelj ne daje nikakršnega zagotovila, da Prospekt vsebuje vse informacije, ki bi lahko bile potrebne za presojo smotrnosti naložbe v Obveznice. Potencialni vlagatelj je tako v celoti sam odgovoren za pridobitev dodatnih informacij, za oblikovanje analiz ter ocen finančnega stanja in tveganosti Izdajatelja, v obsegu in na način, ki ga ocenjuje za potrebnega ali primernega. Ob tem se mora potencialni vlagatelj zavedati, da so se poslovanje, rezultati poslovanja, finančno stanje in obeti Izdajatelja od datuma objave Dokumenta ali tega Opisa lahko spremenili. Izdajatelj tega Prospekta navkljub temu ne bo spreminjal in dopolnjeval. Informacije v zvezi z Izdajateljevim poslovanjem, njegovo dejavnostjo ter pravnim in finančnim položajem, ki lahko pomembno vplivajo na odločitev vlagateljev za nakup Obveznic, se nahajajo v letnih poročilih oz. dokumentih, ki so objavljeni na spletni strani Izdajatelja (http://www.nlb.si). Izdajatelj bo o vseh pomembnih poslovnih dogodkih obveščal javnost z objavo na SEOnet (http://seonet.ljse.si/) ter RNS informacijskem sistemu Londonske borze (https://www.londonstockexchange.com/exchange/news/marketnews/market-news-home.html).

Izdajatelj sam izvaja aktivnosti v zvezi s ponudbo Obveznic ter njihovo izdajo v Centralnem Registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, Ljubljana, in uvrstitvijo Obveznic v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev Ljubljanske borze d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 56, Ljubljana. Storitve pravnega svetovanja Izdajatelju v zvezi z izdajo Obveznic zagotavlja odvetniška pisarna Odvetniki Vidmar Zemljarič, Slovenska cesta 29, Ljubljana.

Uporaba Prospekta je dovoljena samo za namen, za katerega je pripravljen. Uporaba delov ali celotnega Prospekta v druge namene ni dovoljena, prav tako niso dovoljeni nepooblaščena distribucija, razmnoževanje in objava podatkov oziroma delov besedila.

Nobena oseba ni bila in ni pooblaščena za dajanje podatkov ali izjav, ki niso vsebovane v oz. skladne s Prospektom ali drugimi podatki, ki jih v zvezi z Obveznicami zagotovi Izdajatelj ali so posredovane v njenem imenu, če pa so takšne informacije ali izjave podane, se jih ne sme obravnavati kot odobrene s strani Izdajatelja.

Nobene podlage ni za domnevo, da v času od datuma objave Dokumenta ali tega Opisa ni prišlo do sprememb, ki bi lahko bile pomembne za vlagatelje v Obveznice, ter da ni prišlo do poslabšanja v finančnem položaju Izdajatelja.

Ta Opis lahko vsebuje napovedi ali ocene oziroma predvidevanja, ki se ne nanašajo na pretekla dejstva. Takšna predvidevanja vključujejo znana in neznana tveganja, negotovosti in ostale pomembne dejavnike, na katere Izdajatelj nima vpliva in bi lahko povzročili, da bodo njegovi dejanski rezultati, poslovanje ali dosežki bistveno drugačni od katerihkoli bodočih rezultatov, poslovanja ali dosežkov, izraženih ali vsebovanih v teh predvidevanjih. Takšna predvidevanja so vsebovana v različnih poglavjih tega Opisa, temeljijo na prepričanjih, predpostavkah in pričakovanjih Izdajatelja glede prihodnjih dogodkov in trendov, ki vplivajo na njegovo prihodnje poslovanje, ob upoštevanju vseh informacij, ki so mu trenutno na voljo in ne predstavljajo zagotovil glede prihodnjih rezultatov. Predvidevanja v tem Opisu odražajo stanje na datum objave tega Opisa. Izdajatelj ne prevzema nobene obveznosti ali zaveze glede posredovanja morebitnih posodobitev ali sprememb predvidevanj, vsebovanih v tem Opisu, bodisi zaradi sprememb pričakovanj Izdajatelja bodisi zaradi drugih sprememb v dogajanjih, pogojih ali okoliščinah, na katerih temelji kakšno predvidevanje, razen če je to dolžan storiti v skladu z veljavnimi predpisi.

Vlagatelji se morajo zavedati, da lahko več pomembnih dejavnikov povzroči, da bodo dejanski rezultati bistveno drugačni od načrtov, ciljev, pričakovanj, ocen in napovedi, izraženih v takšnih predvidevanjih.

Prospekt je objavljen na spletni stran Izdajatelja (http://www.nlb.si), na SEOnet-u (http://seonet.ljse.si), na spletni strani RNS informacijskega sistema Londonske borze (https://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-home.html) pa je povezava do objave na spletni strani Izdajatelja. O vseh pomembnih poslovnih dogodkih sicer Izdajatelj javnost obvešča z objavo na svoji spletni strani, na SEOnet-u ter RNS informacijskem sistemu Londonske borze.

KAZALO OKRAJŠAV

Okrajšava:	Celoten naziv:
ATVP	Agencija za trg vrednostnih papirjev Republike Slovenije
Centralni	Centralni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD
Register
Dan Določitve	Pomeni dan, ki je dva Delovna Dneva pred Peto Obletnico
Obrestne Mere
Dan Dospelosti	6. 5. vsakega leta, začenši s 6. 5. 2020
Plačila Obresti
Dan Izdaje	6. 5. 2019
DDV	Davek na dodano vrednost
Delovni Dan	Pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real
	Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno
	platformo in je začel delovati dne 19. 11. 2007
Dokument	Registracijski dokument Izdajatelja, ki ga je ATVP odobrila z odločbo št. 40200-
	3/2018-12 z dne 3. 10. 2018
Datum Končne
Zapadlosti	6. 5. 2029
ECB	Evropska centralna banka
EUR ali €	Evro
Končna prodajna	Končna prodajna cena Obveznic, določena znotraj Razpona prodajne cene na
cena	podlagi sprejetih Zavezujočih ponudb in bo enotna za vse dodeljene Obveznice
MIFID II	Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta o trgih finančnih instrumentov
NLB ali Izdajatelj	Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1520 Ljubljana
ali Družba
Imetnik	Oseba, ki je ob določenem času vpisana v Centralni Register kot imetnik določenega
	števila Obvezni
KDD	KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI
	1000 Ljubljana, Slovenija
KDD Delovni	Dan, ko posluje KDD
Dan
Ljubljanska	Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 56, Ljubljana
borza
Obrestna Mera	Obrestna Mera pomeni letno obrestno mero, ki znaša:
	(i) v času do Pete Obletnice (vendar brez Pete Obletnice), 4,2%;
	(ii) od vključno Pete Obletnice dalje, Referenčno Obrestno Mero, veljavno na Dan
	Določitve Obrestne Mere, povečano za Pribitek
Obrestno	Pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva
Obdobje	Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva
	Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva
	Dospelosti Plačila Obresti
Obvestilo o	Izdajatelj bo dne 29. 4. 2019 Vpisnike obvestil o Končni prodajni ceni in končnem
dodelitvi	številu dodeljenih Obveznic, ki jih morajo Vpisniki vplačati do Roka za vplačilo
Obveznic	Obveznic
Obveznice	Obveznice Izdajatelja z oznako NLB27 in ISIN SI0022103855
Opis	Ta dokument
Obligacijski	Obligacijski zakonik (OZ)
zakonik
Peta Obletnica	Pomeni 6. 5. 2024
Pogoji Obveznic	Pravno zavezujoč opis obveznosti Izdajatelja in pravic iz Obveznic iz Priloge 1, ki bo
	vključen v nalog za izdajo Obveznic, vpisan v Centralni Register in bo veljal za vsako
	izmed Obveznic
Pogoj	Določilo, ki je del Pogojev Obveznic
Prag	Pogoj, ki ga lahko Vpisnik postavi na Zavezujoči ponudbi, da vpisuje v ponudbi
	navedeno število Obveznic ob pogoju, da sam ali skupaj s povezanimi osebami, ki

	naj se upoštevajo pri izračunu pogoja, ne bo presegel 10-odstotnega, 20-odstotnega ali 30-odstotnega deleža vseh končno dodeljenih Obveznic Vlagateljem
Pribitek	Število odstotnih točk, ki ga Izdajatelj izračuna tako, da od 4,2% odšteje Referenčno Obrestno Mero, veljavno na dan, ki je dva Delovna Dneva pred Dnevom Izdaje, in o rezultatu izračuna obvesti Imetnike v skladu s Pogojem 12
Povzetek	Povzetek Prospekta
Prospekt	Deljeni prospekt za javno ponudbo Obveznic NLB in njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, ki sestoji iz tega Opisa, Dokumenta in Povzetka
Razpon prodajne cene	Razpon med 99,10 % in 100,00 % nominalne vrednosti Obveznice
Relevantni Čas	Zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne pred dnem dospelosti posamezne obveznosti iz Obveznice
Referenčni Dan	Referenčna Obrestna Mera, veljavna na določen dan
Referenčna	Pomeni:
Obrestna Mera	(i) srednjo vrednost obrestne zamenjave (mid-swap rate) v evrih z ročnostjo 5 let, objavljeno na Referenčni Strani ob 11.00 uri na Referenčni Dan; oziroma (ii) če ob takšnem času takšna vrednost ni objavljena: (1) obrestno mero, zaokroženo na 0,001 odstotka, ki se izračuna kot aritmetično povprečje Referenčnih Vrednosti, ki jih Referenčne Banke sporočijo Izdajatelju na njegov poziv ob ali okoli 11.00 ure na Referenčni Dan, pri čemer se v primeru, če so Izdajatelju sporočene vsaj 4 Referenčne Vrednosti, iz izračuna izloči najvišja in najnižja Referenčna Vrednost (oziroma, ena izmed najvišjih in/ali najnižjih Referenčnih Vrednosti, če je več enakih); ali (2) v primeru če Izdajatelju ni sporočena nobena Referenčna Vrednost, srednjo vrednost obrestne zamenjave v evrih z ročnostjo 5 let, ki je bila nazadnje objavljena na Referenčni Strani.
Referenčna	Pomeni aritmetično povprečje fiksne obrestne mere (za katero se uporablja način
Vrednost	izračuna ki upošteva mesec s 30 dnevi in leto s 360 dnevi (30/360) pri prodajni in nakupni ponudbi za obrestno zamenjavo, pri kateri se fiksna obrestna mera zamenja za spremenljivo, z naslednjimi značilnostmi: (i) nominalni znesek je v evrih in v višini, običajni za transakcije med priznanimi udeleženci na upoštevnem trgu; (ii) njeno na strani spremenljive obrestne mere (za katero se uporablja način izračuna, ki upošteva dejansko število dni v obdobju in leto s 360 dnevi (Actual/360)) je 6-mesečni EURIBOR; (iii) sklenjena je za 5-letno obdobje, ki se začne na drugi Delovni Dan po dnevu, ko je Referenčna Vrednost sporočena Izdajatelju.
Referenčna Stran	Pomeni stran informacijskega sistema Bloomberg za produkt EURIBOR ICE SWAP 11:00 Fft 5Y Index (EUAMDB05 Index) oziroma drugo stran, ki nadomesti omenjeno stran na informacijskem sistemu Bloomberg ali morebitnem drugem informacijskem sistemu, ki nadomesti sistem Bloomberg za namen objavljanja ustreznih podatkov
Referenčne Banke	Pomeni pet vodilnih udeležencev trgovanja z obrestnimi zamenjavami na medbančnem trgu za evro, ki jih izbere Izdajatelj
Rok za prejem Zavezujočih ponudb	Od dne 15. 4. 2019 do najkasneje dne 26. 4. 2019 do 12.00 ure
Rok za vplačilo Obveznic	Dne 6. 5. 2019 do 12.00 ure
NLB Skupina	Matična družba NLB in njene konsolidirane odvisne družbe, pridružena podjetja in skupni podvigi
Upravičenec	Oseba, ki je ob Relevantnem Času vpisana v Centralnem Registru kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev denarne obveznosti iz Obveznice
Uredba CRR	Uredba (EU) št. 575/2013 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012

Uvrščene	Obveznice, ki so v času, ko Izdajatelj izplača obresti, uvrščene v trgovanje na
Obveznice	organiziranem trgu ali večstranskem sistemu trgovanja v državi članici EU ali državi
	članici Organizacije za ekonomsko sodelovanje in razvoj (OECD)
Vlagatelj	Vpisnik, ki je Obveznice vpisal in dodeljene Obveznice v celoti vplačal
Vpisnik	Potencialni vlagatelj, ki je oddal Zavezujočo ponudbo za vpis in vplačilo Obveznic
Vpisno mesto	NLB d.d., Investicijsko bančništvo in skrbniške storitve, Podjetniške finance, Trg
	republike 2/IX, 1520 Ljubljana
Vplačani Znesek	Znesek, ki ga je Izdajatelj prejel kot vplačilo Obveznic ali kupnino za Obveznice pri
	njihovi prvi prodaji
Zavezujoča	Ponudba za vpis in vplačilo Obveznic, ki jo Vpisnik predloži do Roka za prejem
ponudba	Zavezujočih ponudb in od katere po vpisu Obveznic ne more odstopiti
ZDDPO-2	Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (Ur. l. RS, št. 117/2006 in nadaljnji)
ZDavP-2	Zakon o davčnem postopku (Ur. l. RS, št. 13/11 – uradno prečiščeno besedilo in
	nadaljnji)
ZDoh-2	Zakon o dohodnini (Ur. l. RS, št. 117/2006 in nadaljnji)
ZNVP-1	Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Ur. l. RS, št. 75/2015)
ZPPDFT-1	Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Ur. l. RS, št. 60/2007
	in nadaljnji)
ZTFI-1	Zakon o trgu finančnih instrumentov (Ur. l. RS, št. 77/18)

KAZALO SKLICEVANJ

Sklicevanje:	Podatki:
https://www.nlb.si/financna-porocila-2018	Medletno poročilo NLB Skupine 3Q
	2018
https://www.nlb.si/financna-porocila-2018	Nerevidirani letni računovodski izkazi
	NLB Skupine za leto 2018
https://www.nlb.si/financna-porocila-2018	Letno poročilo NLB Skupine za leto
	2018
http://seonet.ljse.si	Sistem elektronskih objav Ljubljanske
	borze SEOnet
https://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market	RNS informacijski sistem Londonske
news/market-news-home.html	borze

1. DEJAVNIKI TVEGANJ

Potencialni vlagatelji morajo pred sprejemom odločitve o naložbi v Obveznice natančno preučiti vse informacije, ki so navedene v Prospektu, vključno z dejavniki tveganj, ki so opisani v tem poglavju in v Dokumentu.

Naložba v Obveznice je povezana s številnimi tveganji. V nadaljevanju so navedeni nekateri dejavniki tveganj, ki so povezani z naložbo v Obveznice, pri čemer pa niso nujno zajeti vsi možni dejavniki, zato morajo potencialni vlagatelji pred odločitvijo o naložbi v Obveznice natančno preučiti in upoštevati vse informacije, ki so navedene v Prospektu, vključno z dejavniki tveganj, ki so opisani v tem poglavju in v Dokumentu, ter upoštevati tudi druge dejavnike, ki lahko vplivajo na presojo, ali je naložba v Obveznice primerna zanje ali ne, vključno s svojimi lastnimi osebnimi okoliščinami.

Zaporedje spodaj navedenih tveganj nikakor ne predstavlja zaporedja možnosti, da se posamezno tveganje uresniči, niti ne predstavlja zaporedja možnih posledic, v primeru uresničenja tveganj.

Pred odločitvijo za nakup Obveznic se potencialnim vlagateljem priporoča posvet z neodvisnimi finančnimi oziroma drugimi strokovnjaki.

1.1 Tveganja, povezana z Obveznicami

1.1.1 Tveganje neplačila

Imetniki Obveznic so soočeni s tveganjem, da Izdajatelj ne bo sposoben poravnati obveznosti, ki izhajajo iz Obveznic. Za obveznosti, ki izhajajo iz Obveznic, jamči Izdajatelj Imetnikom z vsem svojim premoženjem. Obveznice niso posebej zavarovane z jamstvom Izdajatelja in njihovi Imetniki pri izplačilih niso v prednostnem položaju glede na druge upnike oziroma terjatve.

Obveznice niso posebej zavarovane ali pokrite z garancijo Izdajatelja, z njim povezane osebe ali s kakšno drugo obliko pogodbe, ki bi v pravnem ali ekonomskem pogledu izboljšala stopnjo prioritete izplačil pred drugimi upniki ali terjatvami drugih upnikov Izdajatelja. Obveznice prav tako ne predstavljajo zajamčenih vlog, ki so del sistema zajamčenih vlog v Republiki Sloveniji, niti niso del jamstvene sheme Republike Slovenije, zato lahko Imetniki Obveznic v primeru, če Izdajatelj ne izpolni svojih obveznosti iz Obveznic, delno ali v celoti izgubijo svoje naložbe v Obveznice.

1.1.2 Likvidnostno tveganje

Obveznice so vrednostni papir, za katerega ni nobenega zagotovila, da se bo po izdaji Obveznic razvilo aktivno trgovanje, oziroma da bo aktivno trgovanje trajalo vse do dospelosti Obveznic.

Kljub temu, da bo vložena zahteva za uvrstitev Obveznic na Ljubljansko borzo, ni nobenega zagotovila, da bodo Obveznice na omenjeno borzo uvrščene ter da se bo z njimi razvilo aktivno trgovanje. Posledično ni nobenega zagotovila glede razvoja trgovanja in ustvarjanja likvidnosti z Obveznicami na organiziranem trgu. Posledično se lahko zgodi, da Imetnik Obveznic ne bo uspel prodati pred njihovo zapadlostjo.

Izdajatelj nima sklenjenega dogovora z nobenim vzdrževalcem likvidnosti za trgovanje z Obveznicami. V primeru, da ne bo aktivnega trgovanja z Obveznicami, lahko to negativno vpliva na tržno ceno in likvidnost Obveznic.

1.1.3 Tveganje spremembe prodajne cene na organiziranem trgu

Gibanje prodajne cene Obveznic na organiziranem trgu je odvisno od ponudbe in povpraševanja po Obveznicah ter od gibanja obrestnih mer na trgu.

Tudi če se po izdaji aktivno trgovanje z Obveznico razvije, obstaja možnost, da tržna cena izdaje pade pod izhodiščno ceno Obveznic ob izdaji (trgovanje z diskontom), na kar med drugim vpliva gibanje obrestnih mer, razmere na finančnih trgih, splošne gospodarske razmere in finančno stanje Izdajatelja. Dodatno obstaja tveganje, da Imetnik Obveznic na trgu pri dani ceni ne bo našel ustreznega obsega povpraševanja in ponudbe.

1.1.4 Valutno tveganje in devizni nadzor

Izdajatelj ima na podlagi izdanih Obveznic obveznost plačila glavnice in obresti v evrih, kar predstavlja valutno tveganje v primeru, da ima Imetnik Obveznic pomemben del svoje finančne aktivnosti denominirane v drugi valuti. Slednje vključuje tveganje bistvene spremembe menjalnega tečaja (vključno z zmanjšanjem vrednosti evra oziroma povišanjem vrednosti valute, v kateri ima Imetnik Obveznic pomemben del svoje finančne aktivnosti), in tveganje, da pristojni organi nad valuto, v kateri ima Imetnik Obveznic pomemben del svoje finančne aktivnosti, spremenijo ali uvedejo devizni nadzor. Imetnik Obveznic lahko prejme zneske obresti in glavnice, ki so v primeru padca vrednosti evra nižje od pričakovanega zneska.

1.1.5 Imetniki Obveznic nimajo možnosti zahtevati predčasnega izplačila obveznosti iz Obveznic

Imetniki Obveznic nimajo pravice zahtevati predčasnega izplačila obveznosti iz Obveznice niti v primeru, če Izdajatelj krši svoje obveznosti iz Obveznic. Nobena obveznost Izdajatelja na podlagi Obveznic ne more dospeti v plačilo pred dnem dospelosti takšne obveznosti, določenim v skladu s Pogoji Obveznic, razen v primeru poplačila v postopku prisilne likvidacije ali stečaja Izdajatelja ali drugem postopku, katerega namen je prisilno prenehanje Izdajatelja.

1.1.6 Izdajatelj ima možnost predčasno izplačati oz. odpoklicati Obveznice

Izdajatelj ima možnost predčasnega izplačila oz. odpoklica Obveznic pred njihovo dospelostjo v naslednjih primerih:

• (i) Izdajatelj najkasneje do 6. 8. 2019 ne pridobi dovoljenja ECB za vključitev zneska, ki ga je Izdajatelj prejel kot vplačilo Obveznic ali kupnino za Obveznice pri njihovi prvi prodaji v izračun dodatnega kapitala; ali
• (ii) če se zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje spremeni davčna obravnava Obveznic, zaradi česar:
  • (a) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
  • (b) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bodo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu; ali
  • (c) davčna obravnava Obveznic iz drugih razlogov predstavlja večje breme za Izdajatelja kot na Dan Izdaje; ali
• (iii) če se spremenijo predpisani pogoji za vključitev Obveznic v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju zaradi česar postane verjetno, da Vplačani Znesek delno ali v celoti ne bo več primeren za vključitev v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju ali bo postal primeren samo za vključitev v manj kakovostno obliko dodatnega kapitala; ali
• (iv) če je možnost predčasnega izplačila Obveznic uveljavljena na Peto Obletnico, ob upoštevanju pogojev veljavnih predpisov.

V primeru nastanka ene izmed navedenih okoliščin obstaja možnost, da bo Izdajatelj predčasno izplačal oz. odpoklical Obveznice v celoti, s čimer bodo Imetniki Obveznic izplačani pred dospetjem Obveznic skladno s Pogoji Obveznic.

1.1.7 Tveganje reinvestiranja glavnice in kuponov Obveznice

V primeru predčasnega izplačila oz. odpoklica Obveznic pred njihovo dospelostjo je Imetnik Obveznic izpostavljen tveganju reinvestiranja. Gre za tveganje, da bo moral Imetnik Obveznic izplačilo glavnice in pridobljene obresti reinvestirati po nižji obrestni meri od tiste v času nakupa Obveznic. Posledično se lahko zgodi, da Imetnik teoretično izračunane donosnosti do dospetja ne bo dosegel.

1.1.8 Tveganje spremembe višine donosa iz naslova Obveznic v primeru, da Izdajatelj ne izvrši predčasnega odpoklica po 5-ih letih od datuma izdaje Obveznic

Obveznice prinašajo v obdobju prvih petih let od izdaje Obveznic donos, kot je opredeljen v Pogojih Obveznic. V primeru, da Izdajatelj ne uveljavi pravice do predčasnega izplačila oz. odpoklica Obveznic, se donos lahko spremeni zaradi ponovne določitve Obrestne Mere na osnovi vsote Referenčne Obrestne Mere, veljavne na Dan Določitve Obrestne Mere, povečane za Pribitek.

Tako določena Obrestna Mera bo lahko nižja od Obrestne Mere, po kateri se bo obrestovala glavnica Obveznic v prvih petih letih od izdaje, in lahko vpliva na donosnost in tržno vrednost Obveznic.

1.1.9 Pogoji Obveznic se lahko spremenijo brez soglasja Imetnika

Pogoji Obveznic omogočajo Izdajatelju, da spreminja pogoje Obveznic brez soglasja nekaterih (Pogoj 8) ali celo vseh Imetnikov Obveznic (Pogoj 4.5 in Pogoj 9). Takšne spremembe so zavezujoče za vse Imetnike Obveznic, tudi tiste, ki s takšno spremembo niso soglašali.

Pogoji Obveznic, vključno s spremembo zapadlosti glavnice Obveznic, višino Obrestne Mere in datuma zapadlosti plačil obresti, se lahko v zvezi z izvajanjem ukrepov reševanja Izdajatelja spreminjajo tudi na podlagi odločitve Banke Slovenije, Enotnega odbora za reševanje ali morebitnega drugega pristojnega organa, sprejete v skladu z vsakokrat veljavnimi predpisi.

Takšne spremembe lahko pomembno vplivajo na vsebino in obseg pravic, ki jih ima Imetnik na podlagi Obveznic, na njihovo tržno vrednost in donosnost, imetniki Obveznic pa imajo lahko za uveljavljanje ali zaščito svojih pravic na voljo le omejena pravna sredstva.

1.1.10 Tveganje, da bodo Obveznice uporabljene za pokrivanje izgub v primeru reševanja Izdajatelja

Obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic po oceni Izdajatelja izpolnjujejo pogoje iz tretjega odstavka 45. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank ("ZRPPB") in iz šestnajstega odstavka 12. člena Uredbe (EU) št. 806/2014 ("Uredba SRM"), zato lahko v primeru, če pristojni organ uporabi ukrepe reševanja Družbe, kot izhajajo iz ZRPPB oziroma Uredbe SRM, na podlagi odločitve pristojnega organa bodisi prenehajo (odpis) ali se zamenjajo za delnice Izdajatelja (konverzija), bodisi se spremenijo njihovi pogoji, vključno s spremembo zapadlosti glavnice Obveznic, višino Obrestne Mere, datuma zapadlosti obresti, ali pa se plačila zapadlih obveznosti začasno zadržijo. Uporaba ukrepov reševanja je težko predvidljiva, saj je odvisna od različnih dejavnikov in kriterijev, ki so lahko javno nedostopni, ter tudi precejšnje diskrecije pristojnega organa. Skladno z načeli reševanja bank na podlagi ZRPPB in Uredbe SRM tudi ni pričakovati, da bi se Izdajatelja v primeru težav reševalo z uporabo javnih sredstev.

Uporaba oziroma napovedi ali pričakovanja ukrepov reševanja Izdajatelja lahko negativno vplivajo na pravice Imetnikov Obveznic ter njihovo uveljavljanje, na vrednost Obveznic in na izpolnjevanje Izdajateljevih obveznosti iz naslova Obveznic, za uveljavljanje svojih pravic pa imajo lahko Imetniki na voljo le omejena pravna sredstva. Imetniki Obveznic lahko delno ali v celoti izgubijo svoje naložbe v Obveznice ali pa namesto Obveznic dobijo drug vrednostni papir, ki je lahko vreden manj kot Obveznice.

1.1.11 Tveganje, povezano s podrejenostjo Obveznic v primeru likvidacije ali stečaja Izdajatelja

Obveznice so vrednostni papirji z lastnostmi podrejenega dolga za vključitev v dodatni kapital v skladu s 63. členom Uredbe CRR.

Terjatve Imetnikov Obveznic za plačilo glavnice Obveznic so glede vrstnega reda poplačil v primeru stečaja ali likvidacije Izdajatelja podrejene vsem nepodrejenim terjatvam do Izdajatelja in morebitnim podrejenim terjatvam, za katere je izrecno določeno, da imajo pri poplačilu prednost pred terjatvami iz naslova glavnice Obveznic. Vse terjatve iz naslova Obveznic so glede vrstnega reda poplačila kot tudi drugih pravic iz teh Obveznic enakovredne (pari passu) kot terjatve do Izdajatelja iz naslova drugih instrumentov dodatnega kapitala in se poplačajo sorazmerno z njimi, z izjemo morebitnih obveznosti, za katere je izrecno določeno, da so nadrejene ali podrejene obveznostim iz Obveznic. V primeru stečaja ali likvidacije Izdajatelja lahko Imetniki Obveznic delno ali v celoti izgubijo svoje naložbe v Obveznice.

Izdajatelj se ni zavezal k nobeni omejitvi glede največje dopustne višine obveznosti, ki imajo pri poplačilu prednost pred obveznostmi iz Obveznic ali se poplačajo sorazmerno z njimi.

1.1.12 Tveganje, povezano z izključitvijo pobota

V primeru stečaja Izdajatelja se njegove obveznosti iz Obveznic lahko pobotajo z morebitnimi nasprotnimi obveznostmi Imetnikov Obveznic samo na podlagi pobotne izjave, ki jo da stečajni upravitelj Izdajatelja, samodejni pobot ali pobot na podlagi pobotne izjave Imetnika Obveznic pa ni mogoč. ZRPPB dovoljuje stečajnemu upravitelju, da pobota obveznosti iz naslova Obveznic z nasprotnimi obveznostmi Imetnikov Obveznic samo v primeru, če so pred tem v celoti poplačane terjatve upnikov, ki se z upoštevanjem vrstnega reda poplačil poplačajo pred obveznostmi iz naslova Obveznic.

Zato obstaja verjetnost, da Imetnik Obveznic, ki je hkrati dolžnik Izdajatelja, v primeru stečaja Izdajatelja ne bo upravičen pobotati svoje obveznosti do Izdajatelja s svojimi terjatvami iz naslova Obveznic, pač pa bo moral svojo obveznost izpolniti, čeprav sam morda ne bo prejel izpolnitve obveznosti iz Obveznic.

1.1.13 Tveganje, povezano z davčnim odtegljajem

Če in dokler bodo Obveznice uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali večstranskem sistemu trgovanja v državi članici EU ali OECD, obresti od Obveznic v Republiki Sloveniji ne bodo obdavčene z davčnim odtegljajem. V nasprotnem primeru bo oseba, ki se bo v skladu s slovenskimi davčnimi predpisi štela za izplačevalca obresti od Obveznic, pri izplačilih obresti določenim osebam dolžna odtegniti znesek davka po stopnji, določeni z vsakokrat veljavnimi predpisi (trenutno največ 25 odstotkov) oziroma morebitni nižji stopnji, ki se uporablja na podlagi mednarodne pogodbe o izogibanju dvojnemu obdavčevanju.

Izdajatelj bo dolžan nadomestiti prikrajšanja, ki ga bodo imeli Imetniki Obveznic zaradi takšnega odtegljaja, samo v primeru, če takšen odtegljaj ni bil predpisan že v času izdaje Obveznic in če bodo za to izpolnjeni določeni dodatni pogoji, navedeni v Pogoju 6.

1.1.14 Tveganje bodočih sprememb predpisov

Spremembe predpisov oziroma njihovega tolmačenja ali postopkov ali ukrepov nadzornih ali drugih pristojnih organov po izdaji Obveznic lahko negativno vplivajo na vrednost Obveznic oziroma na pravice Imetnikov Obveznic iz naslova Obveznic.

2. INFORMACIJE O OBVEZNICAH

Informacije o Obveznicah, vsebovane v tem poglavju, opisujejo zgolj nekatere značilnosti Obveznic, ne pa vseh, in niso pravno zavezujoče. Celovit in pravno zavezujoč opis pravic iz Obveznic vsebujejo Pogoji Obveznic, katerih besedilo je v Prilogi 1 k temu Opisu.

2.1 Izdajatelj Obveznic

Izdajatelj Obveznic je Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana.

2.2 Velikost izdaje Obveznic

Skupna nominalna vrednost izdaje Obveznic je do 75 milijonov EUR. Obveznice bodo izdane v nominalni vrednosti 100.000,00 EUR vsaka. Celotna izdaja Obveznic obsega do 750 apoenov po 100.000,00 EUR.

2.3 Vrsta Obveznic

Obveznice so podrejene, imenske, nominirane v EUR, izdane v nematerializirani obliki. Oznaka Obveznic je NLB27. ISIN koda Obveznic je SI0022103855.

2.4 Dospetje Obveznic

Glavnica Obveznic bo izplačana dne 6. 5. 2029, razen če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene v skladu s točko Možnost predčasnega izplačila obveznosti iz Obveznic.

2.5 Možnost predčasnega izplačila obveznosti iz Obveznic

Glavnica Obveznic ne more biti predčasno izplačana na zahtevo Imetnika. Nobena obveznost Izdajatelja na podlagi Obveznic ne more dospeti v plačilo pred dnem dospelosti takšne obveznosti, določenim v skladu s Pogoji Obveznic, razen v primeru poplačila v postopku prisilne likvidacije ali stečaja Izdajatelja ali drugem postopku, katerega namen je prisilno prenehanje Izdajatelja.

Pod pogojem, da pridobi dovoljenje pristojnega organa iz 77. člena Uredbe CRR za izvedbo odpoklica, odkupa, odplačila ali izplačila Obveznice, lahko Izdajatelj po lastni presoji in po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom vsaj 30 dni, vendar ne več kot 60 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih), skupaj z obrestmi obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, v naslednjih primerih:

• (a) če Izdajatelj najkasneje do 6. 8. 2019 ne pridobi dovoljenja ECB za vključitev zneska, ki ga je Izdajatelj prejel kot vplačilo Obveznic ali kupnino za Obveznice pri njihovi prvi prodaji (v nadaljevanju: Vplačani Znesek) v izračun dodatnega kapitala; ali
• (b) če je dan predčasnega izplačila Peta Obletnica; ali
• (c) če se zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje spremeni davčna obravnava Obveznic, zaradi česar:
  • (i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
  • (ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu; ali
  • (iii) davčna obravnava Obveznic iz drugih razlogov predstavlja večje breme za Izdajatelja kot na Dan Izdaje; ali
• (d) če se spremenijo predpisani pogoji za vključitev Obveznic v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju zaradi česar postane verjetno, da Vplačani Znesek delno ali v celoti ne bo več primeren za vključitev v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem

in konsolidiranem nivoju ali bo postal primeren samo za vključitev v manj kakovostno obliko dodatnega kapitala.

2.6 Zakonodaja, na podlagi katere so bile Obveznice oblikovane

Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic (vključno s Pogoji Obveznic) in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo. Za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic in Pogojev Obveznic ali v zvezi z njimi so izključno pristojna stvarno pristojna sodišča Republike Slovenije.

2.7 Oblika Obveznic

Obveznice so izdane v nematerializirani obliki z vpisom na račune Imetnikov Obveznic v Centralnem Registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD.

2.8 Valuta izdaje Obveznic

Obveznice se vplačujejo v valuti evro (EUR).

2.9 Razvrščanje Obveznic

Status in podrejenost:

Obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic imajo lastnosti podrejenega dolga za vključitev v dodatni kapital v skladu s 63. členom Uredbe CRR.

Pokrivanje izgub v primeru reševanja:

Obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic po oceni Izdajatelja izpolnjujejo pogoje za primerne kvalificirane obveznosti v smislu tretjega odstavka 45. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank ("ZRPPB") in za upravičene obveznosti v smislu šestnajstega odstavka 12. člena Uredbe (EU) št. 806/2014 ("Uredba SRM") in so lahko predmet odpisa ali konverzije v primeru, če pristojni organ uporabi ukrepe reševanja Družbe, kot izhajajo iz ZRPPB oziroma Uredbe SRM.

Vrstni red plačila terjatev v primeru stečaja ali likvidacije:

V primeru stečaja ali likvidacije Izdajatelja se terjatve iz naslova glavnice Obveznic poplačajo:

• (a) po poplačilu vseh nepodrejenih terjatev do Izdajatelja in morebitnih podrejenih terjatev, ki niso terjatve iz točke (b) ali (c) spodaj;
• (b) v enakem vrstnem redu (pari passu) in sorazmerno z naslednjimi terjatvami do Izdajatelja:
  • (i) terjatve iz naslova drugih instrumentov, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente dodatnega kapitala; in
  • (ii) druge podrejene terjatve, za katere je določeno, da se v primeru insolventnosti Izdajatelja poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov dodatnega kapitala;
• (c) pred poplačilom naslednjih terjatev do Izdajatelja:
  • (i) terjatve iz naslova instrumentov, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali dodatnega temeljnega kapitala; in
  • (ii) druge podrejene terjatve, ki se glede na pogodbeno ureditev v primeru postopka prisilnega prenehanja Izdajatelja poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali dodatnega temeljnega kapitala.

2.10 Pravice, povezane z Obveznicami

Obveznice Imetnikom ne zagotavljajo drugih pravic, niti pravice do zamenjave za druge vrste vrednostnih papirjev. Obveznice niso del sistema zajamčenih vlog v Republiki Sloveniji niti del jamstvene sheme Republike Slovenije.

Obveznosti iz Obveznic niso niti zavarovane niti niso predmet jamstva, dogovora o pobotu ali izravnavi ali druge ureditve, ki bi lahko izboljšala vrstni red njihovega poplačila ali zmanjšala njihovo primernost za kritje izgub v postopku reševanja v skladu s predpisi.

2.11 Opis omejitev, ki izhajajo iz Obveznic

Za vključitev obveznosti iz Obveznic v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju morajo biti v skladu z Uredbo CRR izpolnjeni naslednji pogoji:

• Obveznice so izdane in v celoti vplačane;
• Obveznice niso kupljene s strani Izdajatelja ali z njo povezane osebe, ki so ali njene podrejene družbe ali družbe, v katerih ima Izdajatelj neposredno ali preko obvladovanja 20 % ali več glasovalnih pravic ali kapitala družbe;
• nakup Obveznic ni neposredno ali posredno financiran s strani Izdajatelja;
• terjatve, ki izhajajo iz glavnice Obveznic, so v celoti podrejene terjatvam vseh nepodrejenih upnikov, kot izhaja iz točke Razvrščanje Obveznic;
• obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic niso kakorkoli zavarovane niti niso pokrite z jamstvom: (i) Izdajatelja ali njene podrejene družbe, (ii) nadrejene osebe Izdajatelja ali njene podrejene družbe, (iii) nadrejenega finančnega holdinga ali njegove podrejene družbe, (iv) mešanega poslovnega holdinga ali njegove podrejene družbe, (v) mešanega finančnega holdinga ali njegove podrejene družbe, (vi) katerekoli družbe, ki je tesno povezana s subjekti iz točk (i) do (v);
• Obveznice ne vsebujejo nobenih lastnosti, ki bi v pravnem ali ekonomskem pogledu izboljšala stopnjo prioritete izplačil pred terjatvami drugih upnikov Izdajatelja;
• Obveznice ne vsebujejo nobenih lastnosti, ki bi spodbujale odkup ali odplačilo Obveznic s strani Izdajatelja pred zapadlostjo;
• Obveznice ne vsebujejo nobenih lastnosti, ki bi Imetniku Obveznic dajale pravico, da pospeši prihodnja izplačila obresti ali glavnice, razen v primeru insolventnosti ali likvidacije Izdajatelja;
• višina Obrestne Mere Obveznic se ne more spremeniti kot posledica spremembe bonitetne ocene Izdajatelja ali njene nadrejene osebe.

2.12 Nominalna Obrestna Mera in obrestne obveznosti

Obrestna Mera pomeni letno obrestno mero, ki znaša:

(i) v času do Pete Obletnice (vendar brez Pete Obletnice), 4,2%;

(ii) od vključno Pete Obletnice dalje, Referenčno Obrestno Mero, veljavno na Dan Določitve Obrestne Mere, povečano za Pribitek.

Obresti se obračunavajo od nominalne vrednosti Obveznic na dan vsakokratne dospelosti obresti na linearni način tako, da se Obrestna Mera pomnoži z nominalno vrednostjo Obveznic, pri čemer se upošteva dejansko število dni v obrestovanem obdobju in dejansko število dni v letu. Obresti se zaokrožujejo navzdol na dve decimalni mesti (na najbližji 0,01 EUR).

Obresti se začnejo obračunavati dne 6. 5. 2019. Obresti, ki dospejo v plačilo na dan dospelosti obresti (kot je ta opredeljen v točki Način in obdobje izplačila obveznosti), se obračunavajo za obrestno obdobje, ki se začne na zadnji prejšnji dan dospelosti obresti (ali na dan 6. 5. 2019, če gre za prvo plačilo obresti od Obveznic) in konča na dan dospelosti obresti, vendar pa dneva dospelosti plačila obresti ne vključuje. Obresti se izračunavajo z uporabo naslednje formule:

$$o = \frac{\text{om}}{100} \ast \frac{d_1}{d_2} \ast G$$

pri čemer je:

• o obresti v obdobju, za katerega se računajo obresti
• om letna obrestna mera
• 1 dejansko število dni v obrestovanem obdobju
• 2 dejansko število dni v letu
• G nominalna vrednost Obveznice

Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je upravičenec takšnega plačila upravičen do obresti po Obrestni Meri iz te točke do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dneva, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani upravičencu ali komu drugemu za njegov račun in (b) dneva, ki je pet delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu upravičencu izvršeno (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).

V skladu s 346. oziroma 347. členom Obligacijskega zakonika terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od vsakokratne zapadlosti posamezne terjatve. Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od relevantne zapadlosti.

2.13 Način in obdobje izplačila obveznosti

Obresti dospevajo v plačilo letno za nazaj, vsakega 6. 5. v letu, do dneva dospelosti Obveznic, pri čemer se zadnji dan dospelosti pri izračunu obresti ne vključuje.

Nominalna vrednost glavnice Obveznic dospe v plačilo v celoti v enkratnem znesku na dan dospelosti Obveznic.

Izdajatelj bo izplačeval obveznosti iz Obveznic v skladu s spodnjim hipotetičnim amortizacijskim načrtom (primer pripravljen za znesek EUR 100.000,00, prodajna cena 100 odstotkov ter upoštevaje predčasno izplačilo Obveznic dne 6. 5. 2024, tj. po petih letih od izdaje).

	Datum dospelosti obveznosti	Število dni	Obrestna Mera	Glavnica (v EUR)	Obresti (v EUR)	Skupaj (v EUR)
1	6. 5. 2020	366	4,2 %	0,00	4.200,00	4.200,00
2	6. 5. 2021	365	4,2 %	0,00	4.200,00	4.200,00
3	6. 5. 2022	365	4,2 %	0,00	4.200,00	4.200,00
4	6. 5. 2023	365	4,2 %	0,00	4.200,00	4.200,00
5	6. 5. 2024	366	4,2 %	100.000,00	4.200,00	104.200,00
	SKUPAJ			100.000,00	21.000,00	121.000,00

Izdajatelj izplača svoje obveznosti iz Obveznic, vključno v primeru predčasnega izplačila ali odpoklica Obveznic v skladu s točko Možnost predčasnega izplačila obveznosti iz Obveznic na račun, ki ga sporoči upravičenec do takšnega plačila Izdajatelju. Pred vsakršnim izplačilom obveznosti iz Obveznic bo Izdajatelj pozval upravičence, za katere v svojih evidencah nima podatka o denarnem računu, da mu le-tega posredujejo.

Če upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči svojega računa v skladu s prejšnjim odstavkom do zadnjega dneva, ko posluje KDD pred dnem dospelosti takšnega plačila ali v primeru nepopolnih podatkov o upravičencu oziroma računu, ki Izdajatelju ne omogočajo plačila na račun upravičenca, je Izdajatelj dolžan izplačati upravičencu takšen znesek takoj, ko je mogoče, vendar najkasneje peti delovni dan po dnevu, ko je njegov račun pravilno sporočen v skladu s tem in prejšnjim odstavkom, upravičenec pa v takem primeru ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan v Republiki Sloveniji, se upravičencu takšen znesek izplača prvi naslednji delovni dan po dnevu dospelosti takšnega zneska in upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi lahko bilo posledica takega odloga. Delovni dan pomeni dan, na katerega je v Republiki Sloveniji mogoče izvrševati plačila v domačem denarju na račune v običajnem delovnem času in ki ni sobota, nedelja, državni praznik ali drug dela prost dan.

2.14 Donosnost Obveznic

Donosnost do dospetja Obveznic je t.i. notranja stopnja donosa, ki jo je mogoče izračunati z uporabo preglednic ali finančnega računalnika. Ta predstavlja donosnost Obveznice na letni ravni in se – z načinom Act/Act, ki upošteva dejansko število dni v obrestovanem obdobju in dejansko število dni v letu – izračuna na podlagi sledeče formule:

$$\text{PC} = \frac{\text{Obr}_1}{(1 + I_{\text{letna}})} + \frac{\text{Obr}_2}{(1 + I_{\text{letna}})^2} + \dots + \frac{\text{Obr}_n}{(1 + I_{\text{letna}})^n} + \frac{\text{Obr}_{10} + \mathcal{G}}{(1 + I_{\text{letna}})^{10}}.$$

pri čemer je:

PC prodajna cena Obveznice Obrn izplačilo obresti v obdobju n G glavnica Iletna donosnost do dospetja Obveznice na letni ravni; če se množi s 100, je izraženo v odstotkih

Donosnost do dospetja Obveznic je navedena v točki Nominalna Obrestna Mera in obrestne obveznosti ter v Pogojih Obveznic.

V primeru, da Izdajatelj ne uveljavi pravice do predčasnega izplačila oz. odpoklica Obveznic na Peto Obletnico, se donos Obveznic lahko spremeni zaradi ponovne določitve Obrestne Mere na osnovi vsote Referenčne Obrestne Mere, veljavne na Dan Določitve Obrestne Mere, povečane za Pribitek, kot izhaja iz točke Nominalna Obrestna Mera in obrestne obveznosti ter Pogojev Obveznic.

2.15 Zastopanje Imetnikov Obveznic

V razmerju do Izdajatelja nobena organizacija ne zastopa Imetnikov Obveznic.

2.16 Odločitev o izdaji Obveznic

Uprava Izdajatelja je sprejela sklep o izdaji Obveznic pod pogoji iz tega Prospekta. Sklep o končni skupni nominalni vrednosti izdaje Obveznic in Končni prodajni ceni Obveznic bo Izdajatelj sprejel po prejemu Zavezujočih Ponudb za nakup Obveznic.

Nadzorni svet Izdajatelja je podal soglasje k izdaji Obveznic.

2.17 Pričakovan datum izdaje Obveznic

Obveznice bodo izdane po zaključku javne prodaje Obveznic ter vpisu Obveznic v Centralni Register vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, predvidoma dne 6. 5. 2019 ali okrog tega datuma.

2.18 Prenosljivost Obveznic

Obveznice so po izdaji prosto prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.

Razen njenega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz Obveznic. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznic uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila.

Upravičenec do izplačila obresti oziroma glavnice je v skladu s Pogojem 5.1 oseba, ki je zakoniti Imetnik Obveznic (ali pravice na Obveznicah, ki mu daje pravico do izplačila obresti oziroma glavnice) ob zaključku zadnjega KDD Delovnega Dneva pred dnevom dospelosti takšne pravice.

2.19 Zamenljivost Obveznic in Možnost spremembe pogojev Obveznic brez

soglasja Imetnikov

V primeru, da se kakšno določilo Obveznic ali Pogojev Obveznic dopolni, spremeni ali razveljavi, se lahko na osnovi take spremembe izdajo Nadomestne Obveznice, kot je podrobneje opredeljeno v pogoju 10 Pogojev obveznic.

Kot je opredeljeno v pogoju 4.5. Pogojev Obveznic, lahko Izdajatelj pod pogojem iz Pogoja 4.3(b) Pogojev Obveznic v primeru nastopa okoliščin iz Pogoja 4.4(c) ali 4.4(d) Pogojev Obveznic ali v primeru, če Vplačani Znesek ne predstavlja kvalificiranih obveznosti Izdajatelja, ki izpolnjujejo pogoje iz tretjega odstavka 45. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank (ZRPPB) (v nadaljevanju skupaj: Neprimernost Obveznic) po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 12 Pogojev Obveznic vsaj 30 dni vendar ne več kot 60 dni vnaprej, brez privolitve ali soglasja Imetnikov spremeni Pogoje Obveznic tako, da se Neprimernost Obveznic odpravi ali se prepreči njen nastop.

2.20 Obdavčitev

Spodnji opis obdavčitve donosov, doseženih z izplačili obresti od obveznic ali z odsvojitvijo obveznic je splošnega značaja in ni mišljen kot pravni ali davčni nasvet posameznemu pridobitelju oziroma odsvojitelju obveznic in ga ni mogoče šteti kot celovit opis vseh davčnih posledic, ki so lahko pomembne za Imetnike Obveznic. Opis je pripravljen na podlagi slovenskih davčnih predpisov, ki so veljavni v času priprave tega dokumenta. Izdajatelj opozarja, da se zakonodaja lahko spremeni, in da na njihov davčni položaj lahko vplivajo tudi tuji davčni predpisi. Za osebe, ki so v dvomu glede obdavčitve donosov od Obveznic ali davkov, ki se plačajo pri razpolaganju z njimi, je priporočljivo, da se o tem posvetuje z ustrezno usposobljenim svetovalcem.

Obdavčitev obresti, ki jih prejmejo rezidenti Slovenije ali poslovne enote nerezidentov v Sloveniji

Obresti od Obveznic, ki jih prejme:

• (1) pravna oseba, ki je rezident Slovenije ali poslovna enota pravne osebe-nerezidenta v Sloveniji, upoštevajo kot dohodek pri določitvi davčne osnove za davek od dohodkov pravnih oseb, od katere se v skladu z ZDDPO-2 izračuna in plača davek po davčni stopnji 19 odstotkov;
• (2) fizična oseba, ki je rezident Slovenije, predstavljajo posebno davčno osnovo za dohodnino, od katere se v skladu z ZDoh-2 izračuna in plača davek po stopnji 25 odstotkov.

Če obresti od Obveznic prejme oseba, ki ni omenjena v prejšnjem odstavku, in če obresti niso obdavčene z davčnim odtegljajem, potem dohodek od takšnih obresti v Republiki Sloveniji ni obdavčen.

Obdavčitev obresti z davčnim odtegljajem:

Obdavčitev dohodka iz obresti od obveznic je odvisna od tega, ali so v času, ko izdajatelj izplača obresti, obveznice uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali večstranskem sistemu trgovanja v državi članici EU ali državi članici Organizacije za ekonomsko sodelovanje in razvoj (OECD), ali ne. Za obveznice, ki so tako uvrščene v trgovanje, se v nadaljevanju uporablja izraz Uvrščene Obveznice.

(a) Obdavčitev Uvrščenih Obveznic

Če in dokler bodo Obveznice Uvrščene Obveznice, lahko Izdajatelj oziroma druga oseba, ki se v skladu z 58. členom ZDavP-2 pri izplačilu obresti od Obveznic šteje za plačnika davka (v nadaljevanju Izdajatelj in takšna druga oseba: »Plačnik Davka«), izplača obresti od Obveznic brez davčnega odtegljaja.

(b) Obdavčitev obresti od Obveznic, ki niso Uvrščene Obveznice

Če v času, ko Plačnik Davka izplača obresti od Obveznic, Obveznice niso Uvrščene Obveznice in obstaja razlog za domnevo, da prejemnik plačila prejema obresti od Obveznic za tuj račun je Plačnik Davka dolžan pri izplačilu obresti od Obveznic izračunati, odtegniti in za račun prejemnika plačati davek po davčni stopnji 25 odstotkov, razen če mu prejemnik pred izplačilom predloži izjavo, da pravice iz Obveznic izvršuje zase. V tem primeru je oseba, za račun katere je prejemnik plačila prejel izplačilo obresti, upravičena s pisnim zahtevkom, ki ga vloži pri davčnem organu, zahtevati vračilo presežka odtegnjenega in plačanega davka nad zneskom, obračunanim po davčni stopnji, ki sicer velja zanjo. Plačnik Davka je dolžan domnevati, da prejemnik plačila prejema obresti za tuj račun, kadar prejemnik plačila opravlja dejavnost, ki je ali katere del je prejemanje dohodka za tuj račun oziroma je zanj znano, da nastopa, četudi občasno, kot oseba, ki prejema dohodek za tuj račun, ali kadar je naslov za plačilo dohodka drugačen od registriranega naslova prejemnika plačila.

Če pa razlog za takšno domnevo ne obstaja, je Plačnik Davka dolžan pri izplačilu obresti od Obveznic izračunati, odtegniti in za račun prejemnika plačati davek:

• (i) če je prejemnik plačila fizična oseba, po davčni stopnji 25% oziroma po nižji davčni stopnji, ki se glede na državo rezidentstva ali druge okoliščine uporablja na podlagi posebnega predpisa ali mednarodne pogodbe; ali
• (ii) če je prejemnik plačila pravna oseba, ki ima sedež ali kraj dejanskega delovanja poslovodstva ali prebivališča v državi, ki ni članica EU, v kateri je splošna oziroma povprečna nominalna stopnja obdavčitve dobička nižja od 12,5 odstotkov in ki je objavljena na seznamu takšnih držav, ki ga v skladu s petnajstim odstavkom 8. člena ZDDPO-2 objavita Ministrstvo za finance in Finančna uprava Republike Slovenije, po davčni stopnji 15%.

V primeru, če je prejemnik plačila druga pravna oseba, se obresti izplačajo brez davčnega odtegljaja.

Obdavčitev dobička iz kapitala:

Dobiček, dosežen s prodajo Obveznic, je sestavni del obdavčljivih dohodkov zavezancev za davek od dohodkov pravnih oseb - rezidentov in nerezidentov, ki dosegajo dohodke z opravljanjem dejavnosti oziroma poslov v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji.

Davek na dodano vrednost:

Transakcije z vrednostnimi papirji in izplačila na podlagi vrednostnih papirjev so oproščeni plačila davka na dodano vrednost.

3. BISTVENE INFORMACIJE

3.1 Interes fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo

Izdajatelj ni sklenil dogovora z nobenim subjektom za izvedbo odkupa Obveznic na osnovi trdne zaveze ali na podlagi najboljših prizadevanj. Po vedenju Izdajatelja ne obstajajo druge fizične ali pravne osebe, vpletene v izdajo/ponudbo Obveznic, ki bi imele morebitne interese, vključno nasprotujoče, ki bi bili bistveni za izdajo/ponudbo Obveznic.

3.2 Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

Obveznice so namenjene optimizaciji kapitalske strukture Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju.

4. POGOJI PONUDBE

4.1 Skupna nominalna vrednost izdaje

Skupna nominalna vrednost izdaje Obveznic je do 75.000.000,00 EUR. Obveznice bodo izdane v nominalni vrednosti 100.000,00 EUR vsaka. Celotna izdaja Obveznic obsega do 750 apoenov po 100.000,00 EUR.

4.2 Prodajna cena

Potencialni vlagatelji lahko oddajo ponudbo za nakup Obveznic po prodajni ceni, izraženi v odstotku od nominalne vrednosti Obveznice, v razponu med 99,10 % in 100,00 % nominalne vrednosti Obveznice (v nadaljevanju: »Razpon prodajne cene«).

Končna prodajna cena

Izdajatelj bo na podlagi prejetih ponudb s strani potencialnih vlagateljev določil končno prodajno ceno (v nadaljevanju: »Končna prodajna cena«), po kateri bodo vplačane vse dodeljene Obveznice na podlagi sprejetih ponudb. Vrednost Končne prodajne cene bo enotna za vse dodeljene Obveznice, njena vrednost pa bo določena znotraj Razpona prodajne cene, v katerem lahko potencialni vlagatelji oddajo ponudbo za vpis in vplačilo Obveznic skladno s tem Prospektom.

4.3 Trajanje ponudbe in način vpisa

Vpisovanje Obveznic poteka od dne 15. 4. 2019 do vključno dne 26. 4. 2019 do 12.00 ure po slovenskem lokalnem času (v nadaljevanju: »Rok za Zavezujoče ponudbe«).

4.4 Postopek vpisa Obveznice

V ponudbi lahko sodelujejo institucionalni vlagatelji (v tem Prospektu izraz »institucionalni vlagatelji« pomeni (i) kreditne institucije, (ii) investicijska podjetja, (iii) kolektivne naložbene podjeme (kolektivne naložbene sheme, investicijske družbe in/ali družbe za upravljanje), (iv) zavarovalnice, (v) pokojninske sklade in družbe za upravljanje teh skladov, (vi) trgovce, (vii) sklade, (viii) mednarodne finančne institucije (MFS) in (ix) druge finančne institucije, vključno z depozitarnimi bankami in vključno z dobro poučenimi vlagatelji, kot so opredeljeni v ZTFI-1), ki jih k vpisu povabi Izdajatelj, pod pogojem, da so neodvisni od Republike Slovenije.

Povabljeni institucionalni vlagatelji vpišejo Obveznice s podpisom Zavezujoče ponudbe za nakup Obveznic ter jih vplačajo v skladu s pogoji, določenimi v tem Prospektu.

4.5 Najnižji in najvišji znesek vpisa

Vpisovanje Obveznic poteka brez omejitev. Najmanjše število apoenov nakupa v posamezni ponudbi je en apoen Obveznice (minimalna nominalna vrednost nakupa je 100.000,00 EUR), medtem ko je največje možno število apoenov nakupa enako številu vseh Obveznic, ki so predmet ponudbe.

4.6 Vpisovanje Obveznic

Vpisovanje Obveznic poteka pri NLB d.d., Investicijsko bančništvo in skrbniške storitve, Podjetniške finance, Trg republike 2/IX, 1520 Ljubljana (v nadaljevanju: »Vpisno mesto«).

Osebe, ki bodo vpisale in vplačale (kupile) Obveznice Izdajatelja v prvi prodaji (v nadaljevanju: »Vlagatelji«), bodo določene na podlagi v nadaljevanju opisanega postopka sprejemanja Zavezujočih ponudb za nakup Obveznic.

4.6.1 Zavezujoča ponudba za nakup Obveznic

Oseba, ki je s strani Izdajatelja povabljena k vpisu in vplačilu Obveznic, lahko vpiše Obveznice s predložitvijo izpolnjenega in podpisanega obrazca »Zavezujoča ponudba za nakup Obveznic« (v nadaljevanju: »Zavezujoča ponudba«), ki ga prejme skupaj s povabilom za nakup Obveznic.

Oseba, ki vpiše Obveznice (v nadaljevanju: »Vpisnik«), lahko na enem obrazcu za Zavezujočo ponudbo odda več (največ pet) ponudb po različnih prodajnih cenah (vse prodajne cene morajo biti znotraj Razpona prodajne cene). Zavezujoča ponudba mora vsebovati vse zahtevane podatke, med drugim:

• število apoenov nakupa Obveznic*, pri čemer je najmanjše možno število apoenov nakupa v posamezni ponudbi en apoen (nominalna vrednost nakupa 100.000,00 EUR);
• ponujeno ceno nakupa Obveznic, izraženo v odstotku od nominalne vrednosti Obveznice (na dve decimalni mesti natančno), ki ne sme biti nižja od 99,10 % in ne višja od 100,00 %;
• firmo Vpisnika;
• sedež Vpisnika;
• identifikacijsko številko za DDV ali davčno številko Vpisnika;
• matično številko in LEI kodo;
• KID kodo (obvezen podatek za Vpisnika nerezidenta);
• številko transakcijskega računa Vpisnika;
• številko računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: »Trgovalni račun«) pri izbranem članu KDD, kamor se vpišejo vpisane in vplačane Obveznice;
• priimek, ime, telefon in e-naslov kontaktne osebe Vpisnika;
• ime in priimek pooblaščene/ih oseb/e za Vpisnika za podpis obrazca Zavezujoče ponudbe;
• lastnoročni podpis pooblaščene/ih oseb/e Vpisnika.

*Število apoenov Obveznic predstavljata najvišje možno število nakupa Obveznic, pri čemer bo končno število nakupa Obveznic določeno skladno z načinom sprejema in izbora Zavezujočih ponudb, kot ga določa ta Prospekt.

Vsako od tako prejetih ponudb Izdajatelj pri izbiri obravnava posebej, kot samostojno Zavezujočo ponudbo, ki je lahko sprejeta ali zavrnjena, delno ali v celoti. V primeru manjkajočih ali napačnih podatkov v Zavezujoči ponudbi ima Izdajatelj pravico, da takšne Zavezujoče ponudbe ne upošteva. Zavezujoče Ponudbe, pri katerih bo ponujena cena nakupa nižja od najnižje cene znotraj Razpona prodajne cene, ne bodo sprejete (niso veljavne).

Identifikacija Vpisnika

Identifikacija Vpisnika se opravi skladno z določbami Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (v nadaljevanju: ZPPDFT-1). Podrobne informacije o postopku in o možnih načinih identifikacije (osebno, prek pooblaščenca) lahko Vpisniki pridobijo pri kontaktnih osebah, navedenih v povabilu k vpisu Obveznic.

Vpisnik mora za namen identifikacije predložiti Izdajatelju podatke skladno z ZPPDFT-1 in, med drugim, a ne izključno, naslednjo dokumentacijo (v nadaljevanju: »Zahtevana dokumentacija«)1:

• izpolnjen in podpisan obrazec Identifikacijski list za pravne osebe, ki ga bodo povabljene osebe prejele skupaj s povabilom;
• izvirnik izpisa iz sodnega registra ali druge institucije, pristojne za registracijo družbe, ki ne sme biti starejši od treh mesecev in iz katerega je razviden zakoniti zastopnik oziroma zastopniki, ki so podpisali pooblastilo iz naslednje alineje;
• izvirnik pooblastila pravnega zastopnika oz. zastopnikov pravne osebe, če Obveznice vpiše pooblaščena oseba in ne zakoniti zastopnik pravne osebe, kar je razvidno iz izpiska iz sodnega ali drugega poslovnega registra;
• veljaven osebni dokument za osebe, kot izhaja iz priloge povabila k vpisu Obveznic;

¹ Kupca Obveznic je treba identificirati na podlagi in skladno z 2. točko prvega odstavka 17. člena ZPPDFT-1, pri čemer je za namen izvedbe identifikacije Vpisnika oziroma kupca Obveznic potrebno pridobiti podatke skladno z 20. členom ZPPDFT-1 v zvezi s 137. členom ZPPDFT-1 ter na način, določen v 23. - 28., 31. in 32. členu ZPPDFT-1.

• LEI koda Vpisnika (se pridobi pri KDD);
• KID koda za nerezidente (se pridobi pri KDD).

Način predložitve Zahtevane dokumentacije je odvisen od načina oprave identifikacije – osebno oziroma v primeru identifikacije v nenavzočnosti prek e-pošte na e-naslov: Izdajevp@nlb.si, pri čemer je treba v slednjem primeru original Zahtevane dokumentacije poslati tudi po pošti na naslov:

NLB d.d. Investicijsko bančništvo in skrbniške storitve Podjetniške finance Trg republike 2 1520 Ljubljana

najkasneje do vključno dne 29. 4. 2019.

Oddaja Zavezujoče ponudbe

Upoštevane bodo vse Zavezujoče ponudbe, ki jih bodo Vpisniki, ki so bili prehodno identificirani po ZPPDFT-1, s pravilno izpolnjenim in podpisanim obrazcem za Zavezujočo ponudbo posredovali po e-pošti na enaslov: Izdajevp@nlb.si oziroma osebno na Vpisnem mestu, najkasneje do dne 26. 4. 2019 do 12.00 ure (v nadaljevanju: »Rok za prejem Zavezujočih ponudb«).

Vpisniki, ki pošljejo Zavezujočo ponudbo po e-pošti, so dolžni izvirnik Zavezujoče ponudbe posredovati tudi po pošti na naslov: NLB d.d., Investicijsko bančništvo in skrbniške storitve, Podjetniške finance, Trg republike 2, 1520 Ljubljana, najkasneje do vključno dne 29. 4. 2019.

Zavezujoča ponudba Vpisnika, ki ne bo predložil Zahtevane dokumentacije oziroma podatkov po ZPPDFT-1 skladno s tem Prospektom oziroma navodili Izdajatelja, bo v celoti neveljavna in Vpisnik ne bo upravičen do dodelitve Obveznic po takšni Zavezujoči ponudbi.

Potencialni vlagatelj mora imeti za potrebe naložbe v Obveznice pri KDD odprt račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi s strani potencialnega vlagatelja izbrani član KDD (v tem Prospektu tudi: »Trgovalni račun«), na katerega bo KDD temu potencialnemu vlagatelju vpisal Obveznice. Potencialni vlagatelj, ki še nima odprtega Trgovalnega računa in želi vpisati Obveznice, mora predhodno odpreti Trgovalni račun prek kateregakoli člana KDD.

4.7 Pogoj, ki ga lahko Vpisnik določi ob vpisu Obveznic

Vpisnik lahko na Zavezujoči ponudbi postavi pogoj, da vpisuje izbrano število Obveznic ob pogoju, da sam ali skupaj s povezanimi osebami, katerih seznam z identifikacijskimi podatki le-teh, ki naj se upoštevajo pri izračunu pogoja, navede na Zavezujoči ponudbi, ne bo presegel 10-odstotnega, 20-odstotnega ali 30 odstotnega deleža vseh dokončno dodeljenih Obveznic Vlagateljem (v nadaljevanju: »Prag«).

V primeru da bi Vpisnik, ki vpisuje Obveznice, glede na vpisano število Obveznic presegel na Zavezujoči ponudbi določeni Prag, se v tem primeru šteje, da se Zavezujoča ponudba glasi na tolikšno število Obveznic, ki je še skladno s postavljenim Pragom, glede presežka vpisanih Obveznic pa je neveljavna.

4.8 Odstop od vpisa s strani Vpisnika

Vpisnik, ki z izpolnitvijo in podpisom Zavezujoče ponudbe vpiše Obveznice, od vpisa ne more odstopiti, razen v primerih, določenih z veljavno zakonodajo.

4.9 Način izbora Vlagateljev in dodelitev Obveznic

Izdajatelj ima diskrecijsko pravico odločati o tem, katerim Vpisnikom bodo dodeljene Obveznice, kolikšna količina Obveznic bo dodeljena posameznemu Vpisniku (pri čemer je lahko dodeljeno število Obveznic enako ali manjše, kot ga je posamezni Vpisnik navedel v Zavezujoči ponudbi in hkrati ne sme biti kršen morebitni Pogoj vpisa, ki ga je določil Vpisnik na Zavezujoči ponudbi) in kakšna bo Končna prodajna cena Obveznic.

Izdajatelj bo na podlagi prejetih Zavezujočih ponudb določil Končno prodajno ceno Obveznic, izraženo v odstotku od nominalne vrednosti Obveznic, po kateri bodo Vpisniki dolžni vplačati dodeljene Obveznice. Vrednost Končne prodajne cene bo enotna za vse dodeljene Obveznice, njena vrednost pa bo določena znotraj Razpona prodajne cene, v katerem lahko Vpisniki oddajo Zavezujočo ponudbo za nakup Obveznic skladno s tem Prospektom. Zavezujoče ponudbe, ki bodo oddane po nižji prodajni ceni od Končne prodajne cene, bodo zavrnjene. Ostale Zavezujoče ponudbe bo Izdajatelj, skladno s svojo diskrecijsko pravico, lahko sprejel, delno sprejel ali zavrnil, pri čemer bo prodajna cena Obveznic za vse sprejete Zavezujoče ponudbe enaka Končni prodajni ceni.

4.10 Razkritje končne cene in velikosti izdaje Obveznic

Izdajatelj bo vsakega Vpisnika obvestil o dodelitvi, delni dodelitvi ali nedodelitvi Obveznic (v tekstu: »Obvestilo o dodelitvi Obveznic«), in sicer po elektronski pošti na e-naslov, ki ga bo Vpisnik navedel na Zavezujoči ponudbi, najkasneje dne 29. 4. 2019. Vpisniki, ki jim bodo dodeljene Obveznice, bodo obveščeni o številu dodeljenih Obveznic, o Končni prodajni ceni, skupni nominalni vrednosti dodeljenih Obveznic, skupni prodajni vrednosti dodeljenih Obveznic, ki bo izračunana kot zmnožek števila dodeljenih Obveznic in Končne prodajne cene, ter pozvani k vplačilu dodeljenih Obveznic.

Izdajatelj bo dne 29. 4. 2019 objavil Končno prodajno ceno in končno število dodeljenih Obveznic na spletni strani Izdajatelja (http://www.nlb.si), na SEOnet-u (http://seonet.ljse.si), na spletni strani RNS informacijskega sistema Londonske borze (https://www.londonstockexchange.com/exchange/news/marketnews/market-news-home.html) pa bo povezava do objave na spletni strani Izdajatelja.

4.11 Vplačilo Obveznic

Vplačevanje Obveznic poteka na zbirni račun NLB. Obveznice se vplačujejo samo v denarju, in sicer v valuti evro (EUR).

Vpisniki, katerih pravilno oddane in popolne Zavezujoče ponudbe bodo sprejete s strani Izdajatelja, so dne 6. 5. 2019 do 12.00 ure (v nadaljevanju: »Rok za vplačilo Obveznic«) dolžni vplačati Obveznice v enkratnem znesku z nakazilom v dobro računa, ki bo naveden v obvestilu o sprejemu ponudbe.

Obveznice štejejo za vpisane samo, če so tudi v celoti vplačane, oziroma za Vlagatelja šteje samo tista oseba, ki je Obveznice vpisala in v celoti vplačala. Vpisnik, ki ne vplača Obveznic v Roku za vplačilo Obveznic, se ne šteje za Vlagatelja Obveznic in po končani ponudbi ne more postati kupec Obveznic.

Izdajatelj bo vsem Vlagateljem, ki bodo Obveznice vpisali in vplačali v celoti in pravočasno, poslal Potrdilo o vpisu in vplačilu Obveznic v dveh delovnih dneh po vplačilu.

4.12 Stroški, ki bremenijo Vlagatelje

Če oseba, ki želi vpisati Obveznice, nima odprtega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (Trgovalnega računa) pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj člana KDD, mora pred vpisom Obveznic, ki so predmet ponudbe, odpreti Trgovalni račun prek izbranega člana KDD na svoje stroške.

Vlagatelja bremenijo stroški, povezani z odprtjem in vodenjem Trgovalnega računa, in vsi ostali stroški, ki jih član KDD, ki vodi Vlagateljev Trgovalni račun, zaračunava skladno z vsakokrat veljavnim cenikom (na primer: letno nadomestilo za vodenje Trgovalnega računa, nadomestilo za vzdrževanje stanj, nadomestilo za izplačilo obresti in glavnice ob dospelosti Obveznice, itd.).

Poleg tega bremenijo Vlagatelja tudi stroški nadomestila za opravljen plačilni promet v zvezi z vplačilom Obveznic, ki jih zaračunavajo plačilne institucije.

4.13 Izročitev Obveznic Vlagateljem

Po zaključku ponudbe ter vplačilu Obveznic s strani Vpisnikov bo Izdajatelj na KDD vložil nalog za izdajo Obveznic v Centralnem Registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, z vpisom na Trgovalne račune Vlagateljev, tako da bodo Obveznice, ki so bile posameznemu Vlagatelju dodeljene, izdane na imena Vlagateljev in vpisane na njihove Trgovalne račune.

Izdajatelj predvideva, da bodo Obveznice vpisane na Trgovalne račune Vlagateljev predvidoma dne 6. 5. 2019 ali najkasneje v nekaj dneh po vplačilu Obveznic.

4.14 Način vračila presežnih oziroma neveljavnih vplačil

Neveljavna vplačila oziroma vplačila, plačana na podlagi Zavezujoče ponudbe, ki se skladno s tem Prospektom štejejo za neveljavna, oziroma vplačila, ki presegajo dodeljeno število Obveznic, oziroma vplačila Vpisnikov na podlagi Zavezujočih ponudb, katerim niso bile dodeljene Obveznice (v tekstu: »Presežna vplačila«), bodo v roku osmih dni po izdaji Obveznic na Trgovalne račune Vlagateljev brezobrestno in brez kakršnihkoli drugih nadomestil vrnjena na transakcijske račune Vpisnikov oz. vplačnikov, kot so navedeni na Zavezujočih ponudbah Vpisnikov.

4.15 Družbe, ki sodelujejo pri izvedbi prodaje Obveznic

Izdajatelj sam izvaja aktivnosti v zvezi s ponudbo Obveznic ter njihovo izdajo v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD. Storitve pravnega svetovanja v zvezi z izdajo Obveznic izvaja odvetniška pisarna Odvetniki Vidmar & Zemljarič, Slovenska cesta 29, Ljubljana.

Izdajatelj ni sklenil dogovora z nobenim subjektom za izvedbo odkupa Obveznic na osnovi trdne zaveze ali na podlagi najboljših prizadevanj.

5. SPREJEM V TRGOVANJE IN PRAVILA TRGOVANJA

5.1 Mesto trgovanja

Izdajatelj bo vložil zahtevo za uvrstitev Obveznic v trgovanje v segmentu obveznic borznega trga Ljubljanske borze.

Razen organiziranega trga vrednostnih papirjev, ki ga upravlja Ljubljanska borza, v Sloveniji ni drugega organiziranega trga vrednostnih papirjev, kjer bi se trgovalo z obveznicami.

5.2 Seznam plačilnih mest in posrednikov

Izdajatelj sam izvaja aktivnosti v zvezi z uvrstitvijo Obveznic v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze.

5.3 Posredniki na sekundarnem trgu glede zagotavljanja likvidnosti

Izdajatelj ni sklenil dogovora z nobenim subjektom v zvezi s posredovanjem na sekundarnem trgu in zagotavljanjem likvidnosti Obveznic.

6. STROŠKI SPREJETJA V TRGOVANJE

Stroški uvrstitve Obveznic v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev Ljubljanske borze znašajo 14.600 EUR (brez DDV).

7. DODATNE INFORMACIJE

7.1 Svetovalci pri prodaji Obveznic

Izdajatelj sam izvaja aktivnosti v zvezi z prodajo Obveznic. Storitve pravnega svetovanja v zvezi z izdajo Obveznic izvaja odvetniška pisarna Odvetniki Vidmar Zemljarič, Slovenska cesta 29, Ljubljana.

7.2 Pregled Prospekta s strani revizorja

Niti tega Opisa niti Povzetka ni pregledal revizor.

Vloga revizorja v povezavi z Dokumentom Izdajatelja (registracijski dokument, ki ga je ATVP odobril dne 3. 10. 2018) je predstavljena v Dokumentu Izdajatelja.

7.3 Izjava ali poročilo strokovnjaka v zvezi z Obveznicami

Izdajatelj ni prejel izjave ali poročila strokovnjaka v zvezi z Obveznicami.

7.4 Informacije tretjih oseb v zvezi z Obveznicami

Izdajatelj ni prejel informacij tretjih oseb v zvezi z Obveznicami.

7.5 Ocena kreditne sposobnosti, pripisane Izdajatelju ali Obveznicam

Izdajatelj ima sledeče mednarodne bonitetne ocene:

Bonitetna agencija	Dolgoročna ocena kreditnega tveganja	Ocena prihodnjih izgledov
Fitch	BB+	stabilna
Standard & Poor's	BB+	pozitivna
Moody's	Baa2	pozitivna

Obveznice nimajo bonitetne ocene, dodeljene s strani mednarodnih bonitetnih agencij.

8. POMEMBNEJŠE SPREMEMBE V POSLOVANJU IZDAJATELJA OD DATUMA POTRDITVE DOKUMENTA (t.j. REGISTRACIJSKI DOKUMENT)

8.1 Lastniška struktura Izdajatelja

Konec leta 2018 je bila izvedena prva faza privatizacije NLB, v kateri je bil prodan 65-odstotni lastniški delež Republike Slovenije v Družbi. Delež Republike Slovenije v lastništvu Izdajatelja se je s tem znižal na 35 %.

Delnice Izdajatelja so uvrščene v Prvo kotacijo Ljubljanske borze vrednostnih papirjev; GDR, ki predstavljajo delnice, so uvrščeni na glavni trg Londonske borze. Pet GDR predstavlja eno delnico Banke.

Delničar	Število delnic	Odstotek delnic
Bank of New York Mellon v imenu imetnikov GDR*	11.071.394	55,36
- od tega Brandes Investment Partners, L.P.**	1.342.035	6,71
- od tega EBRD**	1.250.000	6,25
Republika Slovenija	7.000.000	35,00
OTP banka d.d. - račun komitenta	550.000	2,75
Addiko Bank d.d. - Pokojninski sklad 1 - fiduciarni račun	267.500	1,34
Ostali delničarji	1.111.106	5,55
Skupaj	20.000.000	100,00

Opombe:

* The Bank of New York Mellon je imetnica delnic v svoji vlogi depozitarja (Depozitar GDR) za imetnike GDR in ni dejanska lastnica zadevnih delnic.

** Informacija o lastništvu GDR temelji na samoprijavi posameznih imetnikov GDR, kot je to zahtevano v skladu z veljavnimi določili slovenske zakonodaje.

8.2 Poslovanje Izdajatelja

8.2.1 Finančno poslovanje

NLB Skupina je v letu 2018 poslovala z dobičkom že peto leto zapored, in sicer je dosegla dobiček 203,6 mio EUR (2017: 225,1 mio EUR). Dober rezultat je odraz rasti poslovanja ob stabilnih maržah in negativnemu strošku tveganja. Poslovni izid temelji na naslednjih ključnih dejavnikih:

• Izjemno poslovanje NLB z rezultatom 165,3 mio EUR ob koncu leta. Na trgih JVE so vse bančne članice NLB Skupine prispevale pomemben delež h konsolidiranemu dobičku NLB Skupine (37 % oziroma 75,8 mio EUR).
• ROE po davkih je znašal 11,8 %, RORAC po davkih (pri normalizirani kapitalski zahtevi 15,38 % RWA) pa 15,3 %.
• Enkratni prihodek od prodaje članice NLB Nov penziski fond, Skopje, v pozitivnem znesku 12,2 mio EUR.
• Nadaljevanje rasti obsega kreditov na Strateških tujih trgih (10 % v tem letu) in v segmentu Poslovanja s prebivalstvom v Sloveniji (6 % v tem letu).
• Zadovoljiv obseg skupnih čistih prihodkov iz poslovanja zaradi višjih čistih obrestnih prihodkov in čistih opravnin.
• Nadaljevanje dobrega poslovanja, z negativnim stroškom tveganja kot posledica sproščanja oslabitev in rezervacij.
• Raven slabih posojil se je znižala za 26 %, tako da je delež slabih posojil padel na 6,9 % (z 9,2 % leta 2017); izpostavljenost iz naslova slabih posojil je znaša že 4,7 %.
• Portfelj likvidnih sredstev je znašal 5.172 mio EUR (41 % bilančne vsote), kapitalski količniki za NLB Skupino pa 16,7 %.

Podrobnejše informacije o poslovanju NLB Skupine po datumu objave Dokumenta so dosegljive na spletni strani Izdajatelja kot izhaja iz spodnje tabele.

Finančna poročila:	Spletna stran, kjer je dosegljivo poročilo:
Medletno poročilo NLB Skupine 3Q	https://www.nlb.si/financna-porocila-2018
2018
Nerevidirani letni računovodski izkazi	https://www.nlb.si/financna-porocila-2018
NLB Skupine za leto 2018
Letno poročilo NLB Skupine za leto	https://www.nlb.si/financna-porocila-2018
2018

8.2.2 Mednarodne bonitetne ocene

Od datuma Dokumenta so mednarodne bonitetne agencije izboljšale bonitetne ocene Izdajatelja. Fitch je novembra 2018 zvišal dolgoročno bonitetno oceno NLB z »BB« (obeti: na opazovanju) na »BB+« (obeti: so stabilni). Moody's je NLB decembra 2018 zvišal dolgoročno bonitetno oceno z »Ba1« na »Baa2«. Obeti ostajajo pozitivni.

8.2.3 Statutarne spremembe v članicah NLB Skupine

1. januarja 2019 je bila registrirana pripojitev REAM, Beograd k SR-RE, Beograd.

2. januarja 2019 je bilo registrirano znižanje osnovnega kapitala družbe NLB Leasing, Sarajevo za 6.500.759,20 KM.

3. decembra 2018 je bila podpisana pogodba o prenosu 100 % lastniškega deleža družbe REAM, Zagreb z Banke na S-REAM. Sprememba lastništva je bila vpisana v register 21. januarja 2019.

28. januarja 2019 je bila po zaključku likvidacije iz registra izbrisana družba NLB Lizing dooel, Skopje.

8.2.4 Zahteve regulatorjev, ki vplivajo na poslovanje Izdajatelja

Od 1. marca 2019 mora NLB na konsolidirani osnovi ohranjati celotno kapitalsko zahtevo (Overall capital Requirement - OCR), predpisano s strani ECB, v višini 14,75 %, ki jo sestavljata:

• skupna kapitalska zahteva SREP (Total Srep Capital Requirement TSCR) v višini 11,25 %, ki obsega minimalno kapitalsko zahtevo v okviru prvega stebra (Pillar 1 Requirement) v višini 8 % in kapitalsko zahtevo v okviru drugega stebra (Pillar 2 Requirement) v višini 3,25 %, ki jo je treba imeti nad minimalno kapitalsko zahtevo.
• skupni blažilnik (Combined Buffer Requirement CBR) v višini 3,5 %, sestavljen iz 2,5 % varovalnega kapitalskega blažilnika, 1 % blažilnika za druge sistemsko pomembne banke (DSPB) in 0 % proticikličnega blažilnika.

Povečanje zahteve v primerjavi z letom 2018 je predvsem posledica postopnega uvajanja zakonsko predpisanega varovalnega kapitalskega blažilnika in uvedbe DSPB blažilnika. Po drugi strani pa se je zaradi boljše celotne SREP ocene zahteva drugega stebra (P2R) znižala za 0,25 o.t. na 3,25 %.

8.3 Sodni in upravni postopki

Pomembne informacije o sodnih in upravnih postopkih po datumu objave Dokumenta so dosegljive na spletni strani Izdajatelja v dokumentu Letno poročilo NLB Skupine za leto 2018, na spletni strani:https://www.nlb.si/financna-porocila-2018 v razkritju 5.19.a.

Poleg informacij navedenih v Letnem poročilu NLB Skupine za leto 2018 so pomembnejše spremembe od objave Dokumenta naslednje:

(i)

V razkritju v poglavjih »Če se ugotovi, da je NLB odgovorna za zahtevke, povezane z Reševanjem s sredstvi upnikov (bail-in), to lahko povzroči znatno finančno obremenitev« ter »Postopki v zvezi z Odločbo Banke Slovenije«, je v Dokumentu navedeno, da so prekinjeni vsi postopki. NLB je bila po objavi Dokumenta obveščena, da v enem primeru postopek, v katerem tožnik uveljavlja zoper NLB zahtevek za plačilo 62.500,00 EUR ni bil prekinjen in bo sodišče odločilo o tožbenem zahtevku ne glede na morebitno odgovornost banke Slovenije.

(ii)

V razkritju v poglavju Dokumenta »Drugi premoženjski zahtevki, ki obsegajo znatne zneske« so spremembe sledeče:

V primeru tožbe, ki sta jo zoper NLB in določene članice NLB Skupine sprožila dva tožnika v BiH v zvezi z domnevnimi kršitvami pogodbenih obveznosti s strani toženih strank glede načrtovane in kasneje opuščene gradnje poslovnih nepremičnin v Sarajevu z zahtevanim zneskom 32,3 mio EUR, v kateri je sodišče prve stopnje v ponovnem postopku leta 2017 sprejelo odločitev, da sodišče nima sodne pristojnosti v zadevi v vseh točkah tožbe, razen v dveh točkah (ki znašata približno 6,2 mio EUR) in zoper katero sta se tožnika pritožila, je Višje sodišče v pritožbenem postopku izdalo odločbo s katero je potrdilo odločitev prvostopenjskega sodišča, kar pomeni, da sodišče nima sodne pristojnosti v zadevi v vseh točkah tožbe, razen v dveh. Eden od tožnikov je vložil revizijo zoper odločitev sodišča, ki pa bo obravnavana pred Vrhovnim sodiščem BiH.

V primeru, v katerem NLB Črna gora sodeluje kot toženka v pravdnem postopku 68 (na dan Opisa 70) njenih sedanjih in nekdanjih zaposlenih, zaradi domnevno premalo izplačanih plač, pri čemer skupni znesek vseh teh že vloženih zahtevkov ne presega 2 milijona EUR (na dan Opisa 3 milijone EUR), je NLB Črna gora z preostalimi zaposlenimi sklenila Dogovor o ureditvi medsebojnih pravic in obveznosti, s sklenitvijo katerega se je tveganje morebitnih novih tožb, ki je bilo v Dokumentu ocenjeno na 15 milijonov EUR, izničilo, posledično pa postopek ni več materialno pomemben.

V zvezi z obtožnico Specializiranega državnega tožilstva Črne gore, ki je bila vložena na Višjem sodišču Republike Črne gore in ki bremeni suma kaznivega dejanja zlorabe položaja bivšega člana uprave, pet drugih oseb in banko NLB Črna gora kot pravno osebo, je bila opravljena prva obravnava pred Višjim sodiščem v Črni gori, ki je odločilo, da obtožnica formalno izpolnjuje vse kriterije za nadaljevanje postopka, zato je obtožnico potrdilo. Datum začetka kazenskega postopka še ni znan, NLB Črna gora pa je kot je razkrito v Dokumentu, mnenja, da ni utemeljenih razlogov za kakršnokoli sankcioniranje banke.

9. OMEJITVE ZA PRODAJO IN PRENOS

Izdajatelj ni ukrenil ničesar, kar bi omogočilo javno ponujanje Obveznic oziroma razdeljevanje ali posedovanje Prospekta v katerikoli državi ali jurisdikciji izven Republike Slovenije. Izdajatelj zato ne daje nobenega zagotovila, da se lahko Obveznice zakonito ponujajo ali da se Prospekt lahko poseduje ali razdeljuje na kateremkoli območju izven Republike Slovenije.

10. SEZNAM SPREMEMB IN POSODOBITEV V DOKUMENTU (t.j. REGISTRACIJSKI DOKUMENT)

Na strani 5 Registracijskega dokumenta, ki se nanaša na Družbo za namene Prospektne direktive, ki ga je potrdila ATVP dne 3. oktobra 2018 in je bil objavljen dne 8. oktobra 2018 (»Registracijski dokument«), bi se moral drugi celotni odstavek glasiti: »Poleg omenjenega lahko politična nestabilnost in neučinkovitost vlade v Republiki Sloveniji ali pogoste spremembe […] (v nasprotju z cedularnim davkom, ki se uporablja zdaj) […] povzroči socialne nemire in proteste, vse to pa lahko ogrozi trenutno ugodno politično situacijo za NLB Skupino.« namesto: »Poleg omenjenega lahko politična nestabilnost in neučinkovitost vlade v Republiki Sloveniji, vključno s težavami pri oblikovanju vlade po zadnjih parlamentarnih volitvah, ali pogoste spremembe […] (v nasprotju s progresivnim davkom, ki se uporablja zdaj) […] povzroči socialne nemire in proteste, postopek privatizacije (vključno v zvezi s Ponudbo) pa lahko povzroči razkol v trenutni vladni koaliciji, vse to pa lahko ogrozi trenutno ugodno politično situacijo za NLB Skupino.«

Na strani 6 Registracijskega dokumenta je bil prvi celotni odstavek: »Ali ste za članstvo v NATU in EU ter se strinjate z sporazumom o imenu med Republiko Makedonijo in Grčijo?« Negativen izid tega referenduma bi lahko pomembno vplival na razvoj države in s tem na NLB Banko Skopje.« kasneje posodobljen tako, da se glasi: »Rezultat referendumskega vprašanja: »Ali ste za članstvo v NATU in EU ter se strinjate s sporazumom o imenu med Republiko Makedonijo in Grčijo?« je bil postavljen pod vprašaj, saj je bila udeležba na referendumu pod zakonsko ravnjo 50-odstotkov, kar je še povzročilo nadaljevanje negotovosti glede spremembe imena. Poleg tega je kot posledica dejstva, da je bil referendum posvetovalne narave, za njegovo potrditev v parlamentu še vedno potrebna dvotretjinska večina. Makedonski premier Zoran Zaev je obljubil, da bo s spremembo imena nadaljeval v parlamentu, kljub trditvam, da referendum ni uspel. Trenutna negotovost povezana z referendumom in morebitne negativne posledice bi lahko pomembno vplivale na razvoj države in s tem na NLB Banko Skopje.«.

Na strani 7 Registracijskega dokumenta, na koncu prvega odstavka, je bilo dodano: »Dne 7. oktobra 2018 so bile v Bosni in Hercegovini parlamentarne volitve, kjer so bili izvoljeni člani predsedstva ter predstavniškega doma, predsedniki in zakonodajalci Republike Srpske in Federacije Bosne in Hercegovine ter zakonodajnih teles desetih kantonov Federacije Bosne in Hercegovine. Volitve so bile pokazatelj glede prihodnje poti države, torej v smeri članstva v EU in Nato ali pa ohranitve etničnega rivalstva in nestabilnosti. Vendar ni verjetno, da bodo rezultati volitev zmanjšali politično krizo v državi.« kot posodobitev. Na strani 12 Registracijskega dokumenta bi se moral četrti celotni odstavek glasiti: »V skladu z Novimi

Zavezami bi Republika Slovenija […] kot državno pomoč. Postopek bi bil lahko ponovno odprt […] lastništva Republike Slovenije v NLB.« namesto: »V skladu z Novimi Zavezami bi Republika Slovenija, če ne bi uspela zmanjšati svojega deleža v NLB do 31. decembra 2018 za vsaj 50 % in eno Delnico ali […] kot državno pomoč. Postopek bi bil lahko ponovno odprt tudi v primeru uspešne javne ponudbe, kjer bi bilo manj kot 50 % NLB plus ena Delnica prodanih s strani Republike Slovenije do 31. decembra 2018, ali […] lastništva Republike Slovenije v NLB.«.

Na strani 13 Registracijskega dokumenta bi se moral drugi celotni odstavek glasiti: »Republika Slovenija bi, če ne bi uspela zmanjšati svojega deleža v NLB na 25 % plus ena Delnica do 31. decembra 2019 […] kot državno pomoč. Postopek bi bil lahko ponovno odprt […] lastništva Republike Slovenije v NLB.« namesto: »Republika Slovenija bi, če ne bi uspela zmanjšati svojega deleža v NLB do 31. decembra 2018 za vsaj 50 % plus ena Delnica ali če ne bi uspela zmanjšati svojega deleža v NLB na 25 % plus ena Delnica do 31. decembra 2019 […] kot državno pomoč. Postopek bi bil lahko ponovno odprt tudi v primeru uspešne javne ponudbe, kjer bi bilo manj kot 50 % NLB plus ena Delnica prodanih s strani Republike Slovenije do 31. decembra 2018, ali […] lastništva Republike Slovenije v NLB.«.

Na strani 15 Registracijskega dokumenta bi se moral tretji celotni odstavek glasiti: »[…] Aprila 2018 je Fitch dodelil NLB dolgoročno bonitetno oceno BB (obeti Na opazovanju), ki je bila potrjena oktobra 2018, maja 2018 je S&P […]« namesto: »[…] Aprila 2018 je Fitch dodelil NLB dolgoročno bonitetno oceno BB (obeti Na opazovanju), maja 2018 je S&P […]«.

Na strani 19 Registracijskega dokumenta bi se moral prvi delni odstavek glasiti: »[…] Abanke, do konca leta 2019 v skladu z zavezami Evropske komisije, bi še dodatno prispevala k konsolidaciji bančnega sistema Republike Slovenije. V medijih se, na dan tega dokumenta, kot potencialni kupci delnic Abanke omenja zasebni delniški sklad Apollo, ki ima trenutno že v lasti večino delnic NKBM, OTP ter Erste. […]« namesto: »[…] Abanke, do konca leta 2019 v skladu z zavezami Evropske komisije, bi še dodatno prispevala k konsolidaciji bančnega sistema Republike Slovenije. V medijih se, na dan tega dokumenta, kot potencialni kupec delnic Abanke omenja le zasebni delniški sklad Apollo, ki ima trenutno že v lasti večino delnic NKBM. […]«.

Na strani 21 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »Vse bančne članice NLB Skupine so vzpostavile rezervno IT lokacijo, vendar so nekatere lokacije vključno z lokacijo NLB geografsko razmeroma blizu primarni lokaciji, zato bi lahko katastrofalni dogodek, kot je močan potres na teh lokacijah ali kateri drugi lokaciji, lahko povzročil izgubo pomembnih bančnih podatkov« namesto: »Vse bančne članice NLB Skupine so vzpostavile rezervno IT lokacijo, vendar je ta lokacija v NLB in nekaterih drugih članicah geografsko razmeroma blizu primarni lokaciji. Zato bi lahko katastrofalni dogodek, kot je močan potres, lahko povzročil izgubo pomembnih bančnih podatkov.«.

Na strani 24 Registracijskega dokumenta je bil peti celotni odstavek: »[…] in dve civilni tožbi oz. odškodninska zahtevka v višini 12.246.895,06 EUR.« kasneje posodobljen tako, da se glasi: »[…] in štiri civilne tožbe oz. odškodninske zahtevke od katerih sta dva še v teku, slednja v višini 10.664.935 EUR plus zamudne obresti.«. Na strani 25 Registracijskega dokumenta bi se moral prvi celotni odstavek glasiti: »[…] NLB Črna gora v okviru pregleda velikih izpostavljenosti v NLB Skupini odkrila nekatere nepravilnosti v postopku zavarovanja kredita in je istega leta vložila kazensko ovadbo zoper neznane osebe […]« namesto: »[…] NLB Črna gora v okviru pregleda velikih izpostavljenosti v NLB Skupini odkrila nekatere nepravilnosti v postopku zavarovanja kredita in je že pred tem istega leta vložila kazensko ovadbo zoper neznane osebe […]«.

Na strani 25 Registracijskega dokumenta bi se morala druga polovica prvega celotnega odstavka glasiti: »Obtožnica še ni pravnomočna, datum prve obravnave, na kateri bo Višje sodišče v Črni gori presodilo utemeljenost obtožnice, pa še ni določen. […] Banka NLB Črna gora je leta 2014 vložila ovadbo zoper takrat neznanim osebam in je mnenja, da ne bo oglobljena, in iz tega razloga NLB Črna gora tudi ni oblikovala rezervacij. Kljub temu ni zagotovila, da ne bo Višje sodišče v Črni gori sprejelo drugačne odločitve.« namesto: »Obtožnica še ni pravnomočna, prva obravnava, na kateri je Višje sodišče v Črni gori presodilo utemeljenost obtožnice, je razpisana za 5. 10. 2018 in odločitev še ni sprejeta. […] Kot že omenjeno, je banka NLB Črna gora leta 2014 vložila ovadbo zoper takrat neznanim osebam, zato je mnenja, da bo oproščena odgovornosti v povezavi z omenjenimi postopki iz tega razloga NLB Črna gora tudi ni oblikovala rezervacij. Kljub temu ni zagotovila, da ne bo Višje sodišče v Črni gori sprejelo drugačne odločitve.«.

Na strani 28 Registracijskega dokumenta bi se moral drugi celotni odstavek glasiti: »Maja 2015 […] glavnice v višini 254,76 EUR povečano za pripadajoče zamudne obresti v približnem znesku 327,00 EUR, ki presegajo znesek glavnice […]« namesto: »Maja 2015 […] glavnice v višini 254,76 EUR, povečano za pripadajoče zamudne obresti […]«.

Na strani 29 Registracijskega dokumenta je bilo za četrtim celotnim odstavkom dodano: »NLB je na podlagi ZVKNNLB in Pogodbe s Skladom na Sklad že naslovila prvi zahtevek za povračilo, in sicer za povrnitev izterjanega zneska na podlagi prve negativne pravnomočne sodbe z maja 2015, opisane zgoraj. NLB je skladno s podanim zahtevkom dne 5.10.2018 tudi že na svoj račun prejela plačilo s strani Sklada, in sicer v višini 3.461,31 EUR, skladno z zahtevo, kar pomeni, da je sklad ravnal v celoti tako, kot se je zavezal s pogodbo.« kot posodobitev.

Na strani 31 Registracijskega dokumenta bi se moral tretji celotni odstavek glasiti: »[…] Na dan 30. junij 2018 je izpostavljenost iz takšnih posojil znašala 227,2 mio EUR, kar predstavlja približno 12 % kreditnega portfelja na segmentu prebivalstva.« namesto: »[…] Na dan 30. junij 2018 je izpostavljenost iz takšnih posojil znašala 207,3 mio EUR, kar predstavlja približno 11 % kreditnega portfelja na segmentu prebivalstva.«.

Na strani 34 Registracijskega dokumenta je bil peti celotni odstavek: »Izpolnjena mora biti najkasneje do 31. marca 2019.« kasneje posodobljen tako, da se glasi: Izpolnjena mora biti najkasneje do 31. marca 2019, NLB pa pričakuje, da bo MREL zahtevo izpolnjevala s kapitalom CET1, obstoječim MREL primernim nadrejenim dolgom in drugimi primernimi obveznostmi.«.

Na strani 38 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »[ …] lahko imajo zato za posledico nadaljnje finančne izdatke.« namesto »[ …] lahko imajo zato za posledico nadaljnje finančne izdatke, odvisno od razvoja TPP.«.

Na strani 39 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »[…] NLB podelila poseben davčni status za obdobje 3 let (do 9. marca 2021). […]« namesto: »[…] NLB podelila poseben davčni status za obdobje 5 let (do 9. marca 2021). […]«.

Na strani 42 je bil prvi celotni odstavek Registracijskega dokumenta »NLB namerava izplačati dividendo v skladu z Novimi zavezami v višini 100 odstotkov čistega dobička v višini do 270,6 milijonov EUR (sestavljenega iz dobička za leto 2017 v višini EUR 189,1 milijonov in prenesenega dobička iz prejšnjih let v višini EUR 81,5 milijonov). Ta dividenda bo Skupščini predložena v potrditev, ko ECB sprosti omejitev glede izplačila dividend, ki je bila izdana na podlagi Uredbe Sveta (EU) št. 1024/2013 (kot pojasnjeno spodaj), oziroma bo Skupščini predložena v pogojno potrditev, ki bo veljavna v odvisnosti od odločitve ECB. NLB pričakuje, da bo ECB podala soglasje pred koncem leta 2018. V primeru, da ECB sprosti omejitev za izplačilo dividend v celotnem znesku kot opisano zgoraj, Novi Delničarji NLB ne bodo prejeli dividende iz dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let.« naknadno posodobljen in se glasi: »Družba je dne 22. oktobra 2018 izplačala dividendo Delničarjem, ki so bili vpisani v KDD dne 19. oktobra 2018, v skladu s sklepom skupščine Delničarjev NLB z dne 12. oktobra 2018 in v skladu z Novimi Zavezami v znesku 270,6 mio EUR (ki je sestavljen iz 100 odstotkov čistega dobička za poslovno leto 2017 v znesku 189,1 mio EUR in 81,5 mio EUR prenesenega dobička NLB iz preteklih let). Vlagatelji, ki bodo sodelovali v Ponudbi, ne bodo prejeli te dividende.«.

Na strani 42 Registracijskega dokumenta bi se moral četrti celotni odstavek glasiti: »Nove Zaveze v zvezi izplačilom dividend ostanejo v veljavi do zmanjšanja količine delnic NLB v imetništvu Republike Slovenije na 25 % plus ena Delnica, pri čemer v primeru, da Skrbnik za odprodajo dobi mandat za zmanjšanje količine delnic NLB v imetništvu Republike Slovenije, prenehajo veljati od 31. decembra 2018 dalje. Enako velja v primeru, da Republika Slovenija zmanjša svoje imetništvo delnic NLB na 25 % plus ena Delnica do 31. decembra 2018.« namesto: »Nove Zaveze v zvezi izplačilom dividend ostanejo v veljavi do zmanjšanja poslovnega deleža Republike Slovenije v NLB za vsaj 75 % plus ena Delnica ali do takrat, ko Skrbnik za odprodajo dobi mandat za zmanjšanje deleža Republike Slovenije.«.

Na strani 43 Registracijskega dokumenta je bil peti celotni odstavek: »V primeru, da ECB sprosti omejitev za izplačilo dividend v celotnem znesku kot opisano zgoraj, Novi Delničarji ne bodo prejeli dividende iz dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let.« kasneje posodobljen tako, da se glasi: »Po prejemu ECB sklepa št. ECB-SSM-2018-SINLB-5 z dne 9. oktober 2018, s katerim se sprosti omejitev za izplačilo dividend v celotnem znesku (kot je opisano spodaj), in posledičnem izplačilu dividend (kot opisano zgoraj), vlagatelji, ki bodo sodelovali v Ponudbi, ne bodo prejeli dividende iz dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let.«.

V tabeli na strani 43 Registracijskega dokumenta je bila tretja kolona »2017« v vrsticah »Dividende, razdeljene delničarjem (tisoč EUR)«, »Bruto dividenda na delnico (EUR/delnico)«, »Stopnja razdelitve dividend – NLB na posamični podlagi«, »Stopnja razdelitve dividend – na konsolidirani podlagi« posodobljena tako, da se glasi: »270.600«, »13,53«, »143%« in »120%« namesto: »0«, »0«, »0« in »0«, dodana je bila opomba »(1) Sestavljen iz 100 odstotkov čistega dobička za poslovno leto 2017 v znesku 189,1 mio EUR in 81,5 mio EUR prenesenega dobička NLB iz preteklih let.« vezano na dividende izplačane delničarjem za leto 2017 ter opomba »(1) Stopnja razdelitve dividend delničarjem […]« je bila posodobljena na opombo »(2) Stopnja razdelitve dividend delničarjem […]«.

Na strani 44 Registracijskega dokumenta je bil prvi celotni odstavek: »Na podlagi spremenjenih okoliščin in skladno z omenjenim sklepom ECB je NLB zaprosila ECB za dovoljenje, da lahko Skupščini NLB predlaga razdelitev dividend v višini iz dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let.« kasneje posodobljen tako, da se glasi: »Na podlagi spremenjenih okoliščin in skladno z omenjenim sklepom ECB je NLB zaprosila ECB za dovoljenje, da lahko Skupščini NLB predlaga razdelitev dividend v višini čistega dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let. ECB je dne 9. oktobra 2018 izdala sklep št. ECB-SSM-2018-SINLB-5 s katerim je odločila, da sme NLB izplačati dividende v višini čistega dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let ter odpravila splošno omejitev izplačila dividend, zato je NLB predlagala Skupščini NLB, ta pa je sprejela sklep o razdelitvi dividend v višini čistega dobička za leto 2017 in prenesenega dobička iz prejšnjih let.«.

Na strani 44 Registracijskega dokumenta je bil drugi celotni odstavek: »Pričakuje se, da bo NLB v svoj kapital CET1 vključila tudi dobiček […] in se ta znesek torej ne izplača v obliki dividend. Izplačilo […]« kasneje posodobljen tako, da se glasi: »Pričakuje se, da bo NLB v svoj kapital CET1 delno vključila tudi dobiček […] se ta znesek torej ne izplača v obliki dividend. Poleg tega se je NLB dogovorila z ECB, da bo vključila tudi del svojega dobička za poslovno leto, ki se konča 31. decembra 2018, v višini, ki bo zadostoval za ohranitev količnika skupnega kapitala NLB Skupine nad 17%. V takem primeru se pričakuje, da bo Uprava NLB predlagala Nadzornemu svetu NLB in Skupščini Delničarjev NLB dodelitev tega dela dobička ob koncu leta v zadržani dobiček, tako da se posledično ta znesek ne bi izplačal v obliki dividend. Izplačilo […]«.

Na strani 45 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »[…] 1.654 mio EUR delniškega kapitala (brez kapitala manjšinskih lastnikov).« namesto: »[…] 1.654 mio EUR delniškega kapitala.«.

Na strani 47 Registracijskega dokumenta v drugi tabeli se bi morala kolona »NLB Banka, Banja Luka«, v vrstici »Kapitalska ustreznost« glasiti »16,7%« namesto »16,6%« in kolona »NLB Banka, Beograd« bi se morala v vrsticah: »Razmerje med stroški in prihodki (CIR)« in »Razmerje med krediti in depoziti (LTD) (neto)« glasiti: »77,2%« in »99,1%« namesto: »77,3%« in »98,9%«.

Na strani 49 Registracijskega dokumenta bi se moral prvi celotni odstavek glasiti: »Avgusta 2016 je bilo izplačanih 48 % neto dobička NLB Skupine, ki pripada lastnikom obvladujoče banke za leto 2015, aprila 2017 pa je bilo izplačanih 58 % neto dobička NLB Skupine, ki pripada lastnikom obvladujoče banke za leto 2016.« namesto: »Avgusta 2016 je bilo izplačanih 48 % neto dobička NLB Skupine za leto 2015, aprila 2017 pa je bilo izplačanih 58 % neto dobička NLB Skupine za leto 2016.«.

Na strani 49 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »[…] prodaja portfelja slabih posojil podjetjem v bruto znesku 75 mio EUR terjatev, ki jih ima NLB Banka a.d., Beograd v Srbiji […]« namesto: »[…] prodaja portfelja slabih posojil velikim podjetjem in MSP v bruto znesku 79,4 mio EUR terjatev, ki jih ima NLB Banka a.d., Beograd v Srbiji […]«.

Na strani 58 v Registracijskem dokumentu bi se moral zadnji delni odstavek glasiti: »Kot je navedeno zgoraj, […] 50 % do 31. decembra 2017 […]« namesto: »Kot je navedeno zgoraj, […] 50 % plus ena Delnica do 31. decembra 2017 […]«.

V drugi tabeli na strani 77 Registracijskega dokumenta, bi se morala opomba (3) glasiti: »[…] 4,0 mio EUR in 3,5 mio EUR za leta, ki so se končala 30. junija 2018, 30. junija 2017, 31. decembra 2017, 31. decembra 2016 in 2015.« namesto: »[…] 4,0 mio EUR, 3,5 mio EUR in 4,1 mio EUR za leta, ki so se končala 30. junija 2018, 30. junija 2017, 31. decembra 2017, 31. decembra 2016, 2015 in 2014.«. Na strani 78 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »[…] 9,2 % več kot v preteklem letu […]« namesto: »[…] 9,4 % več kot v preteklem letu,[…]«.

V tabeli na strani 84 Registracijskega dokumenta bi se morala kolona »Bilančna vsota (samostojno)« v vrstici »Družbe REAM« glasiti »75« namesto »67«.

Na strani 93 Registracijskega dokumenta je bilo za četrtim celotnim odstavkom dodano: »NLB je na podlagi ZVKNNLB in Pogodbe s Skladom na Sklad že naslovila prvi zahtevek za povračilo, in sicer za povrnitev izterjanega zneska na podlagi negativne pravnomočne sodbe iz maja 2015, kot je opisano zgoraj. NLB je skladno s podanim zahtevkom dne 5.10.2018 tudi že prejela na svoj račun plačilo s strani Sklada, in sicer v višini 3.461,31 EUR, skladno z zahtevo, kar pomeni, da je sklad ravnal v celoti tako, kot se je zavezal s pogodbo.« kot posodobitev.

Na strani 93 Registracijskega dokumenta bi se moral zadnji delni odstavek glasiti: »Maja 2015 […] plačilo glavnice v višini 254,76 EUR povečano za pripadajoče zamudne obresti v približnem znesku 327,00 EUR, ki presegajo znesek glavnice in stroške postopka v višini 15.781,25 HRK (približno 2.122,00 EUR). Mogoči so tudi drugi načini razlage glede uporabe obrestnih mer in izračuna obresti, zato je bil znesek zamudnih obresti, kot je naveden, izračunan z uporabo dveh možnih razlag pravnomočne sodbe. Praksa hrvaških sodišč je v zvezi z izračunom obrestnih mer neenotna, zato bodo na podlagi odločitev v morebitnih drugih primerih, ko bo sodišče razsodilo v škodo NLB, obresti, ki so se natekle od glavnice, lahko drugačne, in sicer bodisi višje, bodisi nižje kot v tem primeru. Poleg tega se obrestna mera razlikuje tudi glede na valuto obveznosti, ki je predmet osnovnega zahtevka.« namesto: »Maja 2015 […] plačilo glavnice v višini 254,76 EUR, povečano za pripadajoče zamudne obresti in stroške postopka v višini 15.781,25 HRK (približno 2.122,00 EUR).«.

Na strani 94 Registracijskega dokumenta, za prvim delnim odstavkom, je bilo dodano kot posodobitev stanja: »Je pa NLB v zvezi s tem primerom (glej zgoraj zadnji odstavek poglavja »Ozadje«) že prejela povračilo izterjanega zneska s strani Sklada v celoti.«.

Na strani 96, bi se moral brisati celotni tretji odstavek Registracijskega dokumenta, ki se glasi: »NLB prav tako sodeluje […] sprejeta do konca leta 2019.«, saj je bila pritožba tožnika zavrnjena in je sodba s tem postala pravnomočna.

Na strani 96 Registracijskega dokumenta bi se moral peti delni odstavek glasiti: »Obtožnica še ni pravnomočna, datum prve obravnave, na kateri bo Višje sodišče v Črni gori presodilo utemeljenost obtožnice, pa še ni določen.. […] Banka NLB Črna gora je leta 2014 vložila ovadbo zoper takrat neznanim osebam in je mnenja, da ne bo oglobljena, in iz tega razloga NLB Črna gora tudi ni oblikovala rezervacij. Kljub temu ni zagotovila, da ne bo Višje sodišče v Črni gori sprejelo drugačne odločitve.« namesto: »Obtožnica še ni pravnomočna, prva obravnava, na kateri je Višje sodišče v Črni gori presodilo utemeljenost obtožnice, je razpisana za 5. 10. 2018 in odločitev še ni sprejeta. […] Kot že omenjeno, je banka NLB Črna gora leta 2014 vložila ovadbo zoper takrat neznanim osebam, zato je mnenja, da bo oproščena odgovornosti v povezavi z omenjenimi postopki iz tega razloga NLB Črna gora tudi ni oblikovala rezervacij. Kljub temu ni zagotovila, da ne bo Višje sodišče v Črni gori sprejelo drugačne odločitve.«.

Na strani 112 Registracijskega dokumenta je bil četrti celotni odstavek »[…] NPE (na podlagi metodologije EBA) nižji od 5 %, kot del ciljev, ki si jih je vodstvo NLB zastavilo v petletnem načrtu (za obdobje od 2017 do 2021).« naknadno posodobljen in bi se moral glasiti: »[…] NPE (na podlagi metodologije EBA) med 3 in 4 %, kot del ciljev, ki si jih je vodstvo NLB zastavilo v petletnem načrtu (za obdobje od 2019 do 2023).«.

Na strani 120 Registracijskega dokumenta bi se moral tretji celotni odstavek glasiti: »V letu 2018 je bilo do septembra prenovljenih že devet poslovalnic, do konca leta je načrtovana prenova dodatnih štirih poslovalnic. Prenova preostalih poslovalnic je predvidena do leta 2020.« namesto: »V letu 2018 je bilo prenovljenih že 7 poslovalnic, načrtovana je prenova dodatnih 17 poslovalnic. Prenova do preostalih 93 poslovalnic je predvidena do leta 2020.«.

Na strani 120 Registracijskega dokumenta, bi se moral četrti celotni odstavek glasiti: »[…] hibridne integracijske platforme ter digitalne bančne platforme.« namesto: »[…] hibridne integracijske platforme, v fazi oddaje tega dokumenta pa se pripravlja tudi na podpis pogodbe za implementacijo digitalne bančne platforme.«.

Na strani 120 Registracijskega dokumenta bi se moral šesti celotni odstavek glasiti: »[…] Aprila 2018 je Fitch dodelil NLB dolgoročno bonitetno oceno BB (obeti Na opazovanju), ki je bila potrjena oktobra 2018, maja 2018 je S&P […]« namesto: »[…] Aprila 2018 je Fitch dodelil NLB dolgoročno bonitetno oceno BB (obeti Na opazovanju), maja 2018 je S&P […]«.

Na strani 120 Registracijskega dokumenta je bil za sedmim celotnim odstavkom kot posodobitev stanja dodan pododdelek z naslovom »Sedanje stanje in predvidevanja«.

Na strani 131 Registracijskega dokumenta bi se moral drugi stavek prvega celotnega odstavka glasiti: »[…] segment Poslovanja s podjetji v Republiki Sloveniji 21,9 %, segment Poslovanja s prebivalstvom v Republiki Sloveniji 14,9 %, segment Finančnih trgov v Republiki Sloveniji 13,6 % in segment Strateških tujih trgov 52,3 % […]« namesto »[…] segment Poslovanja s podjetji v Republiki Sloveniji 21,3 %, segment Poslovanja s prebivalstvom v Republiki Sloveniji 14,5 %, segment Finančnih trgov v Republiki Sloveniji 13,3 % in segment Strateških tujih trgov 50,9 % […]«.

V prvi celotni tabeli na strani 136 Registracijskega dokumenta bi se moral prvi stolpec »2017« v vrstici »Stopnja pokritja portfelja slabih kreditov z oslabitvami za vsa posojila« glasiti »67,8 %« namesto »71,2 %«. Na strani 138 Registracijskega dokumenta bi se moral tretji celotni odstavek glasiti: »Neto obrestna marža NLB Skupine je leta 2017 znašala 2,6 %, medtem ko je bila leta 2016 2,6 %, v letu, ki se je končalo 31. decembra 2015, pa 2,8 %.« namesto: »Neto obrestna marža NLB Skupine se je leta 2017 zmanjšala na 2,6 %, medtem ko je bila leta 2016 2,6 %, v letu, ki se je končalo 31. decembra 2015, pa 2,8 %.«.

Na strani 146 Registracijskega dokumenta bi se moral prvi celotni odstavek glasiti: »[…] prispeval 16,4 %, segment Poslovanja s prebivalstvom v Republiki Sloveniji 31,3 %, segment Finančnih trgov v Republiki Sloveniji 8,8 % in segment Strateških tujih trgov (deli strateških trgov in dejavnosti) 42,6 % celotnih neto prihodkov strateških segmentov NLB Skupine. To ustreza naslednjim deležem v strukturi dobička pred davki strateških segmentov NLB Skupine: segment Poslovanja s podjetji v Republiki Sloveniji 25,6 %, segment Poslovanja s prebivalstvom v Republiki Sloveniji 20,2 %, segment Finančnih trgov v Republiki Sloveniji 13,3 % in segment Strateških tujih trgov 49,5 % […]« namesto: »[…] prispeval 17 % , segment Poslovanja s prebivalstvom v Republiki Sloveniji 32 %, segment Finančnih trgov v Republiki Sloveniji 9 % in segment Strateških tujih trgov (del strateških trgov in dejavnosti) 43 % celotnih neto prihodkov strateških segmentov NLB Skupine. To ustreza naslednjim deležem v strukturi dobička pred davki strateških segmentov NLB Skupine: segment Poslovanja s podjetji v Republiki Sloveniji 24 %, segment Poslovanja s prebivalstvom v Republiki Sloveniji 19 %, segment Finančnih trgov v Republiki Sloveniji 12 % in segment Strateških tujih trgov 46 % […]«.

V prvi tabeli na strani 149 Registracijskega dokumenta bi se moral četrti stolpec »2015« v vrsticah »Oslabitve in rezervacije«, »Čisti dobički/(izgube) iz naložb v kapital odvisnih, pridruženih družb in skupnih podvigov« in »Dobiček iz rednega poslovanja pred davki« glasiti »-9.795«, »4.486« in »38.658« namesto »-9.796«, »4.485« in »38.656«.

V prvi tabeli na strani 150 Registracijskega dokumenta bi se morala četrti in peti stolpec »2015« in »Na medletni ravni« v vrstici »Oslabitve in rezervacije« glasiti »218« in »(76)%« namesto »183« in »(71)%«, v stolpcu »2015« bi se morala vrstica »Dobiček iz rednega poslovanja pred davki« glasiti »57.551« namesto »57.616«, ter v stolpcu »31.12.2015« bi se morala vrstica »Sredstva segmenta« glasiti »3.350.804« namesto »3.351.547«.

V drugi tabeli na strani 150 Registracijskega dokumenta bi se moral peti stolpec »Na medletni ravni« v vrstici »od tega manjšinskih lastnikov« glasiti »62 %« namesto »-«.

Na strani 151 Registracijskega dokumenta bi se moral četrti celotni odstavek glasiti: »[…] medtem ko je bila konec leta 2015 zabeležena izguba 70,3 mio EUR, […]« namesto: »[…] medtem ko je bila konec leta 2015 zabeležena izguba 70,1 mio EUR […]«.

Na strani 153 Registracijskega dokumenta, tretji celotni odstavek, bi se moral glasiti: »[…] od tega 12.171 mio EUR kot prispevek poslovanja strateških in 345 mio EUR nestrateških segmentov […]« namesto: »[…] od tega 12.171 mio EUR kot prispevek poslovanja strateških in 335 mio EUR nestrateških segmentov […]«. Na strani 163 Registracijskega dokumenta bi se moral drugi celotni odstavek glasiti: »Na dan 30. junija 2018 se je skupni znesek zunajbilančnih finančnih instrumentov, […]« namesto: »Na dan 30. junija 2017 se je skupni znesek zunajbilančnih finančnih instrumentov, […]«.

Na strani 231 Registracijskega dokumenta bi se moral osmi celotni odstavek glasiti: »[…]štiri civilne tožbe ali zahtevke za odškodnino od katerih sta dva zahtevka še v teku (slednja v skupnem znesku 10,7 mio EUR plus zamudne obresti).« namesto: »[…] dve civilni tožbi ali zahtevka za odškodnino (v skupnem znesku okoli 12,2 mio EUR).«.

Na strani 235 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »[…] V skladu s sedanjim Statutom morajo biti vsi člani Nadzornega sveta neodvisni strokovnjaki, kar je skladno z Novimi Zavezami Republike Slovenije, da morajo biti vsa mesta in glasovalne pravice v nadzornem svetu in njegovih komisijah dodeljena neodvisnim strokovnjakom (Republika Slovenija mora zagotoviti skladnost s to Zavezo). […]« namesto: »[…] Po sedanjem statutu morajo biti tri četrtine članov Nadzornega sveta neodvisni strokovnjaki, medtem ko mora v skladu z Novimi Zavezami Slovenija vsa mesta in glasovalne pravice v nadzornem svetu in njegovih komisijah dodeliti neodvisnim strokovnjakom (Republika Slovenija pa mora zagotoviti skladnost s to Zavezo). […]«.

Na strani 235 Registracijskega dokumenta bi se moral šesti celotni odstavek glasiti: »Pogodba stopi v veljavo s prvim dnem trgovanja z Delnicami Družbe v Standardni Kotaciji ali Prvi Kotaciji Ljubljanske borze […]« namesto: »Pogodba stopi v veljavo s prvim dnem trgovanja z Delnicami Družbe v prvi kotaciji Ljubljanske borze […]«.

Na strani 236 Registracijskega dokumenta bi se moral deseti celotni odstavek glasiti: »[…] v več bankah v srednji in jugovzhodni Evropi, Rusiji in Centralni Aziji.« namesto: »[…] v več bankah v srednji in jugovzhodni Evropi in Rusiji.«.

Na strani 237 Registracijskega dokumenta bi se moral tretji celotni odstavek glasiti: »Trenutno je zaposlen kot direktor prodaje pri družbi BAWAG na Dunaju. « namesto: »Trenutno je zaposlen kot direktor sektorja za poslovanje s podjetji in nepremičninami pri družbi BAWAG na Dunaju.«.

Na strani 248 Registracijskega dokumenta bi se moral sedmi celotni odstavek glasiti: »[…] NLB ne zagotavlja variabilnega dela nagrade v obliki delnic, prav tako opcijski načrti in primerljivi finančni instrumenti ne predstavljajo pretežnega dela variabilnega dela nagrade kateregakoli člana Uprave NLB. NLB upošteva Smernice Banke Slovenije z dne 22. novembra 2016, v zvezi z uporabo načela sorazmernosti in izvedbe politik nagrajevanja« namesto: » […] NLB skladno s Smernicami Banke Slovenije z dne 22. novembra 2016 v zvezi izvedbo načel sorazmernosti pri izvajanju politike nagrajevanja nima variabilnega prejemka v obliki deleža, prav tako delniške opcije in primerljivi finančni instrumenti ne veljajo za večino članov NLB.«. Na strani 278 Registracijskega dokumenta je bil šesti celotni odstavek »Pričakuje se, da bo EBA objavila rezultate do 2. novembra 2018.« brisan.

Na strani 289 Registracijskega dokumenta bi se moral peti celotni odstavek glasiti: »Pogodba stopi v veljavo s prvim dnem trgovanja z Delnicami Družbe v Standardni Kotaciji ali Prvi Kotaciji Ljubljanske borze […]« namesto: »Pogodba stopi v veljavo s prvim dnem trgovanja z Delnicami Družbe v prvi kotaciji Ljubljanske borze […]«.

11. ODGOVORNE OSEBE

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana s sedežem na Trgu republike 2, 1520 Ljubljana, prevzema odgovornost za informacije, vsebovane v Opisu. Po najboljšem vedenju Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana (ki se je o tem prepričala z vso dolžno skrbnostjo) so informacije, ki jih vsebuje Opis, v skladu z resničnimi dejstvi in ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen Prospekta.

V imenu NOVE LJUBLJANSKE BANKE D.D., LJUBLJANA

Digitally signed by Blaž Brodnjak Date: 2019.04.09 11:15:59 +02'00'

Blaž Brodnjak, predsednik Uprave

Digitally signed by Andreas Burkhardt Date: 2019.04.09 12:40:39 +02'00'

Andreas Burkhardt, član Uprave

Archibald Kremser, član Uprave Digitally signed by Archibald Kremser Date: 2019.04.09 12:21:00 +02'00'

Digitally signed by Laszlo Pelle Date: 2019.04.09 12:12:57 +02'00'

László Pelle, član Uprave

PRILOGA 1: POGOJI OBVEZNIC

V nadaljevanju navedeni Pogoji Obveznic bodo veljali za vsako izmed Obveznic in bodo vključena v nalog za izdajo Obveznic ter vpisani v Centralni Register.

1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO

• 1.1 Podrejene obveznice izdajatelja Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Izdajatelj) v skupnem nominalnem znesku [∙] EUR (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 11.: Obveznice) so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka.
• 1.2 Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki zbirnih ali posamičnih pisnih listin.
• 1.3 Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
• 1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za imetnika takšne Obveznice (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je v dobro računa posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo za vsak namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
• 1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1 ) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
• 1.6 V teh Pogojih EUR ali evro pomeni valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije, opredeljeno v 2. členu Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi evra (kot je bila spremenjena).

2. STATUS

• 2.1 Obveznice so instrumenti dodatnega kapitala v skladu s 63. členom Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (v nadaljevanju: Uredba CRR).
• 2.2 V primeru stečaja ali likvidacije Izdajatelja, se terjatve iz naslova glavnice Obveznic poplačajo:
  • (a) po poplačilu vseh nepodrejenih terjatev do Izdajatelja in morebitnih podrejenih terjatev, ki niso terjatve iz točke (b) ali (c) tega Pogoja 2.2;
  • (b) v enakem vrstnem redu (pari passu) in sorazmerno z naslednjimi terjatvami do Izdajatelja:
    • (i) terjatve iz naslova drugih instrumentov, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente dodatnega kapitala; in
    • (ii) druge podrejene terjatve, za katere je določeno, da se v primeru insolventnosti Izdajatelja poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov dodatnega kapitala;
  • (c) pred poplačilom naslednjih terjatev do Izdajatelja:
    • (i) terjatve iz naslova instrumentov, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali dodatnega temeljnega kapitala; in
    • (ii) druge podrejene terjatve ki se glede na pogodbeno ureditev v primeru postopka prisilnega prenehanja Izdajatelja poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali dodatnega temeljnega kapitala.
• 2.3 Obveznosti iz Obveznic niso niti zavarovane niti niso predmet jamstva, dogovora o pobotu ali izravnavi ali druge ureditve, ki bi lahko izboljšala vrstni red njihovega poplačila ali zmanjšala njihovo

primernost za kritje izgub v postopku reševanja Izdajatelja v skladu s predpisi. Šteje se, da je vsak Imetnik s pridobitvijo Obveznic soglašal, da je vsaka pogodba ali pravni posel, ki je v nasprotju s prejšnjim stavkom, brez učinka.

3. OBRESTI

• 3.1 Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 6. 5. 2019 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri, obresti pa se plačujejo za nazaj 6. 5. vsakega leta, začenši s 6. 5. 2020 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
• 3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti, obračunani po Obrestni Meri do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel morebitne manjkajoče podatke v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
• 3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
• 3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
• 3.5 V teh Pogojih:
  • (a) Dan Določitve Obrestne Mere pomeni dan, ki je dva Delovna Dneva pred Peto Obletnico;
  • (b) Delovni Dan pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. 11. 2007;
  • (c) Obrestna Mera pomeni letno obrestno mero, ki znaša:
    • (i) v času do Pete Obletnice (vendar brez Pete Obletnice), 4,2%;
    • (ii) od vključno Pete Obletnice dalje, Referenčno Obrestno Mero, veljavno na Dan Določitve Obrestne Mere, povečano za Pribitek;
  • (d) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti;
  • (e) Peta Obletnica pomeni 6. 5. 2024;
  • (f) Pribitek je število odstotnih točk, ki ga Izdajatelj izračuna tako, da od 4,2% odšteje Referenčno Obrestno Mero, veljavno na dan, ki je dva Delovna Dneva pred Dnevom Izdaje, in o rezultatu izračuna obvesti Imetnike v skladu s Pogojem 12;
  • (g) Referenčna Obrestna Mera, veljavna na določen dan (v nadaljevanju takšen dan: Referenčni Dan) pomeni:
    • (i) srednjo vrednost obrestne zamenjave (mid-swap rate) v evrih z ročnostjo 5 let, objavljeno na Referenčni Strani ob 11.00 uri na Referenčni Dan; oziroma
    • (ii) če ob takšnem času takšna vrednost ni objavljena:
      • (1) obrestno mero, zaokroženo na 0,001 odstotka, ki se izračuna kot aritmetično povprečje Referenčnih Vrednosti, ki jih Referenčne Banke sporočijo Izdajatelju na njegov poziv ob ali okoli 11.00 ure na Referenčni Dan, pri čemer se v primeru, če so Izdajatelju sporočene vsaj 4 Referenčne Vrednosti, iz izračuna izloči najvišja in najnižja Referenčna Vrednost (oziroma, ena izmed najvišjih in/ali najnižjih Referenčnih Vrednosti, če je več enakih); ali
• (2) v primeru, če Izdajatelju ni sporočena nobena Referenčna Vrednost, srednjo vrednost obrestne zamenjave v evrih z ročnostjo 5 let, ki je bila nazadnje objavljena na Referenčni Strani;
• (h) Referenčna Vrednost pomeni aritmetično povprečje fiksne obrestne mere (za katero se uporablja način izračuna ki upošteva mesec s 30 dnevi in leto s 360 dnevi (30/360) pri prodajni in nakupni ponudbi za obrestno zamenjavo, pri kateri se fiksna obrestna mera zamenja za spremenljivo, z naslednjimi značilnostmi:
  • (i) nominalni znesek je v evrih in v višini, običajni za transakcije med priznanimi udeleženci na upoštevnem trgu;
  • (ii) na strani spremenljive obrestne mere (za katero se uporablja način izračuna, ki upošteva dejansko število dni v obdobju in leto s 360 dnevi (Actual/360)) je 6 mesečni EURIBOR;
  • (iii) sklenjena je za 5-letno obdobje, ki se začne na drugi Delovni Dan po dnevu, ko je Referenčna Vrednost sporočena Izdajatelju;
• (i) Referenčna Stran pomeni stran informacijskega sistema Bloomberg za produkt EURIBOR ICE SWAP 11:00 Fft 5Y Index (EUAMDB05 Index) oziroma drugo stran, ki nadomesti omenjeno stran na informacijskem sistemu Bloomberg ali morebitnem drugem informacijskem sistemu, ki nadomesti sistem Bloomberg za namen objavljanja ustreznih podatkov;
• (j) Referenčne Banke pomeni pet vodilnih udeležencev trgovanja z obrestnimi zamenjavami na medbančnem trgu za evro, ki jih izbere Izdajatelj.

4. IZPLAČILO GLAVNICE, SPREMEMBA POGOJEV IN ODKUP OBVEZNIC

4.1 Glavnica Obveznic

Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.

4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju

Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 6. 5. 2029 (v nadaljevanju: Datum Končne Zapadlosti), razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.

4.3 Pogoji za predčasno izplačilo ali odkup Obveznic

Pred Datumom Končne Zapadlosti so izplačilo glavnice Obveznic, sprememba teh Pogojev ali odkup Obveznic s strani Izdajatelja dopustni izključno ob izpolnitvi naslednjih pogojev:

• (a) če to izrecno dopuščajo določila teh Pogojev; in
• (b) če je Izdajatelj pridobil dovoljenje iz 77. člena Uredbe CRR oziroma morebitna druga ali dodatna dovoljenja, ki jih za to zahtevajo vsakokrat veljavni predpisi.
• 4.4 Predčasno izplačilo

V primeru iz Pogoja 4.3(b) lahko Izdajatelj po lastni presoji in po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 12 vsaj 30 dni vendar ne več kot 60 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Datumom Končne Zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, v naslednjih primerih:

• (b) če Izdajatelj najkasneje do 6. 8. 2019 ne pridobi dovoljenja Evropske centralne banke za vključitev zneska, ki ga je Izdajatelj prejel kot vplačilo Obveznic ali kupnino za Obveznice pri njihovi prvi prodaji (v nadaljevanju: Vplačani Znesek) v izračun dodatnega kapitala; ali
• (b) če je dan predčasnega izplačila Peta Obletnica; ali
• (c) če se zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje spremeni davčna obravnava Obveznic, zaradi česar:
  • (i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
• (ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu; ali
• (iii) davčna obravnava Obveznic iz drugih razlogov predstavlja večje breme za Izdajatelja kot na Dan Izdaje; ali
• (d) če se spremenijo predpisani pogoji za vključitev Obveznic v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju (t.j. na nivoju NLB Skupine, ki jo sestavljajo Izdajatelj in njegove konsolidirane odvisne družbe, pridružena podjetja in skupni podvigi (v nadaljevanju; NLB Skupina)) zaradi česar postane verjetno, da Vplačani Znesek delno ali v celoti ne bo več primeren za vključitev v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju ali bo postal primeren samo za vključitev v manj kakovostno obliko dodatnega kapitala.

4.5 Sprememba Pogojev brez soglasja Imetnikov

Pod pogojem iz Pogoja 4.3(b) lahko Izdajatelj v primeru nastopa okoliščin iz Pogoja 4.4(c) ali 4.4(d) ali v primeru, če Vplačani Znesek ne predstavlja kvalificiranih obveznosti Izdajatelja, ki izpolnjujejo pogoje iz tretjega odstavka 45. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank (ZRPPB) (v nadaljevanju skupaj: Neprimernost Obveznic) po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 12 vsaj 30 dni vendar ne več kot 60 dni vnaprej, brez privolitve ali soglasja Imetnikov spremeni te Pogoje tako, da se Neprimernost Obveznic odpravi ali se prepreči njen nastop.

4.6 Odkup in razveljavitev

Pod pogojem iz Pogoja 4.3(b) lahko Izdajatelj kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.

5. PLAČILA

5.1 Glavnica in obresti

Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.

V tem Pogoju 5:

• (a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je glede na vpise v Centralnem Registru ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) upravičena prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
• (b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
• (c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
• 5.2 Podatki, potrebni za izplačilo

Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 12. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov

V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 7, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: Fiduciar), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na evro račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).

5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi

Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.

5.5 Plačila na delovne dneve

Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

5.6 Plačilni agent

Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.

6. OBDAVČITEV

• 6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun obstoječih ali bodočih davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ali kakšna druga država, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ki pridobi pristojnost nad Izdajateljem v zvezi s plačili glavnice in obresti od Obveznic, ali kdo drug za račun katere od njih (Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
• 6.2 Če je pri kakšnem izplačilu obresti iz Obveznic Izdajatelj dolžan odtegniti Davek, je Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek obresti iz Obveznic, kot če odtegljaja ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
  • (a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno njeno politično podenoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
  • (b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj ali odbitek, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
  • (c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
  • (d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
• 6.3 V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
• 6.4 Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.

7. KRŠITVE

• 7.1 Vsak od naslednjih dogodkov predstavlja Kršitev za namene teh Pogojev:
  • (a) če Izdajatelj za 7 dni zamuja z izplačilom kakšnega zneska, ki ga dolguje na podlagi Obveznic; ali
• (b) če se začne postopek prisilne likvidacije ali stečaja Izdajatelja ali drug postopek, katerega namen je prisilno prenehanje Izdajatelja.
• 7.2 Če nastopi Kršitev:
  • (a) je vsak Imetnik upravičen ukreniti vse, kar je po njegovi presoji koristno ali potrebno da zavaruje svoje pravice in uveljavi svoje terjatve na podlagi Obveznic; in
  • (b) nobena obveznost Izdajatelja na podlagi Obveznic ne more dospeti v plačilo pred dnem dospelosti takšne obveznosti, določenim v skladu s temi Pogoji, razen v primeru poplačila v postopku prisilne likvidacije ali stečaja Izdajatelja ali drugem postopku, katerega namen je prisilno prenehanje Izdajatelja.

8. ODLOČANJE IMETNIKOV OBVEZNIC

8.1 Pomen izrazov

V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:

• (a) Predsednik pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s Pogojem 8.4.
• (b) Izredni Sklep pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s tem Pogojem 8, z večino glasov Imetnikov Obveznic:
  • (i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane Odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
  • (ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, predstavlja vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku.
• (c) Skupščina pomeni skupščino Imetnikov, ki deluje na podlagi tega Pogoja 8.
• (d) Šteje se, da je Obveznica v obtoku, če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
  • (i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.6; ali
  • (ii) za namene tega Pogoja 8, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica NLB Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
• (e) Pobudnik pomeni Izdajatelja v vlogi osebe, ki sklicuje Skupščino.
• (f) Pooblaščenec pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen:
  • (i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bil Izdajatelj o tem pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in
  • (ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi.
• (g) Pridržana Odločitev pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Pobudnika:
  • (i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva, določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
  • (ii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
  • (iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Izrednega Sklepa, Pisnega Sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
• (iv) za spremembo pomena pojmov Pridržana Odločitev, Izredni Sklep, v obtoku ali Pisni Sklep;
• (v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2; ali
• (vi) za odločitev o umiku Obveznic iz trgovanja na organiziranem trgu.
• (h) Odločitve, za katere se zahteva soglasje, pomeni odločitve o predlogih:
  • (i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolil Izdajatelj v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete Izdajatelja v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v Pogoju 13;
  • (ii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 10) ali druge osebe, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
    • (A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
    • (B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
  • (iii) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje);

in je veljavna le, če z njo soglaša Izdajatelj in Imetniki vseh Obveznic v obtoku.

• (i) Glasovalec pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je ob koncu drugega Delovnega Dneva pred dnevom Skupščine v Centralnem Registru vpisana kot Imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenec takšne osebe.
• (j) Pisni Sklep pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov, v primeru kakšne druge odločitve pa 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov.

8.2 Sklic Skupščine

Izdajatelj lahko kadarkoli skliče Skupščino in jo je dolžan sklicati, če to pisno zahtevajo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.

8.3 Obvestilo o sklicu

Obvestilo o sklicu skupščine, ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine, mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine. V obvestilu mora biti navedeno (i) celotno besedilo predlaganih sklepov, (ii) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev, pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev konec drugega Delovnega Dneva pred dnevom Skupščine in (iii) ime Predsednika, ki ga je imenoval Pobudnik.

8.4 Predsednik

Skupščini predseduje fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno, da je, Imetnik), ki jo imenuje Pobudnik za predsednika na tej skupščini. Če oseba, imenovana za predsednika ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od časa, določenega za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje Pobudnik.

8.5 Sklepčnost

Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Izredne Sklepe:

(i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali

(ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku,

ne glede na zgoraj navedeno pa je Izredni Sklep o posamezni Pridržani Odločitvi lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.

8.6 Preložitev zaradi nesklepčnosti

Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po času, določenem za njen začetek:

• (i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in
• (ii) se v vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine;

lahko sklicatelj ne glede na navedeno odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.

8.7 Preložitev Skupščine

Predsednik lahko s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.

8.8 Obvestilo o preložitvi

Pogoj 8.3 velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer:

• (i) se rok sklica skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in
• (ii) morajo biti v obvestilu o sklicu opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju.

Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.

8.9 Udeležba

Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe:

• (i) glasovalci;
• (ii) predstavniki Izdajatelja;
• (iii) finančni svetovalci Izdajatelja;
• (iv) pravni svetovalec Izdajatelja;
• (v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini;
• (vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; in
• (vii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
• 8.10 Glasovi

Vsak Glasovalec ima po en glas za vsako Obveznico, katere Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa. Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti (v primeru glasovanja s štetjem glasov) glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.

8.11 Veljavnost glasov, oddanih po pooblaščencih

Na zahtevo Pobudnika je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod listine o imenovanju Pooblaščenca in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa Pobudnik ni zavezan preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.

Glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da Pobudnik o takšni spremembi ali preklicu ni bil pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini, ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.

8.12 Pristojnosti

Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe in ob upoštevanju, da je za Odločitve, za katere se zahteva soglasje, potrebno soglasje imetnikov vseh Obveznic, lahko Skupščina z Izrednim Sklepom:

• (i) sprejme vsako Pridržano Odločitev;
• (ii) sprejme vsak predlog Pobudnika za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Pobudnika iz Obveznic ali v zvezi z njimi, razen Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
• (iii) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Pobudnika;
• (iv) pooblasti katerokoli osebo, da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Izrednega Sklepa;
• (v) podeli druga pooblastila ali dovoljenja, ki morajo biti podeljena z Izrednim Sklepom; in
• (vi) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami z Izrednim Sklepom.

8.13 Izredni sklep zavezuje vse Imetnike

Izredni Sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s tem Pogojem 8, in s katerim soglaša Izdajatelj, zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na Skupščini ali ne, in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Izredni Sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. Pobudnik je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem izidu glasovanja o Izrednem Sklepu v skladu s Pogojem 12 v 14 dneh po zaključku Skupščine.

8.14 Zapisnik

O poteku Skupščine in njenih sklepih se vodi zapisnik. Zapisnik, podpisan s strani Predsednika, predstavlja zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.

8.15 Pisni sklep

Vsak Pisni Sklep učinkuje enako kot Izredni Sklep in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne.

9. OČITNA NAPAKA

Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.

10. ZAMENJAVA OBVEZNIC

Če (a) je s sprejetjem Izrednega Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 4.5 ali s Pogojem 9, in če je v skladu s predpisi to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Izdajatelj zamenja Obveznice z Nadomestnimi Obveznicami (kot so opredeljene spodaj) tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.

Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim.

V tem Pogoju 10:

• (i) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom v skladu s Pogojem 12, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
• (ii) Nadomestne Obveznice so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 4.5 ali Pogojem 9.

11. NADALJNJE IZDAJE

Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.

12. OBVESTILA

Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na njegov naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 12, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na spletni strani SEONet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.

Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom ali po elektronski pošti na naslov:

NLB d.d.

Odnosi z investitorji Trg Republike 2 SI-1520 Ljubljana, Slovenija Elektronska pošta: IR@nlb.si

oziroma na morebitni drugi naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.

Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.

Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.

13. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ

13.1 Veljavno pravo

Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.

13.2 Pristojnost sodišč

Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.