NLB

Pre-Annual General Meeting Information • May 3, 2024

OBJAVA DNEVNEGA REDA IN PREDLOGOV ZA SPREJEMANJE SKLEPOV NA 42. SKUPŠČINI DELNIČARJEV NLB d.d.

Na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (»ZGD-1«) in 11. člena Statuta NLB d.d. (»Statut«) Uprava NLB d.d. sklicuje

42. Skupščino delničarjev NLB d.d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana,

ki bo potekala v Ljubljani, dne 17.6.2024, s pričetkom ob 11.00 uri in pričetkom registracije ob 10.30 uri, na naslovu CANKARJEV DOM, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana ter kot elektronska skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev s pomočjo elektronskih sredstev preko spletnega portala https://webvoting.ixtlan.si/voting/nlb (»elektronska skupščina«), z možnostjo registracije, ki omogoča dostop v digitalno okolje ob 10.00 uri,

z naslednjim dnevnim redom:

Točka 1: Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti ter izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Uprava NLB d.d. in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Točka 2: Predstavitev Letnega poročila NLB Skupine za 2023 (»Letno poročilo 2023«), Poročila Nadzornega sveta NLB d.d. o rezultatih preveritve Letnega poročila NLB Skupine za 2023 (»Poročilo Nadzornega sveta NLB d.d.«), Poročila o prejemkih članov upravljalnega organa NLB d.d. v poslovnem letu 2023 (»Poročilo o prejemkih«) in Dodatne seznanitve k Poročilu o prejemkih v poslovnem letu 2023 na podlagi izhodišč SDH (»Dodatna seznanitev k Poročilu o prejemkih«)

2.1. Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim Letnim poročilom 2023, Poročilom Nadzornega sveta NLB d.d. in Dodatno seznanitvijo k Poročilu o prejemkih.

Uprava NLB d.d. in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

2.2. Skupščina delničarjev NLB d.d. potrdi Poročilo o prejemkih, pri čemer je glasovanje o tem sklepu posvetovalne narave.

Točka 3: Odločanje o uporabi bilančnega dobička za leto 2023 ter podelitev razrešnice Upravi NLB d.d. in Nadzornemu svetu NLB d.d.

Uprava NLB d.d. in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjih sklepov:

3.1. Bilančni dobiček NLB d.d. ugotovljen na dan 31.12.2023 znaša 1.116.689.206,62 EUR in vključuje čisti dobiček poslovnega leta 2023 v višini 514.286.904,34 EUR, preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 405.463.762,89 EUR in učinek pripojitve N Banke d.d. v višini 204.903.789,79 in je zmanjšan za obresti podrejenih obveznic, ki se štejejo za instrumente dodatnega temeljnega kapitala v višini 7.965.250,40 EUR.

Bilančni dobiček v višini 1.116.689.206,62 EUR se uporabi na naslednji način:

• del v skupni višini 110.000.000,00 EUR se izplača delničarjem kot dividenda, kar znaša 5,5 EUR bruto na eno delnico; dividenda se izplača na dan 26.6.2024 osebam, ki so kot delničarji NLB d.d. vpisani pri KDD d.o.o. na dan, ki je 5 delovnih dni po dnevu skupščine, ki je sprejela ta sklep (24.6.2024, presečni dan);

• del v skupni višini 172.810.000,00 EUR se razporedi v druge rezerve iz dobička (v višini negativnega dobrega imena iz nakupa N Banke d.d.);
• del v višini 833.879.206,62 EUR ostane nerazporejen in predstavlja preneseni dobiček.

V zvezi z izplačilom dividende je dan najave korporacijskega dejanja sistemskim članom KDD d.o.o. prvi delovni dan po koncu zasedanja skupščine, na kateri je bil sprejet ta sklep (18.6.2024), dan brez upravičenja pa zadnji delovni dan pred presečnim dnevom (21.6.2024).

3.2. Upravi NLB d.d. v sestavi:

• Blaž Brodnjak, predsednik,
• Archibald Kremser, član,
• Peter Andreas Burkhardt, član,
• Hedvika Usenik, članica,
• Antonio Argir, član,
• Andrej Lasič, član,

se podeli razrešnica za poslovno leto 2023.

3.3. Nadzornemu svetu NLB d.d. v sestavi:

• Primož Karpe, predsednik,
• David Eric Simon, član,
• Mark William Lane Richards, član,
• Shrenik Dhirajlal Davda, član,
• Verica Trstenjak, članica,
• Islam Osama Bahgat Zekry, član,
• André Marc Richard Prudent-Toccanier, član,
• Cvetka Selšek, članica,
• Sergeja Kočar, članica,
• Tadeja Žbontar Rems, članica,
• se podeli razrešnica za poslovno leto 2023.

Točka 4: Predstavitev Poročila Notranje revizije za leto 2023 ter mnenja Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim letnim Poročilom Notranje revizije za leto 2023 in s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta NLB d.d., podanim s sklepom dne 21.3.2024.

Točka 5: Izvolitev članov Nadzornega sveta NLB d.d.

Nadzorni svet NLB d.d. predlaga sprejem naslednjih sklepov:

5.1. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa imenuje Natalio Olegovno Ansell, katere mandat začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njenega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopila mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

5.2. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. imenuje Primoža Karpeta, za obdobje, ki se začne (nastop mandata) z zaključkom Skupščine delničarjev NLB d.d., na kateri je sprejet ta sklep o imenovanju in traja do zaključka Skupščine delničarjev NLB d.d., ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopil mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

5.3. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa imenuje Luko Vesnaverja, katerega mandat začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopil mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

Točka 6: Glasovanje o Politiki prejemkov članov nadzornega sveta NLB d.d. in članov uprave NLB d.d.

Uprava NLB d.d. in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina delničarjev NLB d.d. odobri Politiko prejemkov članov nadzornega sveta NLB d.d. in članov uprave NLB d.d., pri čemer je glasovanje o tem sklepu v skladu z ZGD-1 posvetovalne narave.

********************************************************************************************************

Predlagatelja vseh točk, razen točke 5, katere predlagatelj je Nadzorni svet NLB d.d., sta Uprava NLB d.d. in Nadzorni svet NLB d.d. Točka 2.1. in točka 4 sta seznanitvene narave.

Gradiva

Predlogi sklepov z obrazložitvami ter ostala gradiva za skupščino so na vpogled delničarjem na sedežu družbe na naslovu Trg republike 2, 1000 Ljubljana, oddelek Sekretariata, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, objavljena pa so na spletnih straneh https://www.nlb.si/skupscine, kjer so skladno z 2. alinejo 2. odstavka 296. člena ZGD-1 objavljene tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev. Ta sklic je objavljen tudi v elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze, d.d. (SEOnet), Londonske borze (Regulatory News Service) in na spletni strani AJPES. Delničarji, ki bodo želeli vpogledati sklepe z obrazložitvami ter ostala gradiva za skupščino na sedežu družbe, za obisk predhodno najaviti na telefonsko številko + 386 (0)1 470 70 33 (dosegljivi smo vsak delovni dan med 9. in 11. uro) ali na elektronski naslov Skupscina2024@nlb.si.

Pogoji udeležbe

Skupščine delničarjev se lahko udeležijo in na njej glasujejo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD d.o.o. konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, torej 10.6.2024 (»presečni dan«), ali njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, ki morajo predložiti pisno pooblastilo. Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena ZGD-1, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar. Udeležbo na skupščini je potrebno prijaviti upravi družbe s pisno prijavo, ki mora na sedež družbe (na naslov NLB d.d,, Oddelek Sekretariat, Trg republike 2, 1000 Ljubljana) prispeti najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, torej 13.6.2024. Prijava, ki jo je KDD d.o.o. prejela po posredniški verigi, se lahko v enakih rokih posreduje tudi v obliki standardiziranega sporočila preko sistema KDD d.o.o.

Delničar, ki pravilno in pravočasno poda svojo prijavo, sprejema in soglaša s Pravili za prijavo, udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini (»Pravila«), ki so dostopna na spletnih straneh https://www.nlb.si/skupscine. Delničar, ki želi sodelovati na elektronski skupščini, mora v prijavi na skupščino to izrecno navesti ter pripisati elektronski naslov, na katerega prejme podatke za dostop do spletnega portala oziroma do digitalnega okolja za izvajanje elektronske skupščine in telefonsko številko, na katero je možno njemu ali njegovemu pooblaščencu poslati kratko sporočilo (SMS) ter opraviti videoelektronsko identifikacijo v skladu s Pravili v obdobju med 13. in 14.6.2024, in sicer v času med 9. in 16. uro. Zakoniti zastopniki delničarjev, ki se bodo skupščine udeležili fizično na kraju zasedanja, morajo na dan skupščine predložiti javno listino, iz katere izhaja njihova upravičenost za zastopanje delničarja, ki ni starejša od treh dni, zakoniti zastopniki delničarjev, ki se bodo udeležili elektronske skupščine, pa morajo navedeno javno listino predložiti ob video identifikaciji, kot je urejena v Pravilih, razen če je njihova upravičenost za zastopanje razvidna iz Poslovnega registra Slovenije (AJPES). Obrazec za prijavo udeležbe na skupščino (»Prijava udeležbe na skupščino«) je dostopen na spletnih straneh https://www.nlb.si/skupscine. Družba bo obdelovala osebne podatke v skladu z veljavnimi predpisi. Podrobnejše informacije o tem in pravicah posameznika so na voljo na https://www.nlb.si/varstvo-osebnih-podatkov.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi mora biti v pisni obliki priložen predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke

dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (»nasprotni predlog«). Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1.

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz 1. odstavka 305. člena ZGD-1.

Informacija o postopku uresničevanja pravice po pooblaščencu

Delničarji lahko uresničujejo svojo glasovalno pravico tudi preko pooblaščenca, in sicer tako, da podpišejo in pošljejo obrazec (»Pooblastilo za zastopanje«), ki je dostopen na spletnih straneh https://www.nlb.si/skupscine, ki mora na sedež družbe prispeti najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, torej 13.6.2024. Pooblastilo lahko posredujejo družbi tudi po elektronski pošti v enakem roku kot v pisni obliki, in sicer v »skenirani« obliki kot priponko, na elektronski naslov Skupscina2024@nlb.si, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Posrednik (kot so imetniki fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, svetovalci za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost) sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen s strani delničarja. Posrednik mora zagotavljati preverljivost pooblastila. Posrednik predloži družbi pooblastilo, če se v imenu in za račun delničarja udeleži skupščine in uresničuje glasovalne pravice.

Uporaba elektronskih sredstev za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda in nasprotnih predlogov

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti na naslov Skupscina2024@nlb.si, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali nasprotni predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Elektronska skupščina

Delničarji se lahko udeležijo skupščine bodisi fizično na kraju zasedanja skupščine bodisi brez fizične prisotnosti delničarjev s pomočjo elektronskih sredstev. Elektronska skupščina bo izvedena s prenosom slike in tona celotne skupščine v realnem času preko spletnega portala oziroma digitalnega okolja za izvajanje elektronske skupščine, delničarji pa bodo pravico do udeležbe in glasovanja ter ostale pravice lahko izvrševali na elektronski skupščini v skladu s Pravili. Družba si bo prizadevala delničarjem, ki se bodo udeležili elektronske skupščine, omogočiti prevod zasedanja skupščine iz slovenskega v angleški jezik in obratno, vendar pa družba ne daje nobenega jamstva in ne prevzema odgovornosti za delovanje in dostopnost prevoda. Družba bo prevod omogočila delničarjem, ki bodo fizično prisotni na kraju zasedanja skupščine.

V primeru tehničnih težav na spletnem portalu, kjer poteka elektronska skupščina, suma zlorabe podatkov ali izgube PIN številke, lahko delničar za pomoč pokliče na naslednje telefonske številke + 386 (0)1 300 38 87, + 386 (0)41 747 199, + 386 (0)41 747 182.

V primeru tehničnih težav s prevodom poteka skupščine, lahko delničar za pomoč pokliče na telefonsko številko +386 (0)41 707 114.

Snemanje skupščine

Skupščina se bo zaradi potreb izvedbe elektronske skupščine snemala zaradi prenosa zvoka in slike v realnem času. Tonski in slikovni material poteka skupščine bo namenjen izključno prenosu v realnem času in ne bo hranjen. Obstaja možnost, da bo snemanje zajelo delničarja.

Osnovni kapital in število glasovalnih pravic

Osnovni kapital NLB d.d. znaša 200.000.000,00 EUR in je razdeljen na 20.000.000 kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico.

Poziv večjim delničarjem

Družba skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb poziva vse večje delničarje, predvsem pa institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložbe v družbi, na primer s politiko glasovanja, vrsto in pogostnostjo izvajanja upravljavskih aktivnosti ter z dinamiko komuniciranja z Upravo NLB d.d. ali Nadzornim svetom NLB d.d.

V Ljubljani, 30.4.2024

Uprava NLB d.d.