NLB

AGM Information • Jun 20, 2023

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze in veljavne zakonodaje Uprava NLB d.d. objavlja

obvestilo o sprejetih sklepih in izid glasovanj 40. Skupščine delničarjev NLB d.d.

ki je potekala v ponedeljek, dne 19.6.2023, s pričetkom ob 11.00 uri, na naslovu CANKARJEV DOM, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana ter kot elektronska skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev s pomočjo elektronskih sredstev preko spletnega portala https://webvoting.ixtlan.si/voting/nlb (»elektronska skupščina«).

Skupno število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico ob otvoritvi 40. Skupščine delničarjev NLB d.d. (v nadaljevanju: skupščina) je bilo 14.327.818 delnic, oziroma 71,64 % vseh delnic z glasovalno pravico kar predstavlja 71,64 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepu pod točko 2.2. dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 14.327.828 delnic z glasovalno pravico oziroma 71,64 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 71,64 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepih pod točko 5 dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 14.327.814 delnic z glasovalno pravico oziroma 71,64 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 71,64 % osnovnega kapitala.

Ena delnica predstavlja en glas.

Seji je prisostvoval vabljeni notar Miro Košak iz Ljubljane, skupščino je vodil odvetnik Matej Kavčič.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico, je bil 69,35 %. Na skupščini je bilo prisotnih oziroma zastopanih naslednjih pet največjih delničarjev z glasovalnimi pravicami:

delničar	št. delnic oziroma glasovalnih pravic	delež glede na vse glasovalne pravice
The Bank of New York Mellon,	7.364.591	36,82 %
240 Greenwich Street, New York,
United States
Republika Slovenija,	5.000.001	25,00 %
Gregorčičeva ulica 20, 1000
Ljubljana
OTP Banka Client Account	840.085	4,2 %
fiduciarni račun, Domovinskog
rata 61, Split, Hrvaška
Erste Group Bank AG – PBZ	519.456	2,60 %
Croatia osiguranje d.d., Am
Belvedere, 1100 Wien, Austria
Skandinavska Enskilda Banken	145.874	0,73 %
AB, Luxembourg, 4 Rue
Peternelchen, 2370 Howald
skupaj	13.870.007	69,35 %

Sprejeti sklepi na 40. Skupščini delničarjev NLB d.d.

Točka 1: Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti ter izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, 14.327.818, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,639 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.327.818 delnic oziroma 100% oddanih glasov, proti ni glasoval nihče, prav tako ni bilo vzdržanih glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 2: Predstavitev Letnega poročila NLB Skupine za 2022 (»Letno poročilo 2022«), Poročila Nadzornega sveta NLB d.d. o rezultatih preveritve Letnega poročila NLB Skupine za 2022 (»Poročilo Nadzornega sveta NLB d.d.«), Poročila o prejemkih v poslovnem letu 2022 (»Poročilo o prejemkih«) in Dodatne seznanitve k Poročilu o prejemkih v poslovnem letu 2022 na podlagi izhodišč SDH (»Dodatna seznanitev k Poročilu o prejemkih«)

2.1. Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim Letnim poročilom 2022, Poročilom Nadzornega sveta NLB d.d. in Dodatno seznanitvijo k Poročilu o prejemkih.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

2.2. Skupščina delničarjev NLB d.d. potrdi Poročilo o prejemkih, pri čemer je glasovanje o tem sklepu posvetovalne narave.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 13.676.740, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 68,384 %, za predlog sklepa je glasovalo 10.326.931 delnic oziroma 75,507% oddanih glasov, proti je bilo 3.349.809 delnic oziroma 24,493 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 651.088 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 3: Odločanje o uporabi bilančnega dobička za leto 2022 ter podelitev razrešnice Upravi NLB d.d. in Nadzornemu svetu NLB d.d.

3.1. Bilančni dobiček NLB d.d. ugotovljen na dan 31.12.2022 znaša 515.463.762,89 EUR in vključuje čisti dobiček poslovnega leta 2022 v višini 159.602.289,85 EUR ter preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 358.266.602,05 EUR, zmanjšan za obresti in neposredne stroške izdaje v letu 2022 izdanih podrejenih obveznic, ki se štejejo za instrumente dodatnega temeljnega kapitala v višini 2.405.129,01 EUR.

Bilančni dobiček v višini 515.463.762,89 EUR se uporabi na naslednji način:

• del v skupni višini 55.000.000,00 EUR se izplača delničarjem kot dividenda, kar znaša 2,75 EUR bruto na eno delnico; dividenda se izplača na dan 27.6.2023 osebam, ki so kot delničarji NLB d.d. vpisani pri KDD d.o.o. na dan, ki je 5 delovnih dni po dnevu skupščine, ki je sprejela ta sklep (26.6.2023, presečni dan);
• del v višini 460.463.762,89 EUR ostane nerazporejen in predstavlja preneseni dobiček.

V zvezi z izplačilom dividende je dan najave korporacijskega dejanja sistemskim članom KDD d.o.o. prvi delovni dan po koncu zasedanja skupščine, na kateri je bil sprejet ta sklep (20.6.2023), dan brez upravičenja pa zadnji delovni dan pred presečnim dnevom (23.6.2023).

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.327.827, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,639 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.327.826 delnic oziroma 100% oddanih glasov, proti je glasovala 1 delnica oziroma 0,000% oddanih glasov, vzdržan pa je bil 1 glas. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

3.2. Upravi NLB d.d. v sestavi:

• - Blaž Brodnjak, predsednik,
• - Archibald Kremser, član,
• - Peter Andreas Burkhardt, član,
• - Hedvika Usenik, članica,
• - Antonio Argir, član,
• - Andrej Lasič, član,

se podeli razrešnica za poslovno leto 2022.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.319.202, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,596 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.319.005 delnic oziroma 99,999 % oddanih glasov, proti je bilo 197 delnic oziroma 0,001% oddanih glasov, vzdržanih pa je bil 8.626 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

3.3. Nadzornemu svetu NLB d.d. v sestavi:

• - Primož Karpe, predsednik,
• - Andreas Klingen, namestnik predsednika,
• - David Eric Simon, član,
• - Mark William Lane Richards, član,
• - Shrenik Dhirajlal Davda, član,
• - Gregor Rok Kastelic, član,
• - Verica Trstenjak, članica,
• - Islam Osama Bahgat Zekry, član,
• - Sergeja Kočar, članica,
• - Tadeja Žbontar Rems, članica,

se podeli razrešnica za poslovno leto 2022.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.319.212, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,596 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.319.015 delnic oziroma 99,999 % oddanih glasov, proti je bilo 197 delnic oziroma 0,001% oddanih glasov, vzdržanih pa je bil 8.616 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 4: Obravnava Poročila Notranje revizije za leto 2022 ter mnenja Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim letnim Poročilom Notranje revizije za leto 2022 in s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta NLB d.d., podanim s sklepom dne 23.2.2023.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 5: Izvolitev članov Nadzornega sveta NLB d.d.

5.1. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. imenuje Shrenik Dhirajlal Davda, za obdobje, ki se začne (nastop mandata) z zaključkom Skupščine delničarjev NLB d.d., na kateri je sprejet ta sklep o imenovanju in traja do zaključka Skupščine delničarjev NLB d.d., ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopil mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.327.392, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,637 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.268.152 delnic oziroma 99,587 % oddanih glasov, proti je bilo 59.240 delnic oziroma 0,413 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 422 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

5.2. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. imenuje Mark William Lane Richards, za obdobje, ki se začne (nastop mandata) z zaključkom Skupščine delničarjev NLB d.d., na kateri je sprejet ta sklep o imenovanju in traja do zaključka Skupščine delničarjev NLB d.d., ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopil mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.326.416, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,632 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.267.176 delnic oziroma 99,586 % oddanih glasov, proti je bilo 59.240 delnic oziroma 0,414 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 1.398 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

5.3. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa imenuje Cvetko Selšek, katere mandat začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njenega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopila mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.327.813, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,639 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.327.813 delnic oziroma 100 % oddanih glasov, nihče ni glasoval proti, vzdržan pa je bil 1 glas. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

5.4. Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa imenuje Andre Marc Prudent-Toccanier, katerega mandat začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata v skladu s tem sklepom o imenovanju, pri čemer se kot prvo leto šteje poslovno leto, v katerem je nastopil mandat v skladu s tem sklepom o imenovanju.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.327.616, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,638 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.320.487 delnic oziroma 99,950 % oddanih glasov, proti je bilo 7.129 delnic oziroma 0,050 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 198 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 6: Določitev izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d. in njegovim komisijam

6.1. Osnovno plačilo za opravljanje funkcije člana Nadzornega sveta NLB d.d. se poveča za 15 odstotkov, tako da po povečanju znaša 69.000 EUR bruto in se v tem smislu spremenita:

(i) sklep Skupščine delničarjev NLB d.d. o določitvi izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d. in njegovim komisijam, sprejet dne 21.10.2019 na 34. seji Skupščine delničarjev NLB d.d. pod 2. točko dnevnega reda, v delu, ki določa Osnovno plačilo in

(ii) sklep Skupščine delničarjev NLB d.d. o določitvi izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev, sprejet dne 15.6.2020 na 35. seji Skupščine delničarjev NLB d.d. pod 8. točko dnevnega reda v delu, ki določa Osnovno plačilo in višino mesečnega izplačila.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.145.051, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 70,725 %, za predlog sklepa je glasovalo 9.144.852 delnic oziroma 64,651 % oddanih glasov, proti je bilo 5.000.199 delnic oziroma 35,349 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 182.763 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

6.2. Sklep Skupščine delničarjev NLB d.d. o določitvi izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev, sprejet dne 15.6.2020 na 35. seji Skupščine delničarjev NLB d.d. pod 8. točko dnevnega reda, se spremeni v prvem odstavku na način, da se sedanje besedilo, ki glasi:

»ki se zmanjša za bruto znesek izplačila plače, vseh dodatkov v zvezi z delom, regresa, ki jih predstavnik delavcev v primeru zaposlitve v NLB d.d. ali v drugi članici NLB Skupine prejme iz naslova zaposlitve (»Bruto izplačilo«).«

nadomesti z besedilom:

»ki se zmanjša za bruto znesek osnovne plače kot je določena v pogodbi o zaposlitvi predstavnika delavcev v primeru zaposlitve v NLB d.d. ali drugi članici NLB Skupine (»Osnovna plača) v posameznem letu.«

V celotnem besedilu se besedna zveza »Bruto izplačilo« nadomesti z besedno zvezo »Osnovna plača«.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.325.333, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 71,627 %, za predlog sklepa je glasovalo 9.325.331 delnic oziroma 65,097 % oddanih glasov, proti je bilo 5.000.002 delnic oziroma 34,903 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 2.481 glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.