NLB

AGM Information • Jun 15, 2021

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze in veljavne zakonodaje Uprava NLB d.d. objavlja

obvestilo o sprejetih sklepih in izid glasovanj 36. Skupščine delničarjev NLB d.d.

ki je potekala v ponedeljek, dne 14.6.2021, s pričetkom ob 11.00 uri, na naslovu CANKARJEV DOM, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana ter kot elektronska skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev s pomočjo elektronskih sredstev preko spletnega portala https://skupscine.ixtlan.si/nlb.html (»elektronska skupščina«).

Skupno število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico ob otvoritvi 36. Skupščine delničarjev NLB d.d. (v nadaljevanju: skupščina) je bilo 15.435.195 delnic, oziroma 77,18 % vseh delnic z glasovalno pravico kar predstavlja 77,18 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepu pod točko 1 dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 15.437.195 delnic z glasovalno pravico oziroma 77,19 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 77,19 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepih pod točko 3 dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 15.437.495 delnic z glasovalno pravico oziroma 77,19 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 77,19 % osnovnega kapitala.

Ena delnica predstavlja en glas.

Seji je prisostvoval vabljeni notar Miro Košak iz Ljubljane, skupščino je vodil odvetnik Matej Kavčič

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico, je bil 70,44 %. Na skupščini je bilo prisotnih oziroma zastopanih naslednjih pet največjih delničarjev z glasovalnimi pravicami:

delničar	št. delnic oziroma glasovalnih pravic	delež glede na vse glasovalne pravice
The Bank of New York Mellon,	6.653.555	33,27 %
240 Greenwich Street, New York,
United States
Republika Slovenija,	5.000.001	25,00 %
Gregorčičeva ulica 20, 1000
Ljubljana
OTP Banka Client Account	872.969	4,36 %
fiduciarni račun, Domovinskog
rata 61, Split, Hrvaška
The Bank of New York Mellon –	799.076	4,00 %
Fiduciarni račun, 240 Greenwich
Street, NY, United States
The Bank of New York Mellon –	761.800	3,81 %
Fiduciarni račun, 240 Greenwich
Street, NY, United States
skupaj	14.087.401	70,44 %

Sprejeti sklepi na 36. Skupščini delničarjev NLB d.d.

Točka 1: Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti ter izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 15.430.976, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 77,16 %, za predlog sklepa je glasovalo 15.429.076 delnic oziroma 99,99% oddanih glasov, proti je bilo 1.900 delnic oziroma 0,01 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 6.219 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 2: Predstavitev Letnega poročila NLB Skupine za 2020 (»Letno poročilo 2020«), Poročila Nadzornega sveta NLB d.d. o rezultatih preveritve Letnega poročila NLB Skupine za 2020 (»Poročilo Nadzornega sveta NLB d.d.«) in Informacije o prejemkih članov Uprave NLB d.d. in Nadzornega sveta NLB d.d. v letu 2020 (»Informacija o prejemkih«)

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim Letnim poročilom 2020, Poročilom Nadzornega sveta NLB d.d. in Informacijo o prejemkih.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 3: Odločanje o uporabi bilančnega dobička za leto 2020 ter podelitev razrešnice Upravi NLB d.d. in Nadzornemu svetu NLB d.d.

3.1 Bilančni dobiček NLB d.d. ugotovljen na dan 31.12.2020 znaša 341.992.219,43 EUR in vključuje čisti dobiček poslovnega leta 2020 v višini 113.952.339,70 EUR ter preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 228.039.879,73 EUR.

Bilančni dobiček v višini 341.992.219,43 EUR se uporabi na naslednji način:

1. del v skupni višini 24.800.000,00 EUR se izplača delničarjem kot dividenda v dveh obrokih, in sicer:

1.1. prvi obrok v skupnem znesku 12.000.000,00 EUR, kar znaša 0,60 EUR na delnico, se izplača na dan 22.6.2021 osebam, ki so kot delničarji NLB d.d. vpisani pri KDD na dan, ki je 5 delovnih dni po dnevu skupščine, ki je sprejela ta sklep (21.6.2021, presečni dan 1);

1.2 drugi obrok v skupnem znesku 12.800.000,00 EUR, kar znaša 0,64 EUR na delnico, se izplača na dan 18.10.2021 osebam, ki so kot delničarji NLB d.d. vpisani pri KDD na dan, 15.10.2021 (presečni dan 2), pod odložnim pogojem, da NLB d.d. pred 11.10.2021 na način, določen za objavo nadzorovanih informacij, ne objavi obvestila, da je Uprava NLB d.d. delno ali v celoti preklicala izplačilo drugega obroka dividende;

2. del v višini 317.192.219,43 EUR, povečan za morebitni del drugega obroka dividende, ki se zaradi preklica izplačila ne izplača delničarjem, ostane nerazporejen in predstavlja preneseni dobiček.

Uprava NLB d.d. je upravičena in dolžna delno ali v celoti preklicati izplačilo drugega obroka dividende in s tem delno znižati skupni znesek bilančnega dobička, namenjenega izplačilu dividend, le v primeru, če bi bilo izplačilo ali prevzem obveznosti izplačila drugega obroka dividende v nasprotju s predpisi.

V zvezi s prvim obrokom dividende je dan najave korporacijskega dejanja sistemskim članom KDD prvi delovni dan po koncu zasedanja skupščine, na kateri je bil sprejet ta sklep (15.6.2021), dan brez upravičenja pa zadnji delovni dan pred presečnim dnevom 1 (18.6.2021).

Če izplačilo drugega obroka dividende ni preklicano, je dan najave korporacijskega dejanja sistemskim članom KDD v zvezi z drugim obrokom dividende 11.10.2021, dan brez upravičenja pa zadnji delovni dan pred presečnim dnevom 2 (14.10.2021).

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 15.437.194, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je

77,19 %, za predlog sklepa je glasovalo 15.391.807 delnic oziroma 99,71% oddanih glasov, proti je bilo 45.387 delnic oziroma 0,29 % oddanih glasov, vzdržan pa je bil 301 glas, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

3.2 Upravi NLB d.d. v sestavi:

• - Blaž Brodnjak, predsednik,
• - Archibald Kremser, član,
• - Peter Andreas Burkhardt, član,
• - Petr Brunclík, član

se podeli razrešnica za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.816.152, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 74,08 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.812.849 delnic oziroma 99,98 % oddanih glasov, proti je bilo 3.303 delnice oziroma 0,02 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 621.343 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

• 3.3. Nadzornemu svetu NLB d.d. v sestavi:
• - Primož Karpe, predsednik,
• - Andreas Klingen, namestnik predsednika,
• - David Eric Simon, član,
• - Peter Groznik, član,
• - Mark William Lane Richards, član
• - Shrenik Dhirajlal Davda, član
• - Gregor Rok Kastelic, član
• - Verica Trstenjak, članica
• - Sergeja Kočar, članica
• - Bojana Šteblaj, članica
• - Janja Žabjek Dolinšek, članica

se podeli razrešnica za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 15.437.194, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 77,19 %, za predlog sklepa je glasovalo 15.433.387 delnic oziroma 99,98 % oddanih glasov, proti je bilo 3.807 delnic oziroma 0,03 % oddanih glasov, vzdržan pa je bil 301 glas, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 4: Obravnava Poročila Notranje revizije za leto 2020 ter mnenja Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim letnim poročilom Notranje revizije za leto 2020 in s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta NLB d.d., podanim s sklepom dne 18.2.2021.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 5: Spremembe in dopolnitve Statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana

Skupščina delničarjev NLB d.d. sprejme spremembe in dopolnitve Statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana, kot sledi:

- spremeni se prvi odstavek 12. člena, tako da se sedaj glasi:

»Skupščine banke se lahko ob upoštevanju razreda njihovih delnic udeležijo in na njej glasujejo samo tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic banke vpisani v delniško knjigo pri KDD d.o.o. konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine banke, ali njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, ki morajo predložiti pisno pooblastilo ter pod

pogojem, da svojo udeležbo ali uresničevanje glasovalne pravice na skupščini banke pravočasno, najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine banke, prijavijo z navedbo skupnega števila njihovih delnic.«

- spremeni se 8. alineja prvega odstavka 19. člena, tako da se sedaj glasi: »-nagradah za delo ter udeležbi članov uprave banke in delavcev banke na dobičku banke,«

- spremeni se prvi odstavek 21. člena, tako da se sedaj glasi:

»Mandat članov nadzornega sveta banke začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njihovega nastopa mandata, če ni ob imenovanju posameznih članov določeno drugače. Pri tem se kot prvo leto upošteva poslovno leto, v katerem so člani nadzornega sveta banke nastopili mandat.«

- spremeni se drugi odstavek 21. člena, tako da se sedaj glasi:

»Vsak član nadzornega sveta banke se lahko predčasno odpove svojemu mandatu z odpovednim rokom treh mesecev. Pisno odpoved je potrebno poslati predsedniku nadzornega sveta banke, v primeru odpovedi predsednika nadzornega sveta banke pa njegovemu namestniku in upravi banke. Odpovedni rok je lahko krajši od treh mesecev, če v pisni odpovedi tako predlaga član nadzornega sveta banke in če s tem soglaša nadzorni svet banke.«

- spremeni se tretji odstavek 30. člena, tako da se sedaj glasi:

»Uprava banke lahko s pisnim sklepom podeli prokuro eni ali več osebam, tako da banko zastopata dva prokurista skupaj ali pa prokurist skupaj s članom uprave banke. Prokuriste je moč imenovati tudi samo za podružnice. Prokura se lahko vsak čas prekliče. Za podelitev prokure je potrebno predhodno soglasje nadzornega sveta banke.«

- dopolni se prvi odstavek 37. člena, tako da se sedaj glasi:

»Poslovno skrivnost so dolžni varovati vsi delničarji banke, delavci banke, člani uprave banke in nadzornega sveta banke, drugih odborov in teles v banki ter druge osebe, ki se pri ali v zvezi s svojim delom ali kakorkoli drugače seznanijo s poslovno skrivnostjo banke, in sicer skladno z veljavnim predpisom, ki ureja poslovno skrivnost.«

- drugi, tretji, četrti in peti odstavek 37. člena se črtajo.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 15.435.073, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 77,18 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.632.012 delnic oziroma 94,80 % oddanih glasov, proti je bilo 803.061 delnic oziroma 5,20 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 2.422 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 6: Izvolitev člana Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. je najprej odločala o volilnem predlogu, ki ga je v imenu Republike Slovenije vložil Slovenski državni holding d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa imenuje dr. Petra Groznika, katerega mandat začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je nastopil mandat.

Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.974.716, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 74,87 %, za predlog sklepa je glasovalo 6.813.472 delnic oziroma 45,50 % oddanih glasov, proti je bilo 8.161.244 delnic oziroma 54,50 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 462.779 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep ni bil sprejet s potrebno večino oddanih glasov, zato je Skupščina delničarjev NLB d.d. odločala o predlogu Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa imenuje Islama Osamo Zekryja, katerega mandat začne teči z dnem učinkovanja imenovanja (nastop mandata) in traja do zaključka

letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegovega nastopa mandata, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je nastopil mandat.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.552.987, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 72,77 %, za predlog sklepa je glasovalo 9.468.563 delnic oziroma 65,06 % oddanih glasov, proti je bilo 5.084.424 delnic oziroma 34,94 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 884.508 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 7: Poročilo o imenovanju in prenehanju mandata članov Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani z imenovanji in prenehanjem mandatov članov Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev, in sicer:

1. da so bile dne 17.6.2020 s strani Sveta delavcev NLB za članice Nadzornega sveta NLB d.d. imenovane Petra Kakovič Bizjak, Sergeja Kočar in Bojana Šteblaj,

2. da je Petra Kakovič Bizjak dne 1.9.2020 podala nepreklicno odstopno izjavo, s katero se je seznanil Svet delavcev NLB in na podlagi katere ji je prenehal mandat v Nadzornem svetu NLB d.d. dne 10.9.2020,

3. da je bila dne 20.11.2020 s strani Sveta delavcev NLB za članico Nadzornega sveta NLB d.d. imenovana Janja Žabjek Dolinšek,

4. da je bila dne 22.1.2021 s strani Sveta delavcev NLB za članico Nadzornega sveta NLB d.d. imenovana Tadeja Žbontar Rems.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 8: Poročilo Uprave NLB d.d. za Skupščino delničarjev NLB d.d. o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti pridobljenih delnic NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s Poročilom Uprave NLB d.d. za Skupščino delničarjev NLB d.d. o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti pridobljenih delnic NLB d.d.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.