NLB

AGM Information • Jun 16, 2020

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze in veljavne zakonodaje Uprava NLB d.d. objavlja

obvestilo o sprejetih sklepih in izid glasovanj 35. Skupščine delničarjev NLB d.d.

ki je potekala v ponedeljek, dne 15.06.2020, s pričetkom ob 11.00 uri, na naslovu CANKARJEV DOM, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana.

Skupno število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico ob otvoritvi 35. Skupščine delničarjev NLB d.d. (v nadaljevanju: skupščina) je bilo 11.369.607 delnic, oziroma 56,85 % vseh delnic z glasovalno pravico kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala.

Pred 1. točko dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 11.370.187 delnic z glasovalno pravico oziroma 56,85 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepu 3.2 dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 11.369.187 delnic z glasovalno pravico oziroma 56,85 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala. Pred glasovanjem o sklepu pod 5. točko dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z

glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 11.365.442 delnic z glasovalno pravico oziroma 56,85 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepih pod 6. točko dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 11.368.642 delnic z glasovalno pravico oziroma 56,85 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepu pod 8. točko dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 11.366.442 delnic z glasovalno pravico oziroma 56,85 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala.

Pred glasovanjem o sklepu pod 9. točko dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 11.368.642 delnic z glasovalno pravico oziroma 56,85 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 56,85 % osnovnega kapitala.

Ena delnica predstavlja en glas.

Seji je prisostvoval vabljeni notar Miro Košak iz Ljubljane, skupščino je vodil odvetnik Matej Kavčič

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico, je bil 55,04 %. Na skupščini je bilo prisotnih oziroma zastopanih naslednjih pet največjih delničarjev z glasovalnimi pravicami:

delničar	št. delnic oziroma glasovalnih pravic	delež glede na vse glasovalne pravice
The Bank of New York Mellon, 240 Greenwich Street, New York, US	5.245.595	26,23 %
Republika Slovenija, Gregorčičeva ulica 20, 1000 Ljubljana	5.000.001	25,00 %
OTP Banka Client Account fiduciarni račun, Domovinskog rata 61, Split, Hrvaška	593.010	2,97 %
CITIBANK N.A. – Fiduciarni Račun, Citibank Centre, Canada Square, Canary Wharf, London, United Kingdom	102.100	0,51 %

KOMPAS SHOP d.d. , Šmartinska cesta 052, 1000 LJUBLJANA, SLOVENIJA	67.480	0,34 %
skupaj	11.008.186	55,04 %

Sprejeti sklepi na 35. Skupščini delničarjev NLB d.d.

Točka 1: Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti ter izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.366.131, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,831 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.363.530 delnic oziroma 99,977 % oddanih glasov, proti je bilo 2.601 delnic oziroma 0,023 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 4.056 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 2: Predstavitev Letnega poročila NLB Skupine za 2019 (»Letno poročilo 2019«), Poročila Nadzornega sveta NLB d.d. o rezultatih preveritve Letnega poročila NLB Skupine za 2019 (»Poročilo Nadzornega sveta NLB d.d.«) in Informacije o prejemkih članov Uprave NLB d.d. in Nadzornega sveta NLB d.d. v letu 2019 (»Informacija o prejemkih«).

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim Letnim poročilom 2019, Poročilom Nadzornega sveta NLB d.d. in Informacijo o prejemkih.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 3: Odločanje o uporabi bilančnega dobička za leto 2019 ter podelitev razrešnice Upravi NLB d.d. in Nadzornemu svetu NLB d.d.

3.1 Bilančni dobiček NLB d.d. ugotovljen na dan 31.12.2019 znaša 228.039.879,73 EUR in vključuje čisti dobiček poslovnega leta 2019 v višini 176.148.615,15 EUR ter preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 51.891.264,58 EUR. Bilančni dobiček v celotni višini 228.039.879,73 EUR ostane nerazporejen ter predstavlja preneseni dobiček.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.369.329, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,847 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.177.027 delnic oziroma 98,309 % oddanih glasov, proti je bilo 192.302 delnic oziroma 1,691 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 170 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

• 3.2 Upravi NLB d.d. v sestavi:
• - Blaž Brodnjak, predsednik,
• - Archibald Kremser, član,
• - Peter Andreas Burkhardt, član,

se podeli razrešnica za poslovno leto 2019 (dvatisočdevetnajst).

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.366.140, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je

56,831 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.354.448 delnic oziroma 99,897 % oddanih glasov, proti je bilo 11.692 delnic oziroma 0,103 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 3.047 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

• 3.3. Nadzornemu svetu NLB d.d. v sestavi:
• - Primož Karpe, predsednik,
• - Andreas Klingen, namestnik predsednika,
• - László Zoltán Urbán, član,
• - David Eric Simon, član,
• - Alexander Bayr, član,
• - Peter Groznik, član,
• - Mark William Lane Richards, član,
• - Shrenik Dhirajlal Davda, član,
• - Gregor Rok Kastelic, član

se podeli razrešnica za poslovno leto 2019 (dvatisočdevetnajst).

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.365.813, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,829 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.356.689 delnic oziroma 99,920 % oddanih glasov, proti je bilo 9.124 delnic oziroma 0,080 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 3.374 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 4: Obravnava Poročila Notranje revizije za leto 2019 ter mnenja Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim letnim poročilom Notranje revizije za leto 2019 in s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta NLB d.d., podanim s sklepom dne 20.2.2020.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 5: Sprememba Statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana

Skupščina delničarjev NLB d.d. sprejme spremembe Statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana kot izhajajo iz priloge sklica.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.344.393, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,722 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.331.085 delnic oziroma 99,883 % oddanih glasov, proti je bilo 13.308 delnic oziroma 0,117 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 21.049 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 6: Izvolitev članov Nadzornega sveta NLB d.d.

6.1 Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Davida Erica Simona, katerega mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegove izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bil imenovan.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.363.874, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,819 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.351.487 delnic oziroma 99,891 % oddanih glasov, proti je bilo 12.387 delnic oziroma 0,109 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 4.768 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

6.2 Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Primoža Karpeta, katerega mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegove izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bil imenovan.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.364.224, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,821 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.344.244 delnic oziroma 99,824 % oddanih glasov, proti je bilo 19.980 delnic oziroma 0,176 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 4.418 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

6.3 Skupščina delničarjev NLB d.d. za članico Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Verico Trstenjak, katere mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njene izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bila imenovana.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.365.043, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,825 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.355.627 delnic oziroma 99,917 % oddanih glasov, proti je bilo 9.416 delnic oziroma 0,083 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 3.599 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 7: Poročilo Uprave NLB d.d. za Skupščino delničarjev NLB d.d. o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti pridobljenih delnic NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s poročilom Uprave NLB d.d. za Skupščino delničarjev NLB d.d. o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti pridobljenih delnic NLB d.d.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 8: Določitev izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev

Plačilo posameznega člana nadzornega sveta, ki predstavlja interese delavcev (»predstavniki delavcev«) za opravljanje funkcije znaša 60.000 EUR bruto letno (»Osnovno plačilo«), ki se zmanjša za bruto znesek izplačila plače, vseh dodatkov v zvezi z delom, regresa, ki jih posamezni predstavnik delavcev v primeru zaposlitve v NLB d.d. ali v drugi članici NLB Skupine prejme iz naslova zaposlitve (»Bruto izplačilo«) v posameznem letu.

Predstavniki delavcev za članstvo v komisijah nadzornega sveta prejemajo doplačilo za opravljanje funkcije člana komisije, ki za posameznega člana komisije znaša 10 % Osnovnega plačila (»Doplačilo«), pri čemer se Doplačilo izplača za članstvo v največ dveh komisijah, ne glede na to, če je predstavnik delavcev član več kot dveh komisij.

Mesečno izplačilo se izračuna na način, da se 1/12 Osnovnega plačila v višini 5.000 EUR bruto (povečanega za morebitno 1/12 Doplačila) zmanjša za Bruto izplačilo iz naslova zaposlitve v NLB d.d. ali v drugi članici NLB Skupine v posameznem mesecu. V primeru, da Bruto izplačilo v posameznem mesecu presega 5.000 EUR (povečanega za morebitno Doplačilo), se za preostanek Bruto izplačila nad tem zneskom zmanjša mesečno izplačilo v naslednjem mesecu.

Če opravljajo funkcijo manj kot mesec dni, so upravičeni do sorazmernega izplačila glede na število dni opravljanja posamezne funkcije.

Predstavniki delavcev so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča predstavnika delavcev oziroma predstavnika delavcev, ki je član komisije nadzornega sveta od kraja dela organa 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva ali iz drugih objektivnih razlogov.

Predstavniki delavcev niso upravičeni do ugodnosti, ki presegajo okvir zagotavljanja pogojev za nemoteno delo nadzornega sveta (plačila zavarovalnih premij (razen zavarovanja odgovornosti), službenega vozila, službenega stanovanja, goriva). Predstavniki delavcev so upoštevaje konkretne potrebe banke in individualne potrebe posameznega predstavnika delavcev, o čemer odloči nadzorni svet banke, upravičeni do ugodnosti, ki zagotavljajo ali izboljšujejo pogoje ali način njihovega dela (računalniška, informacijska, komunikacijska oprema, strokovna izobraževanja in izpopolnjevanja, obiski ustanov, organizacij in organov, zavarovanje odgovornosti).

Za predstavnike delavcev ne velja sklep Določitev izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d. in njegovim komisijam, sprejet na 34. Skupščini delničarjev NLB d.d. z dne 21.10.2019.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.315.251, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,576 %, za predlog sklepa je glasovalo 6.283.471 delnic oziroma 55,531 % oddanih glasov, proti je bilo 5.031.780 delnic oziroma 44.469 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 51.191 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 9: Sprejem Poslovnika o delu Skupščine NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. sprejme Poslovnik o delu Skupščine NLB d.d. z vsebino kot izhaja iz priloge tega sklica.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 11.360.362, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 56,802 %, za predlog sklepa je glasovalo 11.356.365 delnic oziroma 99,965 % oddanih glasov, proti je bilo 3.997 delnic oziroma 0,035 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.280 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Na skupščini je delničarka ga. Gordana Vran napovedala vložitev izpodbojne tožbe zoper sklep sprejet pod točko 8 na 35. Skupščini delničarjev NLB d.d..