NLB

AGM Information • Oct 15, 2018

OBJAVA DNEVNEGA REDA IN PREDLOGOV ZA SPREJEMANJE SKLEPOV NA 32. SKUPŠČINI DELNIČARJEV NLB d.d.

Na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 13. člena Statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana (Statut) Uprava NLB d.d. sklicuje

32. Skupščino delničarjev NLB d.d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana,

ki bo v Ljubljani, dne 12.10.2018, s pričetkom ob 10:30 uri, na sedežu NLB d.d., Trg republike 2, Ljubljana

z naslednjim dnevnim redom:

Točka 1: Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti ter izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Uprava in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli Jure Košar.

Točka 2: Sprememba Statuta

Uprava in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

1. člen Statuta se spremeni na način, da po novem glasi:

(nadzorni svet banke)

Nadzorni svet banke ima 9 (devet) članov, ki jih izvoli in odpokliče skupščina banke izmed oseb, ki jih predlagajo delničarji ali nadzorni svet banke.

Vsi člani nadzornega sveta morajo biti neodvisni strokovnjaki. Za neodvisne se za namen tega člena štejejo osebe, ki:

• (a) niso v delovnem razmerju, oziroma niso bile v zadnjih 24 (štiriindvajsetih) mesecih pred dnem izvolitve v nadzorni svet banke v delovnem razmerju pri Slovenskem državnem holdingu, d.d., državnem organu, javni agenciji, javnem skladu, javnem zavodu ali javnem gospodarskem zavodu, katerega ustanovitelj je Republika Slovenija, ali pri drugi osebi javnega prava, ki je posredni uporabnik državnega proračuna, ali pri osebah, v katerih imajo Republika Slovenija, Slovenski državni holding, d.d. ali Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d. prevladujoči vpliv, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe, ali
• (b) niso v zadnjih 24 (štiriindvajsetih) mesecih opravljale vodilne ali vodstvene funkcije v političnih strankah v Republiki Sloveniji.

Kandidati za člane nadzornega sveta vključijo v svojo pisno predstavitev izjavo, s katero se opredelijo, ali izpolnjujejo kriterij neodvisnosti po tem statutu ali ne.

Za strokovnjake se za namene tega člena štejejo fizične osebe, ki izpolnjujejo strokovne pogoje za imenovanje člana nadzornega sveta banke, kot jih določa zakon, ki ureja bančništvo.

Za člane nadzornega sveta so lahko izvoljene samo fizične osebe, ki izpolnjujejo pogoje, in za katere niso podane omejitve, iz zakona, ki ureja bančništvo, in drugih predpisov.

Nadzorni svet banke sprejme poslovnik o svojem delu, ki podrobneje ureja načela, postopke in način dela nadzornega sveta

Člani nadzornega sveta so upravičeni do plačila za opravljanje svoje funkcije in/ali sejnin za članstvo v nadzornem svetu banke in komisijah nadzornega sveta banke, ki so določene v skladu z vsakokrat veljavnim sklepom skupščine banke, in do povračila potnih stroškov, dnevnic in stroškov prenočevanja, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo.

Točka 3: Ukrepanje v zvezi s problematiko prenesenih deviznih vlog

Uprava in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Spremeni se sklep 30. Skupščine NLB d.d. z dne 9.4.2018 iz točke 2 sklica te skupščine na način kot to določa Zakon za zaščito vrednosti kapitalske naložbe Republike Slovenije v Novi Ljubljanski banki d.d., Ljubljana (ZVKNNLB) in Pogodba o nadomestitvi negativnih finančnih posledic zaradi prisilnih izpolnitev pravnomočnih sodnih odločb Republike Hrvaške glede prenesenih deviznih vlog, sklenjena med pogodbenima strankama Sklad Republike Slovenije za nasledstvo, javni sklad in NLB d.d., dne 14.08.2018 (Pogodba), in se po novem glasi:

Izhajajoč iz ZVKNNLB in Pogodbe, Skupščina delničarjev NLB d.d. nalaga Upravi NLB d. d.:

• a.) da sprejme ukrepe, s katerimi bo zagotovila, da bo v primerih obstoječih oziroma morebitnih novih pravnomočnih sodb hrvaških sodišč zoper Ljubljansko banko, d.d. in NLB d.d. glede prenesenih deviznih vlog v celoti spoštovan sklep Vlade Republike Slovenije št. 00411-3/2015/2 z dne 29. 7. 2015 in 3. točka sklepa Vlade Republike Slovenije št. 40300-2/2018/2 z dne 7. 2. 2018 (ter spremljajoči dopis ministrice za finance št. 004-64/2017/07 z dne 7. 2. 2018) glede prenesenih deviznih vlog, z vsebino katerih je bila NLB d.d. seznanjena ter
• b.) da ravna v skladu s sklepoma Vlade Republike Slovenije ter dopisom ministrice za finance iz točke a.).

Ukrepe iz točke a.) in b.) tega sklepa naj Uprava NLB d.d. sprejme na način, da bo zagotovljeno spoštovanje slovenskega pravnega reda ter sklenjenih mednarodnih pogodb (Sporazum o vprašanjih nasledstva, Memorandum o soglasju med Vlado Republike Slovenije in Vlado Republike Hrvaške), še zlasti pa, da bo NLB d.d. za zanjo neugodne meritorne sodbe, sklepe in druge odločbe sodišč izkoristila vsa smiselna pravna sredstva (vključno z izrednimi pravnimi sredstvi ter pravnimi sredstvi v izvršilnih postopkih) pred rednimi sodišči ter pravna sredstva, ki so namenjena zaščiti človekovih pravic (ustavna pritožba), po potrebi, na podlagi predhodno pridobljenega mnenja Visokega predstavnika Republike Slovenije za nasledstvo, pa tudi pravna sredstva pred mednarodnim sodiščem ali institucijo ali pred mednarodno instanco za arbitražo ali spravni postopek, ter da bodo izvedeni ustrezni ukrepi upravljanja s premoženjem NLB d.d. z namenom, da se možnost prisilne izterjave prepreči oziroma omeji na minimum, ter da bodo pri upravljanju upoštevani slovenski interesi, vse v okviru veljavnih predpisov.

Točka 4: Odločanje o uporabi bilančnega dobička NLB d.d. za poslovno leto 2017

Uprava in Nadzorni svet NLB d.d. predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Bilančni dobiček NLB d.d. za poslovno leto 2017, ugotovljen na dan 31.12.2017 v višini 270.626.683,47 EUR, ki vključuje preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 81.533.106,40 EUR ter čisti dobiček poslovnega leta 2017 v višini 189.093.577,07 EUR, se uporabi na sledeči način:

• del v skupni višini 270.600.000,00 EUR se izplača delničarjem kot dividenda, kar znaša 13,53 EUR bruto na eno delnico,
• del v višini 26.683,47 EUR ostane nerazporejen in predstavlja preneseni dobiček.

NLB d.d. bo dividende izplačal osebam, ki so kot delničarji NLB d.d. vpisani pri KDD peti delovni dan po predmetni skupščini (presečni dan). Obveznost NLB d.d. do delničarjev zapade v plačilo osmi delovni dan po skupščini (dan izvedbe).

Dan najave korporacijskega dejanja sistemskim članom KDD je prvi delovni dan po koncu zasedanja predmetne skupščine (dan najave).

Kot dan brez upravičenja se šteje četrti delovni dan po koncu zasedanja predmetne skupščine.

********************************************************************************************************

Predlagatelja vseh točk sta Uprava in Nadzorni svet NLB d.d.

Gradiva:

Predlogi sklepov ter ostala gradiva za skupščino z obrazložitvami so na vpogled delničarjem na sedežu družbe na naslovu Trg republike 2, 1000 Ljubljana, oddelek Sekretariata, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, objavljena pa so tudi v elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze, d.d., SEOnet in na spletnih straneh www.nlb.si.

Pogoji udeležbe:

Skupščine delničarjev se lahko udeležijo in na njej glasujejo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljevanju: presečni dan), ali njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, ki morajo predložiti pisno pooblastilo. Udeležbo na skupščini je potrebno prijaviti Upravi družbe s pisno prijavo, ki mora na sedež družbe prispeti najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Prijave so pravočasne, če na sedež družbe (na naslovu Trg republike 2, Ljubljana), naslovljene na oddelek Sekretariata, prispejo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Zakoniti zastopniki fizičnih ali pravnih oseb morajo na dan skupščine predložiti javno listino, iz katere izhaja njihova upravičenost za zastopanje delničarja, ki ni starejša od 3 (tri) dni.

Dopolnitev dnevnega reda:

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi mora biti v pisni obliki priložen predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Predlogi delničarjev:

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog). Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1.

Pravica do obveščenosti:

Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz 1. odstavka 305. člena ZGD-1.

Informacija o postopku uresničevanja pravice po pooblaščencu:

Delničarji lahko uresničujejo svojo glasovalno pravico tudi preko pooblaščenca, in sicer tako, da podpišejo in pošljejo obrazec, ki je dostopen na spletnih straneh www.nlb.si, ki mora na sedež družbe prispeti najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Pooblastilo lahko posredujejo družbi tudi po elektronski pošti v enakem roku kot v pisni obliki, in sicer v »skenirani« obliki kot priponko, na elektronski naslov Skupscina2018@nlb.si. Družba

si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti.

Uporaba elektronskih sredstev za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda in nasprotnih predlogov:

Delničarji lahko dodatne točke dnevnega reda in nasprotne predloge posredujejo družbi tudi po elektronski pošti v enakem roku in z enako vsebino kot v pisni obliki, in sicer v »skenirani« obliki kot priponko, na elektronski naslov Skupscina2018@nlb.si Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oziroma pošiljatelja, ki posreduje dodatne točke dnevnega reda in nasprotne predloge po elektronski pošti.

V Ljubljani, 12.10.2018 Uprava NLB d.d.