NKY Medical Holdings Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明

鉴于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（股票代码：300109，以下简 称“上市公司”、“新开源”）系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份 有限公司。新开源拟出售其全资子公司博爱新开源生物科技有限公司持有的 NKY Biotech US., Inc.的 100%股权（以下简称“标的资产”），Abcam plc（以 下简称“Abcam”）拟通过其全资子公司 Abcam US Group Holdings Inc（以下 简称“交易对方”）购买上述股权，该等交易构成重大资产重组（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）。

上市公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定的说明如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

本次交易的内容为出售上市公司间接持有的 NKY Biotech US., Inc.的 100% 股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易不涉及增减上市公司股本等情形，上市公司股本总额和股本结构 均不会因本次交易而发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。上市 公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关 于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的 原则下经过谈判协商后确定。根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司 以截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的 NKY Biotech US., Inc.财务信息为基础对交 易价格进行了初步的估算，NKY Biotech US., Inc. 100%股权估算交易价格为 34,287.26 万美元。上市公司已聘请评估机构对 NKY Biotech US., Inc.的全部股 东权益价值进行评估，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的 NKY Biotech US., Inc.的 100%股权的评估值为 3.35 亿美元。

整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合 法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的 公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了 事前认可意见及独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易的标的资产是 NKY Biotech US., Inc.的 100%股权，截至本说明出 具之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或任何 其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，上市公司预计将获得充沛的现金储备，公司可利用前述 资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上 市公司的长远发展。本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理 结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生 变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有 健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本 次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人 治理结构。

综上所述，上市公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定。 特此说明

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会

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