Nilfisk

Spaltningsredegørelse

for NKT A/S

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 62725214)

Dette dokument ("Spaltningsredegørelsen") vedrører en delvis, skattefri spaltning ("Spaltningen") af NKT A/S ("NKT"). Spaltningsredegørelsen supplerer spaltningsplanen ("Spaltningsplanen"), der er vedtaget af bestyrelsen i NKT den 11. september 2017 og offentliggjort gennem Erhvervsstyrelsen den 11. september 2017.

I forbindelse med Spaltningen vil NKT's aktier i Nilfisk A/S ("Nilfisk", og sammen med dets datterselskaber "Nilfisk-koncernen" eller "Koncernen") og visse andre aktiviteter, aktiver og forpligtelser i NKT forbundet med Nilfisk-forretningen blive indskudt i et nystiftet dansk aktieselskab, der vil få navnet Nilfisk Holding A/S ("Selskabet" eller "Nilfisk Holding"). Nilfisk-koncernen og Koncernen vil ved Spaltningens gennemførelse også omfatte Nilfisk Holding. Ved Spaltningens gennemførelse vil 1) aktierne i Nilfisk Holding ("Aktierne") med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og 2) Aktierne vil blive fordelt forholdsmæssigt til aktionærerne i NKT (de "Modtagende Aktionærer"). De Modtagende Aktionærer defineres som de navnenoterede aktionærer i NKT pr. 13. oktober 2017 kl. 17.59 dansk tid ("Registreringsdatoen"). En (1) aktie i NKT pr. Registreringsdatoen giver den Modtagende Aktionær ret til at modtage én (1) Aktie ved Spaltningens gennemførelse.

Efter den nuværende forventede tidsplan vil enhver handel med aktierne i NKT frem til og med den 11. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid ("Skæringsdatoen") omfatte Nilfisk-koncernen og medføre, at erhververe af sådanne aktier bliver Modtagende Aktionærer i forbindelse med Spaltningen og modtager Aktier i forhold til deres beholdning af aktier i NKT pr. Registreringsdatoen. Handel med aktier i NKT efter Skæringsdatoen vil ikke omfatte Nilfisk-koncernen og giver ikke erhververen ret til at modtage Aktier i forbindelse med Spaltningen.

Spaltningens gennemførelse kræver godkendelse på en generalforsamling i NKT ("Generalforsamlingen"). NKT indkalder til Generalforsamlingen, der forventes afholdt den 10. oktober 2017, kl. 10.30 dansk tid i Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København V. Der henvises til afsnit 4 "Beskrivelse af Spaltningen" i denne Spaltningsredegørelse og til www.nkt.dk, hvor dagsorden for Generalforsamlingen, fuldmagtsblanketter og andre relevante dokumenter og oplysninger vedrørende Spaltningen og Generalforsamlingen er tilgængelige og kan downloades, når Generalforsamlingen er indkaldt.

Aktierne har ikke været handlet offentligt før gennemførelsen af Spaltningen. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "NLFSK". Aktierne vil blive registreret i den permanente ISIN-kode DK0060907293. Med forbehold for godkendelse af Spaltningen på Generalforsamlingen forventes den første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen at være den 12. oktober 2017.

Aktierne forventes at blive leveret elektronisk til de Modtagende Aktionærers konti hos VP Securities A/S ("VP Securities") og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. ("Euroclear"), som operatør af Euroclear System samt Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream"), fra omkring den 16. oktober 2017.

Tidsplanen for Spaltningen, herunder Registreringsdatoen, Skæringsdatoen og den første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen samt for afvikling kan blive ændret. Sådanne ændringer offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen.

De Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer i Aktierne rådes til at undersøge alle risici og juridiske krav beskrevet i Spaltningsredegørelsen og Spaltningsplanen, som måtte være relevante i forbindelse med Spaltningen eller en investering i Aktierne. Investering i Aktierne indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnit 1 "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse risikofaktorer, som de Modtagende Aktionærer og fremtidige potentielle investorer bør overveje, før de henholdsvis træffer beslutning vedrørende Spaltningen og/eller investerer i Aktierne.

Denne Spaltningsredegørelse er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015 om aktieselskaber og anpartsselskaber med senere ændringer ("Selskabsloven"), lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017 om værdipapirhandel med senere ændringer ("Værdipapirhandelsloven"), bekendtgørelse nr. 1257 af 6. november 2015 med senere ændringer om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 ("Prospektbekendtgørelsen") samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ("Prospektforordningen"). Spaltningsredegørelsen udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af Aktierne i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det ville være ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion.

Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 ("Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat eller anden jurisdiktion i USA. Aktierne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, leveres, udleveres eller på anden måde overdrages, direkte eller indirekte, i eller til USA, medmindre det sker i medfør af en registrering i henhold til Securities Act eller en undtagelse herfra. En Modtagende Aktionær, der er en "affiliate" til NKT eller Nilfisk pr. datoen og tidspunktet for Spaltningens ikrafttræden, vil være underlagt visse overdragelsesbegrænsninger vedrørende Aktier, de har modtaget i henhold til Spaltningen. Der henvises til afsnit 29.13 "Jurisdiktioner, hvor Spaltningen vil blive offentliggjort, og restriktioner gældende for Spaltningen" for oplysninger om visse begrænsninger i forbindelse med overdragelse af Aktierne.

Aktierne er ikke godkendt eller afvist af det amerikanske børstilsyn (U.S. Securities and Exchange Commission), noget børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller nogen anden amerikansk tilsynsmyndighed, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller fastslået fuldstændigheden eller nøjagtigheden af oplysningerne i dette dokument. Erklæringer om det modsatte udgør en kriminal handling i USA.

Udlevering af dette dokument er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af denne Spaltningsredegørelse, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger. Der henvises til

"Visse oplysninger vedrørende Spaltningsredegørelsen" for en beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med udlevering af dette dokument.

INDHOLDSFORTEGNELSE

Visse oplysninger vedrørende spaltningsredegørelsen 4
Ansvarserklæring 6
Resumé 7
DEL I. Beskrivelse af Selskabet 20
1. Risikofaktorer 20
2. Forventet tidsplan for Spaltningen og forventet finanskalender 39
3. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn 40
4. Beskrivelse af Spaltningen 42
5. Oplysninger om Selskabet 54
6. Oplysninger om markedet og tendenser 56
7. Virksomhedsbeskrivelse 61
8. Organisationsstruktur 84
9. Materielle anlægsaktiver 86
10. Udvalgte regnskabsoplysninger 89
11. Gennemgang af drift og regnskaber 91
12. Kapitalberedskab 133
13. Forskning og udvikling, patenter og licenser 135
14. Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen 137
15. Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere 143
16. Vederlag og goder 151
17. Bestyrelsens arbejdspraksis 155
18. Medarbejdere og aktiebesiddelser 161
19. Større aktionærer 167
20. Transaktioner med nærtstående parter 168
21. Finansielle oplysninger om Nilfisks aktiver og passer, finansielle stilling og resultat, udbytte 170
22. Yderligere oplysninger 175
23. Væsentlige kontrakter 181
24. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer 183
25. Dokumentationsmateriale 184
26. Oplysninger om kapitalbesiddelser 185
DEL II. Spaltningsbetingelser 186
27. Nøgleoplysninger 186
28. Oplysninger om værdipapirer, der optages til handel 186
29. Spaltningsbetingelser 197
30. Optagelse til handel 201
31. Udgifter forbundet med Spaltningen 202
32. Yderligere oplysninger 203
33. Ordliste 204
Bilag A: Vedtægter for Nilfisk Holding A/S ved Spaltningens gennemførelse 209
Bilag B: Spaltningsplan 20917

VISSE OPLYSNINGER VEDRØRENDE SPALTNINGSREDEGØRELSEN

I denne Spaltningsredegørelse henviser “NKT” til NKT A/S, “Selskabet” eller “Nilfisk Holding” henviser til Nilfisk Holding A/S, der stiftes ved Spaltningens gennemførelse, “Nilfisk” henviser til Nilfisk A/S, og “Nilfisk-koncernen” henviser til Nilfisk og dets konsoliderede datterselskaber og herunder, ved Spaltningens gennemførelse, Nilfisk Holding. “NKT-koncernen” henviser til NKT og dets datterselskaber, undtagen, ved Spaltningens gennemførelse, Nilfisk-koncernen.

I forbindelse med Spaltningen har NKT udarbejdet to versioner af Spaltningsredegørelsen: 1) en original engelsk version (den “Engelsksprogede Spaltningsredegørelse”) og 2) en dansk oversættelse heraf (den “Danskprogede Spaltningsredegørelse”). Spaltningsredegørelsen er udarbejdet under iagtagelse af de standarder og krav, der er gældende i henhold til dansk ret. I tilfælde af forskelle mellem den Engelsksprogede Spaltningsredegørelse og den Danskprogede Spaltningsredegørelse skal den Engelsksprogede Spaltningsredegørelse have forrang.

Spaltningen vil blive gennemført i henhold til dansk ret.

Spaltningsredegørelsen er udarbejdet af NKT, der er ansvarlig for indholdet heraf. Ved Spaltningens gennemførelse vil dette ansvar automatisk som led i Spaltningen blive anset for overdraget til og herefter alene være Nilfisk Holdings ansvar i overensstemmelse med Selskabslovens § 254.

Oplysningerne i denne Spaltningsredegørelse gælder pr. datoen på forsiden af redegørelsen, medmindre andet udtrykkeligt er angivet. Udlevering af Spaltningsredegørelsen på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Nilfisk-koncernens virksomhed eller forhold siden datoen for Spaltningsredegørelsen, eller at oplysningerne i Spaltningsredegørelsen er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for Spaltningsredegørelsen. Ændringer i oplysningerne i Spaltningsredegørelsen, som kan påvirke værdiansættelsen af Aktierne mellem tidspunktet for offentliggørelse og Aktiernes første handelsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen, der bl.a. regulerer offentliggørelse af prospekttilæg.

Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør ved deres beslutning vedrørende Spaltningen eller en eventuel senere investering i Aktierne henholde sig til deres egen vurdering af Selskabet og vilkårene for Spaltningen som beskrevet i Spaltningsplanen og denne Spaltningsredegørelse, herunder fordele og ulemper forbundet hermed. Enhver beslutning vedrørende Spaltningen eller køb af Aktierne bør foretages på grundlag af vurderinger af oplysningerne i Spaltningsplanen og Spaltningsredegørelsen, herunder det juridiske grundlag og konsekvenserne af Spaltningen samt mulige skattemæssige konsekvenser. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige Aktionærer bør alene henholde sig til oplysningerne i Spaltningsplanen og denne Spaltningsredegørelse, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet heri.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i Spaltningsredegørelsen, og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af NKT eller Selskabet. Hverken Selskabet eller NKT påtager sig noget ansvar for sådanne oplysninger eller erklæringer.

Udlevering af denne Spaltningsredegørelse er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Modtagende Aktionærer og andre potentielle investorer bør være opmærksomme på, at de muligvis vil skulle bære den økonomiske risiko ved en investering i Aktierne i en ubegrænset periode. Hverken NKT eller Selskabet har truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at tillade et offentligt udbud i nogen jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af denne Spaltningsredegørelse, forudsættes af NKT og Selskabet selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Spaltningsredegørelsen må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt eller lovlig. Se nedenfor for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af Aktierne og udlevering af Spaltningsredegørelsen. Spaltningsredegørelsen udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af Aktierne i nogen jurisdiktion eller til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud.

Denne Spaltningsredegørelse må ikke sendes, gengives, hverken helt eller delvist, eller udleveres af nogen person med undtagelse af NKT eller Selskabet, og ingen modtager af Spaltningsredegørelsen må videregive oplysningerne heri til andre formål end overvejelse af Spaltningen.

Meddelelse til investorer i USA

Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat eller anden jurisdiktion i USA.

Generelt skal Aktierne ikke anses som "restricted securities" som defineret i Rule 144(a)(3) i henhold til Securities Act, og personer, der modtager værdipapirer i forbindelse med Spaltningen (bortset fra "affiliates" som beskrevet i afsnittet nedenfor), kan videresælge dem uden begrænsninger i henhold til Securities Act.

I henhold til værdipapirlovgivningen i USA må personer, der anses som "affiliates" til NKT eller Nilfisk pr. datoen og tidspunktet for Spaltningens ikrafttræden, ikke videresælge Aktier, de har modtaget i henhold til Spaltningen uden registrering i henhold til Securities Act, medmindre det sker i henhold til en gældende undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Om en person anses som "affiliate" til et selskab i denne forbindelse afhænger af omstændighederne, men et selskabs "affiliates" kan omfatte visse direktører og bestyrelsesmedlemmer og væsentlige aktionærer. Modtagende Aktionærer, der vurderer, at de måske er "affiliates" i henhold til Securities Act, bør rådføre sig med deres egne juridiske rådgivere før et eventuelt videresalg af Aktier, de har modtaget i henhold til Spaltningen.

Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

Denne Spaltningsredegørelse er udarbejdet i forbindelse med udstedelse af Aktierne i forbindelse med Spaltningen og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen, og under forudsætning af at der ikke i den forbindelse vil blive foretaget et offentligt udbud af Aktierne hverken i Danmark eller i nogen anden EØS-medlemsstat.

I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af Aktier, alene foretage et sådant udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for NKT eller Nilfisk Holding til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Hverken NKT eller Nilfisk Holding har givet eller vil give tilladelse til, at der foretages noget udbud af Aktier gennem finansielle formidlere.

Begrænsninger i Storbritannien

NKT erklærer, indestår for og accepterer:

a) at NKT alene har kommunikeret eller foranlediget kommunikation og alene vil kommunikere eller foranledige kommunikation af en opfordring eller tilskyndelse til deltagelse i en investeringsaktivitet (som defineret i Section 21 i United Kingdom Financial Services and Markets Act ("FSMA")) i forbindelse med udstedelse eller salg af Aktierne under omstændigheder, hvor Section 21(1) i FSMA ikke finder anvendelse på Selskabet

b) at NKT har overholdt og vil overholde alle gældende bestemmelser i FSMA med hensyn til alt, hvad NKT foretager sig i relation til Aktierne, i, fra eller på anden måde vedrørende Storbritannien.

Stabilisering

Der vil ikke blive foretaget nogen kursstabilisering i forbindelse med Spaltningen.

ANSVARSERKLÆRING

NKT A/S' ansvar

NKT A/S er ansvarlig for denne Spaltningsredegørelse i overensstemmelse med dansk ret. Ved Spaltningens gennemførelse vil dette ansvar automatisk som led i Spaltningen blive anset for overdraget til og herefter alene være Nilfisk Holdings ansvar i overensstemmelse med Selskabslovens § 254.

Erklæring

Vi erklærer herved, at vi som de ansvarlige for denne Spaltningsredegørelse på vegne af henholdsvis NKT A/S og Nilfisk A/S har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i denne Spaltningsredegørelse efter vores bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Brøndby, 18. september 2017

Bestyrelsen i NKT A/S

Jens Due Olsen
Formand

René Svendsen-Tune
Næstformand

Jens Maaløe

Anders Runevad

Jutta af Rosenborg

Lars Sandahl Sørensen

Niels Henrik Dreesen

René Engel Kristiansen

Gitte Toft Nielsen

Jens Due Olsen er et professionelt bestyrelsesmedlem

René Svendsen Tune er CEO i GN Store Nord A/S

Jens Maaløe er CEO i Terma A/S

Anders Runevad er CEO i Vestas Wind Systems A/S

Jutta af Rosenborg er professionelt bestyrelsesmedlem

Lars Sandahl Sørensen er Group Director og COO i SAS AB

Niels Henrik Dreesen er Production Engineering Manager i NKT Cables A/S

René Engel Kristiansen er Product Line Manager i NKT Photonics A/S

Gitte Toft Nielsen er regnskabsassistent i Nilfisk A/S.

Direktionen i Nilfisk A/S

Hans Henrik Lund
CEO

Karina Deacon
CFO

RESUMÉ

Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes "Elementer". Elementerne er nummereret i afsnit A–E (A.1–E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapir og udsteder i henhold til Prospektforordningen nr. 486/2012 med senere ændringer. Da nogle Elementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen "ikke relevant".

Afsnit A – Indledning og advarsler

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
A.1	Advarsel til investorer	Dette resumé bør læses som en indledning til Spaltningsredegørelsen. De Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer i Aktierne bør træffe enhver beslutning om investering i Aktier på baggrund af Spaltningsredegørelsen og Spaltningsplanen som helhed.

Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Spaltningsredegørelsen indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Spaltningsredegørelsen, inden sagen indledes.

Kun de personer, som har indgivet resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, kan ifaldet et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Spaltningsredegørelsen, eller hvis det ikke, når det læses sammen med Spaltningsredegørelsens andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i Aktierne. |
| A.2 | Tilsagn til formidlere | Ikke relevant. Der er ikke indgået nogen aftale vedrørende anvendelse af Spaltningsredegørelsen i forbindelse med efterfølgende videresalg eller placering af Aktierne. |

Afsnit B – Udsteder

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
B.1	Juridisk navn og binavn	Efter gennemførelse af Spaltningen vil Selskabet blive stiftet med det juridiske navn Nilfisk Holding A/S, og det vil ikke have nogen binavne.
B.2	Domicil, retlig form, indregistreringsland	Selskabet vil blive stiftet som et aktieselskab i henhold til dansk ret og få hjemsted på adressen Kornmarksvej 1, 2605 Brøndby, Danmark.
B.3	Nuværende virksomhed og hovedaktiviteter	Nilfisk-koncernen er en førende aktør inden for branchen for professionelt rengøringsudstyr. Nilfisk-koncernen opererer globalt og har en tilstedeværelse i 45 lande med egne salgsselskaber, og når ud til i alt mere end 100 lande gennem direkte salg og et netværk af forhandlere.

Nilfisk-koncernen udvikler, samler og monterer og sælger en bred vifte af rengøringsprodukter og -ydelser til både det professionelle og det private marked.

Koncernens produkt- og serviceudbud omfatter følgende:
- Gulvrengøring (ca. 35% af det professionelle marked): Disse produkter skurer, polerer, vasker og/eller fejer gulve, primært hårde overflader. Dette omfatter |

Afsnit B – Udsteder

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		også kompaktsegmentet inden for udendørsmaskiner til fejning af gader/fortove, snerydning, græsslåning osv. (“Gulvrengøring”).
		• Støvsugere (ca. 15% af det professionelle marked): Disse produkter anvender sugekraft til at fjerne løst materiale og/eller væske primært fra gulve, men også fra andre overflader (“Støvsugere”).
		• Højtryksrensere (ca. 15% af det professionelle marked): Disse produkter anvender vand under tryk til at rense overflader, maskiner, værktøj osv. (“Højtryksrensere”).
		• Eftersalgsydelser: Reservedele, tilbehør, hjælpematerialer, vedligeholdelses- og servicekontrakter (ca. 35% af det professionelle marked) (“Eftersalg”). I denne kategori leveres vedligeholdelses- og reparationsydelser til alle ovennævnte produktgrupper.
		1. halvår 2017
(EUR mio.)	2016
(EUR mio.)	2015
(EUR mio.)
	Omsætning pr. produktkategori og serviceudbud
	Gulvrengøring	178	319	317
	Støvsugere	101	187	178
	Højtryksrensere	98	180	142
	Eftersalg	172	372	343
	Omsætning i alt	549	1.059	980

Koncernen har følgende vision: "We lead intelligent cleaning to make your business smarter". Med denne vision har Koncernen fokus på altid at levere produkter ud fra et indgående kendskab til den værdi, som rengøring giver kunderne, samt på at tilpasse sit udbud i overensstemmelse hermed. Nilfisk har i 111 år arbejdet med at føre intelligente rengøringsløsninger på markedet. Udviklingen begyndte med den første støvsuger i 1910 og er gået via den første gulvrengøringsmaskine i 1955 til lanceringen af Koncernens første selvkørende gulvasker, Nilfisk Liberty A50, som ventes lanceret i slutningen af 2017 eller starten af 2018.

Koncernen vil fortsat have fokus på intelligente løsninger ved at anvende det bedste inden for nye teknologier og integrere dem i Koncernens sortiment med henblik på at levere produkter og ydelser, som opfylder kundernes behov. Koncernen vurderer, at det er realistisk at antage, at omsætningen fra selvkørende maskiner vil kunne udgøre op til 10% af Koncernens omsætning om fem til syv år. Denne fokus på nye teknologier omfatter brugen af digitalisering for at understøtte Koncernens kunder, så længe de anvender Koncernens produkter og ydelser.

Koncernen har altid tilpasset, og vil fortsat tilpasse, sin portefølje af produkter, brands og organisation for at sikre, at Koncernens ressourcer til stadighed rettes mod de produkter og brands, som har det største potentiale for vækst, lønsomhed og værdiskabelse. Som led heri foretager Koncernen også en løbende strategisk gennemgang af sine nuværende forretningsenheder eller lokale aktiviteter (som f.eks. Outdoor).

Afsnit B – Udsteder

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		Koncernens primære styrker er:
		• Global leder i den attraktive branche for professionelt rengøringsudstyr
		• God kundeadgang og relationer med samarbejdspartnere
		• Bred vifte af kvalitetsprodukter og et anerkendt udbud inden for eftersalg
		• Lav kapitalintensitet via effektiv indkøb og en samlings- og montagefokuseret produktion
		• Erfaren og proaktiv ledelse
B.4a	Beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker Koncernen og de sektorer, inden for hvilke denne opererer	De tendenser, som Koncernen har identificeret og forholder sig til, er:
		Makro
		• Internet of Things
		• Digitalisering
		• Nye forretningsmodeller
		• Vækstmarkeder
		Teknologi
		• Sensorteknologier
		• Intelligente selvkørende produkter
		• Strømkildeteknologier
		Industri
		• Standardisering
		• Fokus på andet end produktet
		• Værdien af renhed
		• Samarbejdsinnovation
		• Professionaliseret indkøb
B.5	Beskrivelse af Nilfisk-koncernen og Selskabets plads i Nilfisk-koncernen	Nilfisk Holding vil blive stiftet ved Spaltningens gennemførelse, men regnskabsmæssigt vil Spaltningen få tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2017 og vil blive gennemført ved, at NKT indskyder sine aktier i Nilfisk (svarende til 100% af Nilfisk's aktiekapital) og visse andre af sine aktiviteter, aktiver og forpligtelser, som er relateret til Nilfisk-koncernen, i Nilfisk Holding. Nilfisk Holding vil blive stiftet ved Spaltningens gennemførelse. De eksisterende aktiviteter i NKT Cables og NKT Photonics og andre af NKT's aktiviteter, aktiver og forpligtelser, som ikke indskydes i Nilfisk Holding, vil fortsat høre under NKT.
		Nilfisk Holding bliver ved Spaltningens gennemførelse moderselskab i Nilfisk-koncernen og vil eje alle Aktierne i Nilfisk.
		Efter Spaltningen vil NKT og Nilfisk Holding drive virksomhed som særskilte selskaber, og hverken NKT eller Nilfisk Holding vil have nogen aktier i hinanden eller i nogen af NKT's eller Nilfisk Holdings tilknyttede virksomheder.
B.6	Personer, som direkte eller indirekte har en andel i Selskabets kapital eller stemmerettigheder eller kontrollerer Selskabet	Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse ejer NKT 100% af de udstedte aktier i Nilfisk. Efter Spaltningens gennemførelse vil NKT ikke have nogen aktier i Nilfisk Holding eller nogen af dets datterselskaber eller tilknyttede virksomheder. Nilfisk Holdings første aktionærstruktur vil være identisk med NKT's aktionærstruktur på Registreringsdatoen.

Afsnit B – Udsteder

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
B.7	Udvalgte regnskabs- og virksomhedsoplysninger	Nedenstående udvalgte koncernregnskabsoplysninger for Nilfisk, der omfatter udvalgte resultatopgørelsesposter, balanceposter og pengestrømsopgørelsesposter for Nilfisk, er uddraget af Nilfisks koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016, som er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 - Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU, og Nilfisks koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015, som er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (“IFRS”), som godkendt af EU, og yderligere krav i lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10. december 2015 om regnskaber med senere ændringer (“Årsregnskabsloven”). Nilfisks koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 er revideret af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, og Nilfisks koncernregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 er reviewet af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
		De udvalgte historiske koncernregnskabsoplysninger for Nilfisk, der er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU, bortset fra de finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, i afsnit 11.11 “Finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS”, eller hvis andet er anført.
		Hverken Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 eller Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 omfatter NKT’s aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen, som vil blive indskudt i Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse. Disse aktiviteter, aktiver og passiver anses for at være uvæsentlige, og Nilfisks koncernregnskab repræsenterer i al væsentlighed Nilfisk-koncernens finansielle stilling, resultat og pengestrømme, som om NKT’s aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen indgik heri pr. de angivne datoer.
		Modtagende Aktionærer bør læse følgende oplysninger i sammenhæng med Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 med tilhørende noter samt afsnit 11 “Gennemgang af drift og regnskaber” og afsnit 12 “Kapitalberedskab”.
	Pr. 30. juni
---	---	---
	2017	2016
	(EUR mio.)
Hovedtal
Nettoomsætning	549	532
Bruttoresultat	241	226
EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	71	60
EBITDA (ikke defineret i IFRS)	64	60
EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	51	40

Afsnit B – Udsteder

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		Særlige poster defineret i IFRS)	(ikke -7	0	-22	0
		EBIT	45	40	54	64
		Periodens resultat	29	25	30	42
		Aktiver i alt	986	976	983	936
		Goodwill	170	174	179	172
		Egenkapital	243	218	225	201
		Arbejdskapital defineret i IFRS)	(ikke 184	194	142	173
		Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)*	278	316	266	301
		Investeret kapital (ikke defineret i IFRS)	521	534	491	502
		Frie pengestrømme ekskl. -22 virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS)	3	74	20
		Justeret resultat pr. aktie 1,1 (ikke defineret i IFRS) (EUR)	0,9	1,1	1,5
		Nøgletal**
		Omsætningsvækst i alt Organisk	3,2%	6,7%	8,0%	6,8%
		omsætningsvækst	3,0%	0,9%	3,1%	0,4%
		Bruttomargin	43,8%	42,4%	41,3%	40,8%
		EBITDA-margin før særlige poster	12,9%	11,2%	11,0%	10,0%
		EBITDA-margin	11,7%	11,2%	9,1%	10,0%
		EBIT-margin før særlige poster	9,4%	7,6%	7,2%	6,5%
		EBIT-margin	8,1%	7,6%	5,1%	6,5%
		Soliditetsgrad	24,7%	22,5%	22,9%	21,4%
		Afkast af investeret kapital ("RoCE")	16,6%	12,7%	14,6%	12,9%
		Fuldtidsækvivalenter, ultimo	5.776	5.673	5.607	5.545
		* For oplysninger om Spaltningens indflydelse på Koncernens nettorentebærende gæld henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".
** Der henvises til afsnit 11.3 "Oversigt over økonomiske resultater" for en definition af nøgletal.
B.8	Udvalgte vigtige proforma-regnskabsoplysninger	Ikke relevant. Der indgår ikke proforma-regnskabsoplysninger i Spaltningsredegørelsen.
B.9	Resultatforventninger eller skøn	Forventningerne for Koncernens resultater for regnskabsåret 2017 i forhold til omsætningsvækst og EBITDA-margin før særlige poster er beskrevet nedenfor:
		• Omsætningsvæksten forventes at blive positivt påvirket af organisk vækst, dvs. vækst ekskl. virksomhedskøb, i omfanget 2% til 4%.
		• Valutakursændringer forventes at få en mindre negativ indvirkning på omsætning i omfanget -1% til 0%.

Afsnit B – Udsteder

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		• EBITDA-margin før særlige poster forventes at blive mellem 11,0% og 11,5%.
		De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen er baseret på en lang række skøn og forudsætninger om fremtidige hændelser, som er forbundet med mange og væsentlige risici og usikkerheder, der kan medføre, at Koncernens faktiske resultater afviger væsentligt fra de fremadrettede finansielle oplysninger præsenteret i Spaltningsredegørelsen.
B.10	Forbehold i revisionspåtegningen vedrørende historiske finansielle oplysninger	Ikke relevant. Revisionspåtegningen på de historiske regnskabsoplysninger, der er medtaget ved henvisning i Spaltningsredegørelsen, er udstedt uden forbehold.
B.11	Forklaring, hvis udsteders arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække Selskabets nuværende behov	Ikke relevant. Det er Nilfisk-koncernens vurdering, at arbejdskapitalen pr. datoen for Spaltningsredegørelsen er tilstrækkelig til at dække Koncernens finansieringsbehov i mindst 12 måneder efter den første handelsdag på Nasdaq Copenhagen, der forventes at være den 12. oktober 2017.

Afsnit C – Værdipapirer

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
C.1	Beskrivelse af typen og klassen af Aktier, herunder eventuel fondskode	Aktierne vil ikke blive inddelt i aktieklasser.
Aktierne vil blive registreret i den permanente ISIN-kode: DK0060907293.
C.2	Aktiernes valuta	Aktierne vil være denomineret i DKK.
C.3	Antallet af udstedte og fuldt indbetalte Aktier og antallet af udstedte Aktier, der ikke er fuldt indbetalt	Ved Spaltningens gennemførelse udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 542.527.380 fordelt på 27.126.369 stk. Aktier à nominelt DKK 20. Ved Spaltningens gennemførelse vil alle Aktier være udstedt og fuldt indbetalt.
C.4	Beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til Aktierne	Aktierne inddeles ikke i aktieklasser, og alle Aktier vil få samme rettigheder med hensyn til stemmeret, fortegningsret, indløsning, konvertering og vedrørende ret til udbytte eller provenu i tilfælde af opløsning eller likvidation. Ingen Aktier har særlige rettigheder, indskrænkninger eller begrænsninger.
Aktierne vil blive udstedt med en nominel værdi på DKK 20 pr. stk. Hver Aktie à nominelt DKK 20 giver indehaveren ret til én stemme på Selskabets generalforsamling.
C.5	Beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed	Ikke relevant. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold til Selskabets vedtægter, der forventes at gælde, når Spaltningen træder i kraft (“Vedtægterne”), eller dansk lovgivning.
C.6	Optagelse til handel på et reguleret marked	Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet “NLFSK”.

Afsnit C – Værdipapirer

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		Aktierne vil blive registreret i den permanente ISIN-kode DK0060907293.
		Ved Spaltningens gennemførelse vil Aktierne 1) blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen med forbehold for Nasdaq Copenhagens godkendelse og 2) blive fordelt forholdsmæssigt til de Modtagende Aktionærer. De Modtagende Aktionærer defineres som de navnenoterede aktionærer i NKT pr. Registreringsdatoen, som er 13. oktober 2017 kl. 17.59 dansk tid. Registreringsdatoen kan ændres.
		Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 12. oktober 2017.
		Efter den nuværende forventede tidsplan vil enhver handel med aktier i NKT til og med Skæringsdatoen, dvs. den 11. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid, omfatte Nilfisk-koncernen og medføre, at erhververe af sådanne aktier bliver Modtagende Aktionærer i forbindelse med Spaltningen og modtager Aktier i forhold til deres beholdning af aktier i NKT pr. Registreringsdatoen. Handel med aktier i NKT efter Skæringsdatoen vil ikke omfatte Nilfisk-koncernen og giver ikke erhververen ret til at modtage Aktier i forbindelse med Spaltningen. Skæringsdatoen kan ændres.
		Tidsplanen for Spaltningen, herunder Registreringsdatoen, Skæringsdatoen og den første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen samt for afvikling kan blive ændret. Sådanne ændringer offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen.
C.7	Beskrivelse af udbyttepolitik	Ved Spaltningens gennemførelse planlægger bestyrelsen i Nilfisk Holding, der forventes valgt på Generalforsamlingen ("Bestyrelsen"), at vedtage en udbyttepolitik med en målsætning om en udbytteprocent på ca. en tredjedel af regnskabsårets resultat for Koncernen. Selskabets første udbyttebetaling forventes at finde sted i 2019 på baggrund af det rapporterede resultat for regnskabsåret 2018. Som alternativ eller i tillæg til udbyttebetalinger kan Bestyrelsen iværksætte aktietilbagekøb. En eventuel bestyrelsesbeslutning om at foretage aktietilbagekøb vil blive foretaget i overensstemmelse med nedenstående forhold vedrørende udbyttebetaling.
		Eventuel udbetaling af udbytte vil generelt blive fastsat under hensyntagen til en balance mellem ovennævnte udbytteprocent og målet for Koncernens gearingsgrad og vil endvidere afhænge af en række forhold, herunder fremtidig omsætning, resultat, finansiel stilling, Koncernens gearingsgrad, generelle samfundsøkonomiske og forretningsmæssige forhold, fremtidsudsigter, strategiske initiativer som f.eks. virksomhedskøb eller større investeringer, der vedtages af Bestyrelsen, og andre forhold, som Bestyrelsen måtte finde relevante, samt gældende myndigheds- og lovgivningsmæssige krav. Derudover begrænses Selskabets mulighed for at deklarere og udbetale udbytte ifølge Låneaftalernes betingelser, hvis der er sket eller vil ske misligholdelse af Låneaftalerne som følge af en sådan udbetaling af udbytte, herunder misligholdelse af kravet om Selskabets maksimale gearing i Låneaftalerne, jf. afsnit 11 "Gennemgang af drift og regnskaber", afsnit 12 "Kapitalberedskab" og afsnit 23.1 "Låneaftaler". Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i et givent år vil blive foreslået aktietilbagekøb eller deklareret udbytte, eller at Selskabets økonomiske resultater vil gøre det muligt at overholde udbyttepolitikken eller foretage en eventuel forhøjelse af udbytteprocenten. Selskabets evne til at betale udbytte eller tilbagekøbe aktier

Afsnit C – Værdipapirer

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		kan blive begrænset af forskellige faktorer, herunder hvis nogle af de risici, der fremgår af denne Spaltningsredegørelse, skulle indtræffe. Der henvises til afsnit 1 "Risikofaktorer". Endvidere kan Bestyrelsen til enhver tid ændre udbyttepolitikken.
		Udsagn vedrørende udbyttepolitikken er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater, og faktisk udbytte eller aktietilbagekøb kan afvige væsentligt fra det udbytte eller de aktietilbagekøb, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn som følge af mange forhold, herunder de forhold, der er beskrevet i afsnit 1 "Risikofaktorer" og i afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn".
		Da Selskabet bliver stiftet ved Spaltningens gennemførelse, har Selskabet ikke udbetalt udbytte.
		Nilfisk deklarerede og udbetalte for regnskabsåret 2014 udbytte til NKT, dvs. et koncerninternt udbytte, på EUR 172 mio. (svarende til justeret udbytte pr. Aktie (ikke defineret i IFRS) på EUR 6,3 beregnet på basis af det antal Aktier, der vil være udstedt efter Spaltningens gennemførelse). Nilfisk udbetalte ikke udbytte for regnskabsårene 2015 og 2016.
		Afsnit D - Risici
Element	Oplysningskrav	Oplysninger
D.1	Nogleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for Nilfisk-koncernen eller dennes branche	De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som NKT og Nilfisk-koncernen vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, Nilfisk-koncernen står overfor. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici, som NKT og Nilfisk-koncernen på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som NKT eller Nilfisk-koncernen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden og medføre lavere omsætning, øgede omkostninger eller have andre konsekvenser, som kan føre til et fald i Aktiernes værdi. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge.
		• Nilfisk-koncernen kan komme i finansielle vanskeligheder, hvis EU, USA eller andre globale økonomier oplever væsentlig, langvarig økonomisk nedgang, som medfører et fald i efterspørgslen efter Nilfisk-koncernens produkter og påvirker omsætningen negativt.
		• De markeder, som Nilfisk-koncernen opererer på, er meget konkurrenceprægede, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.
		• Nilfisk-koncernens konkurrencedygtighed afhænger af Koncernens evne til fortsat at udvikle innovative produkter og teknologier.
		• Nilfisk-koncernens aktiviteter er underlagt regimer for økonomiske sanktioner og handelssanktioner, og Nilfisk-koncernens procedurer for ledelse og overholdelse af compliance-krav vil muligvis ikke kunne forhindre en overtrædelse af sådanne sanktioner.
		• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici forbundet med at drive virksomhed i udviklingslande og nyindustrialiserede lande, som f.eks. korruptions- eller bestikkelseslovgivning og -bestemmelser og håndhævelse af juridiske rettigheder.

Afsnit D - Risici

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		• Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke kunne eksekvere sin Accelerate-strategi med succes.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici forbundet med sine globale aktiviteter.
• Nilfisk-koncernen er afhængig af tredjemand og andre faktorer inden for eller uden for Nilfisk-koncernens kontrol.
• Fejl i Nilfisk-koncernens produkter eller brugsanvisninger kan medføre produktansvarskrav og tilbagekaldelse af produkter.
• Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke kunne administrere og beskytte sine immaterielle rettigheder eller kan komme til at krænke tredjemands rettigheder.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici relateret til udsving i råvarepriser.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici relateret til ændringer i valutakurser.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod renterisici.
• Nilfisk-koncernen er underlagt kompleks dansk og udenlandsk skatte- eller afgiftslovgivning samt compliance-krav.
• Vilkårene for Nilfisk-koncernens finansieringsaftaler kan begrænse dens kommercielle og finansielle fleksibilitet, og Nilfisk-koncernen vil muligvis skulle optage yderligere gæld eller rejse yderligere egenkapital for at kunne finansiere sine aktiviteter.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod omdømmerisici.
• Nilfisk-koncernen er underlagt national og international regulering.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod sikkerheds-, sundheds- og miljørisici.
• Nilfisk-koncernen er afhængig af et mindre antal ledere i nøglefunktioner og nøglemedarbejdere og vil muligvis have vanskeligt ved at fastholde sådanne ledere og medarbejdere.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med arbejdsnedlæggelser og andre arbejdsretlige forhold.
• Nilfisk-koncernen vil muligvis opleve forstyrrelser i IT-systemer eller IT-sikkerhedsbrud.
• Nilfisk-koncernens risikostyringspolitikker vil muligvis ikke være tilstrækkelige.
• Nilfisk-koncernens forsikringer vil muligvis ikke være tilstrækkelige til at dække tab.
• Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med sine pensionsforpligtelser.
• Nilfisk-koncernens historiske regnskaber vil muligvis ikke være retningsgivende for fremtidige omkostninger og indtjeningspotentiale.
• De fremadrettede finansielle oplysninger for Nilfisk-koncernen, der er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, kan afvige væsentligt fra Nilfisk-koncernens faktiske resultater, og som investor bør man ikke tillægge disse oplysninger uforholdsmæssig megen vægt.
D.3	Nøgleoplysninger om de vigtigste risici vedrørende Aktierne	• Selskabet hæfter i henhold til lovgivningen solidarisk for NKT's eksisterende forpligtelser.
• Aftaleparter vil muligvis gøre bestemmelser om ændring af kontrol gældende i aftaler indgået af selskaber i Nilfisk-koncernen.
• Hvis betingelserne for de danske myndigheders godkendelse af Spaltningen som en skattefri transaktion ikke opfyldes, kan der opstå skatteforpligtelser for Selskabet og de Modtagende Aktionærer.

Afsnit D - Risici

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		• Udenlandske skattemyndigheder vil muligvis ikke godtage Spaltningens danske skattestatus.
• Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, der vil muligvis ikke opstå et likvidt marked for Aktierne, og kursen på Aktierne kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på forskellige faktorer.
• Fremtidige salg af Aktier efter Spaltningen kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs.
• Ændringer i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af en aktiebeholdning eller værdien af udloddet udbytte.
• Amerikanske ejere og andre udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner.
• Investorernes rettigheder som aktionærer er underlagt dansk ret, som i visse henseender afviger fra aktionærrettighederne i henhold til andre landes lovgivning.
		Afsnit E – Udbud
Element	Oplysningskrav	Oplysninger
E.1	Spaltningens samlede nettoprovenu og anslåede udgifter	Hverken NKT eller Nilfisk Holding modtager provenu som resultat af Spaltningen. Herudover modtager NKT ikke Aktier i Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse.

De fleste af udgifterne vedrørende Spaltningen og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne i Nilfisk Holding på Nasdaq Copenhagen vil blive betalt af NKT.

Herudover vil visse udgifter vedrørende Spaltningen og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne i Nilfisk Holding på Nasdaq Copenhagen samt visse andre omkostninger forbundet hermed blive betalt af Selskabet. Disse udgifter forventes at udgøre ca. EUR 500.000.

Hverken NKT eller Nilfisk Holding vil pålægge Modtagende Aktionærer udgifter i forbindelse med Spaltningen. Modtagende Aktionærer skal afholde sædvanlige transaktions- og ekspeditionsgebyrer, der opkræves af deres kontoførende institut. |
| E.2a | Baggrund for Spaltningen og anvendelse af provenu, forventet nettoprovenu | I forbindelse med NKT Cables' køb af ABB HV Cables meddelte NKT den 21. september 2016, at selskabet med forbehold for gennemførelse af NKT Cables' køb af ABB HV Cables har til hensigt at opdele NKT i to selvstændige børsnoterede selskaber: Nilfisk, der er et førende selskab inden for professionelt rengøringsudstyr, og NKT, herunder NKT Cables (der omfatter ABB HV Cables og tillige NKT Photonics), som efter købet af ABB HV Cables vil blive en af Europas førende leverandører af energikabler. NKT Cables' køb af ABB HV Cables blev gennemført den 1. marts 2017.

Bestyrelsen i NKT har gennemgået de strategiske muligheder for NKT-koncernen og har konkluderet, at en opdeling af NKT i to selvstændige virksomheder er i aktionærernes interesse, idet man ved at udnytte hvert af de to selskabers fulde potentiale vil kunne skabe værditilvækst. Ved en opdeling vil der blive dannet to førende virksomheder, der hver især har en klart defineret investeringscase.

NKT Photonics vil fortsat indgå i en fælles holdingstruktur med NKT Cables, men selskabet vil fortsat blive drevet som et helt uafhængigt selskab. |

Afsnit E – Udbud

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
E.3	Spaltningsbetingelser	På denne baggrund fik NKT's bestyrelse på NKT's ordinære generalforsamling afholdt den 21. april 2017 mandat til at fortsætte med spaltningen, og NKT's bestyrelse anbefaler til fremmelse heraf, at aktionærerne i NKT stemmer for forslaget om Spaltningen på Generalforsamlingen.
Hverken NKT eller Nilfisk Holding modtager provenu som resultat af Spaltningen.
Ved Spaltningens gennemførelse vil aktionærerne i NKT pr. Registreringsdatoen fortsat være aktionærer i NKT, men vil tillige blive aktionærer i Nilfisk Holding.
Ved Spaltningens gennemførelse modtager de Modtagende Aktionærer én Aktie à nominelt DKK 20 i Nilfisk Holding for hver aktie à nominelt DKK 20, de ejer i NKT pr. Registreringsdatoen.
Udstedelsen af Aktier i Nilfisk Holding forventes at ske den 10. oktober 2017, og Aktierne forventes at blive leveret elektronisk gennem VP Securities, Euroclear og Clearstream omkring den 16. oktober 2017. Modtagende Aktionærer noteres på navn i Nilfisk Holdings ejerbog.
Modtagende Aktionærer vil umiddelbart efter afvikling af Spaltningen modtage meddelelse om det antal Aktier, de har fået tildelt i Nilfisk Holding. De Modtagende Aktionærer skal således ikke foretage sig noget i forbindelse med udstedelsen af Aktierne.
Med forbehold for Generalforsamlingens godkendelse vil Spaltningen blive gennemført efter registrering af Spaltningen i Erhvervsstyrelsen i overensstemmelse med Selskabslovens § 269. Bestyrelsen i NKT indkalder til Generalforsamlingen, der forventes afholdt den 10. oktober 2017. Beslutning om gennemførelse af Spaltningen skal vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på Generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Efter Spaltningen vil NKT og Nilfisk Holding drive virksomhed som særskilte selskaber, og hverken NKT eller Nilfisk Holding vil have nogen aktier i hinanden eller i nogen af NKT's eller Nilfisk Holdings tilknyttede virksomheder.
I henhold til Selskabslovens § 254, stk. 2, vil NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen hæfte solidarisk for forpligtelser, der kan henføres til NKT's aktiviteter, aktiver og forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af Spaltningsplanen, dvs. pr. 11. september 2017. Risikoen for udløsning af solidarisk hæftelse består, indtil et krav bliver forældet. I henhold til dansk lovgivning kan dette være op til 30 år, afhængigt af grundlaget for kravet.
I henhold til en aftale vedrørende spaltning og overgangsydelser ("Spaltningsaftalen"), der vil blive indgået mellem NKT og Nilfisk Holding i forbindelse med gennemførelsen af Spaltningen, får NKT og Nilfisk Holding hver især en nærmere defineret regresret i forhold til forpligtelser, som en part måtte blive pålagt over for den anden part som følge af den solidariske hæftelse vedrørende aktiver og forpligtelser, der henholdsvis er fastholdt i NKT eller overdraget til Nilfisk Holding.
De danske skattemyndigheder ("SKAT") har efter anmodning fra NKT i henhold til en afgørelse af 1. november 2016 som suppleret den 7. december 2016 og 6.

Afsnit E – Udbud

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
		marts 2017 godkendt Spaltningen som en skattefri transaktion i henhold til bestemmelsene i Fusionsskatteloven ("SKATs Afgørelse"). Forudsat at visse betingelser og væsentlige forudsætninger, som fastsat i SKATs Afgørelse, opfyldes, vil Spaltningen ikke medføre beskatning af NKT eller de Modtagende Aktionærer.
		De Aktier, der tildeles de Modtagende Aktionærer, vil blive anset for at være erhvervet af den Modtagende Aktionær samtidig med de aktier, den pågældende Modtagende Aktionær ejer i NKT. Hvis aktierne i NKT er erhvervet af en Modtagende Aktionær på forskellige tidspunkter, vil der ske en forholdsmæssig fordeling i forhold til Aktierne i Nilfisk Holding.
		I forbindelse med indsendelse af selvangivelse for det skatteår, hvor Spaltningen gennemføres, skal de Modtagende Aktionærer i NKT indsende en opgørelse over beregning af anskaffelsessummen for Aktierne i Nilfisk Holding til SKAT.
		I forbindelse med Spaltningen vil VP Securities i forhold til individuelle danske Modtagende Aktionærer, hvis aktier i NKT er registreret i SKATs værdipapirsystem, meddele SKAT, at de Modtagende Aktionærer har modtaget Aktier i Nilfisk Holding. For individuelle danske Modtagende Aktionærer er dette en betingelse for at kunne modregne eventuelle fremtidige tab på Aktierne. Aktier, der er erhvervet af individuelle danske Modtagende Aktionærer i NKT fra og med 1. januar 2010, er automatisk registreret i SKATs værdipapirsystem, men individuelle danske Modtagende Aktionærer, der har erhvervet deres aktier i NKT før 1. januar 2010, bør sikre sig, at deres aktier er registreret i SKATs værdipapirsystem.
E.4	Væsentlige interesser i Spaltningen, herunder interessekonflikter	Medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere, der ejer aktier i NKT på Registreringsdatoen, modtager ved Spaltningens gennemførelse én Aktie i Selskabet for hver aktie i NKT, de ejer pr. Registreringsdatoen.
		Herudover vil visse medlemmer af Direktionen og visse Nøglemedarbejdere deltage i Koncernens aktieoptionsprogram og derfor få en direkte økonomisk interesse i Spaltningen.
		Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, er en af långiverne i henhold til Låneaftalerne. Herudover ejer Nordea Funds OY direkte 5,01% af aktierne i NKT.
		Bortset fra ovenstående er NKT ikke bekendt med interesser, herunder modstridende interesser, der er væsentlige for Spaltningen.
E.5	Sælgende Aktionærer og Lockup-aftaler	Selskabet vil ikke indgå nogen lockup-aftale vedrørende udstedelse af nye aktier i Selskabet, erhvervelse af egne aktier m.v. Der er imidlertid ikke nogen aktuelle planer om at udstede nye aktier i Selskabet, erhverve egne aktier eller på anden måde foreslå en nedsættelse af Selskabets aktiekapital bortset fra som en konsekvens af den forventede beslutning om og implementering af et nyt langsigtet incitamentsprogram som nævnt i afsnit 18.3.4 "Langsigtet incitamentsprogram".
E.6	Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af Spaltningen	Ikke relevant. Spaltningen vil ikke medføre nogen udvanding.

Afsnit E – Udbud

Element	Oplysningskrav	Oplysninger
E.7	Anslåede udgifter, som investor pålægges af Selskabet eller NKT	Hverken Selskabet eller NKT vil pålægge Modtagende Aktionærer udgifter i forbindelse med Spaltningen. Modtagende Aktionærer skal afholde sædvanlige transaktions- og ekspeditionsgebyrer, der opkræves af deres kontoførende institut.

DEL I. BESKRIVELSE AF SELSKABET

RISIKOFAKTORER

En investering i aktier som f.eks. Aktierne indebærer en høj grad af økonomisk risiko. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer i Aktierne bør omhyggeligt overveje alle oplysninger i Spaltningsredegørelsen, herunder nedennævnte risikofaktorer. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med den branche, Nilfisk-koncernen driver virksomhed i, samt specifikke risici forbundet med Nilfisk-koncernens virksomhed. Hvis nogle af disse risici indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat og/eller Aktiernes værdi. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Spaltningen, som ligeledes kan få negativ indvirkning på Aktiernes værdi.

De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som NKT og Nilfisk-koncernen vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, Nilfisk-koncernen står overfor. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici, som NKT og Nilfisk-koncernen på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som NKT eller Nilfisk-koncernen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden og medføre lavere omsætning, øgede omkostninger eller have andre konsekvenser, som kan føre til et fald i Aktiernes værdi. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge.

1.1 Risici relateret til de brancher, inden for hvilke Nilfisk-koncernen driver virksomhed

Nilfisk-koncernen kan komme i finansielle vanskeligheder, hvis EU, USA eller andre globale økonomier oplever væsentlig, langvarig økonomisk nedgang, som medfører et fald i efterspørgslen efter Nilfisk-koncernens produkter og påvirker omsætningen negativt.

Nilfisk-koncernens produktsalg kan blive påvirket af faldende investeringer hos Koncernens kunder, hvilket igen påvirkes af den generelle økonomiske udvikling i de lande, hvor produkterne markedsføres. Denne afhængighed af den generelle økonomiske udvikling kunne bl.a. ses i forbindelse med de økonomiske kriser i EU, USA og andre steder i perioden fra 2008 og frem, hvilket havde en negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens omsætning og resultat. Ligeledes har den økonomiske nedgang på en række vækstmarkeder, som f.eks. Brasilien, i de senere år haft negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens omsætning i de pågældende lande. Den britiske "Brexit"-afstemning i juni 2016 har også haft negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens salgsvolumen til private i Storbritannien.

Faldende efterspørgsel efter Nilfisk-koncernens produkter kan medføre lavere omsætning, lønsomhed og pengestrømme og kan forringe Nilfisk-koncernens evne til fastholde sine aktiviteter og finansiere sine forpligtelser over for andre eller afholde Nilfisk-koncernen fra at gå ind på nye markeder. I tilfælde af en ny eller fortsat væsentlig langvarig økonomisk nedgang i EU, USA eller andre globale økonomier kan Nilfisk-koncernens omsætning falde til et punkt, hvor det vil blive nødvendigt at omstrukturere Koncernen. En langvarig økonomisk nedgang, som lægger et nedadgående pres på salget, kan også svække troværdigheden i forhold til Nilfisk-koncernens offentligt udmeldte vækstmål.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

De markeder, som Nilfisk-koncernen opererer på, er meget konkurrenceprægede, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

De markeder, som Nilfisk-koncernen opererer på, er konkurrenceprægede. Nilfisk-koncernens konkurrenter omfatter forskellige større globale og regionale virksomheder samt en række mindre regionale eller lokale aktører. Der henvises til afsnit 7.7 "Konkurrencesituation" for en yderligere beskrivelse af Nilfisk-koncernens konkurrenter. Selvom Nilfisk-koncernen har stærke positioner i visse segmenter af det totale marked for professionelt rengøringsudstyr, har en række konkurrenter lignende eller stærkere positioner. Inden for de områder af markedet for private, hvor Nilfisk-koncernen har aktiviteter, er Nilfisk-koncernen en af mange aktører med en mindre

markedsandel. Nilfisk-koncernens position er derfor inden for alle markeder og segmenter konstant udfordret af veletablerede konkurrenter.

Branchekonsolidering gennem fusioner og opkøb kan ændre markedspositionerne blandt konkurrenter. En sådan konsolidering kan finde sted, uden at Nilfisk-koncernen er involveret eller af lovgivningsmæssige, finansielle eller andre årsager er i stand til eller villig til at deltage i processen om at erhverve opkøbskandidaterne.

Nilfisk-koncernen vurderer, at dens primære konkurrencemæssige fordele bl.a. udgøres af Koncernens brands, produktudbud, produktkvalitet og kundeadgang samt stordriftsfordele, der skyldes Nilfisk-koncernens størrelse og geografiske dækning. Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke med succes kunne konkurrere mod nuværende og fremtidige konkurrenter på alle disse parametre. For at konkurrere effektivt og for at fastholde og tiltrække kunder skal Nilfisk-koncernen markedsføre og prissætte sine produkter rigtigt. Nilfisk-koncernen kan opleve nedadgående prispræs og tab af markedsandele. I dette markedsklima kan Nilfisk-koncernen ikke desto mindre være tvunget til at hæve sine priser som følge af øgede omkostninger. Hvis Nilfisk-koncernen gennemfører væsentlige prisstigninger, vil indvirkningen på nettoomsætning og overskudsgrad bl.a. afhænge af Nilfisk-koncernens konkurrenters prissætning af tilsvarende produkter og kundernes reaktion på højere priser. Sådanne prisstigninger kan reducere Nilfisk-koncernens salgsvolumen eller forårsage et skift i salgsvolumen til produkter med lavere avance.

I lighed med Nilfisk-koncernen tilstræber konkurrenterne hele tiden at forbedre deres produktudbud, og de vil muligvis, nu eller i fremtiden, kunne tilbyde billigere produkter, som har de samme eller bedre produkt- eller teknologiske egenskaber, eller produkter, som på anden måde er Nilfisk-koncernens produkter overlegne.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernens konkurrencedygtighed afhænger af Koncernens evne til fortsat at udvikle innovative produkter og teknologier.

Nilfisk-koncernens produkter sælges på konkurrenceprægede markeder over hele verden. Historisk set har Nilfisk-koncernen især haft fokus på high-end-segmentet af markedet for professionelt rengøringsudstyr, og som led i sin strategi forsøger Nilfisk-koncernen desuden at forbedre sine positioner i mid-market-segmentet. Konkurrencen i high-end-segmenterne er især baseret på f.eks. produktegenskaber og design, brandets genkendelighed, driftssikkerhed, holdbarhed, teknologi, produktudbud, pris, kundeforhold, samlede ejeromkostninger og eftersalgsydelser. Nilfisk-koncernen vurderer, at produkternes ydeevne og prissætning sikrer konkurrencedygtige løsninger, der dækker kundernes behov. Der kan ikke gives sikkerhed for, at kunderne vil vælge Nilfisk-koncernens produkter fremfor konkurrenternes produkter.

Teknologiske fremskridt og forbedringer er vigtige for at kunne fastholde konkurrencedygtigheden i markedet. Hvis en eller flere af Nilfisk-koncernens konkurrenter kan udvikle eller på anden måde opnå eksklusiv adgang til banebrydende teknologier, kan det gøre det umuligt eller stadigt mere omkostningskrævende for Nilfisk-koncernen at konkurrere effektivt i markedet. Hvis Nilfisk-koncernens produkter og ydelser ikke er konkurrencedygtige, kan Koncernen bl.a. opleve et fald i salgsvolumen, øgede prisnedslag og/eller tab af markedsandele, hvilket hver især vil kunne få negativ indvirkning på nettoomsætning og overskudsgrad for Nilfisk-koncernens aktiviteter.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernens aktiviteter er underlagt regimer for økonomiske sanktioner og handelssanktioner, og Nilfisk-koncernens procedurer for ledelse og overholdelse af compliance-krav vil muligvis ikke kunne forhindre en overtrædelse af sådanne sanktioner.

Nilfisk-koncernen driver virksomhed i lande, som er eller har været underlagt økonomiske sanktioner eller handelssanktioner, herunder bl.a. Iran og Rusland. Nilfisk-koncernen vurderer altid sådanne handelsrelationer i

forhold til de relevante kriterier for lovlig handel og bestræber sig på at overholde relevante love og bestemmelser. Sanktionsregimer ændres dog ofte, og sådanne ændringer kan fratage Nilfisk-koncernen adgang til eller begrænse Nilfisk-koncernens involvering i de berørte markeder eller medføre, at Nilfisk-koncernen må standse, begrænse eller ændre sin virksomhed eller sine produkter på sådanne markeder.

Nilfisk-koncernens fremtidige produkter kan indeholde nye teknologier, egenskaber og komponenter, som kan begrænse Nilfisk-koncernens evne til lovligt at sælge sådanne produkter til visse lande eller kunder på grund af nationale eller internationale regler om salg af såkaldte "dual-use"-produkter.

Sanktionslovgivning kan være kompleks, og det er ofte et fortolkningspørgsmål, om den finder anvendelse på en given situation, og det kan være vanskeligt at afgøre med sikkerhed. Selvom Nilfisk-koncernen har implementeret procedurer for ledelse og overholdelse af compliance-krav, vil sådanne procedurer for ledelse og overholdelse af compliance-krav muligvis ikke forhindre overtrædelse af sanktionsregimer, hvilket kan medføre omfattende bøder, omkostninger til overholdelse af lovkrav, omdømmeskade samt direkte eller indirekte tab (f.eks. omkostninger forbundet med tilbagekaldelse af produkter).

Eventuelle nye sanktioner, ændringer til nuværende sanktionsregimer eller overtrædelse af sanktioner kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici forbundet med at drive virksomhed i udviklingslande og nyindustrialiserede lande, som f.eks. korruptions- eller bestikkelseslovgivning og -bestemmelser og håndhævelse af juridiske rettigheder.

Nilfisk-koncernen driver forretning globalt, og Nilfisk-koncernens aktiviteter er underlagt komplekse lovgivningsmæssige rammer bl.a. vedrørende korruption og bestikkelse. Nilfisk-koncernen har aktiviteter i mange jurisdiktioner, herunder udviklingslande og nyindustrialiserede lande, og agter fortsat at øge sin tilstedeværelse i disse lande. I udviklingslande opererer Nilfisk-koncernen normalt gennem eksterne forhandlere og agenter. Det at drive virksomhed i disse lande, herunder gennem tredjemand, er i sagens natur forbundet med risici, der relaterer sig til håndhævelsen af kontraktmæssige rettigheder og forpligtelser, svig, bestikkelse og korruption.

Udviklede lande har i stigende grad indført omfattende lovgivning med henblik på at bekæmpe uhensigtsmæssige forretningsskikke, ofte betegnet korruptions- og bestikkelseslovgivning. På trods af Nilfisk-koncernens etiske standarder, kontrol- og compliance-procedurer til at forhindre og opdage ulovlige handlinger, herunder korruptionspolitikken i Nilfisk-koncernens interne Code of Conduct, vil Nilfisk-koncernen i betragtning af omfanget af Koncernens internationale aktiviteter muligvis ikke være i stand til at opdage alle medarbejderes, forhandleres, agenters eller kunders upassende eller ulovlige handlinger. Bl.a. kan Nilfisk-koncernens indsats for at screene eksterne forhandlere og agenter, før de engageres, vise sig utilstrækkelige i forhold til at opdage potentielle uregelmæssigheder. Endvidere vil individuelle medarbejdere, forhandlere eller agenter på operationelt plan muligvis ikke overholde Nilfisk-koncernens politikker og retningslinjer, hvilket kan medføre, at Nilfisk-koncernen rammes af strafferetlige sanktioner (f.eks. i form af bøder, som kan være af en betydelig størrelse), omkostninger til overholdelse af lovkrav samt omdømmeskade. Nilfisk-koncernen har tidligere via sit whistleblower-system og med andre midler opdaget enkeltstående tilfælde af påstået ulovlig eller uetisk adfærd. Sådanne hændelser er blevet håndteret på en måde, der anses for passende, men der kan ikke gives sikkerhed for, at dette også vil være tilfældet i forbindelse med fremtidige hændelser.

Nilfisk-koncernen er afhængig af at kunne håndhæve kontraktlige og andre rettigheder og forpligtelser, som f.eks. sine immaterielle rettigheder. I mange lande, især på vækstmarkeder og i udviklingslande, kan sådanne håndhævelsessager være vanskelige eller endog umulige at gennemføre, og under alle omstændigheder vil det være omkostningskrævende. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernen vil have succes med at håndhæve sine rettigheder i tide, om overhovedet.

Hvis ethvert af ovenstående forhold indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

1.2 Risici forbundet med Nilfisk-koncernens aktiviteter

Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke kunne eksekvere sin Accelerate-strategi med succes.

Hvorvidt Accelerate-strategien, som Nilfisk-koncernen lancerede i 2015, bliver en succes afhænger af en række faktorer, hvoraf nogle er uden for Nilfisk-koncernens kontrol (f.eks. den makroøkonomiske udvikling, lovgivningsmæssige ændringer og initiativer iværksat af konkurrenter), mens andre faktorer, som f.eks. Nilfisk-koncernens evne til at øge markedsandelen på sine eksisterende markeder, gå ind på nye markeder og markedssegmenter, herunder nye geografiske markeder og mid-market-segmentet for professionelt rengøringsudstyr, udvikle nye produkter og ydelser, bringe nye eller forbedrede produkter og ydelser på markedet, tilpasse udbuddet, så det opfylder kundernes behov, styre sin forsyningskæde, nedbringe omkostningsgrundlaget og identificere egnede opkøbskandidater, afhænger helt eller delvist af Nilfisk-koncernens evne til at tage de nødvendige skridt på det rigtige tidspunkt og eksekvere disse tiltag. Eksekvering af en kompleks strategi er i sagens natur behæftet med usikkerhed og risici, herunder faktorer, der omtales andetsteds i dette afsnit. Siden lanceringen af Accelerate i 2015 har Nilfisk-koncernen implementeret en ny driftsmodel og tilpasset organisationsstrukturen, så den understøtter eksekveringen af strategien (jf. endvidere afsnit 7.3 "Vision og strategi").

De vigtigste komponenter i Accelerate-strategien og de dermed forbundne risici kan opsummeres som følger med primært fokus på markedet for professionelt rengøringsudstyr.

Øge markedsandelen

Der kan ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernen vil være i stand til at beskytte og styrke sin position på high-end-markedet. Inden for mid-market-segmentet kan der ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernen 1) vil have succes med at udnytte sin indgående viden om og position i high-end-segmentet og 2) vil være tilstrækkeligt konkurrencedygtig med sine produkter, priser og markedsadgang til at kunne øge sin andel af mid-market-segmentet så meget som planlagt. Det kan vise sig vanskeligt at skabe vækst på vækstmarkeder på grund af andre prispunkter og andre konkurrenter, end Nilfisk-koncernen møder i andre dele af verden. For så vidt angår anvendelse af virksomhedskøb til at øge markedsandelen, se nedenfor.

Styrke salgs- og serviceorganisationen

Nilfisk-koncernen foretager løbende investering i salgs- og serviceressourcer, som f.eks. Nilfisk-koncernens Sales Excellence og Service Excellence programmer, med henblik på at styrke kompetencerne i sin salgs- og serviceorganisation. Nilfisk-koncernen kan vise sig ude af stand til at tiltrække, fastholde og uddanne de medarbejdere, der er nødvendige for at kunne gennemføre disse initiativer, eller Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke have succes med at udrulle sine Sales Excellence og Service Excellence programmer, eller programmerne vil muligvis ikke skabe de forventede resultater.

Nilfisk-koncernen arbejder løbende på at udvikle nye salgskanaler for at optimere kundekontakten, f.eks. via internetsalg. Koncernen vil muligvis ikke kunne udvikle og vækste en internetsalgsplatform, og enhver væsentlig afbrydelse af eller driftsmæssig forstyrrelse i Koncernens IT-systemer kan forringe evnen til at markedsføre, udbyde og sælge Koncernens produkter via internetsalgsplatformen samt dennes evne til at spore, registrere og analysere salget af produkter. Dette kan medføre tab af omsætning og potentielt skade Koncernens brands.

Udvikle konkurrencedygtige ydelser

Nilfisk-koncernen kan vise sig ude af stand til at udvikle et produkt- og serviceudbud, der kan konkurrere effektivt med de væsentligste konkurrenters udbud, og dermed opnå en produktportefølje, der vil gøre Koncernen i stand til at øge eller fastholde sin markedsposition. Det kan vise sig, at Koncernen ikke får succes med at nedbringe "time to market" for produktudviklingspipelinen, hvilket kan forhindre Koncernen i at bringe de ønskede produkter rettidigt på markedet. Endvidere kan forenkling af forretningen og forbedring af kundeoplevelsen gennem yderligere digitalisering og automatisering af relevante kundeinterfaces vise sig vanskelige at implementere og/eller resultere i faldende omsætning og dermed ikke give de ønskede resultater for Nilfisk-koncernen.

Opbygge stærke brands

Nilfisk-koncernen tror på vigtigheden og styrken af sine globale, regionale og lokale brands. Nilfisk-koncernen kan dog vise sig ikke at kunne sikre tilstrækkelig styrke i sine brands sammenlignet med sine konkurrenter, der også er afhængige af vigtigheden af brands.

Optimere forsyningskæden

Det at drive en effektiv forsyningskæde er vigtigt for den samlede kundeoplevelse og for Nilfisk-koncernens totale omkostningsniveau. Nilfisk kan vise sig ude af stand til at eksekvere på de planlagte initiativer for forsyningskæden og dermed ikke være i stand til at opnå de krævede forbedringer af kundeoplevelsen og/eller den forventede nedbringelse af varelagre og omkostningsniveau.

Omstillingsparat og kommercielt orienteret organisation

Nilfisk-koncernen kan vise sig ude af stand til at eksekvere på Accelerate-strategiens organisatoriske mål. Hvis det ikke lykkes at tiltrække, udvikle og/eller fastholde de nødvendige medarbejdere til at drive organisationen som ønsket, kan det få negativ indvirkning på evnen til at indfri de strategiske og finansielle målsætninger. Nilfisk-koncernen kan desuden vise sig ude af stand til at lede organisationen på en måde, der skaber de forventede resultater.

Accelerate+

Nilfisk-koncernen har implementeret en ny driftsmodel og organisationsstruktur, som understøtter eksekveringen af Accelerate-strategien. Dette initiativ, som blev offentliggjort i 2016 under navnet Accelerate+, omfatter også et omkostningsbesparelsesprogram med en målsætning om at opnå årlige forbedringer af EBITDA (ikke defineret i IFRS) på EUR 35 mio. ved reduktion af faste omkostninger og andre effektivitetsforbedringer. Hele den potentielle omkostningsbesparelse fra Accelerate+ ventes opnået fra og med december 2019 med fuld indvirkning på EBITDA (ikke defineret i IFRS) fra regnskabsåret 2020.

Nilfisk-koncernen kan vise sig ude af stand til effektivt at implementere de planlagte initiativer og vil derfor muligvis ikke opnå de målsatte indtjeningsforbedringer, og de nødvendige omkostninger og investeringer for at implementere Accelerate+ kan være højere end forventet.

Fusioner og virksomhedskøb

Foruden organisk vækst er Accelerate-strategien baseret på ekspansion gennem køb af andre aktører i branchen for rengøringsudstyr. Nilfisk-koncernen er hele tiden på udkig efter egnede kandidater. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernen vil kunne gennemføre sådanne virksomhedskøb, eller at virksomhedskøb kan foretages på favorable vilkår eller på gunstige markeder. Der kan endvidere ikke gives sikkerhed for, at der vil være et tilstrækkeligt antal ekspansionsmuligheder eller opkøbskandidater til rådighed, til at Nilfisk-koncernen kan indfri sin strategi, eller at det vil ske på tidspunkter, der er optimale for Nilfisk-koncernen.

Den 10. juli 2017 indgik Nilfisk tre bilaterale låneaftaler ("Låneaftalerne") med Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, Danske Bank A/S og HSBC Bank plc som långivere (jf. afsnit 23.1 "Låneaftaler"). Selvom Låneaftalerne indeholder en facilitet på EUR 75 mio. til at foretage virksomhedskøb, vil Nilfisk-koncernen muligvis skulle optage yderligere gæld eller rejse yderligere egenkapital med henblik på at foretage virksomhedskøb, der anses for nødvendige eller hensigtsmæssige i lyset af de til enhver tid værende strategiske mål. Dette kan bl.a. medføre udskydelse eller forsinkelse af andre af Koncernens strategiske initiativer i kortere eller længere perioder, ændringer i Nilfisk-koncernens udbyttepolitik (jf. afsnit 21.5 "Udbyttepolitik") og/eller, i tilfælde af aktiekapitalforhøjelser, en udvanding af de på det pågældende tidspunkt værende aktionærers ejerandel i Selskabet.

Der vil desuden være operationelle og finansielle risici forbundet med at vokse gennem opkøb og integration af virksomheder i Nilfisk-koncernens eksisterende aktiviteter, herunder, men ikke begrænset til, erhvervelses- og

integreringsomkostninger, ukendte forpligtelser samt vanskeligheder med at opnå de nødvendige tilladelser til at drive den pågældende virksomhed. Integrering kræver bl.a., at det er muligt at opnå optimal udnyttelse af eksisterende strukturer, at der kan foretages ændringer i den tilkøbte virksomheds aktivitet, og at et tilstrækkeligt antal kompetente medarbejdere er til rådighed, kan fastholdes eller umiddelbart kan erstattes. Ressourcekrævende ekspansion eller opkøb af mindre lønsomme virksomheder kan desuden få negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens lønsomhed. Nilfisk-koncernens vurderinger og antagelser om opkøbs- eller udvidelsesmuligheder eller tilkøbte aktiviteter kan vise sig ikke at være korrekte, eller der kan opstå forpligtelser, uforudsete hændelser eller andre risici, som Nilfisk-koncernen ikke tidligere havde kendskab til.

Hvis nogle af ovenstående forhold indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici forbundet med sine globale aktiviteter.

Nilfisk-koncernen har i dag lokale ledelsesteams i 45 lande, og i regnskabsåret 2016 blev 95% af den samlede omsætning genereret uden for Danmark. Nilfisk-koncernens virksomhed er derfor udsat for en række risici, hvoraf mange øges ved Nilfisk-koncernens tilstedeværelse i mange forskellige jurisdiktioner, og påvirkningen kan i kraft heraf blive mere udtalt, herunder som følge af en række nationale og lokale myndighedskrav og lovmæssige krav fra forskellige arbejds-, sikkerheds-, sundheds-, miljø-, korruptions- og andre regulatoriske bestemmelser, mulige negative skattemæssige konsekvenser (herunder vedrørende transfer pricing), konkurrencelovgivning, selskabsmæssige forhold (herunder f.eks. regler om lokalt ejerskab eller medarbejderejerskab), manglende evne til at håndhæve juridiske rettigheder i visse jurisdiktioner samt geopolitiske og sociale forhold i visse segmenter af relevante markeder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at ovenstående faktorer ikke vil få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er afhængig af tredjemand og andre faktorer inden for eller uden for Nilfisk-koncernens kontrol.

Nilfisk-koncernens evne til at fastholde og øge sine markedsandele afhænger desuden af Koncernens evne til kontinuerligt at levere sine produkter rettidigt til markedet.

Manglende evne til at levere produkter rettidigt kan skyldes en række forskellige faktorer, herunder faktorer, der er omtalt andetsteds i dette afsnit, eller andre faktorer, der helt eller delvis er uden for Nilfisk-koncernens kontrol. Eksempelvis har havnestrejker tidligere i længere perioder forhindret Nilfisk-koncernen i at levere sine produkter til visse markeder.

Forsinket levering kan resultere i erstatningskrav fra kunder og/eller kan medføre, at kunderne skifter til Nilfisk-koncernens konkurrenter. Kunderne vil muligvis ikke skifte tilbage til Nilfisk-koncernens produkter, når leveringen genoptages, og derfor kan Nilfisk-koncernen miste markedsandele, som kan være vanskelige at vinde tilbage.

Nilfisk-koncernens produktion er i vid udstrækning baseret på samling og montage af komponenter, der er fremstillet af eksterne leverandører. Foruden indkøb af komponenter til samling og montage af Koncernens produkter er Koncernen også i begrænset omfang afhængig af OEM-indkøb (private label) af færdigvarer fra andre producenter. Det gælder hovedsageligt inden for mindre produkter til private, men også i meget begrænset omfang inden for professionelt rengøringsudstyr. Af disse og andre årsager er Nilfisk-koncernens aktiviteter afhængige af eksterne parter til bl.a. levering af visse kritiske komponenter eller produkter. Nilfisk-koncernen er endvidere afhængig af eksterne parter til at bringe produkterne på markedet, f.eks. i relation til transport, opbevaring, distribution og – i lande, hvor Nilfisk-koncernen ikke har sin egen salgsorganisation – salg af sine produkter. Nilfisk-koncernen er således eksponeret mod risici i forbindelse med at drive en kompleks forsyningskæde effektivt, f.eks. sikre, at produkter og komponenter, der anvendes i slutprodukterne, er til rådighed i tilstrækkelige mængder, tilstrækkelig kvalitet, på det rigtige tidspunkt og til den rigtige pris.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at de produkter eller ydelser, der leveres af eksterne parter, og som er nødvendige for at kunne drive Nilfisk-koncernens virksomhed effektivt, vil være til rådighed for Nilfisk-koncernen i de nødvendige mængder og inden for den tidshorisont, der kræves, for at Nilfisk-koncernen kan opfylde

kundernes krav, eller at eksterne parter fortsat vil kunne levere produkter og ydelser til Nilfisk-koncernen til acceptable priser og på acceptable vilkår, om overhovedet. Aftalte kontraktlige beføjelser over for eksterne leverandører vil muligvis ikke kunne håndhæves af Nilfisk-koncernen eller vil muligvis ikke dække Nilfisk-koncernens tab i tilfælde af væsentlige forstyrrelser i forsyningskæden.

Selvom der for nogle komponenter og ydelser på visse markeder findes andre eksterne leverandører og forhandlere eller andre samarbejdspartnere, kan det være vanskeligt for Nilfisk-koncernen at erstatte disse samarbejdsrelationer på lige så kommercielt attraktive vilkår, om overhovedet, og en søgen efter alternative samarbejdsrelationer kan vise sig tidskrævende og medføre en forstyrrelse af Nilfisk-koncernens forretning, herunder langvarige forstyrrelser i forsyningen af Nilfisk-koncernens produkter til de berørte markeder. En erstatning af Nilfisk-koncernens forhandlere eller agenter kan resultere i faldende omsætning i længere eller kortere perioder og kan medføre, at konkurrenter vinder markedsandele på bekostning af Nilfisk-koncernen.

En række af Nilfisk-koncernens eksterne forhandlere og agenter fører også produkter fra en eller flere af Nilfisk-koncernens konkurrenter og kan af forskellige årsager foretrække at markedsføre og sælge sådanne produkter fremfor Nilfisk-koncernens produkter.

Nilfisk-koncernens aktiviteter samt lageret af komponenter og færdigvarer på Nilfisk-koncernens og tredjemands produktions- og oplagringssteder og distributionsfaciliteter kan blive negativt påvirket af ekstraordinære hændelser, herunder brand, mekanisk svigt, længerevarende eller ekstraordinær vedligeholdelse, oversvømmelse, storm eller andre alvorlige vejrforhold, arbejdsnedlæggelser, manglende levering af råvarer, påbud fra offentlige myndigheder, strømafbrydelse, nedbrud i IT-systemer eller andre hændelser uden for Nilfisk-koncernens kontrol.

En eventuel længerevarende forstyrrelse på et af Nilfisk-koncernens eller dennes leverandørers primære produktionsanlæg eller på Nilfisk-koncernens eller tredjemands distributionssteder kan nedsætte produktions- eller distributionskapaciteten i længere tid. De forholdsregler, som Nilfisk-koncernen eller tredjemand har taget for at mindske sådanne risici, kan vise sig utilstrækkelige eller uden effekt. Nilfisk-koncernens eller tredjemands katastrofeberedskab vil muligvis ikke kunne forhindre et driftsstop, og genopbygning af beskadigede faciliteter kan være meget tids- og omkostningskrævende. Nilfisk-koncernen har ingen kontrol over tredjemands produktionsanlæg eller distributionsfaciliteter. Endvidere kan lageret af komponenter og færdigvarer blive beskadiget eller gå tabt. Selvom Nilfisk-koncernen har tegnet forsikring til at dække tab på sine produktions- og distributionssteder og driftsnedbrud, gælder der begrænsninger for sådanne policer, f.eks. i form af selvrisiko og maksimale dækningssummer, hvorfor de muligvis ikke dækker alle tab, herunder erstatning for tabt omsætning som følge af, at kunderne skifter leverandør. Nilfisk-koncernen kan også lide tab, som ikke er dækket af forsikringen. Nilfisk-koncernen vil i fremtiden muligvis ikke kunne forlænge eller opnå forsikringsdækning på det nuværende niveau, om overhovedet, og forsikringspræmien for den dækning, der tegnes, kan stige markant.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Fejl i Nilfisk-koncernens produkter eller brugsanvisninger kan medføre produktansvarskrav og tilbagekaldelse af produkter.

Fejl og mangler i Nilfisk-koncernens produkter, fejlbehæftede eller ufuldstændige brugsanvisninger til produkter eller anvendelse af produkter på en måde, som Nilfisk-koncernen ikke har forudset, eller som Nilfisk-koncernen har advaret imod, kan resultere i, at Nilfisk-koncernen ifald er erstatningspligt, herunder for produktansvarskrav, og/eller bliver tvunget til at tilbagekalde sine produkter, hvilket kan medføre væsentlige omkostninger og få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens brands og omdømme. Selvom Nilfisk-koncernen fremstiller og samler sine produkter i henhold til internationalt anerkendte kvalitetsstandarder, kan der ikke gives sikkerhed for, at alle produkter er fri for fejl og mangler. Fejl og mangler i Nilfisk-koncernens produkter kan desuden være forårsaget af fejl og mangler i komponenter indkøbt fra Nilfisk-koncernens leverandører. Selvom leverandører kan ifalde erstatningspligt over for Nilfisk-koncernen, kan der ikke gives sikkerhed for, at leverandøren er forpligtet til at eller kan yde Nilfisk-koncernen fuld kompensation for det tab, Nilfisk-koncernen har lidt.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke kunne administrere og beskytte sine immaterielle rettigheder eller kan komme til at krænke tredjemands rettigheder.

Nilfisk-koncernens patenter, varemærker og andre immaterielle rettigheder er vigtige aktiver for Nilfisk-koncernens forretning. Det er Nilfisk-koncernens politik at udtage patenter og registrere sine varemærker på de primære markeder, hvor produkterne sælges. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at de tiltag, Nilfisk-koncernen tager, i tilstrækkeligt omfang vil kunne beskytte Nilfisk-koncernens immaterielle rettigheder i enhver situation. Endvidere kan der som følge af begrænset juridisk beskyttelse i visse af de jurisdiktioner, hvor Nilfisk-koncernen har aktiviteter, være stor risiko for, at tredjemand krænker Nilfisk-koncernens immaterielle rettigheder. Selvom det kan dokumenteres, at en tredjemand har krænket Nilfisk-koncernens eksklusive rettigheder, kan det være vanskeligt, forbundet med meget store omkostninger eller endog umuligt for Nilfisk-koncernen at håndhæve sine rettigheder eller genindvinde eventuelle tab. Håndhævelsessager kan være tids- og omkostningskrævende.

Nilfisk-koncernens kommercielle succes afhænger i nogen grad af Koncernens evne til at undgå at krænke patenter og andre immaterielle rettigheder tilhørende tredjemand. Påstande fra tredjemand om, at Nilfisk-koncernens produkter eller processer krænker deres patenter eller andre immaterielle rettigheder, kan, uanset deres berettigelse, medføre, at Nilfisk-koncernen pådrager sig væsentlige omkostninger og tab, og at ledelsen må afsætte ressourcer til at forsvarer Nilfisk-koncernen mod sådanne krav. Nilfisk-koncernen er tidligere i enkelte tilfælde blevet mødt med krav om, at den har krænket patenter tilhørende tredjemand. Indtil nu er der blevet fundet tilfredsstillende løsninger på sådanne krav, men der kan ikke gives sikkerhed for, at det vil være muligt i fremtiden.

Risikoen for at krænke patenter og andre immaterielle rettigheder bliver større i fremtiden, set i lyset af de stadigt flere teknologiske egenskaber og komponenter, der findes i professionelle rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser, såsom IT- og robotteknologi.

Nilfisk-koncernen har historisk set foretaget virksomhedskøb, og det er Nilfisk-koncernens strategi at fortsætte med at foretage virksomhedskøb som led i Nilfisk-koncernens Accelerate-strategi. Varemærker, patenter og andre immaterielle rettigheder, der tilhører tilkøbte virksomheder, udgør ofte en væsentlig del af værdien af sådanne tilkøbte virksomheder. Der er en risiko for, at sådanne tilkøbte immaterielle rettigheder ikke altid bliver registreret korrekt eller opdateret korrekt, således at de afspejler ændringer i virksomhedsnavne, adresser m.v., med det resultat, at håndhævelsen af de pågældende immaterielle rettigheder med tiden kan blive mindre effektiv.

Nilfisk-koncernen sælger sine produkter gennem sine egne datterselskaber og gennem udpegede forhandlere i mange lande. I forbindelse med indgåelse af aftaler med forhandlere skitserer den juridiske dokumentation for den pågældende forhandlervirksomhed bl.a. forhandlernes anvendelse af Nilfisk-koncernens immaterielle rettigheder i forbindelse med forhandlernes aktiviteter. Der er i den forbindelse en risiko for, at eksisterende eller fremtidige forhandleraftaler ikke i tilstrækkelig grad dokumenterer de relevante immaterielle rettigheder og forhandlernes anvendelse, afhængighed og begrænsning af rettigheder til sådanne immaterielle rettigheder. Hvis Nilfisk-koncernen oplever, at immaterielle rettigheder tilhørende Nilfisk-koncernen ikke til fulde respekteres af eksisterende, fremtidige eller tidligere forhandlere, kan sådan utilstrækkelig juridisk dokumentation forringe Nilfisk-koncernens muligheder for effektivt at forsvarer sine immaterielle rettigheder.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici relateret til udsving i råvarepriser.

Prisen på de råvarer, som Koncernens leverandører anvender til fremstilling af komponenter for Koncernen, er eksponeret mod udsving, og en stigning i prisen på råvarer kan blive overført direkte eller indirekte på

Koncernens priser på komponenter. Der er historisk set ikke sket afdækning af eksponering mod ændringer i råvarepriser.

Mange af Koncernens kontrakter med leverandørerne foreskriver, at de råvarepriser, som en leverandør kan indregne i prisen på komponenter, som leverandører fremstiller for Koncernen, kan svinge på baggrund af ændringer i et forud defineret relevant råvareprisindeks. I den resterende del af Koncernens kontrakter forhandles prisen på råvarer mellem Koncernen og den relevante leverandør. Der kan ikke gives sikkerhed for, at udfaldet af disse forhandlinger vil være gunstigt for Koncernen.

Hvis Koncernen ikke er i stand til at overføre sådanne øgede omkostninger relateret til udsving i råvarepriser til sine forhandlere, agenter eller kunder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat eller finansielle stilling.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici relateret til ændringer i valutakurser.

Nilfisk-koncernens finansielle risici er relateret til at have tilstrækkelige likviditetsreserver og eksponeringer mod valutakursudsving på finansmarkederne.

Frem til Spaltningens gennemførelse er Nilfisk-koncernen blevet serviceret af NKT's koncernfinansafdeling i relation til valutasikringstransaktioner, og alle valutasikringstransaktioner er blevet gennemført af NKT. Med virkning fra Spaltningens gennemførelse vil Nilfisk-koncernens nyoprettede finansfunktion få ansvaret for at styre Koncernens afdækning af valutakursrisici.

Finansiel risikostyring har frem til Spaltningens gennemførelse været underlagt den af NKT's bestyrelse godkendte finanspolitik. Politikken vil blive erstattet af Nilfisk-koncernens finanspolitik, hvilket ikke forventes at medføre væsentlige ændringer i forhold til de eksisterende politikker.

Nilfisk-koncernen har aktiviteter globalt og har datterselskaber i en række lande. Selskabets rapporteringsvaluta vil være EUR, mens de væsentlige valutaer for Koncernens indtægter på nuværende tidspunkt er EUR, USD og GBP. De væsentligste valutaer for Nilfisk-koncernens vareforbrug er på nuværende tidspunkt EUR, USD, CNY og MXN. På grund af forskelle mellem valutaer for nettoomsætning og valutaer for driftsomkostninger og forskelle i tidspunktet for omsætnings- og omkostningstransaktioner er Koncernen eksponeret mod valutakursrisici i mange valutaer.

Nilfisk-koncernen styrer aktivt sine valutakursrisici, som kvantificeres på grundlag af "value at risk"-principper. Ud fra en målsætning om kun at afdække væsentlige valutaeksponeringer er "value at risk" blevet brugt til at definere en risikogrænse, der bestemmer, om en eksponering skal afdækkes ved hjælp af afledte finansielle instrumenter.

På baggrund af denne politik afdækkes forventede væsentlige fremtidige valutaeksponeringer normalt ved hjælp af valutaterminskontrakter eller andre egnede finansielle instrumenter i de relevante valutaer.

Afdækningstransaktionerne anvendes med henblik på at begrænse påvirkningen af valutakursændringer på Koncernens nettopengestrømme målt i EUR på mellemlangt sigt, hvilket typisk indebærer en afdækningshorisont på omkring 12 måneder. Afdækningshorisonten kan dog fra tid til anden være kortere eller længere end 12 måneder, afhængigt af skøn over pengestrømme, udviklingen på de finansielle markeder og ledelsesmæssige vurderinger.

Når udenlandske datterselskabers resultater konsolideres i Nilfisk-koncernens regnskab, vil EUR-værdien af nettoomsætning, omkostninger, resultat, pengestrømme, egenkapital og andre balanceposter for de af Koncernens datterselskaber, der har aktiviteter i ikke-EUR-lande, blive påvirket af ændringer i de lokale valutaer over for EUR. En ændring i den lokale valutakurs over for EUR vil således få indvirkning på Koncernens nettoomsætning, omkostninger, resultat, pengestrømme, egenkapital og andre balanceposter. Denne risiko, kaldet valutaomregningsrisiko, afdækkes generelt ikke, da Koncernen anser en sådan risiko som værende naturligt forbundet med at drive en global forretning, og fordi systematisk afdækning ville medføre transaktionssomkostninger uden nogen forventet positiv indvirkning på Koncernens langsigtede værdiskabelse.

Valutaomregningsrisiko kan dog afdækkes, hvis det anses for relevant på grund af specifikke forhold i de enkelte datterselskaber.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod renterisici.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod ændringer i renter, herunder i Låneaftalerne. Der henvises til afsnit 23.1 "Låneaftaler" for en yderligere beskrivelse af Låneaftalerne. Renten på lån, der ydes i henhold til Koncernens Låneaftaler, varierer alt efter renten på interbankmarkedet, og marginen varierer alt efter Koncernens gearing. Fremtidige finansieringsaftaler kan indeholde lignende variable rentesatser.

Frem til Spaltningens gennemførelse er Nilfisk-koncernen blevet serviceret af NKT's koncernfinansfunktion i relation til renterisici, og alle renteafdækningstransaktioner er blevet gennemført af NKT. Med virkning fra Spaltningens gennemførelse vil Nilfisk-koncernens nyoprettede finansfunktion få ansvaret for at styre Koncernens renterisici.

Koncernens nuværende politik for finansiel risikostyring indeholder kvantitative grænser for eksponering mod renterisici og foreskriver en række instrumenter, der kan anvendes til at styre renterisici, herunder at mellem 25% og 75% af Koncernens budgetterede nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) skal afdækkes ved hjælp af finansielle instrumenter med en varighed på 2-5 år. Derfor vil Nilfisk-koncernen senest på første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen indgå renteswaps for at konvertere en del af sin variable basisrente i henhold til Låneaftalerne til fast rente. Kortvarige afvigelser fra de fastlagte grænser kan besluttes af Direktionen, hvis det er relevant som følge af markedsforhold, væsentlige finansieringstransaktioner eller andre særlige omstændigheder. I sin styring af renterisici kan Koncernen anvende renteswaps, optioner og andre finansielle instrumenter, som vurderes egnede og effektive til at sikre, at renteeksponeringen til enhver tid holder sig inden for de godkendte grænser.

Ændringer i renteniveauet kan påvirke Nilfisk-koncernens finansielle omkostninger, netto, på forskellige måder, herunder ved at øge renten på den ikke-afdækkede variable del af Koncernens finansiering, øge renteudgiften fra tidspunktet for indfrielse af eksisterende fastforrentet gæld, da ny fastforrentet gæld muligvis vil skulle optages til en højere rente, og ændringer i både korte og lange renter kan påvirke markedsværdien af finansielle afdækningsinstrumenter.

Som følge af ovenstående kan stigende renter få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er underlagt kompleks dansk og udenlandsk skatte- eller afgiftslovgivning samt compliance-krav.

Nilfisk-koncernen er underlagt forskellige danske og udenlandske skatter, herunder direkte og indirekte skatter og afgifter, der pålægges Nilfisk-koncernens globale aktiviteter, såsom selskabsskat, udbytteskat, told, punktafgifter samt andre skatter og afgifter, og Koncernens effektive skattesats påvirkes af sammensætningen af Koncernens skattepligtige indkomst i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter. På grund af kompleksiteten af internationale skatteregler er hensættelserne til direkte og indirekte skatter og afgifter i Koncernens regnskaber underlagt et vist vurderingselement, og for mange transaktioners og beregningers vedkommende er den endelige skatte- og afgiftsfastsættelse behæftet med usikkerhed. Offentlige myndigheder kan sætte spørgsmålstegn ved Nilfisk-koncernens skattepolitik og søge at pålægge Nilfisk-koncernen yderligere eller øget beskatning eller bøder, og det endelige resultat af en skatterrevision og mulige relaterede tvister kan vise sig at afvige væsentligt fra Nilfisk-koncernens historiske hensættelser til og periodiseringer af direkte og indirekte skatter og afgifter.

Der sker løbende ændringer af lokale skatteregler og fortolkninger af skatteregler i forskellige jurisdiktioner, og eventuelle ændringer kan blive implementeret med tilbagevirkende kraft. En ændring i skatteregler eller

fortolkningen af skatteregler i en eller flere jurisdiktioner kan øge Nilfisk-koncernens skatteforpligtelser. Når det bl.a. tages i betragtning, hvor hyppigt der sker ændringer i skattelovgivningen, kan Nilfisk-koncernen blive mødt med påstand om overtrædelse af den pågældende lovgivning, herunder om for sen eller forkert indberetning eller fejlfortolkning af regler.

Størstedelen af Koncernens immaterielle rettigheder ejes af Nilfisk. I forbindelse med virksomhedskøb, men også af andre årsager, er immaterielle rettigheder blevet erhvervet eller har været ejet af andre selskaber i Nilfisk-koncernen. I overensstemmelse med Koncernens politik om at centralisere ejerskabet af immaterielle rettigheder er sådanne lokalt erhvervede eller ejede immaterielle rettigheder fra tid til anden blevet overdraget og kan i fremtiden blive overdraget fra lokale selskaber i Koncernen til Nilfisk. Som eksempel herpå kan nævnes, at visse immaterielle rettigheder, som tidligere var ejet af Nilfisk, Inc. i USA, i december 2016 blev overdraget til Nilfisk. Transaktioner, der omfatter overdragelse af immaterielle rettigheder, bliver dokumenteret og gennemført på markedsvilkår, og i forbindelse med større transaktioner bliver værdien af de immaterielle rettigheder generelt underkastet uafhængig verifikation. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at myndighederne ikke vil gøre indsigelse mod sådanne transaktioner og de skattemæssige værdier, som overdragelserne er gennemført til og vil blive gennemført til i fremtiden.

Koncernen er i øjeblikket ved at undersøge, om de immaterielle rettigheder i Nilfisk, Inc., der blev overdraget til Nilfisk i december 2016 som omtalt ovenfor, vil påvirke det allerede implementerede transfer pricing-niveau mellem Nilfisk og enhederne i Americas, som handler med Nilfisk og/eller Nilfisk, Inc. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette ikke vil medføre væsentlige ændringer i indtjeningsmarginerne i Americas og Nilfisk og potentielt øge Koncernens effektive skattesats. Ligeledes kan der ikke gives sikkerhed for, at myndighederne ikke vil anfægte denne nye transfer pricing-ordning.

Hvis Nilfisk-koncernen pålægges yderligere eller øget beskatning, herunder renter og bøder, eller hvis Nilfisk-koncernen anker skattemyndighedernes vurderinger, kan det kræve mange ressourcer fra ledelsen, medføre væsentlige forpligtelser og på anden måde få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Vilkårene for Nilfisk-koncernens finansieringsaftaler kan begrænse dens kommercielle og finansielle fleksibilitet, og Nilfisk-koncernen vil muligvis skulle optage yderligere gæld eller rejse yderligere egenkapital for at kunne finansiere sine aktiviteter.

Nilfisk-koncernen vil på tidspunktet for Spaltningens gennemførelse stifte yderligere gæld og vil muligvis stifte yderligere gæld i fremtiden. Et højt gældsætningsniveau kan gøre Nilfisk-koncernen sårbar over for økonomisk nedgang.

Umiddelbart efter Spaltningens gennemførelse vil Koncernen foretage det første træk på Låneaftalerne med Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, Danske Bank A/S og HSBC Bank plc som långivere (jf. afsnit 23.1 "Låneaftaler"). Låneaftalerne kræver, og eventuelle fremtidige finansieringsaftaler vil muligvis også kræve, at Nilfisk-koncernen overholder nærmere angivne krav til sine finansielle nøgletal.

Lånebetingelserne og andre forpligtelser i Låneaftalerne eller i eventuelle fremtidige finansieringsaftaler kan begrænse Nilfisk-koncernens fremtidige aktiviteter og virksomhedskøb samt Nilfisk-koncernens evne til at forfølge sin forretningsstrategi og fastholde sin udbyttepolitik.

Låneaftalerne indeholder forskellige restriktive bestemmelser såsom begrænsninger på fusioner, sikkerhedsstillelse (pantsætningsforbud), datterselskabers gældsætning, ydelse af lån og garantier samt ændring af forretningsaktiviteter og forpligtelser til at videregive regnskabsmæssige og visse andre oplysninger til långiverne.

I henhold til Låneaftalerne må Koncernen ikke foretage nye virksomhedskøb eller investeringer i virksomheder, aktier eller lignende aktiver eller foretage udbytteudbetalinger eller aktietilbagekøb, hvis der er sket, eller hvis en sådan handling ville medføre, misligholdelse af Låneaftalerne, herunder misligholdelse af lånebetingelserne.

Hvis der sker misligholdelse af nogen af Koncernens gældsforpligtelser, kan det medføre, at långiverne opsiger lånene og kræver straksindfrielse af de udestående lån. Misligholdelse af en finansieringsaftale kan desuden medføre krydsmisligholdelse i forhold til andre finansieringsaftaler. Nilfisk-koncernen vil under sådanne omstændigheder eventuelt ikke have tilstrækkelige aktiver og likviditet til fuldt ud af indfri gælden.

Nilfisk-koncernens aktiviteter, herunder eksekveringen af Accelerate-strategien, kan desuden medføre, at Nilfisk-koncernens nuværende kapitalberedskab ikke er tilstrækkeligt til at opfylde Koncernens behov. Dette kan bl.a. være tilfældet, hvis Nilfisk-koncernen beslutter at forfølge opkøbsmuligheder eller andre store investeringer.

Enhver af ovenstående hændelser kan tvinge Nilfisk-koncernen til at genforhandle vilkårene for sin gæld og/eller optage yderligere gæld eller rejse yderligere egenkapital. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernen vil være i stand til at optage yderligere gæld på acceptable vilkår, om overhovedet. Ny egenkapital vil muligvis skulle rejses til favørkurs, hvilket kan medføre udvanding af den økonomiske værdi og tab af administrative rettigheder for de aktionærer, der af den ene eller anden årsag ikke deltager i sådanne aktieudbud.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens aktiviteter, finansielle stilling eller resultat og/eller værdien af Aktierne.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod omdømmerisici.

Som producent af kvalitetsprodukter inden for de brancher, Nilfisk-koncernen opererer i, er Nilfisk-koncernen mere end gennemsnitligt eksponeret mod omdømmerisici i forbindelse med sine aktiviteter. Der kan være mange forskellige hændelser, der kan skade Nilfisk-koncernens omdømme på markedet eller blandt investorer, herunder uetisk eller ulovlig adfærd begået af selskaber eller medarbejdere i Nilfisk-koncernen, dens leverandører, forhandlere, agenter eller kunder.

I kraft af sin profil som leverandør af kvalitetsprodukter er Nilfisk-koncernen sårbart over for hændelser, der har negativ indvirkning på værdien af Nilfisk-koncernens produkter og brands, som f.eks. systematiske fejl ved produkter eller manglende evne til at levere produkter rettidigt.

Alle sådanne hændelser, det være sig inden for eller uden for Nilfisk-koncernens kontrol, kan medføre tab af tillid til Nilfisk-koncernen, dens ledelse eller produkter og kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er underlagt national og international regulering.

Nilfisk-koncernens produktion og andre aktiviteter er underlagt kompliceret national og international regulering, herunder inden for områder som f.eks. produktsikkerhed, arbejdsret og miljølovgivning, samt branchestandarder og praksis, herunder CE-standarder, jf. afsnit 7.16 "Produktsikkerhed og -kvalitet".

Nilfisk-koncernen driver virksomhed i en lang række forskellige jurisdiktioner og er derfor underlagt forskellige nationale regler, love og standarder, og overholdelse af disse overvåges nøje af myndighederne samt af Nilfisk-koncernens konkurrenter. Uanset Nilfisk-koncernens bestræbelser på at overholde alle relevante regler, love og standarder gældende i de respektive jurisdiktioner, kan der ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernen har overholdt eller vil overholde alle relevante regler, love og standarder. Eksempelvis har Koncernen fået byggetilladelse og adkomstcertifikat til sin fabrik i Dongguan i Kina, men der er ikke udstedt brugsret til jorden. Manglende overholdelse af gældende regler, love og standarder kan medføre anmeldelse af krav over for Nilfisk-koncernen om erstatning, godtgørelse, bøder m.v. eller andre sanktioner, eller at offentlige myndigheder påbyder Nilfisk-koncernen at ændre eller indstille sin produktion, import eller salg af visse produkter. Ændring af eksisterende eller introduktion af nye regler og love eller branchestandarder kan medføre væsentlige omkostninger for Nilfisk-koncernen.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod sikkerheds-, sundheds- og miljørisici.

Selvom Nilfisk-koncernen kun i begrænset omfang beskæftiger sig med aktiviteter, der involverer farlige stoffer, har Nilfisk-koncernen sådanne aktiviteter i f.eks. Kina, Mexico og Sydafrika.

Som industriel virksomhed afholder Nilfisk-koncernen væsentlige omkostninger og udgifter til overholdelse af love og regler i EU og andre lande, hvor Nilfisk-koncernen har produktionsfaciliteter, herunder love og regler inden for sundhed, sikkerhed og miljø. Hvis sådanne omkostninger ikke fuldt ud kan genvindes via salg til kunderne, eller hvis sådanne love og regler tvinger Nilfisk-koncernen til at indstille sin produktion i længere eller kortere perioder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat. Overtrædelse af sådanne love og regler kan medføre bødestraf eller andre sanktioner for Nilfisk-koncernen.

I forbindelse med arbejdsulykker kan Nilfisk-koncernen blive mødt med krav fra nuværende eller tidligere medarbejdere, arbejdsfaglige organer, fagforeninger eller offentlige myndigheder. Nilfisk-koncernen kan ligeledes blive mødt med krav fra tredjemand, hvis Nilfisk-koncernen forårsager forurening af tredjemands ejendom, grundvand eller luft. Sådanne hændelser kan desuden medføre behov for at iværksætte afhjælpende miljøforanstaltninger eller afbrydelse eller nedlukning af aktiviteter. Selvom Nilfisk-koncernen har tegnet forsikring til at dække sådanne risici, kan der ikke gives sikkerhed for, at sådanne forsikringer vil være tilstrækkelige til at dække de faktiske omkostninger og tab.

Hvis et af ovenstående forhold indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er afhængig af et mindre antal ledere i nøglefunktioner og nøglemedarbejdere og vil muligvis have vanskeligt ved at fastholde sådanne ledere og medarbejdere.

Fratrædelse af et medlem af Nilfisk-koncernens ledelse eller andre nøglemedarbejdere eller manglende evne til at tiltrække, ansætte og fastholde medarbejdere med de nødvendige kvalifikationer kan påvirke Nilfisk-koncernens evne til at udvikle sin produktportefølje, sælge sine produkter og effektivt styre sin forretning. Nilfisk-koncernen konkurrerer med andre arbejdsgivere om at tiltrække og fastholde såvel funktionærer som timelønnede medarbejdere. En sådan konkurrence kan medføre, at Nilfisk-koncernen må hæve lønninger og tilbyde andre goder, hvilket kan få negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens omkostninger og derved evnen til at konkurrere effektivt.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med arbejdsnedlæggelser og andre arbejdsretlige forhold.

Selvom Nilfisk-koncernen bestræber sig på at have et godt forhold til sine medarbejdere og deres fagforeninger, vil sådanne forhold muligvis ikke vedblive med at være positive, og Nilfisk-koncernen kan blive påvirket af strejker, fabrikslukninger eller andre typer konflikter med fagforeninger eller medarbejdere.

Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke kunne indgå eller forny overenskomster på tilfredsstillende betingelser, om overhovedet. Det, eller uoverensstemmelser med medarbejderne og deres fagforeninger om betingelserne i eksisterende eller fremtidige overenskomstaftaler, kan føre til strejker eller arbejdsnedlæggelser, som kan påvirke Nilfisk-koncernens evne til at udvikle, fremstille og distribuere produkter og medføre en markant nedgang i salget. Arbejdsnedlæggelse hos tredjemand, som f.eks. leverandører eller forhandlere, kan også få negativ indvirkning på Nilfisk-koncernen. Betingelserne for eksisterende eller fornyede overenskomstaftaler kan desuden forøge Nilfisk-koncernens omkostninger væsentligt eller påvirke Nilfisk-koncernens evne til at forbedre sin

driftseffektivitet. Nilfisk-koncernens manglende evne til at levere produkter til kunderne rettidigt kan resultere i lavere efterspørgsel efter Nilfisk-koncernens produkter.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen vil muligvis opleve forstyrrelser i IT-systemer eller IT-sikkerhedsbrud.

Nilfisk-koncernen er afhængig af IT-systemer til at drive sin virksomhed, bl.a. til at kontrollere sin forsyningskæde, udføre kundeservice og styre produktions- og arbejdsressourcer. Der kan opstå skade eller driftsforstyrrelser på Nilfisk-koncernens IT-systemer som følge af strømsvigt, computer- eller telekommunikationsnedbrud, computervira, katastrofer eller brugerfejl. Eksempelvis blev Nilfisk-koncernens distributionscenter i Brøndby i 2014 alvorligt påvirket af udfordringer forbundet med implementeringen af nye softwaresystemer, som førte til problemer med at levere ordrer rettidigt i en periode på ca. tre måneder.

Som mange andre virksomheder er Nilfisk-koncernen konstant eksponeret mod risikoen for cyberkriminalitet, som f.eks. forsøg på at hacke Koncernens IT-systemer, og regnskabssvindel. Selvom Nilfisk-koncernen har implementeret systemer og procedurer til at imødegå sådanne ulovlige handlinger, kan disse vise sig utilstrækkelige eller ude af stand til at beskytte integriteten af Nilfisk-koncernens systemer og procedurer.

Koncernen anvender eksterne leverandører og serviceudbydere til noget af dens IT-hardware og -software og er afhængig af disse leverandører og serviceudbydere for at kunne levere produkter og ydelser rettidigt. Afbrydelser i disse leverandørers og serviceudbyderes forretning, finansielle stabilitet eller drift kan også medføre afbrydelser i Koncernens IT-systemer.

Enhver afbrydelse af IT-systemer eller IT-sikkerhedsbrist kan medføre økonomiske tab, skade på Nilfisk-koncernens omdømme, tab af kunder eller på anden måde få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernens risikostyringspolitikker vil muligvis ikke være tilstrækkelige.

Nilfisk-koncernen har indført politikker med det formål at styre generelle og særlige risici forbundet med Nilfisk-koncernens aktiviteter og drift samt den finansielle rapportering. Nilfisk-koncernen har muligvis ikke identificeret alle de risici, Nilfisk-koncernen står over for, og Nilfisk-koncernens risikostyringspolitik vil muligvis ikke i tilstrækkeligt omfang kunne styre alle identificerede og uidentificerede risici. Ethvert af ovenstående forhold eller manglende evne til at implementere og overholde disse politikker kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernens forsikringer vil muligvis ikke være tilstrækkelige til at dække tab.

På tidspunktet for Spaltningens gennemførelse har Nilfisk-koncernen tegnet globale masterforsikringsprogrammer, som omfatter tingsskadeforsikring, ansvarsforsikring, transportforsikring (marine cargo), bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring samt lokale policer, hvor dette kræves i henhold til lovgivningen. Selvom Nilfisk-koncernen har tegnet forsikring i et omfang, som Nilfisk-koncernen anser for tilstrækkeligt, kan der være omstændigheder, hvor forsikringen helt eller delvis ikke dækker konsekvensen af en skadebegivenhed. Endvidere kan der være længerevarende perioder med usikkerhed om, hvorvidt der modtages betaling, eller om betaling for en skadebegivenhed, der er dækket af Nilfisk-koncernens forsikringspolicer, forsinkes, og en sådan forsinkelse kan forøge sådanne tab og få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat. Derudover kan Nilfisk-koncernen blive mødt af krav vedrørende andre forpligtelser eller hændelser, som Nilfisk-koncernen enten ikke kan tegne forsikring mod, eller som Nilfisk-koncernen har valgt ikke at tegne forsikring mod (enten på grund af præmieudgiften, en væsentlig selvrisiko eller af andre årsager).

Nilfisk-koncernen vil i fremtiden muligvis ikke kunne forlænge eller opnå forsikringsdækning på det nuværende niveau, om overhovedet, og forsikringspræmien for den dækning, der tegnes, kan stige markant. Hvis et af

ovenstående forhold indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med sine pensionsforpligtelser.

Nilfisk-koncernen har pensionsordninger for sine medarbejdere i de lande, hvor det er markedspraksis. De fleste af Nilfisk-koncernens pensionsordninger er bidragsbaserede. Nilfisk-koncernen har dog ydelsesbaserede pensionsordninger i visse lande, primært i Storbritannien.

Pr. 30. juni 2017 udgjorde Nilfisk-koncernens pensionsforpligtelser vedrørende ydelsesbaserede ordninger EUR 7 mio. I nogle lande er Koncernens ydelsesbaserede pensionsordninger uafdækkede og optjent i henhold til lokal lovgivning. De afdækkede ydelsesbaserede pensionsordninger finansieres gennem indbetalinger fra koncernselskaber og gennem indbetalinger fra medarbejdere til pensionsordninger uafhængigt af Koncernen. Hvis de faktiske afkast, der opnås på pensionsordningerne, er mindre end de aktuarmæssige forudsætninger for det forventede afkast, kan det medføre en underdækning for disse pensionsforpligtelser, hvilket kan medføre en væsentlig forøgelse af Nilfisk-koncernens nettopensionsbetalinger. Enhver forøgelse af Nilfisk-koncernens nettopensionsbetalinger kan få negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens finansielle stilling og resultat på grund af en yderligere øget udbetaling af midler til finansiering af pensionsforpligtelserne. Nilfisk-koncernen er desuden eksponeret mod risikoen for, at det faktiske resultat kan afvige fra aktuarmæssige forudsætninger på områder som levetid for deltagerne i pensionsordningen, hvilket kan forøge Nilfisk-koncernens forpligtelser i henhold til disse pensionsordninger.

Hvis et af ovenstående forhold indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Nilfisk-koncernens historiske regnskaber vil muligvis ikke være retningsgivende for fremtidige omkostninger og indtjeningspotentiale.

Frem til Spaltningens gennemførelse er Nilfisk-koncernen medlem af NKT-koncernen. Selvom Nilfisk-koncernen på mange områder har været drevet selvstændigt, har den på andre områder draget fordel af at være en del af en større koncern.

Som følge af Spaltningen vil Nilfisk-koncernen pådrage sig yderligere omkostninger. Eksempelvis vil Nilfisk-koncernen skulle etablere nye funktioner, herunder funktioner for håndtering af finansielle forhold, skat, investor relations, jura, compliance og risikostyring samt forsikring, som Nilfisk-koncernen hidtil har fået fra NKT mod betaling af visse administrationsgebyrer. Det forventes, at Nilfisk-koncernens omkostninger vil stige sammenlignet med de hidtidige omkostninger for disse funktioner. Derudover vil Selskabet pådrage sig omkostninger i forbindelse med det at være en børsnoteret virksomhed. Sådanne omkostninger omfatter, men er ikke begrænset til, noteringsafgifter til Nasdaq Copenhagen og omkostninger forbundet med Selskabets investor relations-funktion. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Nilfisk-koncernens spaltning fra NKT-koncernen ikke vil medføre yderligere øgede omkostninger for Nilfisk-koncernen, idet Nilfisk-koncernen vil være en relativt mindre koncern end NKT-koncernen og Nilfisk-koncernen tilsammen og derved have mindre købekraft end hidtil. Dette kan få negativ indvirkning på de priser og vilkår, som Nilfisk-koncernen kan opnå fra leverandører, finansieringspartnere og långivere, udlejere og andre eksterne parter.

Af disse og andre årsager vil de historiske regnskaber for Nilfisk-koncernen, der er medtaget heri, eller som indgår som en del af NKT's regnskaber, muligvis ikke være retningsgivende for fremtidige omkostninger og indtjeningspotentiale.

De fremadrettede finansielle oplysninger for Nilfisk-koncernen, der er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, kan afvige væsentligt fra Nilfisk-koncernens faktiske resultater, og som investor bør man ikke tillægge disse oplysninger uforholdsmæssig megen vægt.

De fremadrettede finansielle oplysninger, der i denne Spaltningsredegørelse indgår i Element B.9 af afsnittet "Resumé" og i afsnit 14 "Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen", er Nilfisk-koncernens

regnskabsmæssige forventninger til 2017. De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen indeholder regnskabsmæssige forventninger, der udgør resultatforventninger. I henhold til Prospektforordningen er Nilfisk-koncernen bl.a. forpligtet til at oplyse de væsentligste forudsætninger, som Nilfisk-koncernen baserer sine forventninger på, samt til at medtage en erklæring om disse forventninger og forudsætninger udarbejdet af den eksterne revisor. Den eksterne revisor har ikke foretaget nogen vurdering af, hvorvidt de forudsætninger, der ligger til grund for de regnskabsmæssige forventninger, er velbegrundede eller hvorvidt de finansielle forventninger vil kunne realiseres. Nilfisk-koncernen har udarbejdet de fremskrevne finansielle oplysninger i henhold til Prospektforordningen og ikke i henhold til andre regler og krav gældende i USA eller andetsteds. Disse fremadrettede finansielle oplysninger er baseret på en række forudsætninger og skøn (herunder, at Nilfisk-koncernens forretningsstrategier lykkes), som er forbundet med væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige, økonomiske og andre risici, hvoraf mange er uden for Nilfisk-koncernens kontrol. De pågældende forudsætninger kan således vise sig ikke at være korrekte. Samtidig kan uforudsete begivenheder få negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens resultater i fremtidige perioder, uanset at Nilfisk-koncernens forudsætninger for 2017 eller fremtidige perioder i øvrigt viser sig at være korrekte. Som følge heraf kan Nilfisk-koncernens faktiske resultater afvige væsentligt fra disse fremskrivninger, og investor bør ikke tillægge disse for megen vægt, jf. endvidere afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn".

1.3 Risici forbundet med Spaltningen

Selskabet hæfter i henhold til lovgivningen solidarisk for NKT's eksisterende forpligtelser.

I henhold til Selskabslovens § 254, stk. 2, vil NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen hæfte solidarisk for forpligtelser, der kan henføres til NKT's aktiviteter, aktiver og forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af Spaltningsplanen, dvs. pr. 11. september 2017. Hvis en kreditor i enten NKT eller Nilfisk Holding ikke modtager fuld betaling af sine krav mod henholdsvis NKT eller Nilfisk Holding, hæfter det andet selskab (dvs. Nilfisk Holding for krav mod NKT og omvendt) solidarisk for sådanne forpligtelser, der bestod på ovennævnte dato. Den solidariske hæftelse, der påhviler henholdsvis NKT og Nilfisk Holding, kan dog ikke overstige et beløb svarende til nettoværdien af de aktiver og forpligtelser, der forbliver i NKT henholdsvis indskydes i Nilfisk Holding pr. datoen for Spaltningsplanens offentliggørelse.

Denne begrænsning gælder ikke skatter, idet forpligtelsen overfor SKAT i henhold til almindeligt gældende skatteregler er ubegrænset og omfatter skatter, der skal betales frem til datoen, hvor Generalforsamlingen godkender Spaltningen. Der henvises til afsnit 4.9.5 "Sambeskatning" for yderligere oplysninger.

I princippet kan solidarisk hæftelse blive udløst for ethvert krav, herunder kreditorkrav om betaling, kontraktlige krav (f.eks. kontraktlige krav fremsat efter Spaltningsplanens offentliggørelse, men som vedrører en aftale indgået før datoen for Spaltningsplanens offentliggørelse), produktansvarskrav, miljøkrav og krav fra myndighederne om betaling af skatter og afgifter. Risikoen for udløsning af solidarisk hæftelse består, indtil et krav bliver forældet. I henhold til dansk lovgivning kan dette være op til 30 år, afhængigt af grundlaget for kravet.

De identificerede juridiske risici, som NKT pt. er eksponeret mod, omfatter bl.a. risikoen for erstatningskrav for overtrædelse af konkurrenceretlige regler, som EU-Kommissionen har konstateret i højspændingskabelbranchen. Der henvises til afsnit 4.7.2 "Lovpligtig solidarisk hæftelse" for en beskrivelse af sagen og de risici, der for Nilfisk Holding er forbundet hermed.

Ud over ovenstående har NKT påtaget sig visse moderselskabsgarantier på vegne af sine datterselskaber, både vedrørende datterselskaber, som efter Spaltningens gennemførelse vil være en del af Nilfisk-koncernen, og vedrørende datterselskaber, som vil forblive en del af NKT-koncernen. Der henvises til afsnit 4.7 "Fortsættende forhold mellem NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen" for en beskrivelse af moderselskabsgarantierne udstedt af NKT pr. datoen for Spaltningsredegørelsen og overdragelsen af visse af sådanne garantier til Nilfisk Holding som led i Spaltningen. Visse garantier vil blive overdraget til Nilfisk Holding på tidspunktet for Spaltningens gennemførelse, mens andre vil forblive i NKT, men Nilfisk Holding vil ikke desto mindre hæfte solidarisk for NKT's opfyldelse af garantierne i henhold til de principper, der er beskrevet ovenfor.

Spaltningsaftalen træder i kraft med forbehold for Spaltningens gennemførelse. Der henvises til afsnit 4.7.1 "Spaltningsaftalen" for en yderligere beskrivelse af Spaltningsaftalen. I henhold til Spaltningsaftalen skal NKT skadesløsholde, forsvara og kompensere Selskabet for eventuelle krav, omkostninger og tab, som Selskabet måtte pådrage sig som følge af den lovpligtige solidariske hæftelse vedrørende forpligtelser, som ikke er allokeret til Nilfisk Holding i Spaltningsplanen. På samme måde skal Nilfisk Holding skadesløsholde, forsvara og kompensere NKT i relation til eventuelle krav, omkostninger og tab, som NKT måtte pådrage sig som følge af den lovpligtige solidariske hæftelse vedrørende forpligtelser, som er allokeret til Nilfisk Holding i Spaltningsplanen. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NKT vil være i stand til at honorere forpligtelser, som NKT har påtaget sig over for Nilfisk Holding i Spaltningsaftalen.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Aftaleparter vil muligvis gøre bestemmelser om ændring af kontrol gældende i aftaler indgået af selskaber i Nilfisk-koncernen.

Spaltningen vil medføre en ændring i ejerskabet af Nilfisk-koncernen, fra at NKT har været til at Nilfisk Holding bliver den ultimative kontrollerende aktionær i Nilfisk og dets direkte og indirekte ejede datterselskaber. Nilfisk og dets datterselskaber kan være part i aftaler, der foreskriver, at en direkte eller indirekte ændring i ejerskabet berettiger aftaleparten til at ophæve aftalen, eller som på anden måde giver aftaleparten visse rettigheder i tilfælde af en ændring i ejerskabet (bestemmelser om ændring af kontrol). Der kan ikke gives sikkerhed for, at den pågældende aftalepart ikke vil påberåbe sig sådanne rettigheder som en konsekvens af Spaltningen. Hvis dette skulle ske, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Hvis betingelserne for de danske myndigheders godkendelse af Spaltningen som en skattefri transaktion ikke opfyldes, kan der opstå skatteforpligtelser for NKT, Selskabet og de Modtagende Aktionærer.

I SKATs Afgørelse har SKAT godkendt, at Spaltningen vil blive gennemført som en skattefri transaktion i henhold til bestemmelserne i Fusionsskatteloven. SKATs Afgørelse er betinget af opfyldelse og overholdelse af visse betingelser og væsentlige forudsætninger i forbindelse med godkendelsen, herunder 1) at aktierne i Nilfisk Holding bliver noteret på et reguleret marked i forbindelse med Spaltningen, og 2) at aktierne i NKT forbliver noteret på et reguleret marked efter Spaltningen. Der henvises til afsnit "4.9 Danske skattemæssige virkninger af Spaltningen" for en yderligere gennemgang af de betingelser og væsentlige forudsætninger, der er anført i SKATs Afgørelse.

I henhold til Spaltningsaftalen (jf. afsnit "4.7.1 Spaltningsaftalen") skal NKT og Nilfisk Holding hver især afholde sig fra at tage skridt, der ville være i modstrid med betingelserne eller de væsentlige forudsætninger, der er anført i SKATs Afgørelse. Efter Spaltningen har Nilfisk Holding dog ingen kontrol over, om NKT vil overholde denne forpligtelse, eller om begivenheder, der ligger uden for både NKT's og Nilfisk Holdings kontrol, vil kunne føre til, at betingelserne og de væsentlige forudsætninger, der er anført i SKATs Afgørelse, ikke overholdes.

Hvis en af betingelserne i SKATs Afgørelse eller en af de væsentlige forudsætninger, der ligger til grund for SKATs Afgørelse, ikke opfyldes eller ikke længere er opfyldt inden for de tre første år efter Spaltningens godkendelse af Generalforsamlingen, skal SKAT underrettes herom, og det kan medføre, at SKAT tilbagekalder godkendelsen af Spaltningen som skattefritaget i henhold til bestemmelserne i Fusionsskatteloven. I så fald vil Spaltningen ud fra et dansk perspektiv blive en skattepligtig begivenhed for både NKT, Nilfisk Holding og de Modtagende Aktionærer, hvilket kan medføre, at alle eller nogle af disse pålignes skat. Der henvises til afsnit "4.9 Danske skattemæssige virkninger af Spaltningen" og afsnit "4.10 Visse aspekter af Spaltningen med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat" for en beskrivelse af de potentielle konsekvenser for de Modtagende Aktionærer, hvis Spaltningen bliver en skattepligtig spaltning.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på NKT's eller Nilfisk Holdings finansielle stilling eller på de Modtagende Aktionærer.

Udenlandske skattemyndigheder vil muligvis ikke godtage Spaltningens danske skattestatus.

Selvom SKAT har godkendt, at Spaltningen opfylder kriterierne for skattefritagelse i henhold til Fusionsskatteloven, kan der ikke gives sikkerhed for, at udenlandske skattemyndigheder ikke vil anse Spaltningen for en skattepligtig begivenhed i henhold til gældende lokale love. Dette kan medføre, at Nilfisk-koncernen skal betale skatter og afgifter i medfør af sådanne lokale love, f.eks. hvis der anses for at være sket en overdragelse af aktiver, ejendomme eller aktier.

Ethvert af ovenstående forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, der vil muligvis ikke opstå et likvidt marked for Aktierne, og kursen på Aktierne kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på forskellige faktorer.

Aktierne handles i øjeblikket ikke offentligt, og det er muligt, at der ikke vil udvikles eller kunne fastholdes et aktivt og likvidt marked efter Spaltningen og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Der vil ikke blive fastsat nogen markedskurs før første handelsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen, da Spaltningen ikke vil omfatte et udbud af Aktier i markedet. Markedskursen for Aktierne, særligt umiddelbart efter Spaltningens gennemførelse, kan derfor svinge betydeligt, herunder i løbet af handelsdagene. Der vil ikke blive foretaget nogen stabilisering i forbindelse med Spaltningen. Aktiernes handelskurs kan svinge som reaktion på mange faktorer, herunder udefrakommende faktorer, som er uden for Selskabets kontrol, eller et ønske fra en Modtagende Aktionær om at afhænde investeringen efter Spaltningens gennemførelse. Endvidere kan Nasdaq Copenhagen eller de globale værdipapirmarkeder opleve væsentlige kurs- og volumenudsving, som det har været tilfældet i de senere år, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.

Fremtidige salg af Aktier efter Spaltningen kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs.

Markedskursen på Aktierne kan falde som følge af udstedelse eller salg af Aktier i markedet efter Spaltningen, foretaget af Selskabet eller aktionærer, eller en opfattelse af, at et sådant salg kan ske. Sådanne salg kan endvidere gøre det vanskeligt for Selskabet at udstede værdipapirer i fremtiden på et tidspunkt og til en kurs, som Selskabet anser for hensigtsmæssig. Enhver sådan udstedelse eller ethvert sådant salg af Aktier kan få væsentlig negativ indvirkning på den offentlige handelskurs på Aktierne og kan udvande den økonomiske værdi af eller de administrative rettigheder, der er knyttet til en aktiebeholdning i Selskabet for aktionærer, som ikke tilbydes, kan eller er villige til at deltage i et udbud.

Ændringer i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af en aktiebeholdning eller værdien af udloddet udbytte.

Aktierne udstedes i DKK, og eventuelt udbytte udbetales i DKK. Aktionærer bosiddende uden for Danmark vil derfor muligvis opleve en væsentlig negativ indvirkning på værdien af deres udbytte, når dette omregnes til en anden valuta, hvis danske kroner falder i værdi over for den pågældende valuta.

Amerikanske ejere og andre udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner.

Ejere af Aktier vil have visse fortegningsrettigheder ved visse udstedelser af Aktier, medmindre en generalforsamlingsbeslutning fraviger disse rettigheder, eller de pågældende Aktier udstedes på baggrund af en bemyndigelse til Bestyrelsen, der giver Bestyrelsen ret til at fravige fortegningsrettighederne. Visse jurisdiktioners værdipapirlovgivning kan begrænse muligheden for, at aktionærer i den pågældende jurisdiktion kan deltage i fremtidige udstedelser af Aktier gennem en fortegningsemission. Aktionærer i USA samt i visse andre lande vil

muligvis ikke være i stand til at udnytte deres fortegningsrettigheder eller deltage i en fremtidig fortegningsemission, herunder i forbindelse med et udbud under markedskursen, medmindre Selskabet beslutter sig for at iagttage lokale krav, samt, for USA, medmindre der foreligger en gældende registreringserklæring, eller der er mulighed for fritagelse fra registreringskravene i Securities Act vedrørende sådanne rettigheder. I sådanne tilfælde kan aktionærer bosiddende i en udenlandsk jurisdiktion opleve udvanding af deres aktiepost, og muligvis uden at en sådan udvanding opvejes af et eventuelt vederlag for tegningsretter. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive overholdt, eller at der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA eller anden relevant jurisdiktion, eller at det vil være muligt at få en sådan registreringsfritagelse med henblik på, at de pågældende aktionærer kan udnytte deres fortegningsret eller deltage i en eventuel fortegningsemission.

Investorernes rettigheder som aktionærer er underlagt dansk ret, som i visse henseender afviger fra aktionærrettighederne i henhold til andre landes lovgivning.

Selskabet vil være et aktieselskab registreret i Danmark. Aktionærernes rettigheder vil blive reguleret af Vedtægterne, som anført i Bilag A til Spaltningsredegørelsen, samt dansk lovgivning. Disse rettigheder kan i visse henseender afvige fra de rettigheder, der gælder for aktionærer i selskaber registreret uden for Danmark. Det kan desuden være vanskeligt for investorer at få medhold i et krav mod Selskabet i henhold til, eller som hviler på, værdipapirlovgivningen i jurisdiktioner uden for Danmark.

FORVENTET TIDSPLAN FOR SPALTNINGEN OG FORVENTET FINANSKALENDER

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Dato for offentliggørelse af Spaltningsplan 11. september 2017
Dato for offentliggørelse af Spaltningsredegørelse 18. september 2017
Forventet dato for afholdelse af Generalforsamlingen med henblik på godkendelse af
Spaltningen, herunder valg af Bestyrelse 10. oktober 2017
Registrering af Spaltningen i Erhvervsstyrelsen 10. oktober 2017
Sidste handelsdag for aktier i NKT, herunder Nilfisk-koncernen (Skæringsdatoen) 11. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid
Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen i den permanente ISIN 12. oktober 2017
Registreringsdato 13. oktober 2017 kl. 17.59 dansk tid
Levering af Aktierne til de Modtagende Aktionærer 16. oktober 2017

Ovenstående tidsplan, herunder datoen for Generalforsamlingen, Registreringsdatoen og Skæringsdatoen, kan blive ændret. Ændringer offentliggøres via Nasdaq Copenhagen.

Finanskalender

Nilfisk Holdings regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Nilfisk Holding vil offentliggøre kvartalsregnskaber. På nuværende tidspunkt forventes det, at Nilfisk Holding vil offentliggøre kvartalsregnskaber efter følgende tidsplan:

Delårsrapport for 1.-3. kvartal 2017 15. november 2017
Årsrapport 2017 28. februar 2018
Ordinær generalforsamling 23. marts 2018
Delårsrapport for 1. kvartal 2018 16. maj 2018
Delårsrapport for 1. halvår 14. august 2018
Delårsrapport for 1.-3. kvartal 2018 14. november 2018

Ovenstående finanskalender kan ændres. Ændringer offentliggøres via Nasdaq Copenhagen.

3. SÆRLIG MEDDELELSE VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN

Visse udsagn i denne Spaltningsredegørelse er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og Nilfisk-koncernens forventede eller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater. Ord som "har som mål", "vurderer", "forventer", "sigter efter", "har til hensigt" "planlægger", "søger", "vil", "vil måske", "ville måske", "forudsætter", "ville", "kunne", "bør", "estimerer" eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra konteksten. Der forekommer fremadrettede udsagn en række steder i Spaltningsredegørelsen, herunder uden begrænsning, under overskrifterne "Resumé", "Risikofaktorer", "Virksomhedsbeskrivelse", "Gennemgang af drift og regnskaber", "Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen" og "Finansielle oplysninger om Nilfisks aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat, udbytte", og disse omfatter bl.a. udsagn vedrørende forhold som f.eks.:

Generelle økonomiske tendenser og tendenser i Nilfisk-koncernens branche
Nilfisk-koncernens forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift, produkter og ekspansion
Forventninger vedrørende Nilfisk-koncernens konkurrencesituation og konkurrencemæssige stilling
Udviklingen i de lovgivningsmæssige rammer for Nilfisk-koncernens aktiviteter
Nilfisk-koncernens fremtidige driftsresultat, herunder de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017 som anført i afsnittet "Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen"
Nilfisk-koncernens fremtidige finansielle stilling og mulighed for at opnå yderligere finansiering
Nilfisk-koncernens arbejdskapital (ikke defineret i IFRS), pengestrømme og anlægsinvesteringer
Nilfisk-koncernens udbytte og udbyttepolitik

Selvom det vurderes, at de mål, skøn og forventninger, der er afspejlet i disse fremadrettede udsagn, er rimelige, er de fremadrettede udsagn baseret på skøn og forudsætninger vedrørende fremtidige begivenheder og er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerheder, der kan få Nilfisk-koncernens aktiviteter, finansielle stilling og resultater og/eller værdien af Aktierne til at afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter bl.a.:

Globale, regionale og lokale økonomiske forhold
Nilfisk-koncernens evne til at implementere Accelerate-strategien
Konkurrence fra lokale, nationale og internationale selskaber på de markeder, hvor Nilfisk-koncernen driver virksomhed
Nilfisk-koncernens evne til at udvikle innovative produkter og teknologier
Nilfisk-koncernens evne til at administrere og beskytte sine immaterielle rettigheder
Ændringer i valutakurser og renter
En eventuel negativ indvirkning på Nilfisk-koncernens omdømme eller værdi
Ændringer i danske love, EU-love eller andre love og bestemmelser eller fortolkningen heraf, som er gældende for Koncernens virksomhed
Nilfisk-koncernens evne til at refinansiere eller betale renter og afdrag på Nilfisk-koncernens eksisterende gæld
Nilfisk-koncernens evne til at fastholde kvalificerede medarbejdere samt nøglemedarbejdere
Nilfisk-koncernens evne til at opnå de forventede resultater af sin opkøbsstrategi

Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende vurdering eller forudsætning viser sig at være uhensigtsmæssig eller forkert, kan Nilfisk-koncernens aktiviteter, finansielle stilling eller resultater og/eller værdien af Aktierne afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået heri. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer opfordres til at læse afsnittene "Risikofaktorer", "Virksomhedsbeskrivelse" og "Gennemgang af drift og regnskaber" i denne Spaltningsredegørelse for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Nilfisk-koncernens fremtidige resultater og den branche, Nilfisk-koncernen driver virksomhed i.

Fremadrettede oplysninger i denne Spaltningsredegørelse er kun gældende pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse. Der er ingen hensigt om, og der påtages ingen forpligtelse til, at opdatere de

fremadrettede udsagn i Spaltningsredegørelsen, undtagen som det måtte kræves i henhold til lovgivningen eller Nasdaq Copenhagen regler. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Nilfisk-koncernen eller til personer, der handler på Nilfisk-koncernens vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor, eller er indeholdt andetsteds i denne Spaltningsredegørelse.

BESKRIVELSE AF SPALTNINGEN

4.1 Baggrund for Spaltningen

I forbindelse med NKT Cables' køb af ABB HV Cables meddelte NKT den 21. september 2016, at selskabet med forbehold for gennemførelse af NKT Cables' køb af ABB HV Cables har til hensigt at opdele NKT i to selvstændige børsnoterede selskaber: Nilfisk, der er et førende selskab inden for professionelt rengøringsudstyr, og NKT, herunder NKT Cables (der omfatter ABB HV Cables og tillige NKT Photonics), som efter købet af ABB HV Cables vil blive en af Europas førende leverandører af energikabler. NKT Cables' køb af ABB HV Cables blev gennemført den 1. marts 2017.

NKT Photonics vil fortsat indgå i en fælles holdingstruktur med NKT Cables, men selskabet vil fortsat blive drevet som et helt uafhængigt selskab.

På denne baggrund fik NKT's bestyrelse på NKT's ordinære generalforsamling afholdt den 21. april 2017 mandat til at fortsætte med spaltningen, og NKT's bestyrelse anbefaler til fremmelse heraf, at aktionærerne i NKT stemmer for forslaget om Spaltningen på Generalforsamlingen.

4.2 Spaltningens struktur

Spaltningen vil ske som en delvis, skattefri spaltning af NKT, og bestyrelsen i NKT har i den forbindelse den 11. september 2017 udarbejdet og offentliggjort en Spaltningsplan, herunder vurderingsmandserklæringer om kreditorernes og NKT's aktionærers stilling. Denne Spaltningsredegørelse supplerer Spaltningsplanen. Spaltningsplanen er medtaget som bilag B til denne Spaltningsredegørelse.

Spaltningen vil regnskabsmæssigt få tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2017 og vil blive gennemført ved, at NKT indskyder sine aktier i Nilfisk (svarende til 100% af Nilfisk's aktiekapital) og visse andre af sine aktiviteter, aktiver og forpligtelser, som er relateret til Nilfisk-koncernen, i Nilfisk Holding. Nilfisk Holding vil blive stiftet ved Spaltningens gennemførelse. De eksisterende aktiviteter i NKT Cables og NKT Photonics og andre af NKT's aktiviteter, aktiver og forpligtelser, som ikke indskydes i Nilfisk Holding, vil fortsat høre under NKT.

Ved Spaltningens gennemførelse vil aktionærerne i NKT pr. Registreringsdatoen fortsat være aktionærer i NKT, men vil tillige blive aktionærer i Nilfisk Holding.

Juridisk struktur før og efter Spaltningen

Før Spaltningen

Efter Spaltningen

4.3 Godkendelse af Spaltningen

Spaltningen er med forbehold for godkendelse på Generalforsamlingen i NKT. Bestyrelsen i NKT indkalder til Generalforsamlingen, der forventes afholdt den 10. oktober 2017. Beslutning om gennemførelse af Spaltningen skal vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på Generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

4.4 Fordeling

Ved Spaltningens gennemførelse vil Aktierne 1) blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen med forbehold for Nasdaq Copenhagens godkendelse og 2) blive fordelt forholdsmæssigt til de Modtagende Aktionærer. De Modtagende Aktionærer defineres som de navnenoterede aktionærer i NKT pr. Registreringsdatoen, som er den 13. oktober 2017 kl. 17.59 dansk tid. Registreringsdatoen kan ændres.

Efter den nuværende forventede tidsplan vil enhver handel med aktier i NKT til og med Skæringsdatoen, dvs. den 11. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid, omfatte Nilfisk-koncernen og medføre, at erhververe af sådanne aktier bliver Modtagende Aktionærer i forbindelse med Spaltningen og modtager Aktier i forhold til deres beholdning af aktier i NKT pr. Registreringsdatoen. Handel med aktier i NKT efter Skæringsdatoen vil ikke omfatte Nilfisk-koncernen og giver ikke erhververen ret til at modtage Aktier i forbindelse med Spaltningen. Skæringsdatoen kan ændres.

4.5 Registrering af Aktierne

Forudsat at Spaltningen gennemføres, forventes udstedelsen af Aktierne at finde sted i VP Securities den 16. oktober 2017 i den permanente ISIN-kode DK0060907293. Aktierne vil blive noteret i de Modtagende Aktionærers navne.

Modtagende Aktionærer vil umiddelbart efter registrering i VP Securities få meddelelse om det antal Aktier, de har fået tildelt i Nilfisk Holding. De Modtagende Aktionærer skal således ikke foretage sig noget i forbindelse med udstedelsen af Aktier.

4.6 Notering

Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og forudsat at Spaltningen godkendes af Generalforsamlingen, forventes Aktiernes notering og handel at begynde den 12. oktober 2017 under symbolet "NLFSK". Aktiernes optagelse til handel og officiel notering er med forbehold for Nasdaq Copenhagens godkendelse.

4.7 Fortsættende forhold mellem NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen

Efter Spaltningen vil NKT og Nilfisk Holding drive virksomhed som særskilte selskaber, og hverken NKT eller Nilfisk Holding vil have nogen aktier i hinanden eller i nogen af NKT's eller Nilfisk Holdings tilknyttede virksomheder.

4.7.1 Spaltningsaftalen

Forholdet mellem NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen vil være reguleret af Selskabslovens bestemmelser og af Spaltningsaftalen, som med forbehold for Spaltingens gennemførelse vil blive indgået mellem disse selskaber.

Spaltningsaftalen regulerer forhold som bl.a. NKT-koncernens og Nilfisk-koncernens gensidige levering af visse ydelser og support i en overgangsperiode efter Spaltingens gennemførelse.

I henhold til Spaltningsaftalen skal NKT skadesløsholde, forsvar og kompensere Selskabet for eventuelle krav, omkostninger og tab, som Selskabet måtte pådrage sig som følge af den lovpligtige solidariske hæftelse, der er beskrevet i afsnit 4.7.2 "Lovpligtig solidarisk hæftelse" vedrørende forpligtelser, som ikke er allokeret til Nilfisk Holding i Spaltningsplanen, herunder de mulige krav vedrørende påstået overtrædelse af gældende konkurrenceregler og -love, der er omtalt nedenfor. På samme måde skal Nilfisk Holding skadesløsholde, forsvar og kompensere NKT i relation til eventuelle krav, omkostninger og tab, som NKT måtte pådrage sig som følge af den lovpligtige solidariske hæftelse vedrørende forpligtelser, som er allokeret til Nilfisk Holding i Spaltningsplanen.

I henhold til Spaltningsaftalen skal hver part afholde sig fra at tage skridt, der ville være i modstrid med betingelserne eller de væsentlige forudsætninger, der er anført i SKATs Afgørelse. Der henvises til afsnit 4.9 "Danske skattemæssige virkninger af Spaltningen" for en omtale af disse betingelser og forudsætninger.

4.7.2 Lovpligtig solidarisk hæftelse

I henhold til Spaltningsaftalen får NKT og Nilfisk Holding hver især en nærmere defineret regresret i forhold til forpligtelser, som en part måtte blive pålagt over for den anden part som følge af den solidariske hæftelse vedrørende aktiver og forpligtelser, der henholdsvis er fastholdt i NKT eller indskudt i Nilfisk Holding.

NKT's væsentlige forpligtelser

NKT har identificeret følgende væsentlige aktuelle og potentielle forpligtelser pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse, for hvilke ovennævnte lovpligtige solidariske hæftelse mellem NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningens gennemførelse kan blive relevant:

Krav vedrørende påstået overtrædelse af konkurrenceregler og -love

I april 2014 udstedte Europa-Kommissionen i en kartelsag bøder til en række producenter af højspændingsledninger samt deres moderselskaber, herunder NKT Cables GmbH og NKT. Bøden til NKT Cables GmbH og NKT udgjorde EUR 3,9 mio. ud af et samlet bødebeløb på EUR 301 mio. Angiveligt skulle NKT Cables GmbH have deltaget i ulovlige kartelhandlinger, mens NKT alene blev fundet ansvarlig i egenskab af moderselskab uden nogen påstået deltagelse i de ulovlige handlinger. Bøden blev betalt af NKT Cables GmbH i juli 2014. NKT Cables GmbH og NKT har anket afgørelsen og bøden, og sagen verserer pt. for den EU-Retten i Luxembourg. I henhold til gældende EU-regler kan EU-Retten både reducere og forhøje bøden.

Som en konsekvens af Europa-Kommissionens afgørelse risikerer de parter, der er idømt bøde, herunder NKT, at blive mødt med krav om erstatning i sager, der anlægges af kunder eller anden tredjemand. Dette gælder også tre krav, der er indbragt for landsretten (High Court) i Storbritannien af henholdsvis National Grid, Scottish Power og Vattenfall. På samme måde som i ankesagen mod Europa-Kommissionens afgørelse anfægter NKT alle civile erstatningskrav, der rejses på grundlag af påstået overtrædelse af kartelregler. NKT Cables GmbH og sidenhen den nuværende driftsenhed for højspændingskabelforretningen, NKT Cables GmbH & Co. KG (der nu har ændret navn til NKT GmbH & Co. KG) har siden 2009, da Europa-Kommissionen indledte kartelundersøgelsen af NKT Cables GmbH, betalt alle udgifter forbundet hermed, herunder sagsomkostningerne i forbindelse hermed samt bøden. Der kan imidlertid ikke gives nogen sikkerhed for, at et negativt udfald i disse sager og eventuelle fremtidige sager ikke kan få væsentlig negativ økonomisk indvirkning på NKT.

Eventuelle forpligtelser i forhold til de mulige krav nævnt ovenfor vil efter Spaltningens gennemførelse fortsat hvile på NKT. Nilfisk Holding vil dog på grund af den lovpligtige solidariske hæftelse, der er omtalt ovenfor, hæfte for sådanne krav. Der henvises til afsnit 4.7.1 "Spaltningsaftalen" for oplysninger om Spaltningsaftalen og NKT's forpligtelse til at skadesløsholde, forsvara og kompensere Selskabet for eventuelle krav, omkostninger og tab, som Selskabet måtte pådrage sig som følge af den lovpligtige solidariske hæftelse, der er beskrevet i dette afsnit.

Moderselskabsgarantier

NKT har påtaget sig visse moderselskabsgarantier på vegne af sine datterselskaber, både vedrørende datterselskaber, som efter Spaltningens gennemførelse vil være en del af Nilfisk-koncernen, og vedrørende datterselskaber, som vil forblive en del af NKT-koncernen.

Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse har NKT påtaget sig følgende væsentlige moderselskabsgarantier i forhold til enheder, der efter Spaltningen fortsat vil være en del af NKT-koncernen:

Beneficiant	Selskab i NKT-koncernen	Beløb i udstedt valuta	Beløb i EUR*	Udløb
HSBC Bank Plc	NKT A/S	EUR 20.000.000	EUR 17.000.000	Tidsubegrænset
Nykredit	NKT Cables Verwaltungs GmbH	DKK 435.000.000	EUR 58.300.000	30. september 2029
Nykredit	NKT Cables A/S	DKK 430.000.000	EUR 57.800.000	21. december 2028
Tennet TSO B.V.	NKT Cables GmbH & Co. KG	EUR 9.400.000	EUR 9.400.000	November 2017
Bayer	NKT Cables Verwaltungs GmbH	EUR 5.000.000	EUR 5.000.000	10. august 2018

*Krav vedrørende påstået overtrædelse af konkurrenceregler og -love

*Beregnet på baggrund af Nationalbankens slutkurs pr. 31. juli 2017.

Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse har NKT påtaget sig følgende væsentlige moderselskabsgarantier i forhold til enheder, der efter Spaltningen vil blive en del af Nilfisk-koncernen:

Beneficiant	Selskab i Nilfisk-koncernen	Beløb i udstedt valuta	Beløb i EUR*	Udløb
HSBC Bank Plc	Forskellige selskaber i Nilfisk-koncernen	EUR 30.000.000	EUR 25.600.000	Tidsubegrænset
Fort Worth Partners, LLC	Nilfisk Inc.	EUR 3.300.000	EUR 2.800.000	30. april 2021
UP Northcross II, LLC	Nilfisk Inc.	EUR 14.200.000	EUR 12.100.000	31. august 2026

*Beregnet på baggrund af Nationalbankens slutkurs pr. 31. juli 2017.

Nilfisk Holding vil som led i Spaltningen påtage sig NKT's forpligtelser med hensyn til de moderselskabsgarantier, der er udstedt for selskaber i Nilfisk-koncernen, hvorimod forpligtelserne med hensyn til moderselskabsgarantier, der er udstedt for enheder, der efter Spaltningen fortsat vil være en del af NKT-koncernen, fortsat vil hvile på NKT, idet Nilfisk Holding dog på grund af den lovpligtige solidariske hæftelse fortsat vil være eksponeret mod risici forbundet med moderselskabsgarantierne.

Hæftelse for skattekrav og bødeansvar før godkendelsen på Generalforsamlingen

Nilfisk Holding vil i henhold til Fusionsskattelovens § 15 b, stk. 3, forudsat at Spaltningen opfylder kravene til skattefritagelse, hæfte for skattekrav og bødeansvar, der efter dansk skattelovgivnings bestemmelser måtte blive rettet mod NKT vedrørende perioden frem til den dato, hvor Generalforsamlingen godkender Spaltningen. I modsætning til hæftelsen i henhold til Selskabslovens § 254, stk. 2, er hæftelsen for skattekrav og bødeansvar i henhold til Fusionsskattelovens § 15 b, stk. 3, ubegrænset, jf. afsnit 4.9.5 "Sambeskatning".

Ansvar for Spaltningsredegørelsen

NKT er ansvarlig for Spaltningsredegørelsen. Ved Spaltningens gennemførelse vil ethvert ansvar som følge af Spaltningsredegørelsen blive overdraget til og herefter alene være Nilfisk Holdings ansvar.

4.8 Forhold til aftaleparter efter Spaltningen

I forbindelse med Spaltningen vil Nilfisk Holding i overensstemmelse med Selskabsloven automatisk indtræde i alle rettigheder og forpligtelser vedrørende de aktiviteter og andre kontraktlige forpligtelser, der indskydes i Nilfisk Holding i henhold til Spaltningsplanen (princippet om "universals succession"). Den automatiske succession til rettigheder og forpligtelser vil også ske i relation til kontrakter, som NKT har indgået med tredjemand, og som i henhold til Spaltningsplanen indskydes i Nilfisk Holding, medmindre de pågældende kontrakter indeholder særlige bestemmelser, hvorefter princippet om universals succession ikke anvendes.

Rent teknisk skifter ejerskabet af Nilfisk og dets direkte og indirekte datterselskaber fra at være NKT som den ultimative kontrollerende aktionær til at være Nilfisk Holding som den ultimative kontrollerende aktionær. Nilfisk og datterselskaberne er part i aftaler, der foreskriver, at en direkte eller indirekte ændring i ejerskabet berettiger den anden aftalepart til at ophæve aftalen, eller som på anden måde giver aftaleparten visse rettigheder i tilfælde af en ændring i ejerskabet (bestemmelser om ændring af kontrol). Direktionen vurderer ikke, at nogen af Nilfisk-koncernens væsentlige kontrakter indeholder bestemmelser om ændring af kontrol.

4.9 Danske skattemæssige virkninger af Spaltningen

Nedenstående afsnit indeholder en opsummering af visse danske skattemæssige aspekter i relation til Spaltningen.

Resuméet er alene til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at dette resumé ikke behandler alle de mulige skattemæssige konsekvenser i relation til Spaltningen og Aktierne. Resuméet er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. datoen for Spaltningsredegørelsen. Dansk skattelovgivning kan ændres, eventuelt med tilbagevirkende kraft.

Det anbefales, at aktionærer rådfører sig med deres skatterådgivere med hensyn til de aktuelle skattemæssige konsekvenser af Spaltningen og køb, besiddelse og afståelse af Aktierne på grundlag af deres individuelle forhold. Aktionærer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med deres skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det heri beskrevne.

4.9.1 Godkendelse fra de danske skattemyndigheder

Efter anmodning fra NKT har SKAT godkendt Spaltningen som en skattefri transaktion i henhold til Fusionsskatteloven. Forudsat at visse betingelser og væsentlige forudsætninger, som fastsat i SKATs Afgørelse, opfyldes, vil Spaltningen ikke medføre dansk beskatning af NKT eller de Modtagende Aktionærer.

Hvis en af betingelserne i SKATs Afgørelse eller en af de væsentlige forudsætninger, der ligger til grund for SKATs Afgørelse, ikke opfyldes eller ikke længere er opfyldt inden for de tre første år efter Spaltningens godkendelse af Generalforsamlingen, skal SKAT underrettes herom, og det kan medføre, at SKAT tilbagekalder godkendelsen af Spaltningen som skattefritaget i henhold til bestemmelserne i Fusionsskatteloven. I så fald vil Spaltningen ud fra et dansk perspektiv blive en skattepligtig begivenhed for både NKT, Nilfisk Holding og de Modtagende Aktionærer, hvilket kan medføre, at alle eller nogle af disse pålignes skat. Der henvises til afsnit 4.9.4 "Betingelser gældende for skattefritagelsen".

Der vil blive gjort bestræbelser for at overholde de gældende betingelser og væsentlige forudsætninger for skattefritagelsen, og NKT og Nilfisk Holding skal hver især i henhold til Spaltningsaftalen afholde sig fra at tage skridt, der ville være i modstrid med betingelserne eller de væsentlige forudsætninger, der er anført i SKATs Afgørelse for godkendelse af Spaltningen som skattefri. NKT og Nilfisk Holding kan dog ikke garantere, at Spaltningen vil opfylde betingelserne for at være skattefri og således få de skattemæssige virkninger, der er forudsat i beskrivelsen.

4.9.2 Beskatning i Danmark i relation til NKT

NKT's indskud af aktier i Nilfisk og visse andre aktiviteter, aktiver og forpligtelser (vedrørende Nilfisk-koncernen) til Nilfisk Holding i henhold til Spaltningen vil ikke medføre beskatning af NKT, forudsat at betingelserne og de væsentlige forudsætninger som anført i SKATs Afgørelse opfyldes. Nilfisk Holding vil i stedet indtræde i NKT's skattemæssige stilling i forhold til de aktiviteter, aktiver og forpligtelser, der indskydes efter et princip om skattemæssig succession. Aktiviteterne, aktiverne og forpligtelserne vil således i dansk skattemæssig henseende blive anset for at være erhvervet af Nilfisk Holding på de tidspunkter, hvor de pågældende aktiviteter, aktiver og forpligtelser blev erhvervet af NKT, og til den anskaffelsessum, der er betalt af NKT, og enhver skattemæssig afskrivning, der er foretaget af NKT, vil blive anset for at være foretaget af Nilfisk Holding.

4.9.3 Beskatning i Danmark vedrørende de danske Modtagende Aktionærer

Følgende kommentarer vedrører alene danske Modtagende Aktionærer

Forudsat at visse betingelser og væsentlige forudsætninger, som fastsat i SKATs Afgørelse, opfyldes, vil Spaltningen ikke medføre beskatning af de Modtagende Aktionærer. De Aktier, der tildeles de Modtagende

Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse i NKT, vil blive anset for at være erhvervet af de Modtagende Aktionærer i henhold til et princip om skattemæssig succession, der er underlagt visse særlige regler, der er opsummeret nedenfor (ikke udtømmende).

De Aktier, der tildeles de Modtagende Aktionærer, vil blive anset for at være erhvervet af den Modtagende Aktionær samtidig med de aktier, den pågældende Modtagende Aktionær ejer i NKT. Hvis aktierne i NKT er erhvervet af en Modtagende Aktionær på forskellige tidspunkter, vil der ske en forholdsmæssig fordeling i forhold til Aktierne i Nilfisk Holding.

Anskaffelsessummen for de Modtagende Aktionærers aktier i NKT forud for Spaltningen vil blive fordelt på de aktier, som de Modtagende Aktionærer har i NKT efter Spaltningen, og de Aktier, der tildeles de Modtagende Aktionærer i henhold til Spaltningen. Fordelingen af anskaffelsessummen sker på basis af forholdet mellem markedsværdien af aktierne i NKT og Aktierne i Nilfisk Holding samt den fulde markedsværdi af aktierne i NKT og Aktierne i Nilfisk Holding på grundlag af den gennemsnitlige officielle kurs på aktierne i henholdsvis NKT og Nilfisk Holding for de første 20 handelsdage, hvor begge selskaber er noteret på Nasdaq Copenhagen.

Hvis en Modtagende Aktionærers aktier i NKT opfylder betingelserne for aktier, der ejes professionelt, vil Aktier i Nilfisk Holding, der tildeles den pågældende Modtagende Aktionær, også blive anset for at være aktier, der ejes professionelt. Hvis ikke alle den Modtagende Aktionærers aktier i NKT har samme skattemæssige status, vil der ske en forholdsmæssig fordeling i relation til Aktierne i Nilfisk Holding.

I forbindelse med indsendelse af selvangivelse for det skatteår, hvor Spaltningen gennemføres, skal de Modtagende Aktionærer indsende en opgørelse over beregning af anskaffelsessummen for Aktierne i Nilfisk Holding til SKAT.

I forbindelse med Spaltningen vil VP Securities i forhold til individuelle danske Modtagende Aktionærer, hvis aktier i NKT er registreret i SKATs værdipapirsystem, meddele SKAT, at de Modtagende Aktionærer har modtaget Aktier i Nilfisk Holding. For individuelle danske Modtagende Aktionærer er dette en betingelse for at kunne modregne eventuelle fremtidige tab på Aktierne. Aktier, der er erhvervet af individuelle danske Modtagende Aktionærer i NKT fra og med 1. januar 2010, er automatisk registreret i SKATs værdipapirsystem, men individuelle danske Modtagende Aktionærer, der har erhvervet deres aktier i NKT før 1. januar 2010, bør sikre sig, at deres aktier er registreret i SKATs værdipapirsystem.

4.9.4 Betingelser gældende for skattefritagelsen

SKATs Afgørelse er betinget af opfyldelse og overholdelse af visse betingelser og væsentlige forudsætninger i forbindelse med godkendelsen, herunder 1) at aktierne i Nilfisk Holding bliver noteret på et reguleret marked i forbindelse med Spaltningen, og 2) at aktierne i NKT forbliver noteret på et reguleret marked efter Spaltningen.

Hvis en af betingelserne i SKATs Afgørelse eller en af de væsentlige forudsætninger, der ligger til grund for SKATs Afgørelse, ikke opfyldes eller ikke længere er opfyldt i løbet af de første tre år efter Generalforsamlingens godkendelse af Spaltningen, skal SKAT underrettes herom, og det kan medføre, at SKAT tilbagekalder godkendelsen af Spaltningen som skattefritaget i henhold til bestemmelsene i Fusionsskatteloven. SKAT har i den forbindelse bekræftet, at køb eller salg af datterselskaber i Nilfisk eller sådanne datterselskabers aktiver, eller en fusion mellem Nilfisk Holding og Nilfisk, der gennemføres som normale forretningsmæssigt begrundede dispositioner, ikke vil være omfattet af kravet om indberetning til SKAT i henhold til SKATs Afgørelse.

Hvis SKAT tilbagekalder godkendelsen, eller hvis visse lovmæssige krav ikke opfyldes helt, vil Spaltningen få følgende danske skattemæssige konsekvenser:

Beskatning af NKT

NKT's indskud af aktiviteter, aktiver og forpligtelser (vedrørende Nilfisk-koncernen) i Nilfisk Holding i henhold til Spaltningen vil medføre beskatning af NKT svarende til et salg af indskudte aktiviteter, aktiver og forpligtelser til markedsværdi (dvs. at kapitalgevinst og genvundne afskrivninger beskattes som selskabsindkomst), mens Nilfisk Holding vil blive anset for at have erhvervet aktiviteterne, aktiverne og forpligtelserne til den samme værdi, hvilket resulterer i en tilsvarende forhøjelse af afskrivningsgrundlaget og anskaffelsessummen på basis af disse værdier. NKT bør generelt ikke blive pålagt skatter som følge af overdragelsen af NKT's aktier i Nilfisk til Nilfisk Holding, da aktierne anses som skattefri datterselskabsaktier. Eventuelle indtægter fra et CFC-selskab (controlled foreign company) vil dog muligvis skulle inkluderes i NKT's skattepligtige indkomst, hvis datterselskaberne under Nilfisk ejer visse finansielle aktiver eller forpligtelser, der kan udløse en mulig vurderet kapitalgevinst. Da datterselskaberne består af salgs- og produktionsselskaber, vurderes risikoen herfor at være lav.

Beskatning af de Modtagende Aktionærer

Fordelingen af Aktierne i Nilfisk Holding til de Modtagende Aktionærer vil blive anset for at være en udlodning af udbytte fra NKT til de Modtagende Aktionærer, og de Modtagende Aktionærer vil blive beskattet i overensstemmelse hermed af Aktiernes markedsværdi (jf. afsnit 28.10 "Beskatning" vedrørende beskatning af udbytte). Da NKT ikke skal betale udbytteskat af udlodningen af Aktier i forbindelse med Spaltningen, vil NKT dog umiddelbart hæfte for betaling af udbytteskat af udlodningen, medmindre NKT kan godtgøre, at NKT ikke har handlet uagtsomt i forbindelse med overholdelsen af bestemmelsene i kildeskatteloven. Aktierne i Nilfisk Holding vil tilsvarende blive anset for erhvervet til Aktiernes markedsværdi pr. den dato, hvor Spaltningen endeligt besluttes af Generalforsamlingen, mens anskaffelsessummen for aktierne i NKT vil være den sum, der oprindeligt er betalt af aktionærerne.

4.9.5 Sambeskatning

NKT sambeskattes på nuværende tidspunkt på et konsolideret grundlag med Nilfisk, NKT Cables A/S og NKT Photonics (og andre selskaber, der er hjemmehørende i Danmark, og som direkte eller indirekte kontrolleres af NKT) ("NKT-sambeskatningskredsen") i henhold til de danske regler om obligatorisk sambeskatning. Hvert selskab i NKT-sambeskatningskredsen er en selvstændig skattepligtig enhed og beskattes i overensstemmelse hermed i henhold til de almindelige danske selskabsskatteregler, men indtægterne for de enkelte medlemmer af kredsen konsolideres i selskabsskattenæssig henseende, således at skattemæssige underskud i et af selskaberne i kredsen kan modregnes i overskuddet for et andet af kredsens medlemmer. NKT er "administrationsselskab" for NKT-sambeskatningskredsen og er således ansvarlig for administrationen af sambeskatningen, herunder betaling af selskabsskat af koncernens resultat. Selskaberne i NKT-sambeskatningskredsen hæfter solidarisk for betaling af selskabsskat samt udbytteskat.

Forudsat at Spaltningen gennemføres, vil Nilfisk træde ud af NKT-sambeskatningskredsen og indgå i en ny sambeskatningskreds bestående af Nilfisk Holding (det øverste moderselskab) og Nilfisk (og andre selskaber, der er hjemmehørende i Danmark, og som er direkte eller indirekte kontrolleret af Nilfisk) ("Nilfisk Holding-sambeskatningskredsen"), når Spaltningen anses for at være trådt i kraft. Efter Spaltningen vil Nilfisk Holding-sambeskatningskredsen således blive beskattet på et konsolideret grundlag i henhold til de danske regler om obligatorisk sambeskatning, og Nilfisk Holding vil blive udpeget som "administrationsselskab" vedrørende sambeskatningen. Der henvises til omtalen ovenfor om konsekvenserne heraf.

Den skattepligtige indkomst i Nilfisk Holding for perioden fra 1. januar 2017 til datoen for Generalforsamlingen, hvor der træffes endelig beslutning om Spaltningen, skal medregnes i NKT's skattepligtige indkomst for 2017 og

indberettes under NKT's CVR-nr., og den selskabsskat, der skal betales/modtages i medfør heraf, skal betales/modtages af NKT.

Nogle få udenlandske enheder i Nilfisk-koncernen blev sambeskattet med NKT indtil regnskabsåret 2005, og de skattemæssige underskud for disse enheder blev modregnet i den danske skattepligtige indkomst, og derved reduceredes historiske betalinger af selskabsskat. NKT har været forpligtet til at forhøje den skattepligtige indkomst, indtil skattefordelen ved modregningen er tilbagereguleret (genbeskatning), og den danske selskabsskat faktisk er betalt. Denne tilbagereguleringsforpligtelse overdrages til Nilfisk Holding i forbindelse med Spaltningen, og der er taget fuld højde herfor i spaltningsbalancen, der er vedhæftet som bilag 1 til Spaltningsplanen i bilag B til denne Spaltningsredegørelse.

I henhold til selskabsskattelovens § 31, stk. 6, vil Nilfisk Holding og dets danske datterselskaber hæfte solidarisk for skattekrav, der fremsættes mod de øvrige selskaber i kredsen af sambeskattede selskaber. Den solidariske hæftelse omfatter selskabsskat for perioden fra skatteåret 2013 og udbytteskat fra og med 1. juli 2012, indtil sambeskatningen ophører. Den solidariske hæftelse fortsætter, så længe den samme kreds af aktionærer direkte eller indirekte, pr. tidspunktet for sambeskatningens ophør, fortsat kontrollerer mere end 50% af stemmerettighederne i NKT og Nilfisk Holding.

NKT og de sambeskattede datterselskaber vil hæfte solidarisk for skattekrav, der fremsættes mod Nilfisk Holding og Nilfisk vedrørende selskabsskat for perioden fra skatteåret 2013 og udbytteskat fra og med 1. juli 2012, indtil sambeskatningen ophører.

Nilfisk Holding vil i henhold til Fusionsskattelovens § 15 b, stk. 3, forudsat at Spaltningen opfylder kravene til skattefritagelse, hæfte for skattekrav og bødeansvar, der efter dansk skattelovgivnings bestemmelser måtte blive rettet mod NKT vedrørende perioden frem til den dato, hvor Generalforsamlingen godkender Spaltningen. I modsætning til hæftelsen i henhold til Selskabslovens § 254, stk. 2, (jf. afsnit 4.7.2 "Lovpligtig solidarisk hæftelse") er hæftelsen for skattekrav og bødeansvar i henhold til Fusionsskattelovens § 15 b, stk. 3, ubegrænset. Spaltningen vurderes ikke at medføre, at skattemæssige underskud i Koncernen ikke vil kunne fremføres.

4.10 Visse aspekter af Spaltningen med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat

Nedenstående er en opsummering af visse konsekvenser med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat for Amerikanske Aktionærers (som defineret nedenfor) modtagelse af Aktier. Opsummeringen omhandler alene Amerikanske Aktionærer med aktier i NKT, der modtager Aktier i forbindelse med Spaltningen og vil eje Aktier som anlægsaktiver. Beskrivelsen dækker ikke alle aspekter af amerikansk forbundsstatsbeskatning, som kan være relevante for, eller den faktiske virkning, som de heri omtalte forhold vil få på, den enkelte investors modtagelse af Aktier (herunder konsekvenser med hensyn til alternativ minimumskat eller beskatning af nettoinvesteringsindkomst). Ligeledes omfatter beskrivelsen ikke skattelove for delstater, lokale skattelove samt udenlandske eller andre skattelove. Resuméet omhandler heller ikke skattemæssige aspekter for investorer, der ejer eller kommer til at eje (direkte, indirekte eller ved "attribution") 5% eller mere af den stemmeberettigede aktiekapital i NKT eller Selskabet. Ligeledes omhandler resuméet heller ikke alle skattemæssige overvejelser, der måtte være relevante for visse typer investorer, for hvem der gælder særlige regler i henhold til de amerikanske forbundsskattelove (f.eks. finansielle institutioner, forsikringsselskaber, individuelle pensionskonti og andre skattebegunstigede konti, organisationer, der er fritaget for skat, værdipapir- eller valutahandlere, investorer, der besidder aktier i NKT, eller vil besidde Aktier, som en del af straddles, afdæknings- eller konverteringstransaktioner med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, personer, der ikke længere er amerikanske statsborgere eller personer, der ikke længere har lovlig permanent opholdstilladelse i USA, personer, der ejer aktier i NKT, eller vil eje Aktier, i forbindelse med handel eller forretninger uden for USA, amerikanske statsborgere eller personer med permanent opholdstilladelse i USA, der bor i udlandet, eller investorer, hvis funktionelle valuta ikke er USD). Der henvises til afsnit 28.11 "Visse aspekter af besiddelse af

Aktier med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat" for en opsummering af visse konsekvenser med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat af Amerikanske Aktionærers besiddelse og afståelse af Aktier.

Til brug herfor betyder "Amerikansk Aktionær" en egentlig ejer af henholdsvis aktier i NKT eller Aktier, der med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat er, 1) en amerikansk statsborger eller en person hjemmehørende i USA, 2) et selskab, der er dannet eller organiseret i henhold til lovgivningen i USA, en enkeltstat i USA eller District of Columbia, 3) et bo, hvis indtægter er underlagt amerikansk forbundsstatsskat, uanset hvor indtægten stammer fra, eller 4) en trust, hvis en amerikansk domstol har mulighed for at føre overordnet tilsyn med trustens forvaltning, og en eller flere amerikanske personer har bemyndigelse til at kontrollere alle trustens væsentlige beslutninger, eller som har foretaget et gyldigt valg om at blive anset for at være en amerikansk trust med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat.

Hvis en enhed eller ordning, der behandles som et interessentskab med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, ejer aktier i NKT, afhænger den skattemæssige behandling af interessenten for så vidt angår amerikansk forbundsstatsskat af interessentens status og interessentskabets aktiviteter. Enheder eller ordninger, der behandles som interessentskaber med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, der ejer aktier i NKT, eller vil eje Aktier, bør rådføre sig med deres skatterådgivere med hensyn til konsekvenserne i relation til amerikansk forbundsstatsskat af at modtage, besidde og afstå Aktier.

Medmindre andet er anført, er det i dette resumé forudsat, at hverken NKT eller Selskabet har status som et "passive foreign investment company" (et "PFIC") med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, og at NKT aldrig har haft status som PFIC, men Selskabet og NKT kan dog ikke give nogen sikkerhed for, at dette er tilfældet. Hvis NKT eller Selskabet måtte få status som PFIC, kan det få væsentlige negative konsekvenser for Amerikanske Aktionærer.

Dette resumé er baseret på skattelovgivningen i USA, herunder Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer (den "Amerikanske Skattelov"), lovens forarbejder, gældende og fremsat regulering i henhold dertil, offentliggjorte afgørelser og domme, samt dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem USA og Danmark ("Dobbeltbeskatningsoverenskomsten"), alt pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse, og alt som til enhver tid kan ændres, eventuelt med tilbagevirkende kraft.

NEDENSTÅENDE RESUMÉ VEDRØRENDE VIRKNINGERNE AF AMERIKANSK FORBUNDSSTATSSKAT ER KUN TIL GENEREL OPLYSNING. AMERIKANSKE AKTIONÆRER BØR RÅDFØRE SIG MED EGNE SKATTERÅDGIVERE MED HENSYN TIL DE SÆRLIGE SKATTEMÆSSIGE VIRKNINGER, DET FOR DEM VILLE MEDFØRE AT ERHVERVE AKTIER, HERUNDER HVORVIDT DE ER BERETTIGEDE TIL BEGUNSTIGELSE I HENHOLD TIL DOBBELTBESKATNINGSOVERENSKOMSTEN, SAMT HVORVIDT DE ENKELTE STATERS, DE LOKALE, UDENLANDSKE ELLER ANDRE SKATTELOVE FINDER ANVENDELSE, SAMT OM EVENTUELLE ÆNDRINGER I SKATTELOVGIVNINGEN.

4.10.1 Skattemæssige konsekvenser af Spaltningen

I forhold til USA er kategoriseringen af Spaltningen usikker og afhænger af alle forhold og omstændigheder, der er relevante for Spaltningen. Det er muligt, at Spaltningen vil blive anset for at være en udlodning af Aktier for aktierne i NKT's vedkommende som beskrevet i section 355 i den Amerikanske Skattelov, og være omfattet af reglerne om "non-recognition"-behandling. NKT har imidlertid ikke modtaget en skatteudtalelse fra sine skatterådgivere om, hvorvidt Spaltningen for Amerikanske Aktionærers vedkommende måtte opfylde de lovgivnings- og tilsynsmæssige krav for at være omfattet af reglerne om "non-recognition"-behandling i henhold til de amerikanske forbundsstatsskatteregler, og man har ikke anmodet de amerikanske skattemyndigheder, U.S. Internal Revenue Service ("IRS"), om en afgørelse. Alternativt kan Spaltningen blive anset for at være en skattepligtig udlodning af Aktier til Amerikanske Aktionærer i forhold til deres aktier i NKT. Nedenfor gives en beskrivelse af visse

konsekvenser med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, hvis Spaltningen bliver anset som udlodning af Aktier i forhold til aktier i NKT som beskrevet i Section 355 i den Amerikanske Skattelov, der vil være omfattet af reglerne om "non-recognition"-behandling, og som en skattepligtig udlodning af Aktier til Amerikanske Aktionærer i forhold til deres aktier i NKT.

Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende den korrekte amerikanske skattemæssige behandling af Spaltningen med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat samt konsekvenserne af at modtage, besidde og afstå Aktierne, herunder de konsekvenser, det vil få, hvis NKT eller Selskabet får status af PFIC med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat.

4.10.2 Udlodning omfattet af reglerne om "non-recognition"-behandling

Hvis Spaltningen i forhold til aktier i NKT anses som en udlodning af Aktier som beskrevet i Section 355 i den Amerikanske Skattelov, skal Amerikanske Aktionærer generelt ikke indregne nogen gevinst eller noget tab efter modtagelse af Aktierne, bortset fra beløb, NKT måtte have betalt i dansk udbytteskat i forhold til udlodningen (der ville blive behandlet som en skattepligtig udlodning til Amerikanske Aktionærer, der generelt behandles som beskrevet nedenfor i afsnit 4.10.3 "Skattepligtig udlodning"). Det samlede skattegrundlag for Aktierne og aktierne i NKT, der ejes af Amerikanske Aktionærer umiddelbart efter udlodningen, skal svare til den pågældende Amerikanske Aktionærs samlede skattegrundlag for aktierne i NKT umiddelbart før udlodningen, der fordeles mellem Aktierne og aktierne i NKT på basis af deres forholdsmæssige markedsværdi på udlodningstidspunktet. Ejerperioden for Aktier, der modtages af en Amerikanske Aktionær, skal omfatte ejerperioden for aktierne i NKT, der danner grundlaget for udlodningen.

4.10.3 Skattepligtig udlodning

Generelt

Hvis Spaltningen ikke bliver anset som en udlodning beskrevet i Section 355 i den Amerikanske Skattelov, vil Spaltningen generelt blive anset for at være en udlodning af Aktier fra NKT til aktionærerne, hvor det beløb, der realiseres af en Amerikanske Aktionær i udlodningen, svarer til dagsværdien af de Aktier, vedkommende får tildelt, forhøjet med det beløb, som NKT betaler i udbytteskat i forbindelse med udlodningen. Udlodningen vil generelt blive anset som udbytte, der svarer til NKT's aktuelle og akkumulerede indtjening og overskud (som defineret med henblik på amerikansk forbundsstatsskat). Værdien af udlodningen ud over NKT's aktuelle og akkumulerede indtjening og overskud vil generelt blive anset for at være et skattefrit afkast svarende til beløbet af den Amerikanske Aktionærs skattemæssige grundlag for aktier i NKT og derefter som kapitalgevinst. NKT foretager dog ikke nogen beregning af indtjening og overskud med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat. Amerikanske Aktionærer bør således forudsætte, at det fulde beløb, der anses som realiseret i henhold til Spaltningen, vil blive indberettet som almindelig udbytteindtægt. Udlodningen vil ikke give ret til det udbyttefradrag, der ydes selskaber. Udlodningen vil generelt være skattepligtig for Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, med den reducerede skattesats, der normalt gælder for langsigtet aktieavance, forudsat at NKT opfylder betingelserne for begunstigelse i henhold til Dobbeltbeskatningsoverenskomsten, og at visse andre krav er opfyldt.

En Amerikanske Aktionæers skattegrundlag for modtagne Aktier vil svare til deres dagsværdi i USD.

Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn til, hvordan udbytte fra NKT behørigt skal behandles med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat i henhold til Spaltningen.

Indvirkning af dansk udbytteskat

Som omtalt i afsnit 4.9.4 "Betingelser gældende for skattefritagelsen" vil udlodningen af Aktierne blive anset for at være udlodning af udbytte fra NKT til de Modtagende Aktionærer, hvis Spaltningen ikke opfylder betingelserne for skattefritagelse. Som omtalt i afsnit 28.10.4 "Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark" vil der i

henhold til gældende lovgivning skulle betales udbytteskat af udbetaling af udbytte fra NKT til udenlandske investorer. I relation til Amerikansk forbundsstatsskat anses Amerikanske Aktionærer, som om de har modtaget det beløb, NKT har indeholdt i dansk udbytteskat, og som om det indeholdte beløb herefter er betalt til de danske skattemyndigheder.

Med visse begrænsninger er en Amerikansk Aktionær normalt berettiget til at modregne den af NKT indeholdte danske udbytteskat i sin skattepligtige indkomst med hensyn til betaling af amerikansk forbundsstatsskat, eller til at fradrage beløbet ved beregningen af sin forbundsstatsskat. Udbytte udbetalt af NKT udgør generelt "passive category income" i forbindelse med amerikansk modregning af udenlandsk udbytteskat. Reglerne om modregning af udbytteskat er komplekse. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere med hensyn til konsekvenserne af dansk udbytteskat i forhold til modregning af udenlandsk udbytteskat

4.10.4 "Passive foreign investment company"

Et ikke-amerikansk selskab får PFIC-status i et skatteår, hvis – under hensyntagen til selskabets og visse datterselskabers indkomst og aktiver i henhold til de gældende "look-through"-regler – 1) mindst 75% af bruttoresultatet består af passiv indkomst, eller 2) mindst 50% af den gennemsnitlige værdi af aktiverne kan henføres til aktiver, som skaber passiv indkomst eller ejes for at skabe passiv indkomst. Hverken Selskabet eller NKT vurderer, at de hver især vil blive anset for at have, og forventer ikke at få, status som PFIC med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, men Selskabets og NKT's mulige status som PFIC skal vurderes årligt og kan derfor ændre sig. Hvis NKT måtte blive anset for at have PFIC-status i forhold til en Amerikansk Aktionær i det år, hvor Spaltningen gennemføres, skal Amerikanske Aktionærer, der ejer aktier i NKT, 1) betale et særligt amerikansk skattetillæg på visse udlodninger og avancer ved salg, 2) betale skat på gevinst ved salg af aktier i NKT med en almindelig indkomstskattesats (i stedet for en aktieavanceskattesats) i tillæg til betalingen af det særlige skattetillæg på en sådan gevinst, og 3) overholde yderligere indberetningskrav vedrørende deres aktier i NKT i forhold til gevinster, der realiseres i forbindelse med fordelingen af Aktier i henhold til Spaltningen (hvis fordelingen ellers ville have været underlagt reglerne om "non-recognition"-behandling), eller udbytteindkomsten fra Spaltningen.

Visse valgmuligheder kan være tilgængelige og føre til en anden behandling af aktierne i NKT. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende den mulige anvendelse af PFIC-ordningen.

4.10.5 Indberetning af oplysninger og acontoudbytteskat

Udlodninger, som en amerikansk "paying agent" eller anden amerikansk formidler modtager i henhold til Spaltningen, indberettes til IRS og meddeles den Amerikanske Aktionær i overensstemmelse med de gældende regler. Såfremt Spaltningen anses for at være en skattefri udlodning, er det i henhold til det amerikanske finansministeriums regler et krav, at Amerikanske Aktionærer, der modtager aktier som led i en udlodning, der opfylder betingelserne herfor, skal gemme oplysninger om beløbet af, grundlaget for og dagsværdien af alle formuegoder, der modtages i forbindelse med udlodningen. Undlader den Amerikanske Aktionær at oplyse et korrekt skatteydernummer eller bevis på, at vedkommende har status som skattefritaget, eller undlader den Amerikanske Aktionær at overholde gældende certificeringskrav, kan der indeholdes acontoudbytteskat af sådanne beløb. Visse Amerikanske Aktionærer er ikke underlagt reglerne om acontoudbytteskat. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende disse regler og enhver anden indberetningsforpligtelse, der måtte gælde i forbindelse med Spaltningen eller modtagelse af Aktier, herunder krav vedrørende besiddelse af visse nærmere bestemte udenlandske finansielle aktiver ("specified foreign financial assets").

OPLYSNINGER OM SELSKABET

5.1 Navn, hjemsted og stiftelsesdato

Efter Spaltningens gennemførelse vil Nilfisk Holding have følgende navn og hjemsted:

Nilfisk Holding A/S
Kornmarksvej 1
2605 Brøndby
Danmark
Telefonnummer +45 43 23 81 00

5.2 Registrering

Selskabet vil ved Spaltningens gennemførelse blive registeret i henhold til dansk ret i Erhvervsstyrelsen som et aktieselskab og vil blive tildelt et selskabsregistreringsnummer på dette tidspunkt. Registreringsnummeret vil indgå i den selskabsmeddelelse, som Selskabet og NKT planlægger at udstede efter Spaltningens gennemførelse.

5.3 Nilfisk-koncernens historie og udvikling

Nilfisk Holding bliver ved Spaltningens gennemførelse moderselskab i Nilfisk-koncernen.

Nilfisk-koncernen stammer tilbage fra 1906, hvor P.A. Fisker indgik et partnerskab med H.M. Nielsen. Partnerskabet blev navngivet Fisker & Nielsen. Koncernen startede med at fremstille motorer til forskellige formål, herunder motorcykler under navnet "Nimbus". Den første støvsuger, som Fisker & Nielsen udviklede og fremstillede, blev patenteret i 1910. Den 1. juni 1920 blev den juridiske enhed Nilfisk, som vi kender i dag, stiftet som et aktieselskab. I 1950'erne udvidede Nilfisk sit produktudbud inden for rengøring og begyndte at fremstille og sælge andre typer rengøringsmaskiner. Nilfisk-koncernens produkter er i dag opdelt i de tre produktkategorier Gulvrengøring, Støvsugere og Højtryksrensere samt serviceudbuddet Eftersalg. For yderligere oplysninger om Koncernens produkter og serviceudbud henvises til afsnit 7.8 "Nilfisk-koncernens produkter og brands".

Nilfisk blev fuldt overtaget af NKT i 1989, og frem til i dag har Nilfisk-koncernen udvidet forretningen organisk og gennem opkøb af en række selskaber og mindre virksomheder. Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse har Nilfisk-koncernen produktionsanlæg i ti forskellige lande, driver salgsselskaber i hele verden og beskæftiger ca. 5.600 Fuldtidsækvivalenter. Der henvises til afsnit 8 "Organisationsstruktur" for en oversigt over Nilfisk-koncernen.

Ved Spaltningens gennemførelse vil NKT's aktier i Nilfisk, visse aktiviteter, aktiver og forpligtelser direkte forbundet med Nilfisk-koncernens forretning blive fordelt og overført til Nilfisk Holding. Der henvises til afsnit 4 "Beskrivelse af Spaltningen" for yderligere oplysninger om Spaltningen.

5.4 Nilfisk-koncernens investeringer

I tabellen nedenfor vises Nilfisk-koncernens investeringer i regnskabsårene 2016 og 2015 og perioden 1. januar til 30. juni 2017.

	30. juni 2017	2016	2015
	(EUR mio.)
Investeringer
Køb af virksomheder og minoritetsinteresser	0	32	29
Investeringer i materielle anlægsaktiver	7	21	22
Investeringer i immaterielle og andre aktiver	11	23	22
Investeringer i alt	18	76	73

Investeringer i 2015

Virksomhedskøb i 2015 omfattede Smithson Equipment (Australien), Kerrick (New Zealand og Australien), Contractor (Storbritannien) og Hydro Tek (USA).

Investeringer i materielle anlægsaktiver i tabellen ovenfor omfatter primært 1) investeringer i driftsmateriel og inventar på produktionsanlæggene og distributionscentrene i Danmark, Kina, Italien, Ungarn, USA og Mexico, 2) investeringer i Nilfisk-koncernens professionelle rengøringsudstyr, som udlejes til kunder på operationelle leasingkontrakter fra Nilfisk-koncernens salgskontorer og 3) almindelige reinvesteringer generelt.

Investeringer i immaterielle aktiver omfatter primært investeringer i software, som understøtter tiltag inden for virksomhedens salgs- og serviceorganisation, investeringer i ERP-systemer samt investeringer i udviklingsprojekter.

Investeringer i 2016

Virksomhedskøb i 2016 omfattede Pressure-Pro (USA), Industro-Clean Cape (Sydafrika) og minoritetsandele i Nilfisk S.A. i Chile.

Investeringer i materielle anlægsaktiver omfatter primært 1) investeringer i driftsmateriel og inventar på produktionsanlæggene og distributionscentrene i Danmark, Kina, Italien, Ungarn, USA og Mexico, 2) investeringer i Nilfisk-koncernens professionelle rengøringsudstyr, som udlejes til kunder på operationelle leasingkontrakter fra Nilfisk-koncernens salgskontorer, 3) indretning af lejede lokaler forbundet med flytning af hovedkontoret både i Danmark og USA og 4) almindelige reinvesteringer generelt.

Investeringer i perioden 1. januar til 30. juni 2017

I 1. halvår 2017 erhvervede Koncernen en minoritetsandel i Chasnic Pty Ltd. (ZAF) (Sydafrika).

Væsentlige igangværende investeringer

Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse har Nilfisk-koncernen ingen væsentlige igangværende investeringer ud over investeringer, som opstår i forbindelse med og kan finansieres gennem den almindelige drift, herunder investeringer i materielle og immaterielle anlægsaktiver som led i Accelerate+ tiltaget, som forventes at udgøre i alt EUR 12 mio. i perioden 2017 til 2019.

Væsentlige fremtidige investeringer

Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse har Nilfisk-koncernen ingen specifikke planer vedrørende væsentlige fremtidige investeringer ud over investeringer, som opstår i forbindelse med den almindelige drift, herunder investeringer i optimering af Koncernens driftsfaciliteter og -procedurer, som vurderes som værende vigtige for at sikre Koncernens langsigtede konkurrenceevne, og som kan finansieres gennem den almindelige drift.

6. OPLYSNINGER OM MARKEDET OG TENDENSER

Dette afsnit indeholder forventninger, statistiske oplysninger, data og andre oplysninger om markeder, markedsstørrelse, markedsandele, markedspositioner og andre brancheoplysninger om Nilfisk-koncernens virksomhed og relevante markeder. Som følge af bredden af Nilfisk-koncernens virksomhed med salg i mere end 100 lande, og da der ikke findes nogen pålidelige eksterne rapporter, der beskriver markedet for professionelt rengøringsudstyr, og som er relevante for Nilfisk-koncernen, er markedsstørrelserne og markedsandelene anslået af Direktionen. Markedet for støvsugere til private er beskrevet af eksterne uafhængige parter, men der findes ingen tilgængelige markedsoplysninger om markedet for højtryksrensere til private.

6.1 Nilfisk-koncernens primære markeder

Da Nilfisk-koncernen er en global producent af rengøringsudstyr til professionelle og private, er alle virksomheder og husholdninger potentielle kunder. Nilfisk-koncernen opererer imidlertid primært på det professionelle marked, som udgjorde ca. 90% af Nilfisk-koncernens omsætning i 2016. Afsnit 7.8 "Nilfisk-koncernens produkter og brands" indeholder en beskrivelse af de væsentligste produkter i hver enkelt produktgruppe, som Koncernen tilbyder.

Den del af det globale marked for professionelt rengøringsudstyr, som er relevant for Nilfisk-koncernen, består af gulvrengøringsudstyr, støvsugere og højtryksrensere samt eftersalg (reservedele, tilbehør, hjælpematerialer og tilhørende ydelser). Værdien af den del af det globale marked for professionelt rengøringsudstyr, som er relevant for Nilfisk-koncernen, anslås af Direktionen til at udgøre ca. EUR 7,5 mia. på årsbasis.

Den del af det globale marked for rengøringsudstyr til private, som Nilfisk-koncernen primært opererer på, omfatter støvsugere og højtryksrensere. Direktionen anslår, at det globale marked for støvsugere og højtryksrensere til private udgør en værdi på EUR 12,0-14,5 mia. på årsbasis.

Nedenstående afsnit har primært fokus på markedet for professionelt rengøringsudstyr som følge af dette markeds relative vigtighed for Nilfisk-koncernen.

6.2 Markederne for rengøringsudstyr – produkter og ydelser

Markedet for professionelt rengøringsudstyr kan opdeles i forskellige produktkategorier, som hver udfører forskellige rengøringsopgaver. De væsentligste kategorier, inden for hvilke Koncernen har aktiviteter, er:

Gulvrengøring (ca. 35% af det professionelle marked): Disse produkter skurer, polerer, vasker og/eller fejer gulve, primært hårde overflader. Dette omfatter også kompaktsegmentet inden for udendørsmaskiner til fejning af gader/fortove, snerydning, græsslåning osv.
Støvsugere (ca. 15% af det professionelle marked): Disse produkter anvender sugekraft til at fjerne løst materiale og/eller væske primært fra gulve, men også fra andre overflader.
Højtryksrensere (ca. 15% af det professionelle marked): Disse produkter anvender vand under tryk til at rense overflader, maskiner, værktøj osv.
Eftersalgsydelser (ca. 35% af det professionelle marked): Reservedele, tilbehør, hjælpematerialer samt vedligeholdelses- og servicekontrakter. I denne kategori leveres vedligeholdelses- og reparationsydelser til alle ovennævnte produktgrupper.

Det globale marked for privatkunder, som er relevant for Nilfisk-koncernen, består af følgende:

Støvsugere (ca. 85% af det private marked): Disse produkter anvender sugekraft og bruges indendørs i husholdninger til at fjerne støv og let, løst materiale samt til hobbybrug til at fjerne støv, løst materiale og væske.
Højtryksrensere (ca. 15% af det private marked): Disse produkter anvender vand under tryk til at rengøre biler, havemøbler/udstyr m.v.

6.3 Markederne for rengøringsudstyr – kundegrupper

Markedet for professionelt rengøringsudstyr kan opdeles i en række kundegrupper, som hver har forskellige rengøringsbehov og dermed forskellige krav til rengøringsudstyret.

Koncernen opdeler det professionelle marked i en række strategiske kundegrupper, som er beskrevet mere indgående i afsnit 7.9 "Kunder". Overordnet set er markedet for professionelt rengøringsudstyr opdelt i følgende tre kategorier:

Industrikunder (ca. 45% af det professionelle marked): Kategorien består af forskellige industri-/produktionsvirksomheder, hvor rengøring ofte integreres med eller er afgørende for produktionsprocessen. Kategorien omfatter bl.a. selskaber i brancher som jern- og metalfremstilling, fødevarer og drikkevarer, medicinalbranchen, landbrug, bygge- og anlægsbranchen og bilbranchen. Disse kunder anvender støvsugere (industristøvsugere, våd- og tørsugere), gulvrengøringsudstyr og højtryksrensere.
Institutionelle kunder (ca. 35% af det professionelle marked): Denne kategori består af kontorer, butikker, uddannelsesinstitutioner (skoler/universiteter), kommuner, hospitaler og sundhedsklinikker m.v., som er kunder, der typisk har lettere rengøringsbehov. Disse kunder anvender primært gulvrengøringsudstyr og støvsugere til deres rengøringsbehov.
Rengøringselskaber (ca. 20% af det professionelle marked): Denne kategori består af selskaber, som tilbyder rengøring til andre virksomheder. Disse kunder anvender primært gulvrengøringsudstyr og støvsugere og i mindre udstrækning højtryksrensere til deres rengøringsbehov.

6.4 Markederne for rengøringsudstyr – pris-/værdisegmenter

Markedet for professionelt rengøringsudstyr kan opdeles i forskellige pris-/værdisegmenter baseret på prispunkter, egenskaberne ved og kvaliteten af udstyret samt eftersalgsydelserne. Pris-/værdisegmenterne er:

High-end (ca. 45-50% af det professionelle marked): Dette segment består af produkter af høj kvalitet og holdbarhed og med mange egenskaber. Markedssegmentet betjenes primært af de største aktører i branchen, men også af nogle mindre og mellemstore nicheselskaber. Det er især inden for dette markedssegment, Koncernen historisk set har haft aktiviteter, og hvor Koncernen har den stærkeste position. Det vil fortsat være det vigtigste segment for Koncernen.
Mid-market (ca. 35-40% af det professionelle marked): Dette segment består af produkter med fokus på værdi for pengene og med en afbalanceret tilgang til kvalitet/holdbarhed og egenskaber. Prispunktet i dette markedssegment er typisk 15-30% lavere end i high-end-segmentet. Segmentet betjenes primært af mindre og mellemstore selskaber. Koncernen er i mindre udstrækning aktiv i dette markedssegment, men det er en del af Nilfisk-koncernens strategi at øge markedsandelen i dette segment. Nilfisk har opnået tocifret organisk omsætningsvækst i denne del af markedet i hvert af de to seneste regnskabsår.
Low-end (ca. 15-20% af det professionelle marked): Dette segment består af produkter, hvor prisen er den afgørende faktor på bekostning af kvalitet/holdbarhed og egenskaber. Prispunktet er typisk mere end 30% lavere end i high-end-segmentet, og segmentet betjenes i vid udstrækning af selskaber fra vækstmarkederne og ikke mindst Kina. Koncernen har ingen aktivitet eller planer om aktivitet i dette markedssegment.

6.5 Primære geografiske markeder

Geografisk kan markedet for professionelt rengøringsudstyr opdeles som følger:

Americas: Dette geografiske marked dækker Nord- og Sydamerika. Direktionen anslår, at markedsværdien udgør ca. 40-45% af det professionelle marked. Americas er domineret af USA, som anslås at udgøre mere end 80% af Americas samlet. Af andre betydningsfulde markeder i Americas kan nævnes Canada, Mexico, Brasilien og Chile.
EMEA: Dette geografiske marked dækker Europa, Mellemøsten og Afrika. Direktionen anslår, at markedsværdien udgør ca. 40-45% af det professionelle marked. Langt størstedelen af markedet udgøres af Europa, hvor fordelingen af markedsstørrelserne stort set følger størrelsen på de enkelte lande målt på bruttonationalprodukt ("BNP") og befolkning.
APAC: Dette geografiske marked dækker Asien og Stillehavsområdet (Australien og New Zealand). Direktionen anslår, at markedsværdien udgør ca. 15% af det professionelle marked. Kina, Japan og Australien vurderes til at være de største markeder i APAC, og tilsammen udgør disse lande mere end to tredjedele af det samlede marked i APAC.

6.6 Vækstmotorer i branchen og sæsonudsving

Direktionen anslår, at markedet for professionelt rengøringsudstyr målt på volumen generelt følger udviklingen i realt BNP.

På vækstmarkederne anslås volumenvæksten for professionelt rengøringsudstyr at være lidt højere end udviklingen i realt BNP. Denne højere vækst skyldes de forbedrede levestandarder samt, at professionelle rengøringsmaskiner på vækstmarkederne erstatter mere arbejdstunge rengøringsmetoder, da lønniveauet er stigende på disse markeder. Herved er der incitament for kunderne til at udskifte manuel rengøring med maskinbaseret rengøring.

Med et øget fokus på innovation har branchen generelt været i stand til at kompensere for den gradvise standardisering med nedadgående prispres, som finder sted.

Markedet for højtryksrensere til private er præget af store sæsonudsving, da disse produkter i vid udstrækning sælges i en periode på få måneder i foråret (som på den nordlige og sydlige halvkugle ligger omvendt af hinanden). Der er kun begrænsede sæsonudsving på markedet for professionelt rengøringsudstyr. Selvom Koncernen kun genererer begrænset omsætning fra privatmarkedet for højtryksrensere, er sæsonudsving på dette marked den primære årsag til de samlede sæsonudsving i Koncernens omsætning og arbejdskapital.

6.7 Tendenser

Der er en lang række tendenser, som påvirker branchen for professionelt rengøringsudstyr og dermed Koncernen. De tendenser, som Koncernen har identificeret og forholder sig til, er:

	Tendens	Nilfisk-koncernens reaktion
MAKRO	Internet of Things
Konnektivitet og Internet of Things vil i stigende grad påvirke markedet for rengøringsudstyr. Større producenter af rengøringsudstyr forbinder allerede dele af deres produktsortiment til internettet,	Koncernen har øget sine investeringer i innovation og nye teknologier, herunder det intelligente TrackClean-system til styring af maskinporteføljer og dataanalyse.

	og kunderne efterspørger databaserede løsninger.
	Digitalisering
Digitale teknologier giver hurtighed og fleksibilitet i forskellige led af værdikæden og giver mulighed for at påvirke kundernes oplevelser gennem mere fleksible måder at arbejde på.	Koncernen retter i stigende grad sine investeringer mod digitalisering af produkter, processer og løsninger for at skabe nye omsætningskilder.
	Nye forretningsmodeller
De traditionelle værdikæder risikerer at blive erstattet af nye teknologier og nye forretningsmodeller, som kunne ændre markedet for rengøring.	Koncernen arbejder løbende på at levere bedre, hurtigere, billigere og smartere produkter og ydelser. Som led heri vil Koncernen undersøge nye muligheder for at gøre rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser tilgængelige for en bredere kundegruppe gennem nye løsninger.
	Vækstmarkeder
Efterspørgslen efter rengøring stiger hurtigere på vækstmarkederne end på de modne markeder, efterhånden som levestandarden højnes, og ændringer i lønniveauet gør mekanisk rengøring til et billigere alternativ til manuelt arbejde.	Koncernen investerer fortsat på vækstmarkederne, såvel gennem investeringer i lokale salgsressourcer som målrettet salg af produkter (f.eks. mikro-gulvvaskere).
TEKNOLOGI	Sensorteknologier
Avancerede sensorer indarbejdes i stigende grad i produkter og miljøer som f.eks. intelligente bygninger for at registrere og reagere på input og indsamle data, som giver mulighed for realtidsovervågning.	Sensorer er en integreret del af udviklingen af selvkørende maskiner, og Koncernen vil fortsat investere i og integrere sensorer i sine produkter og ydelser for mere effektivt at kunne imødekomme nuværende og fremtidige kundebehov.
	Intelligente selvkørende produkter
For at optimere produktiviteten, forbedre maskinernes intelligens og opnå større fleksibilitet anvender rengøringsbranchen i stigende grad intelligente selvkørende maskiner og robotteknologi.	Koncernen har med udviklingen af den selvkørende gulvvasker Liberty A50, som ventes lanceret i slutningen af 2017 eller starten af 2018, øget intelligensniveauet og kvaliteten af rengøring fra selvkørende maskiner. Koncernen vil fortsat investere i udviklingen af selvkørende maskiner.
	Strømkildeteknologier
Genopladelige batterier er afgørende inden for rengøringsbranchen og facility management for at øge produktiviteten og forbedre omkostningsstyringen.	Strømkildeteknologier er allerede et af de primære teknologiske områder, hvor Koncernen foretager investeringer.
BRANCHEBES KRIVELSE	Standardisering
Produkterne bliver mere og mere ens og har samme fysiske funktioner og kan præstere det samme, hvilket lægger pres på markedspriserne.	Presset på markedspriserne som følge af standardisering af produkterne har historisk set været imødegået med øget fokus på innovation. Koncernen arbejder desuden løbende på at sikre omkostningseffektivitet og søger at

	differentiere sine produkter og tilhørende ydelser, når det er relevant.
Fokus på andet end produktet
Beslutningen om køb drives i dag i stigende grad af de samlede rengøringsomkostninger og ikke blot af den faktiske pris på produktet. Kunderne lægger således vægt på merværdi og supplerende produktudbud.	Koncernen vil løbende styrke sit netværk af eftersalgsaktiviteter og fokusere på eftersalgsydelser, herunder nye muligheder for f.eks. at finansiere rengøringsprodukter- og service.
Værdien af renhed
Der er i stigende grad fokus på fordelene ved renhed, herunder f.eks. de helbredsmæssige. Et rent miljø giver målbar værdi for kunderne og forebygger spredningen af sygdomme samt forbedrer folks velbefindende.	Koncernen vil udnytte sin mangeårige rengøringsekspertise til at hjælpe virksomheder med at opnå de ønskede resultater. Koncernen vil fortsat udbrede kendskabet til værdien af renhed.
Samarbejdsinnovation
Samarbejdsaftaler og partnerskaber giver mulighed for lavere omkostninger, innovation af højere kvalitet, nedsat udviklingstid og risikodeling.	Koncernen evaluerer løbende partnerskaber for i fællesskab at udvikle nye produkter og ydelser med vigtige samarbejdspartnere inden for og uden for branchen. Som eksempel herpå kan nævnes det nyligt indgåede samarbejde med Carnegie Robotics, LCC.
Professionaliseret indkøb
Indkøb af rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser bliver i stigende grad professionaliseret som følge af centraliseret indkøb, øget fokus på myndighedskrav og globalisering af kunder.	Koncernen vil styrke håndteringen af sine storkunder og udbudskompetencer med fokus på de samlede ejeromkostninger (Total Cost of Ownership (TCO)), øget produktivitet og nye kontrakttyper.

VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE

7.1 Indledning

Nilfisk-koncernen er en førende aktør inden for branchen for professionelt rengøringsudstyr. Nilfisk-koncernen opererer globalt og har en tilstedeværelse i 45 lande med egne salgsselskaber, der når ud til i alt mere end 100 lande gennem direkte salg og et forhandlernetværk. Koncernen har et målrettet og konkurrencedygtigt udbud af produkter på markedet for private samt et bredt og konkurrencedygtigt produktudbud på det professionelle marked – primært Gulvrengøring, Støvsugere, Højtryksrensere og Eftersalg (jf. produktbeskrivelserne i afsnit 7.8 "Nilfisk-koncernens produkter og brands"). Selvom alle virksomheder og private husstande udgør en potentiel kunde for Nilfisk-koncernen, fokuserer Koncernen primært på det professionelle marked og særligt ti specifikke strategiske kundesegmenter. Der henvises til afsnit 7.9 "Kunder" for yderligere oplysninger.

Omsætningsfordelingen for Nilfisk-koncernens produktkategorier og serviceydelser kan opsummeres således:

	1. halvår 2017	2016	2015
	(EUR mio.)	(EUR mio.)	(EUR mio.)
Omsætning pr. produktkategori og serviceudbud
Gulvrengøring	178	319	317
Støvsugere	101	187	178
Højtryksrensere	98	180	142
Eftersalg	172	372	343
Omsætning i alt	549	1.059	980

Med udgangspunkt i Koncernens Accelerate-strategi har Nilfisk-koncernen en ambition om "at skabe vækst i virksomheden, så vi kan blive førende på markedet". Dette understøtter Koncernens vision: "We lead intelligent cleaning to make your business smarter".

7.2 Koncernens styrker

Koncernens primære styrker er:

Global leder i den attraktive branche for professionelt rengøringsudstyr

Direktionen vurderer (alle estimater er baseret på den samlede markedsværdi i 2016), at Koncernen er blandt de globale markedsledere inden for branchen for professionelt rengøringsudstyr med en global markedsandel på ca. 11-13%. Nilfisk-koncernen har en stærk markedsposition inden for high-end-segmentet, som Direktionen anslår udgør ca. 45-50% af den samlede markedsværdi. Direktionen anslår, at Koncernen har en markedsandel inden for high-end-segmentet på ca. 20-25%.

Nilfisk-koncernen har en stærk position i de geografiske regioner Americas og EMEA, som udgjorde henholdsvis ca. 31% og ca. 58% af Koncernens omsætning i 2016. Direktionen anslår, at Koncernen har en markedsandel på 8-10% i Americas og en markedsandel på 16-18% i EMEA. I 2016 udgjorde den geografiske region APAC ca. 11% af Koncernens omsætning, og Direktionen anslår, at Koncernen har en markedsandel på 6-8%.

Det globale marked for professionelt rengøringsudstyr er yderst fragmenteret og består af mere end 100 aktører, og Direktionen anslår, at de fire største aktører, herunder Koncernen, tilsammen har en markedsandel på ca. 40-45% af det globale salg.

Direktionen vurderer, at markedet for professionelt rengøringsudstyr målt på volumen generelt følger udviklingen i væksten i realt BNP og dermed repræsenterer et solidt vækstgrundlag. Vægtet med Koncernens geografiske omsætningseksponering er realt BNP steget med 1,6% årligt igennem de seneste ti år.

Direktionen vurderer, at det globale marked for professionelt rengøringsudstyr indeholder en lang række attraktive væktsmuligheder inden for markedssegmenter som eksempelvis mid-market-segmentet og vækstmarkederne, inden for kundesegmenter som f.eks. rengøringselskaber og inden for teknologier som f.eks. intelligent rengøring.

Særligt vurderer Koncernen, at den vil kunne øge værdien af sit potentielle marked, efterhånden som intelligente rengøringsprodukter erstatter en del af lønomkostningerne forbundet med rengøring, hvorved kundernes samlede rengøringsomkostninger reduceres samtidig med, at markedspotentialet for professionelt rengøringsudstyr øges. Direktionen anslår, at omkostninger til rengøringsudstyr for en væsentlig del af Koncernens professionelle marked i dag kun udgør ca. 10% af kundernes samlede rengøringsomkostninger. Ved at optimere kundernes samlede rengøringsomkostninger via intelligente rengøringsprodukter kan Koncernen således i væsentlig grad udvide sit potentielle marked. Kundernes stigende forståelse for og anerkendelse af værdien af renhed for deres respektive virksomheder forventes desuden at åbne op for yderligere vækstmuligheder.

God kundeadgang og relationer med samarbejdspartnere

Nilfisk-koncernen betjener en stor og bredt sammensat kundegruppe bestående af mere end 200.000 aktive kunder, herunder mere end 10.000 forhandlere, som har aktiviteter i en lang række brancher. De ti største kunder tegnede sig i 2016 for ca. 10% af Koncernens omsætning.

En af Koncernens primære styrker er at forstå de enkelte kunders behov og forretning. Koncernen har defineret ti strategiske kundesegmenter, som er udvalgt på baggrund af, hvor økonomisk attraktive de er, samt efter, hvor Koncernen har størst mulighed for at konkurrere. Det er her, Koncernen vil målrette sine salgs- markedsførings- og produktudviklingsaktiviteter.

Koncernen sikrer stærk kundeadgang og en global salgsdækning igennem direkte og indirekte salgskanaler. Koncernen har en salgsstyrke på flere end 1.700 Fuldtidsækvivalenter, som driver væksten i salget og Eftersalg gennem salgsenheder i 45 lande i Americas, EMEA og APAC, samt et omfattende netværk af over 10.000 forhandlere, der tilsammen når ud til kunder i mere end 100 lande. Koncernen styrker løbende sit forhandlernetværk og har i de senere år investeret mange ressourcer i at styrke sin salgs- og servicestyrke samt understøttende systemer og procedurer. Koncernen er i løbende dialog med forhandlere, og det tætte forhold sikrer optimal kundeadgang. Salgs- og serviceorganisationen stræber efter at betjene kunderne ud fra deres individuelle kendetegn. Mere specifikt er salgsstyrken i high-end-segmentet organiseret regionalt omkring de ti strategiske kundesegmenter for at kunne forstå både de lokale og segmentspecifikke kundebehov.

Nilfisk-koncernen har en stærk portefølje af meget anerkendte globale, regionale og lokale brands med høj troværdighed, hvoraf nogle har været på markedet i mere end 100 år, og som også spiller en væsentlig rolle i forhold til at tiltrække og fastholde kunder i et fragmenteret marked.

Produkterne leveres ved hjælp af et hurtigt og pålideligt distributionssetup med regionale distributionscentre i Americas og EMEA. Distributionen af produkter håndteres gennem de regionale distributionscentre samt en række lokale lagre i størstedelen af de lande, hvor Koncernen har sine salgsselskaber. Dette distributionssetup sikrede en præcision i leverancerne på ca. 92% i 1. halvår 2017, hvilket er en stigning fra 82% i 1. halvår 2016 (målt på et tre-måneders rullende gennemsnit). Koncernen sigter mod et stabilt niveau af præcision i leverancerne på 95% og samtidig skabe balance mellem effektivitet, fleksibilitet i leverancerne og den nødvendige arbejdskapital.

Koncernen arbejder løbende på at øge kundetilfredsheden med henblik på at fastholde og tiltrække nye kunder, og Koncernen arbejder aktivt på at identificere og kontakte de mest attraktive kunder. Koncernen måler løbende kundetilfredsheden ved brug af Net Promoter Score (NPS), som er et analyseværktøj, der overvåger tilbagemeldinger fra kunderne, hvorved man sikrer en løbende dialog med kunderne om at forbedre mulighederne. NPS er en måleenhed, der måler kundernes loyalitet og anvendes af mange selskaber verden over. Nilfisks NPS-undersøgelse dækker 32 lande. Nilfisks NPS er steget med over 80% fra januar 2012 til juni 2017, hvilket giver en samlet global NPS for Koncernen på 33. Da NPS-scoren er forskellig fra region til region, delvist på grund af kulturelle forskelle, måler Koncernen den samlede fremgang i NPS, snarere end den absolutte NPS-score, og Koncernens initiativer og reaktioner på disse scorer er fokuseret på de enkelte regioner. Selvom produktrelaterede parametre er de vigtigste for kundetilfredsheden, er der andre vigtige faktorer, der ligger til grund for den højere kundetilfredshed. Disse omfatter øget nærhed til kunderne takket være en øget markedstilstedeværelse og kundefokus i hele organisationen.

Bred vifte af kvalitetsprodukter og et anerkendt udbud inden for eftersalg

Ifølge NPS-undersøgelsen er de vigtigste produktrelaterede kriterier for kunderne, når de køber professionelt rengøringsudstyr, kvalitet, ydeevne og driftssikkerhed. Koncernen opnår høje karakterer hos kunderne på alle tre købskriterier, idet den tilbyder en omfattende portefølje af produkter og ydelser med høj ydeevne, høj kvalitet og driftssikkerhed inden for high-end-segmentet rettet mod professionelle kunder. Den største produktkategori i Koncernens portefølje er Gulvrengøring (gulvvaskere, fejemaskiner, skuremaskiner, polermaskiner og udendørs maskiner), som udgjorde 30% af omsætningen i 2016. Derudover har Koncernen en stærk position inden for Støvsugere (tør-/vådsugere og industristøvsugere) og Højtryksrensere (herunder ultra-højtryksrensere og lavtryksrensere), som sælges til både professionelle og private. Disse produktkategorier udgjorde henholdsvis 18% og 17% af omsætningen i 2016.

Ud over salget af maskiner udbyder Koncernen også eftersalg med merværdi (serviceløsninger, reservedele, tilbehør og andet), som udgjorde 35% af omsætningen i 2016, hvilket sikrer høj driftssikkerhed for kunderne ved at maksimere oppetiden og omkostningernes forudsigelighed. Udbuddet inden for eftersalg er også med til at styrke kunderelationerne, hvorved man sikrer en høj kundefastholdelse og kan tiltrække nye kunder og skabe nye salgsmuligheder. Det er afgørende for Koncernens aktiviteter inden for eftersalg at kunne sikre hurtig levering af reservedele og hurtig udsendelse af serviceteknikere til kunderne.

Nilfisk-koncernen arbejder løbende med sin portefølje af produkter for at sikre, at Koncernen har det mest konkurrencedygtige udbud. Dette sikres igennem en struktureret planlægningsproces for produktporteføljen og en produktudviklingsproces baseret på kundeindsigt, hvor formålet er at føre produkterne hurtigere og mere præcist på markedet. Koncernen har desuden lanceret nye og innovative produkter og ydelser, herunder TrackClean og EcoFlex, som har til formål at reducere kundernes samlede rengøringsomkostninger, og i slutningen af 2017 eller starten af 2018 forventer Koncernen at lancere Nilfisk Liberty A50.

I 2016 anvendte Koncernen 3,6% af omsætningen på produktudvikling og beskæftigede mere end 250 medarbejdere inden for området. Produktudviklingen styres globalt, men med udgangspunkt i fire kompetencecentre i Danmark, Italien, USA og Kina. Der er også etableret lokale produktudviklingsressourcer på produktionsanlæggene i Ungarn, Mexico og Kina for at understøtte nye projekter både i udviklings- og industrialiseringsfasen.

Kvalitetssikring er et vigtigt fokusområde for Koncernen. Der er implementeret kontroller og programmer i alle back-end-procedurer, herunder i indkøbs-, produktions- og distributionsprocesserne, for at sikre høj produktkvalitet og driftssikkerhed. Koncernen lancerede sit system til indrapportering af tekniske fejl i maj 2012 og har siden da været i stand til markant at reducere såvel responstiden som antallet af tekniske fejl. Koncernens

fokus på kvalitetssikring har desuden haft en positiv regnskabsmæssig indvirkning i form af faldende garantiomkostninger i procent af omsætningen.

På baggrund af sin omfattende portefølje af driftssikre kvalitetsprodukter med høj ydeevne samt udbud inden for eftersalg vurderer Koncernen, at den er godt positioneret til at øge salget i såvel Americas som EMEA og APAC.

Lav kapitalintensitet via effektiv indkøb og en samlings- og montagefokuseret produktion

Koncernen vurderer, at den har et stærkt back-end-setup takket være sin indkøbsmodel, en standardiseret samlings- og montagefokuseret produktion og et fleksibelt produktionssetup på tværs af lavomkostningslandene.

Indkøbsorganisationen har fokus på at sikre konkurrencedygtighed gennem tværfaglige globale og regionale ledelsesteams for de enkelte kategorier, som forhandler de kommercielle vilkår med individuelle leverandører inden for de specifikke komponentkategorier. Koncernen evaluerer også løbende, hvorvidt det er mest optimalt at købe en bestemt komponent eller producere den internt. Da Koncernen løbende har fokus på at strømline produktporteføljen ved at reducere antallet af produktplatforme og implementere en modulær reservedelsstrategi for at øge storskalafordelene og gøre produktionen mindre kompleks, har Koncernen etableret et tæt internationalt samarbejde mellem indkøb, produktudvikling og produktion med henblik på at sikre, optimalt produktdesign og samtidig afbalancere kompleksitetsniveauet. For yderligere at optimere produktudbuddet og øge lønsomheden er kompleksiteten blevet reduceret ved at konsolidere de kommercielle produktplatforme med ca. 25% i løbet af de to seneste regnskabsår.

Produktionen er baseret på en standardiseret samlings- og montagefokuseret tilgang, hvor ca. 95% af produktionsværdien fra egne fabrikker hidrører fra produktion, der udelukkende udgøres af samling og montage. Koncernen sikrer stordriftsfordele i produktionen ved generelt at dedikere hver enkelt fabrik til specifikke produktionsplatforme og baseret herpå betjene det globale marked. Trods store forskelle i produktplatformenes kompleksitet og karakteristika er samlings- og montageprocessen grundlæggende set den samme på tværs af platformene, hvilket giver en konkurrencedygtig og standardiseret produktionsproces.

I løbet af de seneste ti år har Koncernen optimeret sit produktionssetup gennem fabrikssammenlægninger og udflytning fra højomkostningslande til lavomkostningslande som Kina, Ungarn og Mexico. Koncernen har i alt 17 produktionsanlæg i ti lande, og de primære faciliteter ligger i Ungarn, Italien, Kina, USA og Mexico. Koncernen har derfor etableret et produktionssetup, der sikrer såvel omkostningsmæssig konkurrencedygtighed, tæthed på markedet og stærke regionale kompetencer med fabrikker i alle de store regioner. Som led i den overordnede strategi har Nilfisk fokus på løbende at konsolidere sit produktionssetup for at øge effektiviteten. De vigtigste kriterier ved udvælgelse af fabrikslokationer er omkostningsdygtige produkter, tæthed på kunderne, et konkurrencedygtigt leverandørgrundlag samt kompetente medarbejdere.

Koncernen vurderer, at dens back-end-setup, som understøttes af dens indkøbsmodel, en standardiseret produktion baseret på samling og montage og et fleksibelt produktionssetup på tværs af lavomkostningslandene, er en konkurrencefordel, som er meget skalerbar og kan udnyttes yderligere fremadrettet, da fabrikkerne typisk kun har enkeltholdsskift, og dermed har ledig kapacitet. Koncernens produktionssetup medfører begrænset behov for anlægsinvesteringer og arbejdskapital (ikke defineret i IFRS). Fra 2012 til 2016 foretog Koncernen investeringer i materielle anlægsaktiver på mellem 1,3% og 2,2% af den årlige omsætning, og Direktionen vurderer, at Koncernen har ledig kapacitet til at understøtte den fremtidige vækst. Koncernen har reduceret sin arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) målt i procent af omsætningen på basis af et 12 måneders gennemsnit fra 20,0% i regnskabsåret 2015 til 17,6% i regnskabsåret 2016.

Erfaren og proaktiv ledelse

Koncernen har en erfaren ledelse, som omfatter Direktionen bestående af Hans Henrik Lund, CEO, og Karina Deacon, CFO, som begge har mange års erfaring fra store internationale selskaber. Ledelsen består desuden af nøglemedarbejderne Anders Terkildsen, Executive Vice President med ansvar for EMEA, Andrew Ray, Executive Vice President med ansvar for Americas, Jacob Blom, Executive Vice President med ansvar for Human Resources, Jesper Terndrup Madsen, Executive Vice President med ansvar for Global Operations, Lars Gjødsbøl, Executive Vice President med ansvar for Products & Services, Morten Korsholm Mathiesen, Senior Vice President med ansvar for Specialty, Professional, Thomas Dragø Nielsen, Senior Vice President med ansvar for Specialty, Consumer, og Serdar Ülger, som forventes at blive udnævnt til Senior Vice President med ansvar for APAC Sales pr. 1. oktober 2017 ("Nøglemedarbejderne").

Ledelsen har mange års praktisk erfaring med ledelse og ledelsesmæssig eksekvering. I et udfordrende marked har ledelsen fastholdt og udviklet en konkurrencedygtig position ved at strømline Koncernens forretning gennem implementering af flere strategiske initiativer i de senere år.

Det er Koncernens mål at fastholde et stærkt ledelsesteam, som er kendt for sine kompetencer, engagement, arbejdsindsats og innovation. I hele organisationen har Koncernens medarbejdere et højt ekspertiseniveau baseret på mange års erfaring og/eller løbende uddannelse på alle niveauer.

Det anses for afgørende for Koncernens langsigtede succes, at den er i stand til at tiltrække, udvikle og fastholde de rigtige medarbejdere, og det prioriteres derfor højt at være en foretrukken arbejdsgiver for relevante grupper af potentielle medarbejdere. I denne henseende anses både Koncernens generelle eksterne branding og et højt niveau af engagement blandt medarbejderne for vigtige elementer. Nilfisk-koncernen afsætter til dette formål ressourcer til personlig og faglig udvikling af medarbejderne, hvorved man giver mulighed for, at den enkelte medarbejder kan udvikle sig inden for Nilfisk-koncernen. Som eksempel på disse tiltag kan nævnes de løbende undersøgelser af medarbejderengagement og tilhørende opfølgningsaktiviteter, lanceringen af et udviklingsprogram for den næste generation af ledere, det globale salgsakademi og Sales Excellence og Service Excellence programmer. Takket være en langsigtet medarbejderkultur har Koncernen opnået en høj fastholdelsesgrad for sine medarbejdere, idet mere end 30% af alle medarbejderne har været beskæftiget i Koncernen i mere end ti år.

7.3 Vision og strategi

Koncernen har følgende vision: "We lead intelligent cleaning to make your business smarter". Med denne vision har Koncernen fokus på altid at levere produkter ud fra et indgående kendskab til den værdi, som rengøring giver kunderne, samt på at tilpasse sit udbud i overensstemmelse hermed. Koncernen har i 111 år arbejdet med at føre innovative rengøringsløsninger på markedet. Udviklingen begyndte med den første støvsuger i 1910 og er gået via den første gulvrengøringsmaskine i 1955 til lanceringen af Koncernens første selvkørende gulvvasker, Nilfisk Liberty A50, som ventes lanceret i slutningen af 2017 eller starten af 2018.

Koncernen vil fortsat have fokus på intelligente løsninger ved at anvende det bedste inden for nye teknologier og integrere dem i Koncernens sortiment med henblik på at levere produkter og ydelser, som opfylder kundernes behov. Koncernen vurderer, at det er realistisk at antage, at omsætningen fra selvkørende maskiner vil kunne udgøre op til 10% af Koncernens omsætning om fem til syv år. Fokus på nye teknologier omfatter digitalisering for at understøtte Koncernens kunder, så længe de anvender Koncernens produkter og ydelser.

Nilfisk lancerede i marts 2015 Accelerate-strategien, hvis overordnede mål er "at skabe vækst i virksomheden, så vi kan blive førende på markedet".

Accelerate-strategien skal sikre, at Nilfisk forenkler og udvider sin forretning, og den bygger på seks nøgleelementer:

Øge markedsandelen. Dette vil blive opnået gennem alle strategiens elementer samt gennem en række specifikke tiltag. Koncernen vil styrke sin position på high-end-markedet ved at fokusere sine ressourcer og produktudvikling og -innovation på de mest attraktive kundesegmenter. Koncernen vil udnytte sin indgående viden om og position i high-end-segmentet til at forbedre positionen i mid-market-segmentet gennem videreudvikling af produkter og kanaler rettet mod dette segment. Selvom vækstmarkederne fortsat kun udgør en lille del af det globale marked for professionelt rengøringsudstyr og relaterede serviceydelser, vil Koncernen fortsat investere i vækstmarkederne for at drage fordel af væksten i disse områder, som forventes at ligge over gennemsnittet. Ud over at udvide den eksisterende forretning gennem organisk vækst vil Koncernen fortsat vokse via køb af virksomheder, som matcher Koncernens strategi godt.
Styrke salgs- og serviceorganisationen. En fortsat styrkelse af salgs- og serviceorganisationen, så Koncernen effektivt kan betjene kunderne og derved opnå en øget markedsandel. Koncernen vil opnå dette igennem løbende investeringer i salg og service, herunder implementering af CRM- og servicestyringssystemer. Koncernens Sales Excellence og Service Excellence programmer planlægges også implementeret og løbende forbedret.
Udvikle konkurrencedygtige produkter. For at understøtte væksten vil Koncernen løbende tilbyde konkurrencedygtige produkter og ydelser via en innovativ produktportefølje baseret på kundeindsigt. Aktuelle eksempler herpå er Koncernens selvkørende gulvvasker Nilfisk Liberty A50, som ventes lanceret i slutningen af 2017 eller starten af 2018, samt TrackClean-systemet til styring af maskinparker. Koncernen vil fortsat levere digitaliserede og brancheførende rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser til kunderne og vil løbende understøtte kunderne i hele produktets levetid for at skabe størst mulig værdi af renhed. Dette vil ske gennem digitaliserede produkter, som indsamler relevante data og gør dem tilgængelige for kunderne, så de opnår indsigt og merværdi. Koncernen vil desuden forbedre kundeoplevelsen ved at tilbyde yderligere digitalisering og automatisering af relevante kundeinterfaces. I den mere traditionelle del af produktudvalget arbejder Koncernen på at forenkle forretningen og reducere time-to-market ved at øge brugen af moduler og nedbringe antallet af platforme. Der er i løbet af de to seneste regnskabsår opnået en reduktion i antallet af platforme med 25%.
Opbygge stærke brands. I en fragmenteret business-to-business-branche gør stærke brands en forskel. Koncernen vil yderligere styrke og udnytte sine to globale brands, Nilfisk og Viper, med aktiviteter i henholdsvis high-end- og mid-market-segmentet. Regionale og lokale brands vil blive bevaret og anvendt taktisk eller konverteret til et globalt brand.
Optimere forsyningskæden. Forsyningskæden er en vigtig del af Koncernens konkurrenceevne, og den udgør en strategisk prioritet i forhold til fortsat at forbedre leveringssikkerheden. Koncernen har markant forbedret sin leveringssikkerhed i de senere år og arbejder løbende på yderligere forbedringer. Da forsyningskæden udgør en del af den samlede kundeoplevelse, tilpasser Koncernen sig løbende væsentlige kundebehov. Dette opnås ved at afbalancere og løbende optimere omkostninger og arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) forbundet med at drive forsyningskæden.
Omstillingsparat og kommercielt orienteret organisation. En omstillingsparat og kommercielt orienteret organisation er en forudsætning for Koncernens vision. Til dette formål gennemfører Koncernen tiltag for at forbedre sit kundefokus og sin omstillingsparathed, sikre entydigt ansvar samt generelt forbedre og øge kompetencerne i organisationen. Dette omfatter programmer som eksempelvis et udviklingsprogram rettet mod de 150 øverste ledere samt etableringen af et globalt salgsakademi.

Accelerate+

For at kunne indfri det fulde potentiale og for at sikre, at Koncernen driftsmæssigt er indstillet på effektivt at kunne eksekvere sin strategi, offentliggjorde Koncernen i august 2016 “Accelerate+” tiltaget. Accelerate+ har til formål at øge omsætningsvæksten og forbedre marginerne gennem implementering af en ny driftsmodel og organisationsstruktur, så organisationen er bedre rustet til at betjene specifikke kunde- og markedssegmenter. Nedenfor er anført de væsentligste Accelerate+ tiltag:

Udskillelse af Specialty Professional og Specialty Consumer som to nye driftssegmenter fra de geografisk segmenterede professionelle forretningsdivisioner. Specialty Professional omfatter industristøvsugere, Outdoor, udstyr til skadeservice og specialudstyr til fødevarebranchen. Specialty Consumer omfatter støvsugere og højtryksrensere til private.
Tilpasning af den måde, hvorpå Koncernen strukturerer sine salgsorganisationer med stærkere segmentfokus.
Samle produktudvikling og produktledelse for bedre at kunne tilpasse sig kundernes behov.
Øge gennemsigtigheden for at understøtte beslutningsprocesserne hos lederne i virksomheden, gøre organisationsstrukturen mere flad og enkel med henblik på at skabe hurtigere beslutningsprocesser og centralisere supportfunktioner for at opnå skalafordele og spidskompetencer.

Accelerate+ tiltaget omfatter også et omkostningsbesparelsesprogram, som skal forbedre EBITDA med EUR 35 mio. (beskrevet mere indgående i afsnit 11.2.1).

Finanspolitik

Bestyrelsen forventes at vedtage nedenstående finanspolitik for Nilfisk-koncernen med hensyn til gearing og udbytte:

Koncernens mål er en gearingsgrad på eller under 2,5 (målt som nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) divideret med EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)).

Koncernen har en udbyttepolitik om at udbetale ca. 1/3 af regnskabsårets rapporterede overskud for koncernen som udbytte. Det udbytte, der udbetales i et givent år, vil generelt blive fastsat under hensyntagen til en balance mellem denne udbytteprocent og målet for Koncernens gearingsgrad. Selskabets første udbyttebetaling forventes at finde sted i 2019 på baggrund af det rapporterede resultat for regnskabsåret 2018. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i et givent år vil blive deklareret udbytte, eller at Koncernens økonomiske resultater vil gøre det muligt at overholde udbyttepolitikken.

Koncernen ønsker at allokere kapital i henhold til følgende allokeringsprincipper:

Opnå vækst i virksomheden
Ordinært udbytte i henhold til udbyttepolitikken
Overskydende likviditet fordeles via aktietilbagekøb og/eller udbytte (ordinært og ekstraordinært)

Allokeringsprincipperne er retningslinjer for, hvordan Koncernen ønsker at prioritere sin kapital, og rækkefølgen indikerer prioritetsniveauet, hvilket vil sige, at vækst i virksomheden har højeste prioritet, mens aktietilbagekøb og/eller udbytte ud over udbyttepolitikken har laveste prioritet. Der kan ikke gives sikkerhed for, at kapitalen i et givent år vil blive allokeret fuldt ud i henhold til disse principper, eller at principperne og prioriteringen ikke vil blive ændret med tiden.

7.4 Mål på mellemlangt sigt

Nilfisk-koncernen forventer, at følgende mål på mellemlangt sigt (dvs. tre til fem år) vil være gældende for organisk omsætningsvækst, EBITDA-margin før særlige poster og RoCE:

Organisk omsætningsvækst på 3-5% pr. år.
EBITDA-margin før særlige poster på 13-15%.
RoCE på over 20%.

Ved udarbejdelsen af målene på mellemlangt sigt har Nilfisk-koncernen anvendt følgende primære forudsætninger:

Omsætningsudvikling fra organisk vækst

Udviklingen af det globale marked i branchen for rengøringsudstyr og Koncernens evne til at generere organisk vækst forudsættes at være påvirket af væksten i realt BNP i de lande, hvor Koncernens produkter og ydelser sælges. Målet for organisk vækst er baseret på de aktuelle udsigter for realt BNP som udmeldt af Den Internationale Valutafond (IMF) samt Koncernens relative omsætningssammensætning pr. land for regnskabsåret 2016, som ventes at udgøre ca. 2% pr. år.

Det forudsættes, at konkurrencen i branchen for rengøringsudstyr fortsat vil være hård. Koncernen forventer imidlertid, at dets konkurrencedygtige produktudbud, globale distributionsnetværk, portefølje af kvalitetsbrands og andre af Koncernens styrker som beskrevet i afsnit 7.2 "Koncernens styrker" kombineret med de strategiske tiltag i Koncernens vision "We lead intelligent cleaning to make your business smarter" samt tiltag i Accelerate-strategien og Accelerate+ tiltaget vil gøre Koncernen i stand til at øge omsætningen organisk med 1-3% ud over den årlige vækst i realt BNP.

Ved vurderingen af Koncernens vækstpotentiale som anført ovenfor har Koncernen lagt særlig vægt på det vækstpotentiale, der ligger i Koncernens integrering af nye teknologier i produktudbuddet, dens Sales Excellence og Service Excellence programmer, fokus på mid-market-segmentet og strategiske kunder samt dens tiltag til at øge tilstedeværelsen på udvalgte vækstmarkeder.

EBITDA-margin før særlige poster

Koncernens mål på mellemlangt sigt for EBITDA-marginen før særlige poster er primært baseret på ovenstående forudsætninger vedrørende udviklingen i Koncernens omsætning og nedenstående forudsætninger vedrørende vareforbrug og faste omkostninger.

Da Koncernens omkostningssammensætning omfatter væsentlige faste og delvist variable omkostningsposter både inden for vareforbrug og faste omkostninger, forudsættes den organiske vækst at få positiv indvirkning på EBITDA-marginen før særlige poster. Derudover forventes Accelerate+ tiltaget at generere årlige besparelser på EUR 35 mio. Det fulde potentiale af Accelerate+ ventes indfriet fra og med december 2019 med fuld indvirkning på EBITDA (ikke defineret i IFRS) fra regnskabsåret 2020.

For at understøtte væksten på mellemlangt sigt og fremefter planlægger Koncernen at afsætte yderligere ressourcer både i salgs- og serviceorganisationen og virksomhedens back-end setup. Der forudsættes også allokeret ressourcer til funktioner, der fokuserer på at skabe konkurrencemæssige fordele f.eks. gennem videreudvikling af førende digitaliserede rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser, som genererer merværdi for Koncernens kunder gennem indsamling og analyse af data, som stilles til rådighed for kunderne via digitaliserede kundeinterfaces. De faste omkostninger forventes desuden at stige som følge af omkostningsinflation og yderligere faste omkostninger til at fremme væksten. Alle ovennævnte omkostninger forudsættes at påvirke EBITDA-marginen før særlige poster.

Koncernens forventninger på mellemlangt sigt for EBITDA-marginen før særlige poster indeholder ikke indvirkning af implementeringen af IFRS 16 "Leasing", som med forbehold for EU's godkendelse forventes at træde i kraft

den 1. januar 2019. Implementeringen forventes at få en anslået positiv indvirkning i intervallet 2-3%-point på Koncernens EBITDA-margin før særlige poster baseret på Koncernens nuværende brug af leasing.

RoCE

Koncernens afkast af investeret kapital (RoCE) vil primært være påvirket af udviklingen i EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS) samt af udviklingen i investeret kapital.

Med hensyn til investeret kapital forudsætter målet for RoCE, at Koncernens arbejdskapital samt investeringer i anlægsaktiver på mellemlangt sigt generelt udvikler sig på niveau med væksten i omsætningen.

De ovenfor anførte udsagn udgør fremadrettede udsagn og er ikke nogen garanti for fremtidige resultater. Nilfisk-koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de resultater, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn som følge af mange forhold, herunder, men ikke begrænset til, ændringer i markedet, konkurrenceforhold, de lovgivningsmæssige rammer, som Koncernen er underlagt, teknologiske forandringer eller andre ændringer, der ligger uden for Koncernens kontrol, samt andre ændringer, der er beskrevet i afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn" og afsnit 1 "Risikofaktorer". Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør ikke tillægge de ovenfor anførte udsagn uforholdsmæssig megen vægt.

7.5 Fusioner og virksomhedskøb

Virksomhedskøb er en del af Koncernens strategi, og Koncernen har stor erfaring med at overtage og integrere virksomheder. Generelt ønsker Koncernen at købe virksomheder, hvor:

Der er et godt match med Koncernens professionelle segmenter
Nilfisk har en velafprøvet forretningsmodel
Der primært er et markedsrettet fokus
Den pågældende virksomhed opererer i markedssegmenter, som Koncernen anser for attraktive.

Ved vurderingen af konkrete muligheder for fusioner og opkøb, ønsker Koncernen generelt at købe virksomheder, som giver Koncernen mulighed for at:

opnå markedspositioner og adgang til kunder, eller
tilføje nye produkter, som betyder, at Nilfisk-koncernen kan udfylde huller i sortimentet af produkter og ydelser, som Koncernen kan tilbyde kunderne, eller
opnå adgang til specifikke kompetencer, eller
opnå synergieffekter ved integration af den opkøbte virksomhed i forhold til salg, indkøb, produktion, distribution, produktudvikling eller andet.

I 2015 og 2016 og i 1. halvår 2017 overtog Koncernen seks selskaber, hvoraf de vigtigste var:

Contractor

Nilfisk overtog i juni 2015 Contractor (Floor Cleaning Machines Ltd.), der udbyder reparation og vedligeholdelse i Storbritannien. Contractor har kontor i Manchester, Storbritannien, og servicerer primært rengøringselskaber og supermarkedskunder i hele Storbritannien. Selskabet havde ca. 40 medarbejdere og har siden overtagelsen været under daglig ledelse af dets tidligere ledelse og ejere som en særskilt enhed. Formålet med overtagelsen var at opnå kompetencer inden for såkaldt "rainbow service" (dvs. servicering af både udstyr Nilfisk selv har solgt

og udstyr leveret af andre leverandører), understøtte vækst, øge værdiskabelsen og bidrage til konsolideringen af branchen for rengøringsudstyr.

Kerrick

Nilfisk overtog i juli 2015 Kerrick, en forhandler af højtryksrensere og støvsugere med aktiviteter i New Zealand og Australien. Kerrick er specialist i kommercielt og industrielt rengøringsudstyr og har ti afdelinger i New Zealand og Australien, som tilbyder komplette værksteds- og serviceydelser. Formålet med overtagelsen var at styrke Nilfisk-koncernens tilstedeværelse i Stillehavsregionen og yderligere styrke Koncernens position i branchen for professionel rengøring, særligt på markedet for højtryksrensere.

Hydro Tek

Nilfisk overtog i november 2015 Hydro Tek Systems Inc., en producent af professionelle højtryksrensere i Californien, USA. Selskabet har et bredt produktsortiment, særligt inden for varmtvandsbaserede, benzindrevne højtryksrensere. Selskabet har også aktiviteter inden for vandgenindvinding og vandbehandlingssystemer. Hydro Tek har salg over hele USA via et netværk af forhandlere. Formålet med overtagelsen var at styrke Nilfisk-koncernens virksomhed og skabe en stærk position for Nilfisk-koncernen på markedet for benzindrevne professionelle højtryksrensere i Americas.

Pressure-Pro

Nilfisk overtog i januar 2016 Pressure-Pro, Inc., der er en førende producent af professionelle højtryksrensere med hovedkvarter i Florida, USA. Pressure-Pro fremstiller både koldt- og varmtvandsbaserede højtryksrensere og har et landsdækkende forhandlernetværk i USA. På tidspunktet for overtagelsen havde Pressure-Pro ca. 90 medarbejdere. Formålet med overtagelsen var at styrke Nilfisk-koncernens markedsposition inden for benzindrevne professionelle højtryksrensere i Americas og udvide sortimentet af produkter og services til nye og eksisterende kunder.

De ovenfor anførte udsagn udgør fremadrettede udsagn og er ikke nogen garanti for fremtidige resultater. Nilfisk-koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de resultater, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn som følge af mange forhold, herunder, men ikke begrænset til, de forhold, der er beskrevet i afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn" og afsnit 1 "Risikofaktorer". Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør ikke tillægge de ovenfor anførte udsagn uforholdsmæssig megen vægt.

7.6 Markedstilgang

I branchen for professionelt rengøringsudstyr er der to specifikke markedstilgange – direkte salg til slutkunderne og salg igennem forhandlere, som også kaldes indirekte salg. Balancen mellem disse to distributionskanaler varierer på baggrund af en række faktorer, herunder kundestørrelse og -segment, prisen på de produkter og ydelser, der sælges, og markedstraditioner. Globalt er Koncernens salg fordelt på ca. 40% direkte salg og 60% indirekte salg (forhandlere). Der findes imidlertid forskelle, da en større andel af produkterne sælges via direkte salg i EMEA og APAC end i Americas, Specialty Professional og Specialty Privat.

Omsætning fordelt på markedstilgang (%)

Kilde: Direktionens skøn

7.7 Konkurrencesituation

Markedet for professionelt rengøringsudstyr er yderst fragmenteret og består af mere end 100 aktører, og de fire største aktører har tilsammen en markedsandel på ca. 40-45% af det globale marked baseret på den samlede værdi af markedet for professionelt rengøringsudstyr i 2016 for de produktkategorier, der er relevante for Nilfisk-koncernen. Det globale marked for professionelt rengøringsudstyr består af segmenterne high-end, mid-market og low-end. Ud over Nilfisk-koncernen udgør HAKO, Kärcher og Tennant de øvrige større globale aktører. I tillæg til disse konkurrenter omfatter branchen mange mellemstore og mindre virksomheder, som hver især udgør mindre end 3% af det globale marked, men nogle af dem har en stærk lokal eller regional position inden for bestemte kunde- eller produktsegmenter.

Koncernen vurderer, at den har en global markedsandel på 11-13% baseret på omsætningen i 2016.

Nilfisk-koncernen har en stærk markedsposition inden for high-end-segmentet. Direktionen vurderer, at Nilfisk-koncernen er blandt de markedsledende i high-end-segmentet med en anslået markedsandel på ca. 20-25% baseret på omsætningen i 2016. Samlet set udgjorde dette segment ca. 91% af Koncernens omsætning på det professionelle marked i 2016.

I mid-market-segmentet vurderer Direktionen, at Nilfisk-koncernen har en markedsandel på ca. 2-4% baseret på omsætningen i 2016. Samlet set udgjorde dette segment ca. 9% af Koncernens omsætning på det professionelle marked i 2016.

Nedenstående figur viser de anslåede globale og regionale markedsandele baseret på omsætningen i 2016 for professionelle rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser i de produktkategorier, der er relevante for Koncernen.

Nilfisks position på markedet for professionelt rengøringsudstyr

Kilde: Direktionens skøn. Direktionens skøn er baseret på den samlede markedsværdi i 2016. Markedet omfatter professionelt rengøringsudstyr inden for gulvrengøring, støvsugere, højtryksrensere samt eftersalgsydelser.

7.8 Nilfisk-koncernens produkter og brands

7.8.1 Oversigt over produkter og brands

Nilfisk-koncernen udvikler, samler og monterer og sælger en bred vifte af rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser til både det professionelle og det private marked. Koncernens produkt- og serviceudbud omfatter følgende:

Gulvrengøring

Støvsugere
Højtryksrensere
Eftersalg

Nedenstående tabel viser Koncernens produktkategorier og serviceudbud samt deres andel af omsætningen:

Produktkategori og serviceudbud

Omsætning i %	1. halvår 2017	2016	2015
Gulvrengøring	32%	30%	32%
Støvsugere	18%	18%	18%
Højtryksrensere	18%	17%	15%
Eftersalg	32%	35%	35%

7.8.2 Gulvrengøring

Koncernen udvikler, samler og monterer og sælger en omfattende portefølje af produkter til mekanisk og automatisk gulvrengøring og udendørs rengøring til en lang række brancher, herunder både kommercielle kunder og industrikunder. Udstyret anvendes af slutbrugere i segmenter som f.eks. rengøringsselskaber, uddannelse, sundhedsvæsen og detailhandel. Gulvrengøring er den største produktkategori målt på omsætning og udgjorde 30% af omsætningen i 2016. Gulvrengøring er opdelt i følgende produktgrupper:

Gulvvaskere: Automatiske rengøringsmaskiner, som kan rengøre og skure gulve. Modellerne omfatter alt fra små walk-behind-gulvvaskere til rengøring af små områder til store, motordrevne ride-on-modeller. En gulvvasker kan anvendes næsten overalt til rengøring af hårde gulve, og der findes overordnet tre modeltyper: Walk-behind, stand-on og ride-on, som dækker et udvalg af modeller med forskellig kapacitet i forhold til vandtanke og driftstid. Gulvvaskere er enten ledningsdrevne eller batteridrevne. Koncernen tilbyder rengøringssystemer tilpasset til den konkrete gulvtype, der skal rengøres, og den type snavs, der skal fjernes. Koncernen har to typer gulvvaskere: Med skive (børste eller rondel) eller cylinder (kun børste). Skiven kan monteres med en børste eller rondel og har høj rengøringsevne med en større kontaktflade, der sikrer en effektiv, mekanisk rengøring. De cylindriske modeller anvendes primært, når maskinen både skal kunne vaske og feje. De er forsynet med en tragt til opsamling af løst affald. Maskinerne kan, afhængigt af størrelse og kapacitet, udstyres med forskelligt tilbehør, herunder f.eks. børster eller rondeller, batterier og opladere, sugefod og sideskraber i forskellige materialer, en beskyttelsesbøje med advarselslampe og frontplaceret stødfanger samt moppeholder og kurvesæt.

Fejemaskiner: Koncernens fejemaskiner kan anvendes på alle typer hårde gulve såsom beton, epoxybehandlede gulve, fliser og asfalt – både inde og ude. Typiske anvendelsesområder for en fejemaskine er: lagerbygninger og distributionscentre, produktionsanlæg, industri, parkeringspladser og ramper samt udstillings- og kongrescentre, og kunderne opererer i en lang række segmenter som f.eks. detailhandel, medicinalbranchen og jern & metal. Det mekaniske system er designet til at feje løst materiale som større affaldselementer, lette materialer samt tungt støv, og det kontrollerer kvaliteten af den luft, der ledes tilbage til miljøet. Fejemaskinerne fremstilles i batteri- og gasdrevne versioner til indendørs brug og som benzin- og dieselmodeller til udendørs opgaver.

Kombinationsmaskiner: Et udvalg af større maskiner, som både kan feje, vaske og tørre, hvilket betyder, at de kan påføre rengøringsmidlet, vaske eller feje eller udføre det hele i én arbejdsgang. De store kombinationsmaskiner anvendes typisk til vanskelige rengøringsopgaver i industrien i segmenter som f.eks. jern & metal, detailhandel og rengøringsselskaber, som er ansvarlige for rengøring af store områder.

Single-disc-maskiner (skuremaskiner): Mindre typer rengøringsmaskiner til forskellige rengøringsopgaver. Sortimentet omfatter tre typer: Maskiner med lav hastighed til våd rengøring, maskiner med høj hastighed til polering og maskiner med to hastigheder til begge formål.

Polermaskiner: Udstyr til vedligeholdelse af blanke gulvoverflader. Koncernen fremstiller tre versioner i denne produktkategori: Modeller med kabel til mindre gulvarealer, batteridrevne walk-behind-modeller og større ride-on-modeller til store gulvarealer.

Tæpperensere: Maskiner til rengøring af tæppebelagte områder, der betrædes hyppigt eller sjældent. Maskinerne fjerner ikke kun snavs og vand, men opfylder også standarder for at forlænge levetiden på tæppet.

Outdoor: Kompakte udendørs rengørings- og vedligeholdelsesmaskiner, som kan udstyres til enhver af de fem primære vedligeholdelsesopgaver: Fejning/sugekraft, gadevask, grøn vedligeholdelse, ukrudtsbekæmpelse og snerydning. Feje- og sugeopgaver er de primære opgaver, som kan udføres med en Outdoor-løsning og kan kombineres med et udvalg af arbejdsredskaber. Maskinerne har et udvalg af specielle redskaber, som giver brugerne mulighed for at arbejde udendørs året rundt. Fejning og sugning om foråret og efteråret, græsslåning og kantskæring om sommeren, snerydning og spredning af grus, salt og sand om vinteren. Køretøjerne har med 4-hjulstræk optimalt vejgreb og ydeevne, og de kan håndtere tunge opgaver året rundt. De primære kunder til disse maskiner er kommuner og entreprenører, og de anvendes typisk på gader, i byområder, på fortove og i industriområder.

Koncernen tilbyder til understøttelse af gulvrengøring forskellige produkter og ydelser som TrackClean og ecoflex®. TrackClean er Nilfisks system til styring af maskinparken, som giverne kunderne fjernadgang til alle tilsluttede rengøringsmaskiner, så de derved kan spore og overvåge, hvordan, hvornår og hvor deres rengøringsmaskiner arbejder med henblik på at nedbringe driftsomkostningerne og forbedre produktiviteten. Systemet ecoflex® er designet til dynamisk at justere mængden af vand og rengøringsmiddel samt børstetryk på baggrund af det specifikke niveau af rengøring, der er påkrævet.

7.8.3 Støvsugere

Produktkategorien Støvsugere udgjorde 18% af den samlede omsætning i 2016, og Koncernen udvikler, samler og monterer og sælger udstyr både til det professionelle marked og til markedet for private. Til det professionelle marked opdeles Støvsugere i to produktgrupper:

Professionelle støvsugere: Koncernens udvalg af Støvsugere omfatter alt fra tørstøvsugere til opretstående modeller og modeller til at bære på ryggen og kan opdeles i to primære produktgrupper: Tørstøvsugere og våd-/tørsugere. Støvsugerne har et kompakt design, er lette at manøvrere og har en robust konstruktion, og Nilfisk-koncernens design er anerkendt verden over. For nylig blev den professionelle støvsuger Nilfisk VP600 tildelt prisen Red Dot Award for Product Design 2016 for dens høje designkvalitet, og i 2015 vandt samme produkt prisen Purus Design Award 2015 i maskinkategorien. Koncernen har udviklet en lang række patentbeskyttede filtre til at sikre kraftig sugeevne og effektiv filtrering. Motorerne udvikles med henblik på at optimere vakuumkapaciteten og samtidig sikre et lavt lydniveau for at overholde lovreglerne og energikrav samt give mulighed for rengøring i dagtimerne f.eks. på kontorer, hoteller og skoler.

Industristøvsugere: En-fasede våd-/tørsugere anvendes primært til rengøring af produktionsområder f.eks. i bygge- og anlægsbranchen, hvor der skal opsamles større mængder støv. Andre produktgrupper inden for industristøvsugerne er velegnede til rengøring på trange steder og til fjernelse af farligt støv og farlige dampe. De anvendes ofte i brancher inden for jern- og metalproduktion, fødevare- og drikkevarefremstilling og medicinalproduktion. De yderst specialiserede løsninger inden for industristøvsugere dækker en lang række

anvendelser, herunder sugesystemer og filtre, der kan håndtere farligt støv eller skæreolie og opslemmet væske sammen med spåner. Produktkategorien omfatter også pneumatiske transportløsninger, som overfører korn, pulverstoffer, tabletter og tomme kapsler fra containere til procesmaskiner. Koncernens ATEX-certificerede industristøvsugere er designet til at forebygge udløsning af antændingskilder, så støvsugningen foregår med større sikkerhed.

Ud over udvalget af støvsugere til det professionelle marked udvikler, indkøber, samler og monterer Koncernen støvsugere til husholdningsbrug for private. Disse produkter og ydelser er rettet mod private husholdninger med fokus på kompakt design og optimeret filtrering. Produktkategorien består af tørstøvsugere og våd-/tørsugere og dækker et udvalg af produkter fra den genopladelige 2-i-1 stangstøvsuger til større støvsugere med patentbeskyttede filtreringssystemer. Et eksempel på sidstnævnte er Koncernens Elite-serie, som er blevet godkendt af det engelske allergiforbund med et "godkendelsesstempel" for husstøvmider, katteallergen, hundeallergen og pollen.

7.8.4 Højtryksrensere

Højtryksrensere udgjorde 17% af den samlede omsætning i 2016, og udstyret sælges både til det professionelle marked og til markedet for private og dækker mobile og stationære modeller af ultra-højtryksrensere, højtryksrensere og lavtryksrensere.

Mobile højtryksrensere opdeles i varmtvandshøjtryksrensere og koldtvandshøjtryksrensere, og begge grupper anvendes i en lang række sammenhænge, herunder i landbruget, bilindustrien, bygge- og anlægssektoren, udlejning, fødevareindustrien, offshoreindustrien, produktions- og lagervirksomheder. Kedelspiralen er formet som en dobbelt spiral, og det bevirker, at varmtvandsrenseren kan have høj afgangstemperatur på vandet med lave driftsomkostninger. EcoPower-kedlen har også en miljøvenlig eco-funktion. Når termostaten indstilles på 60°C i stedet for fuld kraft, reduceres brændstofforbruget med helt op til 20%. Funktionen er velegnet til opgaver, der ikke kræver helt så høje temperaturer – eksempelvis bilvask. Størstedelen af Koncernens pumper er ekstra kraftige skråskivepumper, der udelukkende er fremstillet af korrosionsfrit materiale af høj kvalitet, eksempelvis messingtopstykker. Pumperne har lang levetid og er lette at vedligeholde. Koncernens industrielle pumper kan køre på saltvand og ved høje vandtemperaturer.

Stationære højtryksrensere udvikles til faste rengøringsløsninger, hvor det er afgørende at opretholde en høj hygiejne, f.eks. i et slagteri og et industrikøkken eller et behandlingsanlæg i fødevare- og drikkevarebranchen.

Ud over sortimentet af højtryksrensere til det professionelle marked udvikler, indkøber, samler og monterer Koncernen højtryksrensere til markedet for private med fokus på kompakt design til almindelige udendørs rengøringsopgaver samt større maskiner til semiprofessionel udendørs rengøring.

7.8.5 Eftersalg

Eftersalg udgjorde 35% af den samlede omsætning i 2016. Eftersalg består af Koncernens salg af reservedele, tilbehør og hjælpematerialer samt service og vedligeholdelse for at supportere kunderne, når de bruger Nilfisks udstyr.

Nilfisk-koncernen tilbyder en bred vifte af reservedele til alle produktgrupper. En stor del af dem er identificeret som kritiske dele, som skal kunne leveres hurtigt til kunderne, hvis deres maskine bryder ned. Koncernen forsøger at fastholde maksimal tilgængelighed af disse varer og sikre hurtig levering deraf.

Derudover markedsføres en lang række tilbehørsprodukter, som dækker alle produktgrupperne. Disse omfatter børster, koste, rondeller og gummiskrabere til gulvrengøringsmaskiner samt batterier og opladere. Til støvsugere sælges der tilbehør som mundstykker, slanger, filtre og støvposer.

Det er afgørende for Nilfisk-koncernens professionelle kunder at have let og hurtig adgang til professionel service for at kunne drive deres virksomhed smidigt og sikre forudsigelig drift med maksimal oppetid. Koncernen beskæftiger på verdensplan mere end 700 serviceteknikere, som yder serviceassistance hos kunderne i form af vedligeholdelse og reparation af maskiner. Koncernens serviceudbud omfatter tre forskellige servicekontrakter – Standard, Plus og Premium – som giver kunderne mulighed for at vælge mellem forskellige responstider, udvidet garanti, servicerapporter samt reservedele og lånemaskiner. Weekenddækning kan også være omfattet.

7.8.6 Brandportefølje

Koncernen markedsfører en lang række brands, der dækker en bred vifte af anvendelser og behov. Der markedsføres i alt 20 brands. Inden for produktkategorierne organiserer Koncernen sin portefølje af brands i tre kategorier: Globale, regionale og lokale brands. De globale brands omfatter de to primære brands Nilfisk og Viper. Derudover er der en række regionale varemærker, som primært sælges i Nordamerika, bl.a. Advance og Clarke. Der sælges også en række lokale varemærker i individuelle lande.

Nedenstående tabel viser udvalgte koncernbrands fordelt på markedssegment og geografisk udbredelse.

Nedenstående tabel viser udvalgte koncernbrands fordelt på produktgrupper og kundetyper.

7.9 Kunder

Koncernen har en stor og alsidig kreds af professionelle kunder, som har aktiviteter i en lang række brancher samt i den offentlige sektor. Disse omfatter alt fra store multinationale rengøringsselskaber, facility management-selskaber og internationale hotel- og detailhandelskæder til mindre virksomheder, som køber en enkelt maskine. Det professionelle marked udgjorde ca. 90% af omsætningen i 2016. Derudover udgjorde markedet for private ca. 10% af omsætningen i 2016.

I det professionelle segment udgjorde rengøringsselskaber ca. 16% af den samlede omsætning i 2016, institutionelle kunder udgjorde ca. 31% af den samlede omsætning i 2016, og industrikunder udgjorde ca. 53% af den samlede omsætning i 2016. Kundekredsen er varieret og fragmenteret, og der er begrænset afhængighed af enkeltkunder. De ti største kunder tegnede sig i 2016 for ca. 10% af den samlede omsætning. Omkring 92% af Koncernens samlede omsætning i 2016 bestod af Nilfisk-koncernens brands, mens resten blev solgt som OEM-produkter (private label) via kundernes brand. De tre største OEM-kunder udgør ca. 63% af den del af Koncernens omsætning, som er relateret til OEM-forretningen.

Indgående kendskab til kunderne er afgørende for at kunne identificere, forberede og agere på ikke-opfyldte kundebehov og udnytte markedsmuligheder. Koncernen måler resultaterne i hvert enkelt kundesegment og tilpasser løbende sin tilgang, efterhånden som markedsvilkårene ændrer sig. Indgående kendskab til kunderne er en effektiv måde til at identificere behov og giver Koncernen mulighed for at designe nye produkter og ydelser og markedsføringskampagner, som er relevante for Koncernens kunder. Koncernen har indledt et program til at arbejde med analyse af kundesegmenter på det professionelle marked, som giver indgående kendskab til købsadfærd og -mønstre i hvert enkelt segment.

Følgende ti kundesegmenter er udvalgt af Nilfisk-koncernen som væsentlige strategiske segmenter:

Rengöringsselskaber: Dette er det største kundesegment. Det består imidlertid af et yderst fragmenteret kundegrundlag med en lang række forskellige virksomhedsstrukturer fra små familiedrevne virksomheder med blot nogle få medarbejdere til multinationale selskaber med internationale filialer. Rengøring er et kerneforretningsområde for rengøringsselskaberne, og for sikre deres konkurrenceevne skal rengøringen udføres så omkostningseffektivt som muligt, og samtidig skal rengøringsresultatet leveres som aftalt.

Detail: Segmentet består af alt fra helt små dagligvarebutikker til større kæder af indkøbscentre og hypermarkeder. Rene og repræsentative omgivelser er afgørende for at gøre detailsegmentet attraktivt for kunderne.

Autobranchen: Bilimportcentre og forhandlere, benzinstationer, vaskehaller, værksteder osv. Rengøring anses som en omkostningsfaktor og skal udføres hurtigt og effektivt for at undgå nedetid. Rene omgivelser er mest forretningskritisk for kundevendte og sælgende undersegmenter som f.eks. bilforhandlere og udlejningsfirmaer.

Uddannelsesinstitutioner: Både privat og offentligt finansierede institutioner, herunder skoler, gymnasier og universitet samt børnehaver og vuggestuer. Der gøres rent hver dag, hvilket er afgørende for at sikre et repræsentativt og positivt indlæringsmiljø.

Fødevare- og drikkevareindustrien: Både våd- og tørproduktion, herunder slagterier, fiskefabrikker, bagerier, restauranter og industrikøkkener samt bryggerier og vingårde. Rengøring er afgørende i dette segment for at sikre produktkvalitet og overholdelse af hygiejnekrav. Da et højt hygiejneniveau har højeste prioritet, er rengøring yderst forretningskritisk.

Bygge- og anlægssektoren: Dækker alt fra store entreprenørselskaber til mindre og mere specialiserede håndværkervirksomheder. Rengøring omfatter vanskelige opgaver som f.eks. jord- og betonaffald, men også opsamling af fint støv.

Sundhedspleje: Rengøring anses for at være forretningskritisk i dette segment, som omfatter hospitaler, sygeplejeklinikker, praktiserende læger, sundhedsklinikker og tandlægeklinikker.

Landbrug: Rengøring hjælper til at optimere produktionen, f.eks. ved at undgå skadedyr. Anvendelsesområder omfatter dyrehold, mejerilandbrug, fiskeri, vindyrkning og skovbrug.

Jern & metal: Området dækker primært metallurgi og metalforarbejdning og omfatter produktion af metaldele, råmaterialefremstilling samt produktion af motorkøretøjer. Der er behov for rengøring til at fjerne metalspånere, materialer, fedt og olie for at opretholde en smidig og sikker produktion.

Medicinalindustrien: Medicinfremstilling, kosmetik, kemisk fremstilling, biologisk fremstilling. Rengøring i denne sektor handler om at sikre et ensartet og højt hygiejneniveau i produktionen samt at optimere produktionsprocessen.

7.10 Organisation

Som led i Accelerate + tiltaget, der blev lanceret i august 2016, blev der implementeret en ny driftsmodel og organisationsstruktur for at reducere kompleksiteten og øge smidigheden med henblik på at eksekvere Koncernens Accelerate-strategi. Dette sikres ved at tilpasse organisationen bedre til at betjene specifikke kunde- og markedssegmenter.

Implementeringen af den nye organisationsstruktur omfattede følgende væsentlige ændringer:

Udskillelse af Specialty Professional og Specialty Consumer som to nye driftssegmenter fra de geografisk segmenterede professionelle forretningsdivisioner. Specialty Professional omfatter industristøvsugere, Outdoor, udstyr til skadeservice og specialudstyr til fødevarebranchen. Specialty Consumer omfatter støvsugere og højtryksrensere til private.
Etablering af dedikerede regionale salgsorganisationer med en ensartet model på tværs af landegrænser med fokus på Premium, Value og Service.
Etablering af en stærk Products, Solutions & Marketing-organisation, herunder produktudvikling med henblik på at bringe produktudviklingen tættere på kunderne. I en nylig organisationsændring er denne funktion blevet opdelt i Products & Services og Marketing for at øge produktudbuddet og det strategiske fokus på markedsføringsaktiviteter.
Etablering af globale kompetencecentre med henblik på at opnå skalafordele og spidskompetencer.

Ved hjælp af den nye organisation søger Nilfisk-koncernen at opnå tættere kunderelationer, øget gennemsigtighed i virksomheden samt større ansvar for de finansielle resultater.

7.11 Produktion, indkøb af komponenter og distribution

Koncernens fremstilling af produkter er i vid udstrækning baseret på samling og montage, og kun et begrænset antal komponenter fremstilles internt. Således er omkostningseffektivt indkøb af komponenter vigtigt for Koncernen. Endvidere distribuerer Koncernen sine produkter globalt, og effektiv distribution er derfor afgørende for Koncernens drift. Nedenfor gives en beskrivelse af de vigtigste og mest kritiske elementer i denne proces.

Produktion

Nilfisk-koncernen har i dag 17 produktionsanlæg i ti lande. Hvert af disse anlæg er dedikeret til specifikke produktplatforme for at sikre kritisk masse og for at etablere en fokuseret leverandørbase, der ligger tilstrækkeligt tæt på produktionsanlæggene. Koncernens back-end-setup er meget skalerbart og kan udnyttes yderligere fremadrettet, da fabrikkerne typisk kun har enkeltholdsskift, som kan udvides til toholds- eller treholdsskift.

Nedenfor vises en oversigt over de 17 produktionsanlæg og de primære produkter, der samles på hvert enkelt anlæg (jf. afsnit 9 "Materielle anlægsaktiver" for yderligere oplysninger):

Anlæg	Produktkategorier
Kina, DongGuan	Gulvrengøring, Støvsugere
Kina, Suzhou	Gulvrengøring, Støvsugere, Højtryksrensere
Danmark, Aalborg	Højtryksrensere
Danmark, Lemvig	Gulvrengøring
Tyskland, Bellenberg	Højtryksrensere
Ungarn, Nagykanizsa	Højtryksrensere, Gulvrengøring
Ungarn, Szigetszentmiklós	Gulvrengøring, Støvsugere
Italien, Guardamiglio	Gulvrengøring
Italien, Zocca	Støvsugere
Mexico, Querétaro	Gulvrengøring
Singapore*, Singapore	Højtryksrensere
Sydafrika, Johannesburg	Højtryksrensere, rengøringskemikalier
Tyrkiet, Istanbul	Højtryksrensere
USA, Brooklyn Park, MN	Gulvrengøring
USA, Fort Pierce, FL	Højtryksrensere
USA, Mukilteo, WA	Gulvrengøring
USA, Redlands, CA	Højtryksrensere

Anlægget forventes lukket i 4. kvartal 2017.

Koncernen følger et generelt princip om kun at have ét samlings- og montagested globalt, som samler og monterer en specifik produktplatform. Baggrunden for dette princip er bl.a., at det er dyrt at udvikle støbeværktøjer til f.eks. plastikkomponenter, og givet den relativt lave volumen i branchen vil en dublering heraf ofte øge produktomkostningerne så meget, at det udligner fordelen ved at producere tættere på markedet.

For alle produktionsanlæggene forsøger Koncernen at sikre den samme overordnede produktionsfilosofi, processer og resultatmål, så der arbejdes på global "best practice" i produktionen.

Det nuværende produktionssetup er etableret dels på baggrund af bevidste beslutninger om at åbne produktionsanlæg i bestemte lande og dels som følge af historiske virksomhedskøb. Koncernen undersøger derfor løbende mulighederne for at konsolidere sit produktionssetup.

Indkøb

Med det samlings- og montagebaserede produktionssetup er det afgørende at sikre et fleksibelt, pålideligt og omkostningseffektivt flow af kvalitetskomponenter. Til sikring heraf har Koncernen etableret en global indkøbsorganisation. Denne organisation håndterer strategiske aktiviteter og arbejder tæt sammen med forsknings- og udviklingsafdelingen og produktionen for i fællesskab at sikre omkostningseffektive løsninger, reduceret kompleksitet samt en modulær tilgang til produktplatforme. Inden for de strategiske indkøbsaktiviteter arbejder Koncernens kategorichefer på at sikre den bedst mulige gruppe af leverandører af specifikke komponentkategorier og forhandle de kommercielle vilkår med de enkelte leverandører. Optimeringen af Koncernens direkte eksterne omkostninger foregår som led i strukturerede gennemgange af kategorierne med henblik på at minimere Koncernens samlede ejeromkostninger.

Foruden indkøb af komponenter til samling og montage af Koncernens produkter er Koncernen også i begrænset omfang afhængig af OEM-indkøb (private label) af færdigvarer fra andre producenter. Det gælder hovedsageligt inden for mindre produkter til private, men også i meget begrænset omfang inden for professionelt rengøringsudstyr.

Distribution

Distributionen af produkter håndteres generelt gennem regionale distributionscentre, som betjener bestemte dele af Koncernens markeder relateret til geografiske områder, specifikke kundesegmenter og/eller reserve- og sliddele samt en række lokale lagerbygninger. Det er kun meget få leverancer, der foretages direkte fra fabrikkerne til kunden. Koncernen har følgende regionale distributionscentre:

Distributionscenter	Funktion
Belgien, Antwerpen	Regionalt distributionscenter for specifikke professionelle produkter og produkter til private, drevet af ekstern partner
Belgien, Ghent	Regionalt distributionscenter med fokus på professionelle reservedele, drevet af ekstern partner
Danmark, Brøndby	Regionalt distributionscenter for professionelle produkter og reservedele, internt drevet
Tyskland, Hamburg	Regionalt distributionscenter for produkter og reservedele til private, drevet af ekstern partner
Tyskland, Neu Ulm	Regionalt distributionscenter for specifikke professionelle produkter, drevet af ekstern partner
USA, Springdale, AR	Regionalt distributionscenter for både produkter og reservedele med fokus på Americas, internt drevet

Koncernen har et bredt og stærkt netværk af forhandlere i hele verden. Generelt er alle kontrakter med forhandlere indgået som ikke-eksklusive aftaler og baseret på almindelige branchevilkår med undtagelse af nogle få mindre forhandlere, som har eksklusive rettigheder på bestemte mindre geografiske markeder, som ikke anses for at være væsentlige for Koncernens samlede omsætning.

7.12 Forskning, teknologi og udvikling

For at understøtte væksten er det Nilfisks strategi at fastholde et markedsresponsivt og kundeorienteret produktfokus for at sikre, at Koncernen udvider sit udbud med konkurrencedygtige og effektfulde produktlanceringer. Koncernens produktudvikling er baseret på kundeorienteret fornyelse i forhold til f.eks. kvalitet, brugervenlighed og samlede ejeromkostninger. Derudover er "time-to-market" en afgørende faktor i denne proces.

Omkring 3,6% af Koncernens omsætning i 2016 blev brugt på forskning og udvikling. Flere end 250 af Koncernens medarbejdere arbejder globalt med en struktureret udviklingsproces baseret på "stage gate"-modellen, hvilket giver et anseeligt antal nye produkter hvert år. Produktudviklingen styres centralt, men med udgangspunkt i fire kompetencecentre i Danmark, Italien, USA og Kina. Der er også etableret lokale forsknings- og udviklingsressourcer på produktionsanlæggene i Kina, Ungarn og Mexico for at understøtte nye produktprojekter både i udviklings- og industrialiseringsfasen.

Med henblik på at fremme en bedre global ensretning og yderligere forbedre resultatet i produktudviklingsfunktionerne er produktudvikling og produktledelse for produktkategorierne Gulvrengøring, Støvsugere og Højtryksrensere samlet under en fælles organisatorisk struktur. Denne struktur understøtter en stærk forbindelse til kunderne og behovet for samarbejde på tværs af produktkategorierne og samspil med andre globale strukturer og processer f.eks. med hensyn til global kvalitet.

Koncernen har en ambition om at udbyde de førende teknologier i rengøringsbranchen. I 2016 lancerede Nilfisk-koncernen Horizon-programmet, som er et langsigtet, strategisk innovationsprogram, hvis formål er at udvikle intelligente rengøringsløsninger, som optimerer kundernes virksomheder. Programmet har fokus på at bringe fornyelse på markedet og føre an i fornyelsestiltag og brugen af nye teknologier med henblik på grundlæggende at ændre den måde, man gør rent på.

Det første produkt i Horizon-programmet er Nilfisk Liberty A50, som er en selvkørende gulvvasker. Gulvvaskeren er udstyret med den seneste sensorteknologi og er udviklet i samarbejde med Carnegie Robotics, som er en førende producent af avancerede robotsensorer og software. Færdigudviklingen og kommercialiseringen af den nye selvkørende gulvvasker pågår fortsat, og Nilfisk har derfor ændret lanceringssplanerne, så der er tid til yderligere tests. De første eksemplarer af Nilfisk Liberty A50 ventes frigivet i slutningen af 2017 eller starten af 2018.

I slutningen af 2016 blev der etableret en særskilt funktion for at udarbejde og implementere en plan, som understøtter Koncernens udvikling af intelligente produkter og ydelser. Som eksempel herpå kan nævnes "TrackClean"-systemet til styring af maskinparker samt merværdiydelser. Denne funktion er også ansvarlig for Koncernens primære prioriteringer inden for udvikling af teknologi. Med sit fokus på Horizon-programmet og de teknologiske tendenser øger Koncernen sit fokus på teknologi og innovation.

Følgende temaer vil danne grundlaget for Koncernens fokus på intelligente løsninger:

Udbygge den førende position inden for maskiner og holde Koncernen på forkant med udviklingen af ny teknologi.

Anvende data intelligent – dvs. indsamle, konsolidere og stille data til rådighed til udvikling af intelligente løsninger.
Selvkørende rengøringsmaskiner skal give øget effektivitet i virksomhedernes rengøring.
Forbedre effektiviteten af rengøringen gennem forbedret interaktion med maskinen.
Intelligent vedligeholdelse og drift skal reducere vedligeholdelse og driftskompleksitet ved hjælp af intelligent digitalisering, som optimerer driftsudstyrets effektivitet.
Merværdiydelser og indsigt, dvs. digitaliserede ydelser med skræddersyede databaserede anbefalinger – f.eks. om hvornår og hvor der skal rengøres, dokumentation for renhed og tilpasning af rengøring til omgivelserne.
Udnytte digitalisering og automatisering til at forbedre kundeoplevelsen baseret på indgående kundekendskab, så udførelsen af rengøringen tilpasses kundens behov.

I 2016 investerede Koncernen også i styring af sine porteføljeprocesser og forbedring af sine kompetencer inden for produktlanceringer. Disse kompetencer styres fra et nyligt etableret kompetencecenter.

7.13 Forsikring

Nilfisk-koncernens større forsikringsprogrammer er tegnet som globale masterpolicer, der styres centralt. Policerne omfatter tingskade/driftstab, ansvars- og produktansvarsforsikring, herunder professionelt ansvar, transportforsikring (marine cargo), bestyrelses- og direktionsansvar, kriminalitet, motorkøretøjer, arbejdsskade, arbejdsgiveransvar og rejser.

Direktionen vurderer, at Koncernens forsikringsdækning er almindelig for den branche, den opererer i, og på et passende niveau.

7.14 IT-systemer

Nilfisk-koncernen har etableret et IT-ledelsesudvalg bestående af medlemmer af Nilfisks ledelse og IT-ledelsen for at fastlægge retningen for og prioriteringen af aktiviteter.

Koncernens ERP-struktur er baseret på tre primære platforme: SAP i EMEA, LN Baan i Americas og Navision i de fleste lande i APAC-regionen. Derudover anvendes lokale ERP-systemer i mindre lande. Systemstrukturen understøtter den nuværende virksomhed, men Koncernen har planer om at opdatere sin IT-strategi, hvilket vil omfatte overvejelser om en mulig konsolidering af Koncernens fremtidige ERP-struktur.

Nilfisk-koncernen har etableret et økonomistyrings- og konsolideringssystem, som dækker alle Koncernens aktiviteter. Gennem Koncernens økonomistyringssystem vil Nilfisk og, efter Spaltningen, Selskabet modtage månedlig rapportering fra alle selskaber i Koncernen og dermed kunne følge alle regnskabsoplysninger i Koncernen.

Nilfisk-koncernen har harmoniseret sin tilgang til Customer Relationship Management. Der er ved at blive indført et fælles CRM-system i alle større salgsenheder baseret på en global skabelon. Dette dækker også håndtering af serviceaktiviteterne, når det er relevant. Koncernen har desuden en central hjemmeside – som er tilpasset i de relevante lande – herunder med mulighed for internethandel. Langt størstedelen af Koncernens

landeorganisationer er indeholdt i Koncernens centralt styrede globale tekniske infrastruktur, som giver adgang til fælles ressourcer som e-mail, backup, intranet og hardware-ressourcer.

IT-løsninger leveres generelt via outsourcede datacentre eller cloudbaserede løsninger.

7.15 Arbejdsmiljø

Medarbejdernes arbejdsmiljø er vigtigt for Koncernen. Direktionen vurderer, at Koncernens drift indebærer et sikkert arbejdsmiljø med lav risiko. Typiske uheld omfatter skrid-, snuble-, og faldulykker, tunge eller forkerte løft eller mindre sår og slag fra skruetrækkere, knive/klippemaskiner m.v. Koncernens medarbejdere modtager både indledende undervisning i arbejdsmiljø og får, i det omfang det er relevant, udleveret beskyttelsesudstyr (som f.eks. sikkerhedsfodtøj, øjenbeskyttelse eller hørevern). Ulykker i produktionen registreres løbende og anvendes til at evaluere, hvorvidt en bestemt arbejdsmiljørelateret praksis eller proces skal opdateres eller forbedres.

7.16 Produktsikkerhed og -kvalitet

Der findes regionale, nationale og statslige love, som er relevante for Nilfisk-koncernens produkter. Nedenstående liste viser den primære lovgivning fra EU og USA med særligt fokus på CE-mærkningsdirektiver, og den bør således ikke betragtes som en udtømmende liste over relevant produktlovgivning gældende for gulvrengøringsudstyr, støvsugere og højtryksrensere.

Referencelovgivning, EU

Forordning (EF) nr. 1907/2006 om registrering, vurdering og godkendelse af samt begrænsninger for kemikalier (REACH): Forbyder og begrænser brugen af kemikalier i produkter med henblik på at forbedre beskyttelsen af personers sundhed og miljøet mod de risici, som visse kemikalier kan udgøre.

Direktiv 2014/35/EU om elektrisk materiel bestemt til anvendelse inden for visse spændingsgrænser: Direktivet dækker sundheds- og sikkerhedsmæssige risici ved elektrisk materiel, der anvendes inden for visse spændingsgrænser, med henblik på at sikre et højt niveau af beskyttelse for personer.

Direktiv 2014/30/EU om elektromagnetisk kompatibilitet: Direktivet har til formål at sikre, at elektrisk og elektronisk udstyr ikke genererer, eller påvirkes af, elektromagnetiske forstyrrelser ved at begrænse elektromagnetisk støj fra udstyr.

Direktiv 2012/19/EU om affald af elektrisk og elektronisk udstyr (WEEE): Direktivet foreskriver oprettelse af indsamlingsordninger med henblik på at øge genanvendelse af WEEE og/eller genanvendelse for at reducere de negative miljøpåvirkninger, der stammer fra genereringen og håndteringen af WEEE.

Direktiv 2011/65/EU om begrænsning af anvendelsen af visse farlige stoffer i elektrisk og elektronisk udstyr: Direktivet begrænser visse kemikalier, som ofte anvendes i elektrisk og elektronisk udstyr, med henblik på at forbedre beskyttelsen af personers sundhed og miljøet.

Direktiv 2009/125/EF om rammerne for fastlæggelse af krav til miljøvenligt design af energirelaterede produkter: Direktivet og de underliggende forordninger fastsætter lovpligtige mindstekrav for energieffektiviteten i produkter, der har til formål at optimere produkternes miljømæssige egenskaber.

Direktiv 2006/42/EF om maskiner: En af de vigtigste love om harmonisering af grundlæggende sundhedsmæssige- og sikkerhedskrav for maskiner for at garantere et højt niveau af beskyttelse for EU-arbejdere og borgere.

Direktiv 2000/14/EF om støjemission i miljøet fra maskiner til udendørs brug: Direktivet fastsætter støjgrænser for udstyr, som særligt anvendes på byggepladser eller i parker og haver.

Direktiv 94/62/EF om emballage og emballageaffald: Vedrører de miljømæssige aspekter relateret til emballage og emballageaffald og har til formål at forebygge eller reducere miljøpåvirkningen heraf.

Referencelovgivning, USA

NFPA 70, National Electrical Code: Forskriften er benchmark for sikkert elektrisk design, installation og inspektion og har til formål at beskytte mennesker og ejendom mod elektriske farer.

NFPA 79: Electrical Standard for Industrial Machinery: Indeholder sikringsforskrifter for industrimaskiner for at beskytte operatører, udstyr, faciliteter og igangværende arbejde mod brand og elektriske farer.

CFR 1910 (Occupational Safety and Health Standards), som er en del af Occupational Safety and Health Act of 1970 (OSH Act), skal understøtte sikre og sunde arbejdsvilkår for arbejdende mænd og kvinder.

UL583 - Standard for Electric-Battery-Powered Industrial Trucks. Disse krav dækker elektrisk drevne industrikøretøjer i forhold til risikoen for brand, elektrisk stød og eksplosion.

UL558 - Standard for Industrial Trucks, Internal Combustion Engine-Powered. Disse krav dækker brandsikkerhedsaspekter for industrielle køretøjer med interne forbrændingsmotorer.

UL561 - Standard for Floor-Finishing Machines. Disse krav dækker elektrisk drevne gulvrengøringsmaskiner, som skal anvendes i overensstemmelse med National Electrical Code, NFPA 70.

UL 1017 Vacuum Cleaners, Blower Cleaners, and Household Floor Finishing Machines.

UL60335-2-79 Household and Similar Electrical Appliances - Safety - Part 2-79: Særlige krav til højtryksrensere og damprensere.

I tillæg til ovennævnte produktlovgivning er Koncernen bl.a. underlagt internationale handelsmæssige sanktioner for eksport, import og transport og produkter og ydelser.

8. ORGANISATIONSSTRUKTUR

Nilfisk Holding bliver ved Spaltningens gennemførelse moderselskab i Nilfisk-koncernen og vil eje alle Aktierne i Nilfisk.

Koncernstrukturen vises nedenfor:

Koncernstruktur

*Der er ved at blive oprettet en trust for farvede medarbejdere, som forventes effektivt at overdrage ca. 13% af ejerskabet af Nilfisk Pty. Ltd. til medarbejdertrusten.

ejet 100% af Nilfisk A/S
= ejet 100% af et datterselskab (enten direkte eller indirekte datterselskab) af Nilfisk A/S medmindre andet er anført
= tilknyttet virksomhed

Selskabet forventer at oprette et salgsselskab i Dubai sammen med en lokal samarbejdspartner. Selskabet forventer at eje, direkte eller indirekte, 49% af aktierne i det pågældende selskab.

Med henblik på at forenkle Nilfisk-koncernens selskabsstruktur og med forbehold for bl.a. en gennemgang af f.eks. skattemæssige konsekvenser for de involverede selskaber og aktionærer er det hensigten at fusionere Selskabet og Nilfisk efter gennemførelsen af Spaltningen. Det fortsættende selskab vil forblive noteret på Nasdaq Copenhagen.

Nedenstående tabel viser Nilfisk-koncernens væsentlige direkte eller indirekte datterselskaber pr. datoen for Spaltningsredegørelsen.

Navn på enhed	Indregistreringsland	Ejerskab i %
Nilfisk Professional Cleaning Equipment (Suzhou) Co. Ltd.	Kina	100%
Nilfisk A/S	Danmark	100%
Nilfisk S.A.S.	Frankrig	100%
Nilfisk GmbH & Co. KG	Tyskland	100%
Nilfisk Production Kft	Ungarn	100%
Nilfisk S.p.A.	Italien	100%
Nilfisk Ltd.	Storbritannien	100%
Nilfisk, Inc.	USA	100%

MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER

Koncernen lejer generelt de fleste af sine produktionsanlæg og kontorlokaler.

Nilfisk-koncernens hovedkontor ligger i Brøndby, Danmark, hvor Nilfisk-koncernen har lejet kontorlokaler på 8.447 m².

Nilfisk-koncernen ejer en række produktionsanlæg, lagerbygninger og/eller salgskontorer, hvoraf følgende anses som væsentlige:

Samleproduktions-, kontor- og indkvarteringsfaciliteter i Dongguan, Kina, opført i 2000 og 2008, på 44.313 m²
Samleproduktions-, kontor- og lagerfaciliteter i Guardamiglio, Italien, erhvervet i 1992, på 10.688 m²
Samleproduktions-, kontor- og lagerfaciliteter i Zocca, Italien, erhvervet i 2000 og 2002, på 3.600 m²

Direktionen mener, at Koncernens leasingaftaler er indgået på markedsvilkår.

I nedenstående tabel vises oplysninger om Koncernens væsentlige lejemål:

Beliggenhed	Lejekontraktens indgåelse	Lejekontraktens udløb eller opsigelsesbetingelser	Mulighed for forlængelse	Størrelse (m²)
Danmark (Brøndby, Kornmarksvej)	December 2014	Lejekontrakten er uopsigelig for Nilfisk indtil 31. juli 2022, hvorefter den kan opsiges med 12 måneders varsel.	Ikke relevant	8.447
Danmark (Brøndby, Sognevej og Priorparken)		Lejekontrakten omfatter 3 lejemål, hvoraf to kan opsiges med seks måneders skriftligt varsel til 31. december eller 30. juni. Det tredje lejemål er uopsigeligt for Nilfisk indtil 1. juli 2019, hvorefter det kan opsiges med seks måneders varsel til den første i måneden.	Ikke relevant	28.791
Kina (Suzhou)	Februar 2015	Lejekontrakten udløber i februar 2018 men kan opsiges af Nilfisk-Advance Professional Cleaning Equipment (Suzhou) Co., Ltd. med 3 måneders skriftligt varsel. Udlejeren har ret til at tilbageholde depositum og kræve kompensation. Hvis lejekontrakten opsiges før februar 2018 er Nilfisk Professional Cleaning Equipment (Suzhou) Co. Ltd. forpligtet til at betale leje i den resterende lejeperiode,	Mulighed for forlængelse to måneder før udløb	21.426

Beliggenhed	Lejekontraktens indgåelse	Lejekontraktens udløb eller opsigelsesbetingelser	Mulighed for forlængelse	Størrelse (m²)
		beregnet som den gennemsnitlige leje i de foregående tre år.
Ungarn (Szigetszentmiklós)	September 2005	Lejekontrakten har en fast løbetid indtil september 2020. Nilfisk-Advance Termelő, Tiszítóberendezés-gyártó Kft kan dog opsige lejekontrakten med et års varsel, dog ikke før september 2017. Ved udløbet af den faste lejeperiode er Nilfisk-Advance Termelő, Tiszítóberendezés-gyártó Kft forpligtet til at betale et samlet beløb for den resterende periode af den faste lejeperiode. Dette beløb reduceres dog gradvist efter september 2018.	Ikke relevant	25.004
Mexico (Querétaro)	September 2013	Lejekontrakten udløber den 31. oktober 2018 men kan opsiges med 90 dages skriftligt varsel når som helst efter tre år fra kontraktindgåelsen, mod at Nilfisk Advance De Mexico Manufacturing, S. De R.L. De C.V. betaler et gebyr for førtidig opsigelse.	Mulighed for forlængelse i to på hinanden følgende perioder a mindst to år.	10.045
USA (Brooklyn Park)	April 2016	Lejekontrakten udløber den 31. august 2026. Lejekontrakten kan delvist opsiges før tid på visse betingelser og mod betaling af et gebyr og med 12 måneders varsel.	Mulighed for forlængelse i to på hinanden følgende perioder a fem år.	16.943
USA (Springdale)	April 2006	Lejekontrakten udløber den 30. april 2021 og kan ikke opsiges før udløb.	Mulighed for forlængelse i to på hinanden følgende perioder a fem år.	21.622

De grunde, som Koncernens primære ejede og lejede bygninger ligger på, er ikke underlagt væsentlige eller usædvanlige servitutter, der forhindrer eller begrænser de nuværende forretningsaktiviteter eller vurderes at

kræve større investeringer eller omkostninger fremover. Direktionen er endvidere ikke bekendt med nogen miljømæssige forhold, som kan påvirke den fortsatte anvendelse af de lejede grunde.

UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

Nedenstående udvalgte koncernregnskabsoplysninger for Nilfisk, der omfatter udvalgte resultatopgørelsesposter, balanceposter og pengestrømsopgørelsesposter for Nilfisk, er uddraget af Nilfisks koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016, som er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 - Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU, og Nilfisks koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven. Nilfisks koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 er revideret af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, og Nilfisks koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 er reviewet af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

De udvalgte historiske koncernregnskabsoplysninger for Nilfisk i denne Spaltningsredegørelse er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU, bortset fra de finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, i afsnit 11.11 "Finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS", eller hvis andet er anført.

Hverken Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 eller Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 omfatter NKT's aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen, som vil blive allokeret til Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse. Disse aktiviteter, aktiver og passiver anses for at være uvæsentlige, og Nilfisks koncernregnskab repræsenterer således i al væsentlighed Nilfisk-koncernens finansielle stilling, resultat og pengestrømme, som om NKT's aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen indgik heri pr. de nedenfor anførte datoer.

Modtagende Aktionærer bør læse følgende oplysninger i sammenhæng med Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 med tilhørende noter samt afsnit 11 "Gennemgang af drift og regnskaber" og afsnit 12 "Kapitalberedskab".

	Pr. 30. juni		Pr. 31. december
	2017	2016	2016	2015
	(EUR mio.)
Hovedtal
Nettoomsætning	549	532	1.059	980
Bruttoresultat	241	226	438	399
EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	71	60	117	98
EBITDA (ikke defineret i IFRS)	64	60	97	98
EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	51	40	76	64
Særlige poster (ikke defineret i IFRS)	-7	0	-22	0
EBIT	45	40	54	64
Periodens resultat	29	25	30	42
Aktiver i alt	986	976	983	936
Goodwill	170	174	179	172
Egenkapital	243	218	225	201
Arbejdskapital (ikke defineret i IFRS)	184	194	142	173
Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)*	278	316	266	301
Investeret kapital (ikke defineret i IFRS)	521	534	491	502
Frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS)	-22	3	74	20
Justeret resultat pr. aktie (ikke defineret i IFRS) (EUR)	1,1	0,9	1,1	1,5

Pr. 30. juni		Pr. 31. december
2017	2016	2016	2015

(EUR mio.)

Hovedtal

Nøgletal
Omsætningsvækst i alt	3,2%	6,7%	8,0%	6,8%
Organisk omsætningsvækst	3,0%	0,9%	3,1%	0,4%
Bruttomargin	43,8%	42,4%	41,3%	40,8%
EBITDA-margin før særlige poster	12,9%	11,2%	11,0%	10,0%
EBITDA-margin	11,7%	11,2%	9,1%	10,0%
EBIT-margin før særlige poster	9,4%	7,6%	7,2%	6,5%
EBIT-margin	8,1%	7,6%	5,1%	6,5%
Soliditetsgrad	24,7%	22,5%	22,9%	21,4%
RoCE	16,6%	12,7%	14,6%	12,9%
Fuldtidsækvivalenter ultimo	5.776	5.673	5.607	5.545

For oplysninger om Spaltningens indflydelse på Koncernens nettorentebærende gæld henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".
** Der henvises til afsnit 11.3 "Oversigt over økonomiske resultater" for en definition af nøgletal.

Denne Spaltningsredegørelse indeholder visse finansielle nøgletal, som ikke er defineret eller anerkendt i henhold til IFRS som godkendt af EU. For yderligere oplysninger, herunder afstemning af de i Spaltningsredegørelsen præsenterede nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, til nærmeste nøgletal defineret i IFRS henvises til afsnit 11.11 "Finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS".

GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

Nedenstående er en gennemgang af Koncernens resultater for 1. halvår 2017 og 1. halvår 2016 og for regnskabsårene 2016 og 2015 og af Koncernens finansielle stilling ved udgangen af disse halvår og år. Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med de udvalgte historiske koncernregnskabsoplysninger i afsnittet "Udvalgte regnskabsoplysninger", Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 med tilhørende noter, som for de to sidstnævntes vedkommende er medtaget ved henvisning i denne Spaltningsredegørelse, jf. afsnit 21.4 "Krydshenvisning". Nogle oplysninger indeholdt i nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, der er baseret på forudsætninger og skøn og er forbundet med risici og usikkerhed. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør læse afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn" for en gennemgang af de risici og usikkerheder, der er forbundet med sådanne udtalelser. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør endvidere læse afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Koncernens virksomhed, resultat og finansielle stilling.

De udvalgte historiske koncernregnskabsoplysninger for Nilfisk, der er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU, bortset fra de finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, i afsnit 11.11 "Finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS", eller hvis andet er anført.

Hverken Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 eller Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 omfatter NKT's aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen, som vil blive allokeret til Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse. Disse aktiviteter, aktiver og passiver anses for at være uvæsentlige, og Nilfisks koncernregnskab repræsenterer i al væsentlighed Nilfisk-koncernens finansielle stilling, resultat og pengestrømme, som om NKT's aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen indgik heri pr. de angivne datoer.

11.1 Oversigt

Nilfisk-koncernen, som har hovedkontor i Brøndby, har salgsselskaber i 45 lande og sælger sine produkter i mere end 100 lande gennem direkte salg og et forhandlernetværk. Produktionsfaciliteterne ligger i Americas, Europa og Asien.

Koncernens produktudbud er opdelt i tre produktkategorier: Gulvrengøring, Støvsugere og Højtryksrensere samt et serviceudbud: Eftersalg. Koncernens omsætning hidrører primært fra det professionelle markedssegment, som udgjorde 90% af omsætningen i 2016, mens det private segment udgjorde 10% i 2016. Det fulde produktudbud af Gulvrengøring, Støvsugere, Højtryksrensere og Eftersalg tilbydes til det professionelle marked, mens udbuddet til det private marked omfatter produkter inden for kategorierne Støvsugere og Højtryksrensere.

Produkterne sælges under forskellige brands, herunder de globale brands Nilfisk og Viper, samt en lang række regionale og lokale brands som f.eks. Advance, Clarke og Gerni.

Oversigt pr. produktkategori og serviceudbud

	Gulvrengøring	Støvsugere	Højtryksrensere	Eftersalg
Produktoplysninger	Gulvvaskere, fejemaskiner, kombinationsmaskiner, single-disc-maskiner, polermaskiner, tæpperensere, udendørs maskiner	Professionelle støvsugere, industristøvsugere, støvsugere til private	Mobile og stationære højtryksrensere til professionelle (varmt og koldt vand) og mobile koldtvandsbaserede højtryksrensere til private	Reservedele, tilbehør, hjælpematerialer og service
Omsætning 2016 (EUR mio.)	319	187	180	372
Andel af Nilfisk-koncernens omsætning 2016, %	30%	18%	17%	35%
Globale brands	Nilfisk
Viper	Nilfisk
Viper	Nilfisk	Nilfisk
Udvalgte regionale og lokale brands	Advance
Clarke
Contractor
ALTO	Advance
Clarke
Kerrick
ALTO	Pressure-Pro
Hydro Tek
Wap
Rottest, Gerni
Kerrick, Nilfisk Food	Advance, Contractor

Koncernens salgsaktiviteter har historisk været fordelt på tre primære, hovedsageligt geografisk definerede, driftssegmenter. Disse driftssegmenter er Americas, EMEA og APAC. Nogle mindre forretningsenheder, der omfatter visse mindre specialproduktions- og salgsenheder, som også har aktiviteter i disse tre geografiske områder, indgik i "Øvrige". I nedenstående tabel vises omsætningen fordelt på produktkategorier og serviceudbud pr. driftssegment baseret på de definitioner af driftssegmenter, der blev anvendt indtil 31. december 2016. Pr. 1. januar 2017 har Nilfisk-koncernen ændret sin rapporteringsstruktur for at afspejle organisationsændringerne, der er implementeret som led i Accelerate-strategien. For yderligere oplysninger om ændringen af rapporteringsstrukturen henvises til afsnit 11.5.2 "Ny rapporteringsstruktur pr. 1. januar 2017".

Omsætning pr. produktkategori og serviceudbud og driftssegmenter i 2016

Beløb i EUR mio.	Gulvrengøring		Støvsugere		Højtryksrensere		Eftersalg		I alt
	Omsætning	Andel i pct.	Omsætning	Andel i pct.	Omsætning	Andel i pct.	Omsætning	Andel i pct.	Omsætning	Andel i pct.
Americas	132	13%	29	3%	35	3%	95	9%	291	28%
EMEA	146	14%	135	13%	118	11%	224	21%	623	59%
APAC	27	2%	21	2%	19	2%	39	4%	106	10%
Øvrige	14	1%	2	0%	8	1%	15	1%	38	3%
I alt	319	30%	187	18%	180	17%	372	35%	1.059	100%

11.2 Væsentlige faktorer der har en indvirkning på Nilfisk-koncernens resultat

Koncernens resultat har i den præsenterede periode været påvirket, og forventes fortsat at blive det, af følgende væsentlige faktorer og andre faktorer forbundet med forretningen:

11.2.1 Accelerate-strategien

I 2015 lancerede Nilfisk-koncernen Accelerate-strategien, som omfatter en række initiativer, der skal drive Koncernens vækst og forøge markedsandelen. Accelerate-strategien fokuserer på at øge omsætningen og forbedre Koncernens konkurrenceevne gennem tiltag vedrørende styrkelse af Koncernens salgs- og serviceorganisation, udvikling af konkurrencedygtige produkter, opbygning af stærke brands, optimering af forsyningskæden og udvikling af en omstillingsparat og kommercielt orienteret organisation.

For at understøtte gennemførelsen af Accelerate-strategien lancerede Koncernen i august 2016 en ny driftsmodel og organisationsstruktur, Accelerate+. Formålet med dette tiltag er at gøre organisationen mindre kompleks og mere omstillingsparat for at lette gennemførelsen af Koncernens Accelerate-strategi og bane vejen for, at Koncernen kan realisere sine organiske vækstambitioner.

Accelerate+ tiltaget indeholder også et omkostningsbesparelsesprogram, som har til formål at forbedre lønsomheden. Direktionen forventer, at omkostningsbesparelserne fra Accelerate+ tiltaget gradvist vil reducere de månedlige omkostninger og forbedre EBITDA (ikke defineret i IFRS) på årsbasis med EUR 35 mio. Det fulde potentiale af Accelerate+ ventes indfriet fra og med december 2019 med fuld indvirkning på EBITDA (ikke defineret i IFRS) fra regnskabsåret 2020.

I forbindelse med gennemførelsen af ovennævnte omkostningsbesparelser forventes ikke-tilbagevendende omstruktureringsomkostninger på EUR 35 mio. i perioden 2016 til 2019. Med en yderligere omkostning på EUR 5 mio. vedrørende implementering af den nye driftsmodel og organisationsstruktur udgør de samlede omstruktureringsomkostninger EUR 40 mio. Endvidere forventes omkostningsbesparelsesprogrammet at omfatte investeringer i materielle og immaterielle aktiver på EUR 12 mio. i perioden 2017 til 2019.

Målet med Accelerate og Accelerate+ tilsammen er at skabe organisk omsætningsvækst og forbedrede marginer ved at gennemføre nedenstående tiltag:

Tiltag til organisk vækst:

Udbud af selvkørende produkter gennem Horizon-programmet
Sales Excellence og Service Excellence programmer, som skal give salgsdivisionerne mulighed for at optimere omsætningsvæksten
Øget fokus på mid-market-segmentet med henblik på udnyttelse af vækstpotentialet, som i de seneste tre år har skabt høj tocifret vækst for brandet Viper
Initiativ rettet mod strategiske kunder med henblik på at øge væksten inden for store kunder, eksempelvis kraftig vækst inden for store kunder i USA
Fokus på udvalgte vækstmarkeder.

Tiltag til forbedring af marginer:

Reduktion af faste omkostninger, herunder strukturelle ændringer og effektiviseringer
Effektiviseringstiltag inden for Global Operations, bl.a. gennem optimering af produktionssetup og indkøbstiltag
Andre tiltag, bl.a. kompleksitetsreduktioner, modularisering og prisstyring.

Nilfisk har indgået en outsourcing-rammeaftale med en tredjemand. I henhold til aftalen forpligter denne tredjemand sig til at optimere relevante processer for Koncernen, bl.a. globale økonomi- og bogføringsydelser samt driftsmæssige indkøbsydelser. Der er ikke nogen minimumsforpligtelser i aftalen, som bliver igangsat i 2. halvår 2017. Koncernen vil løbende overvåge omfanget af samarbejdet i henhold til aftalen. Outsourcingaftalen har en varighed på 5 år, med mulig forlængelse to gange a hvert ét år. Nilfisk anser sig ikke som afhængig af aftalen.

11.2.2 Virksomhedskøb

Historisk har virksomhedskøb medvirket til væksten i Nilfisk-koncernens omsætning, pengestrømme, aktiver og passiver. Generelt ønsker Koncernen at købe virksomheder, hvor:

Der er et godt match med Koncernens professionelle segmenter
Nilfisk har en velafprøvet forretningsmodel
Der primært er et markedsrettet fokus
Den pågældende virksomhed opererer i markedssegmenter, som Koncernen anser for attraktive.

Ved vurderingen af konkrete muligheder for fusioner og opkøb, ønsker Koncernen generelt at købe virksomheder, som giver Koncernen mulighed for at:

opnå markedspositioner og adgang til kunder, eller
tilføje nye produkter, som betyder, at Nilfisk-koncernen kan udfylde huller i sortimentet af produkter og ydelser, som Koncernen kan tilbyde kunderne, eller
opnå adgang til specifikke kompetencer, eller
opnå synergieffekter ved integration af den opkøbte virksomhed i forhold til salg, indkøb, produktion, distribution, produktudvikling eller andet.

Effekten af virksomhedskøb på omsætningen i 2015, 2016 og 1. halvår 2017 kan specificeres således:

I 2015 havde Koncernen en omsætning på EUR 980 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 62 mio. i forhold til 2014. Der blev i 2015 gennemført i alt fire virksomhedskøb: Contractor, Kerrick, Hydro Tek og Smithson Equipment. På tidspunktet for de respektive virksomhedskøb havde de en omsætning på EUR 34 mio. omregnet til helårsbasis. Da virksomhedskøbene blev gennemført i løbet af 2015 og ikke ved årets begyndelse, afspejlede Koncernens rapporterede omsætningsvækst i 2015 ikke den fulde årlige omsætning fra de opkøbte virksomheder. En del af effekten blev indregnet i 2016. Ved de i 2015 gennemførte virksomhedskøb steg omsætningen således med EUR 15 mio. eller 2% i 2015 og med EUR 18 mio. eller 2% i 2016. Helårseffekten af virksomhedskøb gennemført i 2014 tilførte EUR 4 mio. til Koncernens omsætningsvækst i 2015. Den samlede omsætningsvækst som følge af virksomhedskøb for 2015 udgjorde dermed EUR 19 mio.
I 2016 havde Koncernen en omsætning på EUR 1.059 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 79 mio. i forhold til 2015. Virksomhedskøb gennemført i 2015 øgede omsætningsvæksten i 2016 med EUR 18 mio. Der blev i 2016 gennemført to virksomhedskøb: Pressure-Pro og Industro-Clean Cape, som tilsammen havde en årlig omsætning på EUR 40 mio. Det største af de to virksomhedskøb, Pressure-Pro, blev gennemført pr. 1. januar 2016, og den erhvervede omsætning fra dette virksomhedskøb er således fuldt indregnet i omsætningen for 2016, mens købet af Industro-Clean Cape påvirker omsætningsvæksten i både 2016 og 2017, idet den ikke havde fuld effekt i 2016. Virksomhedskøb i 2016 tilførte således EUR 38 mio. til omsætningsvæksten i 2016 og vil som følge af helårseffekten af Industro-Clean Cape tilføre yderligere EUR 1 mio. til omsætningsvæksten i 2017. Væksten som følge af virksomhedskøb udgjorde således EUR 56 mio. i

alt i 2016. På grund af salget af Cyclone Technology-forretningen i USA pr. 1. oktober 2016 var nettoeffekten af virksomhedskøb og -salg i 2016 EUR -2 mio.

I 1. halvår 2017 udgjorde Koncernens nettoomsætning EUR 549 mio., hvilket var en stigning på EUR 17 mio. i forhold til 1. halvår 2016. Virksomhedskøb gennemført i 2016 øgede omsætningsvæksten med EUR 1 mio. i 1. halvår 2017.

For yderligere oplysninger om virksomhedskøb i 2015, 2016 og 1. halvår 2017 henvises til afsnit 7.5 "Fusioner og virksomhedskøb".

11.2.3 Volumen- og prisudvikling

Generelt afhænger Koncernens omsætningsudvikling af effekten af virksomhedskøb, justeringer som følge af valutakursændringer og udviklingen i den organiske vækst. På et mere detaljeret plan påvirkes den organiske omsætningsvækst af den organiske udvikling i antallet af solgte enheder og den gennemsnitlige salgspris inden for den enkelte produktkategori. Inden for den enkelte produktkategori, herunder Gulvrengøring, Støvsugere og Højtryksrensere, er der en vifte af modeller med en række egenskaber, kapaciteter, tekniske løsninger og andre karakteristika og et tilsvarende spænd af priser. Foruden prisændringer på de enkelte produkter og modeller påvirkes omsætningsudviklingen af ændringer i produktmixet mellem produkter og modeller inden for forskellige prisniveauer.

Det er Direktionens opfattelse, at professionelle kunder generelt i stigende grad har fokus på samlede rengøringsomkostninger. Direktionen vurderer, at Koncernen med sit brede og innovative produktudbud kombineret med konkurrencedygtige priser og effektive udbud inden for Eftersalg er godt positioneret til at drage fordel af tendensen mod fokus på samlede rengøringsomkostninger.

For yderligere oplysninger om volumen- og prisudviklingen i 2016 henvises til afsnit 11.5.4 "Omsætningsudvikling pr. produktkategori og serviceudbud".

11.2.4 Valutakursændringer

Poster i regnskaberne for de enkelte enheder i Nilfisk-koncernen måles ved brug af valutaen indenfor det primære økonomiske område, hvori enheden har sine aktiviteter (den funktionelle valuta). Koncernregnskabet præsenteres i EUR.

Med omsætning og omkostninger i mange lande og i forskellige valutaer er Koncernens resultater påvirket af ændringer i valutakurser. Valutakurseksponeringen påvirker værdien målt i EUR af Koncernens nettoomsætning, omkostninger, pengestrømme, aktiver, forpligtelser og de dermed forbundne nøgletal.

På grund af de begrænsede historiske og forventede udsving i kursen mellem DKK og EUR anses Koncernens eksponering over for DKK som uvæsentlig. På den baggrund er de mest væsentlige valutaer for Koncernens nettoomsætning EUR (herunder DKK), USD og GBP, som udgjorde henholdsvis 44%, 27% og 5%, af Nilfisk-koncernens omsætning i 2016.

Opgjort på nettobasis, dvs. eksponeringer vedrørende omsætning sammenholdt med eksponeringer fra omkostninger, er Koncernens valutaeksponering primært relateret til CNY, GBP, SEK, AUD, NOK og USD, som alle repræsenterer en valutaeksponering på mere end EUR 10 mio. opgjort over en 12 måneders horisont. Kun CNY udviser en negativ eksponering, hvilket vil sige at Koncernens indtjening før valutakursafdækning påvirkes negativt ved en stigning i værdien af CNY, mens Koncernens indtjening før valutakursafdækning påvirkes positivt af stigninger i værdien af de øvrige primære valutaer. Nedenstående diagram viser valutakurseksponeringen for de primære valutaer over en 12 måneders periode og er baseret på forventet omsætning og forventede omkostninger i 2017. Opgørelsen af valutakurseksponering i denne opgørelse er defineret som den eksponering, der opstår som følge af transaktioner over landegrænser, og inkluderer ikke den eksponering, der opstår ved omregning af lokale resultater i Koncernens koncernregnskab.

Forventet, anslået 12 måneders valutaeksponering, netto, før afdækningsaktiviteter
Kun hovedvalutaer (risiko > EUR 10 mio.)

Nedenstående tabel viser effekten af valutakursændringer på Nilfisk-koncernens nettoomsætning, bruttoresultat og EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) i 1. halvår 2017 og 1. halvår 2016 og i regnskabsårene 2016 og 2015. I nedenstående tabel vises effekten på koncernregnskabet, som om udenlandske datterselskabers regnskaber for det foregående år var omregnet til EUR ved brug af indeværende års valutakurser. Eksempelvis er den indregnede omsætning i 2016 på EUR 1.059 mio. reduceret med EUR 9 mio. på grund af valutakursændringer, dvs. at omsætningen i 2016 ville have været EUR 9 mio. større, hvis der ikke havde været nogen valutakursændringer fra 2015 til 2016. Effekten af valutakursændringer vises i nedenstående tabel.

Effekt af valutakursændringer

EUR mio. og %	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Periodens indregnede nettoomsætning	549	532	1.059	980
Effekt på nettoomsætning af valutakursændringer	3	-8	-9	43
Effekt på omsætningsvækst af valutakursændringer, %	0,6%	-1,5%	-0,9%	4,7%
Periodens indregnede bruttoresultat	241	226	438	399
Effekt på bruttoresultat af valutakursændringer	1	-2	-4	17
Periodens indregnede Bruttomargin	43,8%	42,4%	41,3%	40,8%
Bruttomargin ekskl. effekten af valutakursændringer	43,9%	41,7%	41,3%	40,4%
Periodens indregnede EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	71	60	117	98
Effekt på EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) af valutakursændringer	0	0	-1	5
Periodens indregnede EBITDA-margin før særlige poster	12,9%	11,2%	11,0%	10,0%
EBITDA-margin før særlige poster ekskl. effekten af valutakursændringer	13,0%	11,1%	11,1%	10,3%

Konzernen anvender afdækningstransaktioner med henblik på at begrænse påvirkningen af valutakursændringer på Koncernens nettopengestrømme målt i EUR på mellemlangt sigt, hvilket typisk indebærer en afdækningshorisont på omkring 12 måneder. Afdækningshorisonten kan dog fra tid til anden være kortere eller længere end 12 måneder, afhængigt af skøn over pengestrømme, udviklingen på de finansielle markeder og ledelsesmæssige vurderinger. Mens valutaafdækningstransaktioner gør det lettere for Nilfisk-koncernen at forudsige fremtidige resultater på kort sigt, så fjerner de ikke den påvirkning, valutakursændringer har på Nilfisk-koncernens konkurrenceevne på længere sigt.

11.3 Oversigt over økonomiske resultater

Beløb i EUR mio.

	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Nettoomsætning	549	532	1.059	980
Vareforbrug	-308	-306	-621	-581
Bruttoresultat	241	226	438	399
Forsknings- og udviklingsomkostninger	-16	-15	-30	-28
Salgs- og distributionsomkostninger	-129	-121	-231	-217
Administrationsomkostninger	-42	-47	-93	-89
Andre driftsindtægter, netto	1	2	1	4
Driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS)	55	44	85	69
Af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb	-3	-4	-9	-5
Særlige poster (ikke defineret i IFRS)	-7	0	-22	0
Resultat før finansielle poster og skat (EBIT)	45	40	54	64
Finansielle indtægter	4	6	13	15
Finansielle omkostninger	-8	-13	-24	-23
Resultat før skat	40	33	43	56
Skat af periodens resultat	-11	-8	-13	-14
Periodens resultat	29	25	30	42
Balance ultimo
Aktiver
Goodwill	170	174	179	172
Andre immaterielle aktiver	114	123	118	110
Materielle anlægsaktiver	59	61	62	58
Andre langfristede aktiver	42	39	40	38
Varebeholdninger	192	192	173	188
Tilgodehavender	230	216	204	187
Rentebærende tilgodehavender	156	144	176	158
Tilgodehavende skat	5	5	3	4
Likvide beholdninger	20	21	28	21
Aktiver i alt	986	976	983	936
Passiver
Egenkapital i alt	243	218	225	201
Udskudt skat, pensionsforpligtelser og andre langfristede forpligtelser	30	27	32	28
Rentebærende gæld, kort- og langfristet*	454	492	470	480
Leverandørgæld og andre forpligtelser	230	208	232	200
Skyldig skat	11	10	5	6

	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Hensatte forpligtelser	18	20	19	21
Passiver i alt	986	976	983	936
Nøgletal	EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016
---	---	---	---	---
EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)		71	60	117
EBITDA (ikke defineret i IFRS)		64	60	97
EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)		51	40	76
EBIT		45	40	54
Arbejdskapital (ikke defineret i IFRS)		184	194	142
Investeret kapital (ikke defineret i IFRS)		521	534	491
Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)		278	316	266
Justeret resultat pr. aktie (EUR) (ikke defineret i IFRS)		1,1	0,9	1,1
Fuldtidsækvivalenter ultimo		5.776	5.673	5.607
Nøgletal	EUR mio. eller %	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016
---	---	---	---	---
Omsætningsvækst i alt		3,2%	6,7%	8,0%
Organisk omsætningsvækst		3,0%	0,9%	3,1%
Bruttomargin		43,8%	42,4%	41,3%
EBITDA-margin før særlige poster		12,9%	11,2%	11,0%
EBITDA-margin		11,7%	11,2%	9,1%
EBIT-margin før særlige poster		9,4%	7,6%	7,2%
EBIT-margin		8,1%	7,6%	5,1%
Effektiv skatteprocent		28,0%	25,0%	31,4%
Soliditetsgrad		24,7%	22,5%	22,9%
Cash conversion		9%	63%	143%
RoCE		16,6%	12,7%	14,6%

*For oplysninger om Spaltningens indflydelse på Koncernens nettorentebærende gæld henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".

Definition af nøgletal

Nøgletal

"Omsætningsvækst i alt"
"Organisk omsætningsvækst"

Definition

Stigning i omsætning fra det foregående til det nuværende år divideret med omsætningen i det foregående år

Ændring i sammenlignelig omsætning fra det foregående til det nuværende år. Sammenlignelig omsætning omfatter ikke effekten af virksomhedskøb og -salg og effekten af valutakursændringer.

Valutakursændringer elimineres ved at omregne det foregående års omsætning i andre valutaer end EUR til EUR ved anvendelse af indeværende års valutakurser. Virksomhedskøb behandles, som om de er integreret i Koncernen på købstidspunktet, og beregningen af organisk vækst omfatter således ændringer i de købte virksomheders faktiske omsætning i forhold til omsætningen på købstidspunktet

"Bruttomargin"
"EBITDA-margin før særlige poster"
"EBITDA-margin"
"EBIT-margin før særlige poster"

Bruttoresultat i procent af nettoomsætning

Resultat før renter, skat, af- og nedskrivninger og særlige poster (ikke defineret i IFRS) i procent af omsætningen

Resultat før renter, skat og af- og nedskrivninger i procent af omsætningen

Resultat før renter, skat og særlige poster (ikke defineret i IFRS) i procent af omsætningen

"EBIT-margin" Resultat før renter og skat i procent af omsætningen
"Effektiv skatteprocent" Skat af periodens resultat i procent af resultat før skat
"Soliditetsgrad" Egenkapital i alt ekskl. minoritetsinteresser i procent af aktiver i alt
"Cash conversion" Pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat i procent af EBITDA (ikke defineret i IFRS)
"RoCE" EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS) i procent af gennemsnitlig investeret kapital (ikke defineret i IFRS), beregnet som investeret kapital ultimo og ved udgangen af de fire forgangne kvartaler

11.4 Gennemgang af regnskaber for 1. halvår 2017 og 2016

11.4.1 Udvikling i koncernomsætningen

I 1. halvår 2017 opnåede Nilfisk-koncernen en samlet omsætning på EUR 549 mio., en stigning på EUR 17 mio. eller 3,2% i forhold til den samlede omsætning på EUR 532 mio. 1. halvår i 2016.

Organisk omsætningsvækst (ikke defineret i IFRS) øgede Koncernens omsætning i 1. halvår 2017 med EUR 16 mio. sammenlignet med omsætningen i 1. halvår 2016. Den organiske vækst var på 3,0% i 1. halvår 2017 mod en organisk vækst på 0,9% i 1. halvår 2016. Den organiske vækstrate i første halvår 2017 pr. driftssegment var 7,9% i Americas, 3,6% i EMEA, 1,0% i APAC, 2,5% i Specialty Professional og -7,9% i Specialty Consumer. Den samlede organiske vækstrate i segmenterne Americas, EMEA og APAC var 4,9%, og den samlede organiske vækstrate i Specialty Professional og Specialty Consumer var -2,9%.

I 1. halvår 2017 udgjorde effekten af virksomhedskøb fratrukket virksomhedssalg EUR 2 mio. af omsætningsvæksten, svarende til -0,4% omsætningsvækst i 1. halvår 2017. I 1. halvår 2016 udgjorde effekten af virksomhedskøb 7,2% af omsætningsvæksten.

Valutakursændringer havde en positiv effekt på omsætningsvæksten på 0,6% i 1. halvår 2017 og øgede således den samlede omsætning i 1. halvår 2017 med EUR 3 mio., primært som følge af en positiv udvikling i USD, som delvist blev opvejet af en negativ udvikling i GBP. I 1. halvår 2016 havde valutakursændringer en negativ effekt på 1,5% på omsætningsvæksten.

11.4.2 Omsætningsudvikling for Koncernens driftssegmenter

Før 1. januar 2017 var Koncernens aktiviteter opdelt i tre primære driftssegmenter med salgsansvar: Americas, EMEA og APAC, som hovedsageligt var geografisk defineret. De fleste af Nilfisk-koncernens aktiviteter inden for produktion og forsyningskæde indgik i segmentet "Global Operations", mens et yderligere driftssegment, "Øvrige", omfattede elementer vedrørende Nilfisk-koncernens mindre, enkeltstående produktionsfaciliteter og mindre salgsenheder. Global Operations er ansvarlig for indkøb, produktion og logistik. Før 1. januar 2017 købte driftssegmenterne inden for salg produkter fra Global Operations til internt fastsatte priser, der muliggjorde, at Global Operations kunne dække sine omkostninger og realisere et driftsoverskud.

Koncernen har med virkning fra 1. januar 2017 redefineret sine driftssegmenter, så de svarer til en ny driftsmodel og organisationsstruktur, som blev implementeret i løbet af 2016. Nogle produkter er udskilt fra de tidligere anvendte geografisk definerede driftssegmenter, og disse produkter indregnes nu som "Specialty Professional" og "Specialty Consumer". Fra 1. januar 2017 defineres de geografisk definerede driftssegmenter Americas, EMEA og APAC derfor udelukkende for visse professionelle produkter. Koncernens nye udskilte Specialty Professional-segment omfatter industristøvsugere og forretning inden for outdoor og udstyr til skadeservice samt specialudstyr til fødevarebranchen. Specialty Consumer omfatter støvsugere og højtryksrensere til private.

Da segmenterne Specialty Professional og Specialty Consumer er etableret med virkning fra 1. januar 2017, er den anførte omsætning for segmenterne forud for 1. januar 2017 delvist baseret på ledelsens vurdering og skøn og er således forbundet med en vis usikkerhed. Da segmenternes omsætning for 1. halvår 2016 indgik i de øvrige segmenter, er ovenstående omsætning for 1. halvår 2016 for Americas, EMEA og APAC endvidere forbundet

med samme grad af vurdering og skøn som omsætningen for 1. halvår 2016 for Specialty Professional og Specialty Consumer.

For oplysninger om Koncernens organisation henvises til afsnit 7.10 "Organisation". For yderligere oplysninger om definitionen af driftssegmenter henvises til afsnit 11.1 "Oversigt".

Omsætningens sammensætning og udvikling fordelt på driftssegmenter

Beløb i EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	Organisk vækst	Vækst som følge af virksomhedskøb	Valutakurseffekt på vækst	Vækst i alt
Americas	151	137	7,9%	0,0%	2,3%	10,2%
EMEA	237	229	3,6%	0,3%	-0,5%	3,4%
APAC	40	39	1,0%	0,0%	2,3%	3,3%
I alt, ekskl. Specialty-segmenter	428	405	4,9%	0,2%	0,6%	5,7%
Specialty Professional	62	63	2,5%	-5,3%	1,3%	-1,5%
Specialty Consumer	59	64	-7,9%	0,0%	-0,1%	-8,0%
Specialty-segmenter i alt	121	127	-2,9%	-0,4%	-1,2%	-4,8%
I alt	549	532	3,0%	-0,4%	0,6%	3,2%

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Americas EUR 137 mio. I 1. halvår 2017 steg segmentets omsætning til EUR 151 mio., svarende til en stigning på EUR 14 mio. eller 10,2%. Den primære medvirkende årsag til væksten var organisk vækst på 7,9%, som var positivt påvirket af et godt resultat inden for store kunder i USA, som dog delvist blev opvejet af fortsat svage resultater i industrisegmentet. Der var kraftig vækst i forretningen for varmtvandsbaserede højtryksrensere, og høje vækstrater i Mexico og Canada bidrog ligeledes positivt til den overordnede udvikling i Americas.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i EMEA EUR 229 mio. I 1. halvår 2017 steg segmentets omsætning til EUR 237 mio., svarende til en stigning på EUR 8 mio. eller 3,4%. Væksten var primært drevet af en organisk vækst på 3,6%, som stammede fra modne markeder som Tyskland, Spanien, Holland, Belgien, Storbritannien og Danmark i Vesteuropa og markant vækst i Østeuropa, hvor især Tyrkiet bidrog til væksten. Den positive udvikling på disse markeder blev dog delvist opvejet af lavere organisk vækst på visse andre markeder i EMEA samt den tidsmæssige effekt af salget i private label-forretningen. Derudover havde makroøkonomiske faktorer fortsat en negativ effekt i Mellemøsten og Nordafrika.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i APAC EUR 39 mio. I 1. halvår 2017 steg segmentets omsætning til EUR 40 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 1 mio. eller 3,2%. Den organiske omsætningsvækst på 1,0% var primært drevet af Kina og markederne i Sydøstasien. Salget i Japan, Korea og Australien var lavere end forventet.

I 1. halvår 2016 var den samlede omsætning i segmenterne Americas, EMEA og APAC i alt EUR 405 mio. I 1. halvår 2017 steg omsætningen fra disse segmenter til EUR 428 mio., svarende til en stigning på EUR 23 mio. eller 5,7%.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Specialty Professional EUR 63 mio. I 1. halvår 2017 faldt segmentets omsætning til EUR 62 mio., svarende til et fald på EUR 1 mio. eller 1,5%, primært grundet effekten af salget af Cyclone Technology-aktiviteter i USA pr. 1. oktober 2016, hvilket reducerede omsætningen i 1. halvår 2017 med ca. EUR 3 mio. Den organiske vækst udgjorde 2,5% som følge af et godt resultat inden for industristøvsugere, især i Americas og EMEA, understøttet af investeringer i salg og service samt et underliggende positivt investeringsklima i fremstillingsindustrien. Dette blev primært opvejet af lavere aktivitet i outdoor-forretningen.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Specialty Consumer EUR 64 mio. I 1. halvår 2017 faldt segmentets

100

omsætning til EUR 59 mio., et fald på EUR 5 mio. eller 8%, som primært skyldtes negativ organisk vækst på -7,9%. De væsentligste underliggende faktorer i omsætningsudviklingen var en organisk omsætningsvækst, som var tilfredsstillende på de store markeder, Norden og Stillehavsområdet, men som blev opvejet af negativ organisk vækst som følge af tabet af en enkelt stor kunde kombineret med et koldt forår, som påvirkede de primære europæiske markeder.

I 1. halvår 2016 udgjorde den samlede omsætning i de to Specialty-segmenter EUR 127 mio. I 1. halvår 2017 faldt omsætningen i disse segmenter til EUR 121 mio., svarende til et fald på EUR 6 mio. eller 4,8%.

11.4.3 Omsætningsudvikling fordelt på geografiske regioner

Nedenfor vises Nilfisk-koncernens omsætningsfordeling på geografiske regioner målt efter det enkelte salgsselskabs geografiske placering.

| Beløb i EUR mio. | Omsætning
1. halvår
2017 | Omsætning
1. halvår
2016 | Organisk
vækst | Vækst i alt |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Americas | 168 | 156 | 7,2% | 7,6% |
| EMEA | 328 | 327 | 1,1% | 0,5% |
| APAC | 53 | 50 | 4,4% | 6,9% |
| I alt | 549 | 532 | 3,0% | 3,2% |

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i den geografiske region Americas EUR 156 mio. I 1. halvår 2017 steg regionens omsætning til EUR 168 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 12 mio. eller 7,6%. Den primære medvirkende årsag til væksten var organisk vækst på 7,2%, som var positivt påvirket af et godt resultat inden for store kunder i USA, som dog delvist blev opvejet af fortsat svage resultater i industrisegmentet. Der var kraftig vækst både i forretningen for varmtvandsbaserede højtryksrensere og forretningen for industristøvsugere, og høje vækstrater i Mexico og Canada bidrog ligeledes positivt til den overordnede udvikling i Americas.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i den geografiske region EMEA EUR 327 mio. I 1. halvår 2017 steg regionens omsætning til EUR 328 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 1 mio. eller 0,5%. Den organiske vækst på 1,1% var primært drevet af en kraftig organisk vækst på modne markeder som Tyskland, Spanien, Holland, Belgien, Storbritannien og Danmark i Vesteuropa og væsentlig vækst i Østeuropa, hvor især Tyrkiet bidrog til væksten. Den positive udvikling blev dog delvist opvejet af lavere organisk vækst på visse andre markeder i EMEA, en negativ organisk omsætningsvækst i outdoor-forretningen, den tidsmæssige effekt af salget i private label-forretningen samt en negativ organisk omsætningsvækst i privatsalgsforretningen. Derudover havde makroøkonomiske faktorer en negativ effekt i Mellemøsten og Nordafrika.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i den geografiske region APAC EUR 49 mio. I 1. halvår 2017 steg regionens omsætning til EUR 53 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 4 mio. eller 6,9%. Den organiske vækst på 4,4% var drevet af organisk omsætningsvækst for professionelle produkter i Kina, på professionelle markeder i Sydøstasien og privatsalgsmarkederne i Stillehavsområdet. Salget på de professionelle markeder i Japan, Korea og Australien var lavere end forventet.

11.4.4 Omsætningsudvikling pr. produktkategori og serviceudbud

Nilfisk-koncernens produktkategorier og serviceudbud er opdelt i fire primære kategorier: Gulvrengøring, Støvsugere, Højtryksrensere og Eftersalg.

Nedenfor vises omsætningens sammensætning og udvikling fordelt på produktkategorier og serviceudbud:

Omsætningens sammensætning pr. produktkategori og serviceudbud

Beløb i EUR mio.	Omsætning	Omsætning	Organisk	Vækst i alt

Som beskrevet i afsnit 11.2.3 "Volumen- og prisudvikling" påvirkes Koncernens omsætning af den underliggende udvikling i antallet af solgte produkter og udviklingen i gennemsnitlige salgspriser. Ændringer i gennemsnitsprisen af solgte produkter drives primært af ændringer i mixet af solgte produkter mellem modeller inden for den enkelte produktkategori og mellem produktkategorier, og ikke af prisændringer på de enkelte modeller.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Gulvrengøring EUR 167 mio. I 1. halvår 2017 steg omsætningen i denne produktkategori til EUR 178 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 10 mio. eller 6,2%. Væksten kunne primært tilskrives kraftig vækst i Americas og EMEA, som delvist blev opvejet af faldende salg i outdoor-forretningen samt salget af Cyclone Technology-aktiviteter i USA.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Støvsugere EUR 96 mio. I 1. halvår 2017 steg produktkategoriens omsætning til EUR 101 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 5 mio. eller 4,5%. Stigningen skyldtes primært vækst inden for Specialty Professional og Americas, som delvist blev opvejet af negativ organisk omsætningsvækst i Specialty Consumer.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Højtryksrensere EUR 101 mio. I 1. halvår 2017 faldt produktkategoriens omsætning til EUR 98 mio., hvilket udgjorde et fald på EUR 3 mio. eller 3,0%. Denne udvikling kunne primært henføres til faldende salg i Specialty Consumer, til dels opvejet af kraftig vækst i Americas.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Eftersalg EUR 167 mio. I 1. halvår 2017 steg omsætningen i Eftersalg til EUR 172 mio., hvilket udgjorde en stigning på EUR 5 mio. eller 3,0%. Stigningen skyldtes primært kraftig vækst i Americas og EMEA, mens væksten i APAC var moderat.

11.4.5 Udvikling i bruttoresultat og Bruttomargin

Nilfisk-koncernens vareforbrug omfatter direkte og indirekte produktionsomkostninger, herunder omkostninger vedrørende Koncernens indkøb af råvarer, komponenter, lønninger, afskrivning af produktionsudstyr m.v. samt direkte omkostninger i forbindelse med Eftersalgsaktiviteter.

Nedenstående tabel viser, hvordan Koncernens omsætning, bruttoresultat og Bruttomargin som vist i resultatopgørelserne er fordelt på driftssegmenterne. Bruttoresultatet for segmenterne Americas, EMEA og APAC er baseret på internt fastsatte priser på produkter købt fra produktionsenhederne, mens produktionsenhedernes driftsresultat indregnes under "Ikke fordelt". For Specialty Professional og Specialty Consumer indgår den samlede fortjeneste fra produkterne i bruttoresultatet.

Da Specialty Professional-segmentet og Specialty Consumer-segmentet blev etableret med virkning fra 1. januar 2017, er de anførte bruttoresultater for segmenterne forud for 1. januar 2017 delvist baseret på ledelsens vurdering og skøn og er således forbundet med en vis usikkerhed. Da disse segmenters omsætning for 1. halvår 2016 indgik i de øvrige segmenter, er bruttoresultatet for 1. halvår 2016 for Americas, EMEA og APAC endvidere forbundet med samme grad af vurdering og skøn som bruttoresultatet for 1. halvår 2016 for Specialty Professional og Specialty Consumer.

Omsætning, bruttoresultat og Bruttomargin pr. driftssegment

Beløb i EUR mio.	Nettoomsætning		Bruttoresultat		Bruttomargin
	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår
2016	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår
2017	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår	1. halvår

	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Americas	151	137	42	38	27,9%	27,5%
EMEA	237	229	67	65	28,3%	28,6%
APAC	40	39	13	13	32,8%	32,6%
I alt, ekskl. Specialty-segmenter	428	405	122	116	28,6%	28,6%
Specialty Professional	62	63	31	32	50,4%	51,0%
Specialty Consumer	59	64	23	24	38,6%	36,7%
Specialty-segmenter i alt	121	127	54	56	44,6%	43,7%
Ikke fordelt	–	–	64	55	–	–
I alt	549	532	241	226	43,8%	42,4%

På koncernniveau steg Bruttomarginen fra 42,4% i 1. halvår 2016 til 43,8% i 1. halvår 2017.

I Americas steg Bruttomarginen fra 27,5% i 1. halvår 2016 til 27,9% i 1. halvår 2017, primært på grund af ændringer i salgets produktmiks samt fokus på effektiviseringstiltag og omkostningsreduktioner, hvilket særligt havde en positiv indvirkning på marginerne i markedet for højtryksrensere i USA samt i Mexico.

I EMEA faldt Bruttomarginen fra 28,5% i 1. halvår 2016 til 28,3% i 1. halvår 2017, primært på grund af ændringer i salgets produktmiks og faldende marginer i visse vesteuropæiske lande.

I APAC steg Bruttomarginen fra 32,6% i 1. halvår 2016 til 32,8% i 1. halvår 2017, primært på grund af et ændringer i salgets produktmiks og stigende marginer i Sydøstasien, Kina og Stillehavsområdet.

Samlet set var Bruttomarginen for segmenterne Americas, EMEA og APAC uændret 28,6% fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017.

I Specialty Professional faldt Bruttomarginen fra 51,0% i 1. halvår 2016 til 50,4% i 1. halvår 2017, primært på grund af faldende marginer i outdoor-forretningen.

I Specialty Consumer steg Bruttomarginen fra 36,7% i 1. halvår 2016 til 38,6% i 1. halvår 2017, primært på grund af et stort fokus på marginerne samt effektiviseringsgevinster.

Samlet set steg Bruttomarginen for Specialty Professional og Specialty Consumer fra 43,7% i 1. halvår 2016 til 44,6% i 1. halvår 2017.

I 1. halvår 2017 havde omkostningsbesparelsesprogrammet Accelerate+ en effekt på omkostningsniveauet på EUR 1 mio., svarende til en forbedring af Bruttomarginen på ca. 0,2 procentpoint. Forbedringen var primært relateret til indkøb. Accelerate+ havde ingen effekt på Bruttoresultatet og Bruttomarginen i 2016.

11.4.6 Afstemning til rapporteringsstruktur anvendt før 1. januar 2017

I forbindelse med ændringen i Koncernens driftsstruktur, som tidligere beskrevet i Spaltningsredegørelsen, var Koncernens aktiviteter før 1. januar 2017 opdelt i tre primære driftssegmenter med salgsansvar: Americas, EMEA og APAC, som hovedsageligt var geografisk defineret. De fleste af Nilfisk-koncernens aktiviteter inden for produktion og forsyningskæde indgik i segmentet Global Operations, mens et yderligere driftssegment, "Øvrige", omfattede elementer vedrørende Nilfisk-koncernens mindre, enkeltstående produktionsfaciliteter og mindre salgsenheder. Før 1. januar 2017 købte driftssegmenterne inden for salg produkter fra Global Operations til internt fastsatte priser, der muliggjorde, at Global Operations kunne dække sine omkostninger og realisere et driftsoverskud.

Med virkning fra 1. januar 2017 er nogle produkter udskilt fra de tidligere anvendte geografisk definerede

driftssegmenter, og disse produkter indregnes som "Specialty Professional" og "Specialty Consumer". Fra 1. januar 2017 defineres de geografisk definerede driftssegmenter Americas, EMEA og APAC derfor udelukkende ud fra visse professionelle produkter. Koncernens nye udskilte Specialty Professional-segment omfatter industristøvsugere og forretning inden for outdoor og udstyr til skadeservice samt specialudstyr til fødevarebranchen. Specialty Consumer omfatter støvsugere og højtryksrensere til private. Bruttoresultatet for det tidligere anvendte segment Global Operations er fra 1. januar 2017 delvist fordelt på Specialty-segmenterne, og bruttoresultatet for aktiviteter inden for produktion og forsyningskæde, som understøtter EMEA, Americas og APAC, indregnes under "Ikke fordelt". Segmentet "Øvrige" indgår fra 1. januar 2017 fuldt ud i Specialty Professional-segmentet.

Da Specialty Professional og Specialty Consumer-segmenterne er etableret med virkning fra 1. januar 2017, er den anførte omsætning og bruttoresultat for segmenterne forud for 1. januar 2017 delvist baseret på ledelsens vurdering og skøn og er således forbundet med en vis usikkerhed. Da disse segmenters omsætning og bruttoresultat for 1. halvår 2016 indgik i de øvrige segmenter, er omsætningen og bruttoresultatet for 1. halvår 2016 for Americas, EMEA, APAC og Ikke fordelt endvidere forbundet med samme grad af vurdering og skøn som omsætningen og bruttoresultatet for 1. halvår 2016 for Specialty Professional og Specialty Consumer.

Nedenstående tabel viser effekten af implementeringen af den nye struktur for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016.

Afstemning til sammensætning af omsætning og bruttoresultat fordelt på driftssegmenter anvendt før 1. januar 2017

| Beløb i EUR mio. | Omsætning
1. halvår
2017 | Omsætning
1. halvår
2016 | Bruttoresultat
1. halvår
2017 | Bruttoresultat
1. halvår
2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Americas, før 2017-segmentopdeling | | 144 | | 43 |
| Americas, udskilt til Specialty-segmenter | | -7 | | -5 |
| Americas, ny segmentopdeling | 151 | 137 | 42 | 38 |
| EMEA, før 2017-segmentopdeling | | 318 | | 86 |
| EMEA, udskilt til Specialty-segmenter | | -89 | | -21 |
| EMEA, ny segmentopdeling | 237 | 229 | 67 | 65 |
| APAC, før 2017-segmentopdeling | | 50 | | 16 |
| APAC, udskilt til Specialty-segmenter | | -11 | | -3 |
| APAC, ny segmentopdeling | 40 | 39 | 13 | 13 |
| Specialty Professional, før 2017-segmentopdeling | | 0 | | 0 |
| Udskilt fra Americas, EMEA og APAC og overført fra Øvrige og Global Operations | | 63 | | 32 |
| Specialty Professional, ny segmentopdeling | 62 | 63 | 31 | 32 |
| Specialty Consumer, før 2017-segmentopdeling | | 0 | | 0 |
| Udskilt fra Americas, EMEA og APAC og overført fra Global Operations | | 64 | | 24 |
| Specialty Consumer, ny segmentopdeling | 59 | 64 | 23 | 24 |
| Øvrige, før 2017-segmentopdeling | | 20 | | 17 |
| Øvrige, udskilt til Specialty Professional | | -20 | | -17 |
| Øvrige, ny segmentopdeling | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Global Operations, før 2017-segmentopdeling | | 0 | | 64 |

Overført til Specialty-segmentet og til Ikke fordelt		0		-64
Global Operations, ny segmentopdeling	0	0	0	0
Ikke fordelt, segmentopdeling før 2017		0		0
Overført fra Global Operations		0		55
Ikke fordelt, ny segmentopdeling	0	0	64	55
I alt	549	532	241	226

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Americas EUR 144 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udskilles omsætning på EUR 7 mio. fra Americas-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i en omsætning i Americas i 1. halvår 2016 på EUR 137 mio. I 1. halvår 2016 udgjorde bruttoresultatet i Americas EUR 43 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 bliver bruttoresultatet reduceret med EUR 5 mio. som følge af udskillelsen fra Americas-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i et bruttoresultat i Americas i 1. halvår 2016 på EUR 38 mio.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i EMEA EUR 318 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udskilles omsætning på EUR 89 mio. fra EMEA-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i en omsætning i EMEA i 1. halvår 2016 på EUR 229 mio. I 1. halvår 2016 udgjorde bruttoresultatet i EMEA EUR 86 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 bliver bruttoresultatet reduceret med EUR 21 mio. som følge af udskillelsen fra EMEA-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i et bruttoresultat i EMEA i 1. halvår 2016 på EUR 65 mio.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i APAC EUR 50 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udskilles omsætning på EUR 11 mio. fra APAC-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i en omsætning i APAC i 1. halvår 2016 på EUR 39 mio. I 1. halvår 2016 udgjorde bruttoresultatet i APAC EUR 16 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 bliver bruttoresultatet reduceret med EUR 3 mio. som følge af udskillelsen fra APAC-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i et bruttoresultat i APAC i 1. halvår 2016 på EUR 13 mio.

I 1. halvår 2016 blev der ikke indregnet nogen omsætning eller bruttoresultat i Specialty Professional med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udskilles omsætning på EUR 63 mio. fra de øvrige segmenter til Specialty Professional-segmentet, hvilket resulterer i en omsætning i Specialty Professional i 1. halvår 2016 på EUR 63 mio. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udgør bruttoresultatet i Specialty Professional EUR 32 mio., hvilket skyldes udskillelsen fra øvrige segmenter til Specialty Professional-segmentet og overførsel af bruttoresultat fra Global Operations-segmentet.

I 1. halvår 2016 blev der ikke indregnet nogen omsætning eller bruttoresultat i Specialty Consumer med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udskilles omsætning på EUR 64 mio. fra de øvrige segmenter til Specialty Consumer-segmentet, hvilket resulterer i en omsætning i Specialty Consumer i 1. halvår 2016 på EUR 64 mio. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udgør bruttoresultatet i Specialty Consumer EUR 24 mio., hvilket skyldes udskillelsen fra øvrige segmenter til Specialty Consumer-segmentet og overførsel af bruttoresultat fra Global Operations-segmentet.

I 1. halvår 2016 udgjorde omsætningen i Øvrige-segmentet EUR 20 mio. med den segmentopdeling, der blev

105

anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 udskilles omsætning på EUR 20 mio. fra Øvrige-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i en omsætning i Øvrige i 1. halvår 2016 på EUR 0 mio. I 1. halvår 2016 udgjorde bruttoresultatet i Øvrige EUR 17 mio. ved anvendelse af den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 bliver bruttoresultatet reduceret med EUR 17 mio. som følge af udskillelsen fra Øvrige-segmentet til Specialty-segmenterne, hvilket resulterer i et bruttoresultat i Øvrige i 1. halvår 2016 på EUR 0 mio.

I 1. halvår 2016 udgjorde bruttoresultatet i Global Operations EUR 64 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling på 1. halvår 2016 bliver bruttoresultatet reduceret med EUR 64 mio. som følge af overførslen fra Global Operations-segmentet til Specialty-segmenterne og ikke fordelt, hvilket resulterer i et bruttoresultat i Global Operations i 1. halvår 2016 på EUR 0 mio.

I 1. halvår 2016 udgjorde ikke fordelt bruttoresultat EUR 0 mio. med den segmentopdeling, der blev anvendt før 1. januar 2017. Ved anvendelse af den nye segmentopdeling steg bruttoresultatet for 2016 til EUR 55 mio., primært fra udskillelsen af Global Operations.

11.4.7 Bruttoresultat og Bruttomargin med fuld allokering af driftsresultat til salgssegmenterne

Som supplerende oplysning vises i nedenstående tabel bruttoresultat og Bruttomargin for 1. halvår 2017 fordelt på driftssegmenter, hvor indtjeningen fra produkter er fuldt ud allokeret til alle driftssegmenter, hvilket viser Koncernens samlede produktindtjening fra driftssegmenterne Americas, EMEA, APAC, Specialty Professional og Specialty Consumer. Den fulde allokering af indtjeningen fra produkterne er alene implementeret med tilbagevirkende kraft fra 1. januar 2017. Da der ikke findes sammenligningstal for samme periode i 2016 for Americas, EMEA og APAC, men kun for de udskilte Specialty-segmenter, indeholder nedenstående tabel ikke sammenligningstal for 1. halvår 2016. Tallene er delvist baseret på Direktionens vurderinger.

Bruttoresultat og Bruttomargin fordelt på driftssegmenter på fuldt allokeret basis

| Beløb i EUR mio. | Bruttoresultat
1. halvår 2017 | Bruttomargin
1. halvår 2017 |
| --- | --- | --- |
| Americas | 64 | 42,5% |
| EMEA | 106 | 44,6% |
| APAC | 17 | 41,5% |
| I alt, ekskl. Specialty-segmenter | 187 | 43,6% |
| Specialty Professional | 31 | 50,4% |
| Specialty Consumer | 23 | 38,6% |
| Specialty-segmenter i alt | 54 | 44,6% |
| Koncern i alt | 241 | 43,8% |

På fuldt allokeret basis udgjorde bruttoresultatet for 1. halvår 2017 for Americas EUR 64 mio., svarende til en Bruttomargin på 42,5%.

På fuldt allokeret basis udgjorde bruttoresultatet for 1. halvår 2017 for EMEA EUR 106 mio., svarende til en Bruttomargin på 44,6%.

På fuldt allokeret basis udgjorde bruttoresultatet for 1. halvår 2017 for APAC EUR 17 mio., svarende til en Bruttomargin på 41,5%.

På fuldt allokeret basis udgjorde det samlede bruttoresultat for 1. halvår 2017, ekskl. Specialty-segmenterne, EUR 187 mio., svarende til en Bruttomargin på 43,6%.

106

På fuldt allokeret basis udgjorde bruttoresultatet for 1. halvår 2017 for Specialty Professional EUR 31 mio., svarende til en Bruttomargin på 50,4%.

På fuldt allokeret basis udgjorde bruttoresultatet for 1. halvår 2017 for Specialty Consumer EUR 23 mio., svarende til en Bruttomargin på 38,6%.

På fuldt allokeret basis udgjorde det samlede bruttoresultat for 1. halvår 2017 for Specialty-segmenterne EUR 54 mio., svarende til en Bruttomargin på 44,6%.

På fuldt allokeret basis udgjorde Koncernens samlede bruttoresultat for 1. halvår 2017 EUR 241 mio., svarende til en Bruttomargin på 43,8%.

11.4.8 Udvikling i faste omkostninger

Nilfisk-koncernens faste omkostninger omfatter omkostninger vedrørende forskning og produktudvikling, salg og distribution og administration. Andre driftsindtægter, netto indgår også i de faste omkostninger. I tabellen nedenfor ses sammensætningen af faste omkostninger i 1. halvår 2017 og 1. halvår 2016.

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016
Forsknings- og udviklingsomkostninger	16	15
Salgs- og distributionsomkostninger	129	121
Administrationsomkostninger	42	47
Andre driftsindtægter, netto	-1	-2
Faste omkostninger i alt	186	181
Faste omkostninger i alt i procent af omsætningen	33,9%	34,1%

Samlet steg de faste omkostninger med EUR 5 mio. fra EUR 181 mio. i 1. halvår 2016 til EUR 186 mio. i 1. halvår 2017, dvs. en stigning på 2,6%. Stigningen skyldtes primært en stigning i forskningsaktiviteter, som ikke kan aktiveres, højere fragtrater og yderligere investeringer i virksomhedens salgs- og serviceorganisation. De faste omkostninger i procent af omsætningen faldt fra 34,1% i 1. halvår 2016 til 33,9% i 1. halvår 2017.

I det følgende gives en nærmere beskrivelse af de faste omkostninger:

Forsknings- og udviklingsomkostninger

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens samlede forsknings- og udviklingsomkostninger EUR 19 mio., svarende til 3,7% af omsætningen i 1. halvår 2016. Heraf udgjorde EUR 11 mio. omkostninger til personale involveret i produktudvikling og EUR 8 mio. til andre udviklingsomkostninger. Af de samlede omkostninger på EUR 19 mio. er EUR 9 mio. omkostningsført, mens EUR 10 mio. er aktiveret under immaterielle aktiver. Ud over det omkostningsførte beløb udgjorde afskrivning af udviklingsomkostninger aktiveret i tidligere år EUR 6 mio. De samlede forsknings- og udviklingsomkostninger indregnet i resultatopgørelsen for 1. halvår 2016 var således EUR 15 mio.

I 1. halvår 2017 faldt Nilfisk-koncernens samlede forsknings- og udviklingsomkostninger fra EUR 19 mio. i 1. halvår 2016 til EUR 16 mio., svarende til 3,0% af omsætningen i 1. halvår 2017. Heraf udgjorde EUR 11 mio. omkostninger til personale involveret i udvikling mens andre omkostninger udgjorde EUR 5 mio. Af de samlede omkostninger på EUR 16 mio. er EUR 9 mio. omkostningsført, mens EUR 7 mio. er aktiveret under immaterielle aktiver. Ud over det omkostningsførte beløb udgjorde afskrivning af udviklingsomkostninger aktiveret i tidligere år EUR 7 mio. De samlede forsknings- og udviklingsomkostninger indregnet i resultatopgørelsen for 1. halvår 2017 var således EUR 16 mio.

107

I overensstemmelse med Koncernens fokus på at levere digitaliserede og brancheførende rengøringsprodukter og relaterede serviceydelser til kunderne rettes Koncernens forsknings- og udviklingsaktiviteter i stigende grad mod udforskningen af nye teknologier og løsninger. I overensstemmelse med IFRS kan forskningsaktiviteter ikke aktiveres, men omkostningsføres i resultatopgørelsen.

Således forventes fremover et fald i den procentdel af forsknings- og udviklingsomkostningerne, der aktiveres, i forhold til de samlede forsknings- og udviklingsomkostninger. På kort sigt, dvs. for regnskabsåret 2017, forventes aktiveringsprocenten at falde med ca. 5-10 procentpoint fra det historiske niveau på lige over 50%. Dette svarer til en yderligere omkostning på EUR 2-3 mio. i 2017.

Når udviklingsarbejdet er afsluttet, afskrives den aktiverede værdi af udviklingsprojektet lineært over aktivets skønnede levetid fra tidspunktet, hvor aktivet er klar til anvendelse. Afskrivningsperioden er normalt 3-10 år.

Salgs- og distributionsomkostninger

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens salgs- og distributionsomkostninger EUR 121 mio., svarende til 22,7% af omsætningen i 1. halvår 2016. Omkostningerne bestod af EUR 88 mio. (16,6% af omsætningen) vedrørende salg og EUR 33 mio. (6,1% af omsætningen) vedrørende distribution.

I 1. halvår 2017 udgjorde Nilfisk-koncernens salgs- og distributionsomkostninger EUR 129 mio., svarende til 23,5% af omsætningen i 1. halvår 2017. Omkostningerne bestod af EUR 94 mio. (17,2% af omsætningen) vedrørende salg og EUR 34 mio. (6,2% af omsætningen) vedrørende distribution.

Udviklingen i salgsomkostninger var påvirket af investeringer i salgs- og serviceorganisationen, herunder markedsføring og reklame, og omkostninger i forbindelse med implementering af systemer til understøttelse af de salgsfremmende tiltag. Omkostningsstigningerne i forbindelse med disse tiltag blev delvist opvejet af personalenedskæringer i salgs- og serviceorganisationen.

Administrationsomkostninger

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens administrationsomkostninger EUR 47 mio., svarende til 8,9% af omsætningen i 1. halvår 2016.

I 1. halvår 2017 faldt Nilfisk-koncernens administrationsomkostninger med 9,9% til EUR 42 mio., svarende til 7,7% af omsætningen i 1. halvår 2017.

Den positive udvikling i de samlede administrationsomkostninger i procent af omsætningen er et resultat af det løbende fokus på effektivisering, bl.a. effekterne af Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet. Programmet havde en positiv effekt på EUR 7 mio. på faste omkostninger, herunder primært administrationsomkostninger, i 1. halvår 2017, hvorimod programmet ingen effekt havde i 1. halvår 2016. Dermed havde besparelserne relateret til Accelerate+ en positiv effekt på faste omkostninger i procent af omsætningen på 1,2% i 1. halvår 2017. For yderligere information om den økonomiske effekt af Accelerate+ programmet henvises til afsnit 11.6 "Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogram".

11.4.9 Udvikling i driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I første halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster EUR 44 mio. som følge af et bruttoresultat på EUR 226 mio. og faste omkostninger på EUR 181 mio. I 1. halvår 2017 steg driftsresultatet før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster med 23,0%, eller EUR 11 mio., til EUR 55 mio. Stigningen skyldtes den kombinerede effekt af en stigning i bruttoresultat på EUR 15 mio., som delvist blev opvejet af en stigning i faste omkostninger på EUR 5 mio., som omtalt ovenfor.

108

I 1. halvår 2017 bidrog driftssegmenterne med følgende beløb til det samlede driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster: Americas: EUR 8 mio., EMEA: EUR 19 mio., APAC: EUR 2 mio., Specialty Professional: EUR 7 mio., Specialty Consumer: EUR 3 mio. og Ikke fordelt: EUR 16 mio. Fordelingen på driftssegmenter af driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb omfatter indtægter og omkostninger, der direkte kan henføres til driftssegmenterne. Faste omkostninger for funktionerne indkøb, produktion, logistik og hovedkontor fordeles ikke på driftssegmenterne men indregnes under Ikke-fordelt.

11.4.10 Udvikling i EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens EBITDA før særlige poster EUR 60 mio., svarende til en EBITDA-margin før særlige poster på 11,2% i 1. halvår 2016. I 1. halvår 2017 steg Nilfisk-koncernens EBITDA før særlige poster med EUR 11 mio. til EUR 71 mio., svarende til en EBITDA-margin før særlige poster på 12,9% i 1. halvår 2017.

Udviklingen i EBITDA før særlige poster i 1. halvår 2017 var positivt påvirket af en omsætningsvækst på 3,2% og en stigning i Bruttomarginen fra 42,4% i 1. halvår 2016 til 43,8% i 1. halvår 2017.

EBITDA før særlige poster var negativt påvirket af en forøgelse af faste omkostninger (ekskl. afskrivning) på EUR 5 mio. Som beskrevet i afsnit 11.2.1 "Accelerate-strategien" blev der i 2016 lanceret et omkostningsbesparelsesprogram. I 1. halvår 2017 var EBITDA før særlige poster positivt påvirket af realiserede besparelser fra dette program som følge af en reduktion af faste omkostninger og vareforbrug på EUR 8 mio.

11.4.11 Udvikling i EBITDA (ikke defineret i IFRS)

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens EBITDA EUR 60 mio., svarende til 11,2% af omsætningen i 1. halvår 2016. I 1. halvår 2017 udgjorde Nilfisk-koncernens EBITDA EUR 64 mio., svarende til en EBITDA-margin på 11,7% i 1. halvår 2017.

Udviklingen i EBITDA i 1. halvår 2017 var positivt påvirket af en omsætningsvækst på 3,2% og en stigning i Bruttomarginen fra 42,4% i 1. halvår 2016 til 43,8% i 1. halvår 2017.

EBITDA var negativt påvirket af en forøgelse af faste omkostninger (ekskl. afskrivning) på EUR 5 mio. Som beskrevet i afsnit 11.2.1 "Accelerate-strategien" blev der i 2016 lanceret et omkostningsbesparelsesprogram. I 1. halvår 2017 var EBITDA positivt påvirket af realiserede besparelser fra dette program som følge af en reduktion af faste omkostninger og vareforbrug på EUR 8 mio.

11.4.12 Udvikling i af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb

I 1. halvår 2016 blev ingen nedskrivninger indregnet, mens afskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb udgjorde EUR 4 mio. I 1. halvår 2017 blev ingen nedskrivninger indregnet, mens afskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb udgjorde EUR 3 mio.

11.4.13 Udvikling i særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 1. halvår 2016 blev der ikke indregnet nogen særlige poster. I 1. halvår 2017 udgjorde særlige poster EUR 7 mio., som vedrørte omstrukturering vedrørende Accelerate+ tiltaget og omkostninger i forbindelse med Spaltningen.

Omkostninger afholdt i 1. halvår 2017 i forbindelse med Accelerate+ tiltag omfatter bl.a. konsulenthonorarer og hjælpeværktøjer samt organisationsændringer, tilpasning af faciliteter og fratrædelsesomkostninger til personale, hvor engangsomkostninger er eller vil blive udbetalt, uden at personalet leverer modydelser til Nilfisk-koncernen for betalingen.

109

Omkostninger i forbindelse med Spaltningen vedrører primært konsulenthonorarer og omkostninger til hjælpeværktøjer samt organisationsændringer i forbindelse med den planlagte børsnotering af Nilfisk.

11.4.14 Udvikling i EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens EBIT før særlige poster EUR 40 mio., svarende til en EBIT-margin før særlige poster på 7,6%. I 1. halvår 2017 steg Nilfisk-koncernens EBIT før særlige poster til EUR 51 mio., svarende til en EBIT-margin før særlige poster på 9,4% i 1. halvår 2017.

Udviklingen i EBIT før særlige poster i 1. halvår 2017 var påvirket af en omsætningsvækst på 3,2%, en stigning i Bruttomargin fra 42,4% i 1. halvår 2016 til 43,8% i 1. halvår 2017, en stigning i faste omkostninger på EUR 5 mio., en stigning på EUR 1 mio. i af- og nedskrivning af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og realiserede besparelser i forbindelse med Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet.

11.4.15 Udvikling i EBIT

I 1. halvår 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens EBIT EUR 40 mio., svarende til en EBIT-margin på 7,6%. I 1. halvår 2017 steg Nilfisk-koncernens EBIT til EUR 45 mio., svarende til en EBIT-margin på 8,1% i 1. halvår 2017.

Stigningen i EBIT i 1. halvår 2017 kan henføres til en omsætningsvækst på 3,2% og en stigning i Bruttomargin fra 42,4% i 1. halvår 2016 til 43,8% i 1. halvår 2017. En reduktion på EUR 1 mio. i af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb havde en mindre positiv effekt på EBIT fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017.

I 1. halvår 2017 var EBIT negativt påvirket af en stigning i faste omkostninger på EUR 5 mio. og en stigning i særlige poster (ikke defineret i IFRS) på EUR 7 mio. i forhold til 1. halvår 2016, som primært vedrørte omstruktureringsomkostninger afholdt i forbindelse med organisations- og strukturændringer i forbindelse med Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet og den planlagte udskillelse fra NKT. I 1. halvår 2016 var EBIT ikke påvirket af særlige poster (ikke defineret i IFRS).

11.4.16 Udvikling i finansielle indtægter og finansielle omkostninger

Finansielle poster, som omfatter renteindtægter og -udgifter og finansielle gebyrer samt tab og gevinster på afledte finansielle instrumenter vedrørende finansielle aktiver eller forpligtelser, udgjorde en finansiel omkostning, netto på EUR 7 mio. i 1. halvår 2016. I 1. halvår 2017 udgjorde finansielle poster en finansiel omkostning, netto på EUR 4 mio., svarende til en stigning på EUR 3 mio. i finansielle poster, netto. Faldet i finansielle omkostninger, netto vedrørte primært en ændring i den betalte rentemarginal til NKT i forbindelse med cash pool-arrangementet med NKT. Koncernens væsentligste valutaeksponeringer var afdækket, men valutakursreguleringer vedrørende uafdækkede pengestrømme medførte et valutakurstab på EUR 2 mio., netto i 1. halvår 2017 i forhold til en effekt på EUR 1 mio. i 1. halvår 2016. Dette ligger inden for rammerne af det forventede i Nilfisk-koncernens afdækningspolitik og skal ses i sammenhæng med det betydelige salg i fremmed valuta.

11.4.17 Udvikling i skat af periodens resultat

Koncernens skatteprocent påvirkes af sammensætningen af Nilfisk-koncernens skattepligtige indkomst i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter.

I 1. halvår 2016 udgjorde skat af periodens resultat EUR 8 mio. I 1. halvår 2017 steg skat af periodens resultat til EUR 11 mio. som følge af et forøget resultat før skat samt effekten af en ændring i fordelingen af resultatet mellem de forskellige lande i Nilfisk-koncernen. Det betød, at Koncernens effektive skatteprocent steg fra 25,0% i 1. halvår 2016 til 28,0% i 1. halvår 2017.

11.4.18 Udvikling i periodens resultat

For 1. halvår 2017 udgjorde Nilfisk-koncernens resultat EUR 29 mio., en stigning på EUR 4 mio. i forhold til et resultat på EUR 25 mio. 1. halvår i 2016. Den primære forklaring på stigningen var en stigning i EBIT på EUR 4 mio.

11.4.19 Udvikling i udvalgte balanceposter

Pr. 30. juni 2017 udgjorde arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS) EUR 184 mio., hvilket var en reduktion på EUR 10 mio. i forhold til 30. juni 2016. Udviklingen i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) skyldtes primært en stigning på EUR 13 mio. i leverandørgæld som følge af høj produktionsaktivitet relateret til leverandører med længere betalingsvilkår samt en stigning på EUR 10 mio. i andre kortfristede forpligtelser, hvilket delvist blev opvejet af en stigning i tilgodehavender fra salg på EUR 12 mio. Varebeholdningerne var stort set uændrede.

Pr. 30. juni 2017 udgjorde Koncernens nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) EUR 278 mio. i forhold til EUR 316 mio. pr. 30. juni 2016, svarende til en reduktion på EUR 38 mio. Reduktionen skyldtes primært reduceret gæld til NKT. Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) består af rentebærende gæld på EUR 453 mio. og rentebærende tilgodehavender og likvide beholdninger på EUR 176 mio. i alt. Rentebærende tilgodehavender består primært af koncerninterne lån til NKT og midler i cash pool-arrangementet, som er stillet til rådighed af NKT. Gælden er hovedsageligt variabelt forrentet. For oplysninger om Spaltningens indflydelse på Koncernens nettorentebærende gæld henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".

Investeret kapital (ikke defineret i IFRS) pr. 30. juni 2017 udgjorde EUR 521 mio., hvilket var et fald på EUR 13 mio. i forhold til EUR 534 mio. pr. 30. juni 2016. Faldet skyldtes primært den ovennævnte udvikling i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) og en forøgelse af egenkapitalen på EUR 25 mio., som primært kunne tilskrives årets resultat for Koncernen.

11.4.20 Likviditet og kapitalberedskab

Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet udledes af EBIT justeret for avance ved salg af anvendte langfristede aktiver og stigning i hensættelser og ikke-kontante poster, der indgår i EBIT, samt for ændringer i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS).

Nedenstående tabel viser Nilfisk-koncernens pengestrømme for 1. halvår 2017 og 1. halvår 2016.

Pengestrømme for 1. halvår
Beløb i EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016
Resultat før finansielle poster og skat (EBIT)	44	40
Af- og nedskrivninger	20	19
Avance ved salg af anvendte langfristede aktiver og stigninger i hensættelser og andre ikke-kontante driftsposter m.v.	-3	-1
Ændringer i arbejdskapital	-55	-20
Pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat	6	38
Modtagne finansielle indtægter	3	5
Betalte finansielle omkostninger	-6	-12
Betalt selskabsskat	-8	-5
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-5	26
Køb af minoritetsinteresser	0	0
Køb af virksomheder	0	-31
Investeringer i materielle anlægsaktiver	-7	-11
Salg af materielle anlægsaktiver	1	1

Immaterielle aktiver og andre investeringer	-11	-12
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	-17	-53
Ændringer i kortfristede rentebærende tilgodehavender	16	13
Ændringer i kortfristet rentebærende gæld	7	171
Ændringer i langfristet rentebærende gæld	-9	-156
Udbetalt udbytte	0	0
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	14	28
Periodens nettopengestrøm	-8	0
Frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS)	-22	3

I 1. halvår 2016 udgjorde Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat EUR 38 mio. I 1. halvår 2017 faldt Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat med EUR 32 mio. til EUR 6 mio.

Faldet i pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat i 1. halvår 2017 skyldtes primært en stigning i arbejdskapital på EUR 55 mio., som primært var påvirket af en stigning på EUR 19 mio. i varebeholdninger samt en stigning på EUR 26 mio. i tilgodehavender i forhold til 31. december 2016. Den negative udvikling i arbejdskapitalen i 1. halvår 2017 skyldtes primært, at arbejdskapitalen pr. 31. december 2016 var positivt påvirket af ikke-tilbagevendende poster på EUR 24 mio. For yderligere oplysninger om arbejdskapitalen pr. 31. december 2016 henvises til afsnit 11.5.17 "Udvikling i udvalgte balanceposter".

Pengestrøm fra finansielle indtægter og omkostninger, netto udgjorde EUR -3 mio. i 1. halvår 2017, hvilket var en forbedring på EUR 4 mio. i forhold til 1. halvår 2016. Betalt skat udgjorde EUR 8 mio. i 1. halvår 2017 i forhold til EUR 5 mio. i betalt skat i 1. halvår 2016.

I 1. halvår 2017 var der ingen pengestrømme til køb af virksomheder, mens køb af virksomheder inkl. minoritetsinteresser i 1. halvår 2016 udgjorde en nettopengestrøm på EUR -31 mio., primært vedrørende købet af Pressure-Pro i USA pr. 1. januar 2016. For oplysninger om Koncernens virksomhedskøb henvises til afsnit 11.2.2 "Virksomhedskøb". Køb af minoritetsinteresser i 1. halvår 2016 vedrørte købet af en minoritetsaktionær 49% ejerandel i Nilfisk Chile, hvorefter Selskabet ejer 100% af aktiekapitalen.

I 1. halvår 2016 udgjorde pengestrømme til investeringer i materielle anlægsaktiver EUR -11 mio. I 1. halvår 2017 faldt pengestrømme til investeringer i materielle anlægsaktiver med EUR 4 mio. til EUR -7 mio. I begge år vedrørte investeringerne primært driftsmateriel og inventar, både færdigt og under opførelse, udstyr udlejet til Nilfisk-kunder på operationelle leasingkontrakter i henhold til IFRS samt indretning af lejede lokaler.

Investeringer i immaterielle aktiver og andre investeringer udgjorde EUR 12 mio. i 1. halvår 2016 og faldt en smule med EUR 1 mio. til EUR 11 mio. i 1. halvår 2017.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde EUR 28 mio. i 1. halvår 2016. I 1. halvår 2017 udgjorde pengestrømme fra finansieringsaktivitet EUR 14 mio. Dette kunne tilskrives en kombination af en pengestrøm på EUR 16 mio. vedrørende ændringer i kortfristede rentebærende tilgodehavender, en pengestrøm på EUR 7 mio. vedrørende ændringer i kortfristet rentebærende gæld og en pengestrøm på EUR -9 mio. vedrørende ændringer i langfristet rentebærende gæld. Nilfisk-koncernen har ikke udbetalt udbytte i nogen af de anførte perioder.

Koncernens frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS) udgjorde EUR 3 mio. i 1. halvår 2016 og EUR -22 mio. i 1. halvår 2017. Ændringen i frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS) var således på EUR 25 mio. fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017, primært som følge af et fald på EUR 31 mio. i pengestrømme fra driftsaktivitet, som omtalt ovenfor.

112

Koncernens cash conversion (ikke defineret i IFRS) udgjorde 63% i 1. halvår 2016 og 9% i 1. halvår 2017. Faldet fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017 skyldtes primært en forøgelse på EUR 35 mio. i negative pengestrømme vedrørende ændringer i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS), som omtalt ovenfor.

Periodens nettopengestrøm udgjorde EUR 0 mio. i 1. halvår 2016, mens nettopengestrømmen for 1. halvår 2017 udgjorde EUR -8 mio.

11.5 Gennemgang af regnskaber for regnskabsårene 2016 og 2015

11.5.1 Omsætningsudvikling

I 2016 opnåede Nilfisk-koncernen en samlet omsætning på EUR 1.059 mio., en stigning på EUR 79 mio. eller 8,0% i forhold til den samlede omsætning på EUR 980 mio. i 2015. Stigningen i omsætning skyldtes en kombination af organisk vækst, vækst som følge af virksomhedskøb samt valutakursændringer.

Organisk omsætningsvækst (ikke defineret i IFRS) forøgede Koncernens omsætning med EUR 32 mio. i 2016. Den organiske vækst var på 3,1% i 2016 mod en organisk vækst på 0,4% i 2015. Den organiske vækst i 2016 fordelt på driftssegmenter var 2,8% i Americas, 5,1% i EMEA, mens APAC havde negativ organisk vækst på 6,5%.

I 2016 skabte virksomhedskøb en omsætningsvækst på EUR 56 mio., svarende til 5,8% af omsætningsvæksten i 2016 mod 0,7% i 2015.

Virksomhedssalg gennemført i 2016, der vedrørte afhændelsen pr. 30. september 2016 af den mindre Cyclone Technology-forretning i USA med en årlig omsætning på EUR 4-5 mio., som ikke var en del af kerneforretningen, havde en uvæsentlig indvirkning på omsætningsudviklingen i 2016.

Valutakursændringer havde en negativ indvirkning på omsætningen på 0,9% i 2016 og reducerede således den samlede omsætning med EUR 9 mio. i 2016.

Omsætningens sammensætning og udvikling fordelt på driftssegmenter anvendt indtil 31. december 2016

Beløb i EUR mio.	2016	2015	Organisk vækst	Vækst som Valutakurseffekt		Vækst i alt
				følge af virksomhedskøb	på vækst
Americas	291	236	2,8%	20,0%	0,6%	23,4%
EMEA	623	600	5,1%	0,7%	-1,9%	3,9%
APAC	106	108	-6,5%	5,4%	-1,3%	-2,4%
Øvrige	38	36	3,8%	-3,6%	6,9%	7,1%
I alt	1.059	980	3,1%	5,8%	-0,9%	8,0%

Omsætningsudvikling i driftssegmenter

I regnskaberne for 2015 og 2016 er Koncernens omsætning fordelt på tre primære driftssegmenter med salgsansvar, som hovedsageligt er geografisk defineret, samt et yderligere driftssegment, "Øvrige". De geografisk definerede driftssegmenter er Americas, EMEA og APAC.

I 2015 udgjorde omsætningen i Americas EUR 236 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 291 mio., hvilket var en stigning på EUR 55 mio. eller 23,4%. Det største bidrag til væksten kom fra virksomhedskøb, som udgjorde 20,0% af væksten, mens organisk vækst var 2,8%. Væksten fra virksomhedskøb vedrørte købet af Hydro Tek i USA den 1. november 2015 og købet af Pressure-Pro i USA pr. 1. januar 2016. Den organiske vækst kunne primært henføres til høj omsætning til store kunder i USA i andet halvår 2016, vækst i Eftersalg samt en god udvikling i Mexico som følge af en stor ordre.

113

I 2015 udgjorde omsætningen i EMEA EUR 600 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 623 mio., hvilket var en stigning på EUR 23 mio. eller 3,9%. Væksten bestod primært af organisk vækst på 5,1%, mens virksomhedskøb bidrog med 0,7% og valutakursændringer påvirkede segmentets omsætningsudvikling med -1,9%. Frankrig og Spanien samt Nilfisks Privat Label-forretning bidrog især til væksten. Salgsselskaberne i Østeuropa udviste også kraftig vækst. I Storbritannien var der en positiv udvikling på det professionelle marked, mens markedet for private fortsat var forholdsvis svagt. Visse markeder, herunder Tyrkiet, Mellemøsten og Nordafrika, var påvirket af økonomiske og geopolitiske faktorer, mens Sydafrika var påvirket af en svag økonomi.

I 2015 udgjorde omsætningen i APAC EUR 108 mio. I 2016 faldt segmentets omsætning til EUR 106 mio., svarende til et fald på EUR 3 mio. eller 2,4%. Den primære underliggende årsag til omsætningsudviklingen var en negativ organisk vækst på -6,5%, hvilket delvist blev opvejet af positiv vækst fra virksomhedskøb på 5,4% vedrørende de to virksomhedskøb i 2015 af henholdsvis Kerrick, som har aktiviteter i New Zealand og Australien, og Smithson Equipment i Australien. Den negative organiske vækst skyldtes primært faldende omsætning i Kina af Outdoor-produkter i 2016 i forhold til 2015. Når der ses bort fra omsætningen af Outdoor-produkter, var den organiske vækst i APAC-regionen 0,1%.

I 2015 udgjorde omsætningen i Øvrige EUR 36 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 38 mio., hvilket var en stigning på EUR 2 mio. eller 7,1%. Stigningen skyldtes primært omsætningsstigninger inden for kategorierne Nilfisk Food og udstyr til skadeservice.

11.5.2 Ny rapporteringsstruktur pr. 1. januar 2017

Nilfisk-koncernen har med effekt fra 1. januar 2017 redefineret sine driftssegmenter, så de svarer til den nye organisationsstruktur, som er implementeret med Accelerate+. For yderligere oplysninger henvises til afsnit 11.4.2 "Omsætningsudvikling for Koncernens driftssegmenter".

Til sammenligningsformål vises nedenfor omsætningens sammensætning baseret på den nye segmentopdeling.

Omsætningens sammensætning fordelt på nye driftssegmenter

Beløb i EUR mio.	Nettoomsætning 2016	Nettoomsætning 2015	Organisk vækst	Vækst i alt
Americas, før 2017-segmentopdeling	291	236	2,8%	23,4%
Americas, udskilt til Specialty-segmenter	-16	-15	-	1,8%
Americas, ny segmentopdeling	275	221	2,6%	24,4%
EMEA, før 2017-segmentopdeling	623	600	5,1%	3,9%
EMEA, udskilt til Specialty-segmenter	-155	-151	-	-1%
EMEA, ny segmentopdeling	468	449	5,4%	4,2%
APAC, før 2017-segmentopdeling	106	108	-6,5%	-2,4%
APAC, udskilt til Specialty-segmenter	-25	-35	-	-
APAC, ny segmentopdeling	81	73	1,1%	11,0%
Øvrige, før 2017-segmentopdeling	38	36	3,8%	7,1%
Øvrige, udskilt til Specialty-segmenter	-38	-36	-	-
Øvrige, ny segmentopdeling	0	0	-	-
Specialty-segmenter, før 2017-segmentopdeling	-	-	-	-
Specialty-segmenter, udskilt fra øvrige segmenter	235	237	-	-
Specialty-segmenter, ny segmentopdeling	235	237	0,6%	-0,8%
I alt	1.059	980	3,1%	8,0%

I forbindelse med den ovenfor beskrevne ændring i Koncernens driftsstruktur har Koncernen pr. 1. januar 2017 tilpasset sine registreringer af data og sine rapporteringssegmenter for at sikre, at den nye driftsstruktur og Koncernens rapportering fortsat svarer til hinanden. Da Koncernens bogføring før 2017 var sat op til at understøtte den hidtidige segmentopdeling, er den omsætning, der er udskilt til Specialty-segmenterne i 2015 og

2016, og den justerede omsætning i de øvrige driftssegmenter bedste skøn baseret på de eksisterende regnskabsdata.

I 2015 udgjorde omsætningen i Americas på justeret basis EUR 221 mio. I 2016 steg segmentets justerede omsætning til EUR 275 mio., hvilket var en stigning på EUR 54 mio. eller 24,4%. De primære bidrag til væksten var øget omsætning fra købene af de to virksomheder Hydro Tek og Pressure-Pro i USA, som er yderligere beskrevet i afsnit 11.5.1 "Omsætningsudvikling – Omsætningsudvikling i driftssegmenter".

I 2015 udgjorde omsætningen i EMEA på justeret basis EUR 449 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 468 mio., hvilket var en stigning på EUR 19 mio. eller 4,2%. Den primære medvirkende faktor til væksten var organisk vækst på 5%.

I 2015 udgjorde omsætningen i APAC på justeret basis EUR 73 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 81 mio., hvilket var en stigning på EUR 8 mio. eller 11,0%. De primære årsager til væksten var købet af Kerrick i New Zealand og Australien og Smithson Equipment i Australien i 2015.

I 2015 udgjorde omsætningen i Specialty-segmenterne på justeret basis EUR 237 mio. I 2016 faldt omsætningen til EUR 235 mio., svarende til et fald på EUR 2 mio. eller -0,8%. Driftssegmentets omsætningsudvikling fra 2015 til 2016 var negativt påvirket af faldende salg af Outdoor-produkter i Kina.

Hvis intet andet er angivet i denne Spaltningsredegørelse, er de viste regnskabsoplysninger præsenteret på basis af den segmentopdeling, der er anvendt i Nilfisks-koncernens reviderede årsregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015, og ikke på basis af den nye segmentopdeling, som er gældende pr. 1. januar 2017.

11.5.3 Omsætningsudvikling fordelt på geografiske regioner

Nedenfor vises Nilfisk-koncernens omsætningsfordeling på geografiske regioner.

Beløb i EUR mio.	Nettoomsætning 2016	Nettoomsætning 2015	Organisk vækst	Vækst i alt
Americas-regionen	326	274	2,9%	18,9%
EMEA-regionen	620	594	5,0%	4,2%
APAC-regionen	113	112	-6,5%	-1,1%
I alt	1.059	980	3,1%	8,0%

I 2015 udgjorde omsætningen i Americas-regionen EUR 274 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 326 mio., hvilket var en stigning på EUR 52 mio. eller 18,9%. Det største bidrag til væksten kom fra virksomhedskøb, som udgjorde 17,9% af væksten, mens organisk vækst var 2,9%. Væksten fra virksomhedskøb vedrørte købet af Hydro Tek i USA den 1. november 2015 og købet af Pressure-Pro i USA pr. 1. januar 2016. Den organiske vækst kunne primært henføres til stor omsætning til store kunder i USA i andet halvår 2016, vækst i Eftersalg samt en god udvikling i Mexico som følge af en stor ordre.

I 2015 udgjorde omsætningen i EMEA-regionen EUR 594 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 620 mio., hvilket var en stigning på EUR 26 mio. eller 4,2%. Væksten kunne primært henføres til organisk vækst på 5,0%, mens virksomhedskøb tilførte 0,7%. Frankrig, Holland og Spanien samt Nilfisks Privat Label-forretning bidrog især til væksten. Salgsselskaberne i Østeuropa udviste også kraftig vækst. Visse markeder, herunder Tyrkiet, Mellemøsten og Nordafrika, oplevede negativ organisk vækst, da de var påvirket af økonomiske og geopolitiske faktorer, mens Sydafrika var påvirket af en svag økonomi.

I 2015 udgjorde omsætningen i APAC-regionen EUR 112 mio. I 2016 steg segmentets omsætning til EUR 113 mio., hvilket var en stigning på EUR 1 mio. eller 1,1%. Den primære underliggende årsag til omsætningsudviklingen var en negativ organisk vækst på -6,5%, hvilket delvist blev opvejet af positiv vækst fra

virksomhedskøb på 5,4% vedrørende de to virksomhedskøb i 2015 af henholdsvis Kerrick, som har aktiviteter i New Zealand og Australien og Smithson Equipment, som har aktiviteter i Australien. Den negative organiske vækst skyldtes primært faldende omsætning i Kina af Outdoor-produkter i 2016 i forhold til 2015.

11.5.4 Omsætningsudvikling pr. produktkategori og serviceudbud

Nilfisk-koncernens produktkategorier og serviceudbud er opdelt i fire primære kategorier: Gulvrengøring, Støvsugere, Højtryksrensere og Eftersalg.

Nedenfor vises omsætningens sammensætning og udvikling fordelt på produktkategorier og serviceudbud:

Omsætningens sammensætning pr. produktkategori og serviceudbud

Beløb i EUR mio.	Nettoomsætning 2016	Nettoomsætning 2015	Organisk vækst	Vækst i alt
Gulvrengøring	319	317	3,3%	0,6%
Støvsugere	187	178	5,7%	5,0%
Højtryksrensere	180	142	4,7%	26,9%
Eftersalg	372	343	0,9%	8,6%
I alt	1.059	980	3,1%	8,0%

I 2015 udgjorde omsætningen i Gulvrengøring EUR 317 mio. I 2016 steg produktkategoriens omsætning til EUR 319 mio., hvilket var en stigning på EUR 2 mio. eller 0,6%. Stigningen skyldtes primært kraftig vækst i EMEA og moderat vækst i Americas, som dog delvist blev opvejet af faldende salg af Outdoor-produkter i Kina.

I 2015 udgjorde omsætningen i Støvsugere EUR 178 mio. I 2016 steg produktkategoriens omsætning til EUR 187 mio., hvilket var en stigning på EUR 9 mio. eller 4,7%. Stigningen skyldtes primært kraftig vækst i EMEA og beskeden vækst i Americas.

I 2015 udgjorde omsætningen i Højtryksrensere EUR 142 mio. I 2016 steg produktkategoriens omsætning til EUR 180 mio., hvilket var en stigning på EUR 38 mio. eller 26,9%. De primære årsager til udviklingen var helårseffekten af virksomhedskøbet i 2015 og virksomhedskøbet i begyndelsen af 2016, begge i USA. En organisk vækst på 5,0% medvirkede også til den samlede vækst i Højtryksrensere.

I 2015 udgjorde omsætningen i Eftersalg EUR 343 mio. I 2016 steg omsætningen i Eftersalg til EUR 372 mio., hvilket var en stigning på EUR 29 mio. eller 8,6%. Den primære årsag til væksten var helårseffekten af virksomhedskøb i 2015.

11.5.5 Udvikling i bruttoresultat og Bruttomargin

Nedenstående tabel viser omsætning, bruttoresultat og Bruttomargin pr. driftssegment anvendt frem til 31. december 2016. For at vise fordelingen af hele driftsresultatet på driftssegmenter vises et yderligere driftssegment, "Global Operations". Global Operations er en organisatorisk enhed i Nilfisk-koncernen, som er ansvarlig for indkøb, produktion og logistik. De kundevendte driftssegmenter, dvs. Americas, EMEA, APAC og Øvrige, købte produkter fra Global Operations til internt fastsatte priser, og med disse interne priser kunne Global Operations dække driftsomkostninger og realisere positive driftsresultater.

116

Omsætning, bruttoresultat og Bruttomargin pr. driftssegment anvendt frem til 31. december 2016

Beløb i EUR mio.	Nettoomsætning		Bruttoresultat		Bruttomargin
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Americas	291	236	83	65	28,6%	27,4%
EMEA	623	600	168	157	27,0%	26,2%
APAC	106	108	31	32	29,1%	29,9%
Øvrige	38	35	23	21	60,3%	59,4%
Global Operations	0	0	133	124	–	–
I alt	1.059	980	438	399	41,3%	40,8%

På koncernniveau steg Bruttomarginen fra 40,8% i 2015 til 41,3% i 2016.

I Americas steg Bruttomarginen fra 27,4% i 2015 til 28,6% i 2016, hvilket primært skyldtes forbedrede marginer i USA.

I EMEA steg Bruttomarginen fra 26,2% i 2015 til 27,0% i 2016, hvilket primært skyldtes højere marginer i Frankrig, Tyskland, Storbritannien, Danmark og Spanien.

I APAC faldt Bruttomarginen fra 29,9% i 2015 til 29,1% i 2016, hvilket primært skyldtes faldende marginer i Kina og Australien. De fleste andre lande i APAC udviste dog forbedrede marginer.

I Øvrige steg Bruttomarginen marginalt fra 59,4% i 2015 til 60,3% i 2016.

I Global Operations steg bruttoresultatet fra EUR 124 mio. i 2015 til EUR 133 mio. i 2016 på grund af en række faktorer, herunder en positiv udvikling inden for indkøb af komponenter til produktion (indkøbstiltag og den generelle råvareprisudvikling), interne priser (prisstigninger for salgsenheder) forbedringer som følge af produktforbedringer og effektivisering, kvalitetssikringsomkostninger samt fragtrater.

11.5.6 Udvikling i faste omkostninger

Nilfisk-koncernens faste omkostninger omfatter omkostninger vedrørende forskning og produktudvikling, salg og distribution og administration. Andre driftsindtægter, netto indgår også i de faste omkostninger. Nedenstående tabel viser sammensætningen af de faste omkostninger i 2016 og 2015.

Faste omkostninger

EUR mio.	2016	2015
Forsknings- og udviklingsomkostninger	30	28
Salgs- og distributionsomkostninger	231	217
Administrationsomkostninger	93	89
Andre driftsindtægter, netto	-1	-4
Faste omkostninger i alt	353	331
Faste omkostninger i alt i procent af omsætningen	33,3%	33,7%

Samlet steg de faste omkostninger med EUR 22 mio. fra EUR 331 mio. i 2015 til EUR 353 mio. i 2016, dvs. en stigning på 7%, som primært kunne henføres til en stigning på EUR 13 mio. i salgs- og distributionsomkostninger, mens der var mindre omkostningsstigninger i forbindelse med forsknings- og udviklingsomkostninger og administrationsomkostninger.

I det følgende gives en nærmere beskrivelse af de enkelte faste omkostninger.

Forsknings- og udviklingsomkostninger

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens samlede forsknings- og udviklingsomkostninger EUR 35 mio., svarende til

3,5% af omsætningen i 2015. Heraf udgjorde EUR 20 mio. omkostninger til personale involveret i produktudvikling og EUR 15 mio. andre udviklingsomkostninger. Af de samlede omkostninger på EUR 35 mio. er EUR 17 mio. omkostningsført, mens EUR 18 mio. er aktiveret under immaterielle aktiver. Ud over det omkostningsførte beløb udgjorde afskrivning af udviklingsomkostninger aktiveret i tidligere år EUR 11 mio. De samlede forsknings- og udviklingsomkostninger indregnet i resultatopgørelsen for 2015 var således EUR 28 mio.

I 2016 steg Nilfisk-koncernens samlede forsknings- og udviklingsomkostninger fra EUR 35 mio. til EUR 38 mio., svarende til 3,6% af omsætningen i 2016. Heraf udgjorde EUR 21 mio. omkostninger til personale involveret i udvikling mens andre omkostninger udgjorde EUR 17 mio. Af de samlede omkostninger på EUR 38 mio. er EUR 18 mio. omkostningsført, mens EUR 20 mio. er aktiveret under immaterielle aktiver. Ud over det omkostningsførte beløb udgjorde afskrivning af udviklingsomkostninger aktiveret i tidligere år EUR 12 mio. De samlede forsknings- og udviklingsomkostninger indregnet i resultatopgørelsen for 2015 var således EUR 30 mio.

Salgs- og distributionsomkostninger

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens salgs- og distributionsomkostninger EUR 217 mio., svarende til 22,2% af omsætningen i 2015. Omkostningerne bestod af EUR 163 mio. (16,6% af omsætningen) vedrørende salg og EUR 55 mio. (5,6% af omsætningen) vedrørende distribution.

I 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens salgs- og distributionsomkostninger EUR 231 mio., svarende til 21,8% af omsætningen i 2016. Omkostningerne bestod af EUR 171 mio. (16,2% af omsætningen) vedrørende salg og EUR 60 mio. (5,6% af omsætningen) vedrørende distribution.

Administrationsomkostninger

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens administrationsomkostninger EUR 89 mio., svarende til 9,1% af omsætningen i 2015.

I 2016 steg Nilfisk-koncernens administrationsomkostninger med 4% til EUR 93 mio., svarende til 8,8% af omsætningen i 2016. Administrationsomkostninger i procent af omsætningen faldt således en smule.

Den positive udvikling i administrationsomkostninger i procent af omsætningen er et resultat af det løbende fokus på effektivisering, bl.a. effekterne af Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet. Programmet havde en positiv effekt på EUR 2 mio. på administrationsomkostninger i 2016, hvorimod programmet ingen effekt havde i 2015. Dermed havde besparelserne relateret til Accelerate+ en positiv effekt på de samlede faste omkostninger i procent af omsætningen på 0,2% i 2016. For yderligere information om den økonomiske effekt af Accelerate+ programmet henvises til afsnit 11.6 "Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogram".

11.5.7 Udvikling i driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster EUR 69 mio. som resultat af et bruttoresultat på EUR 399 mio. og faste

118

omkostninger på EUR 331 mio. I 2016 steg driftsresultatet før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster med 24% eller EUR 16 mio. til EUR 85 mio. Stigningen skyldtes den kombinerede effekt af en stigning i bruttoresultat på EUR 38 mio. og blev delvist opvejet af en stigning i faste omkostninger på EUR 22 mio., som omtalt ovenfor.

11.5.8 Udvikling i EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens EBITDA før særlige poster EUR 98 mio., svarende til en EBITDA-margin før særlige poster på 10,0% i 2015. I 2016 steg Nilfisk-koncernens EBITDA før særlige poster med EUR 19 mio. til EUR 117 mio., svarende til en EBITDA-margin før særlige poster på 11,0% i 2016.

Udviklingen i EBITDA før særlige poster i 2016 var positivt påvirket af en omsætningsvækst på 8% og en stigning i Bruttomargin fra 40,8% i 2015 til 41,3% i 2016. Væksten var særligt kraftig i Americas med en stigning på 23%, som sammen med en stigning i Americas' Bruttomargin betød en forøgelse af bruttoresultatet på EUR 19 mio., og dermed en positiv indvirkning på EBITDA før særlige poster.

EBITDA før særlige poster var negativt påvirket af en forøgelse af faste omkostninger (ekskl. afskrivning) på EUR 20 mio. Som beskrevet i afsnit 11.2.1 "Accelerate-strategien" blev et omkostningsbesparelsesprogram lanceret i 2016. I 2016 var EBITDA før særlige poster positivt påvirket af realiserede besparelser fra dette program som følge af en reduktion af faste omkostninger på EUR 2 mio. Ekskl. den positive effekt af omkostningsbesparelsesprogrammet udgjorde EBITDA-margin før særlige poster 10,8% af omsætningen i 2016.

11.5.9 Udvikling i EBITDA (ikke defineret i IFRS)

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens EBITDA EUR 98 mio., svarende til 10,0% af omsætningen i 2015. I 2016 udgjorde Nilfisk-koncernens EBITDA EUR 97 mio., svarende til en EBITDA-margin på 9,1% i 2016.

Udviklingen i EBITDA i 2016 var positivt påvirket af en omsætningsvækst på 8% og en stigning i Bruttomargin fra 40,8% i 2015 til 41,3% i 2016. Væksten var særligt kraftig i Americas med en stigning på 23%, som sammen med en stigning i Americas' Bruttomargin betød en forøgelse af bruttoresultatet på EUR 19 mio., og dermed en positiv indvirkning på EBITDA.

EBITDA var negativt påvirket af en forøgelse af faste omkostninger (ekskl. afskrivning) på EUR 20 mio. Som beskrevet i afsnit 11.2.1 "Accelerate-strategien" blev et omkostningsbesparelsesprogram lanceret i 2016. I 2016 var EBITDA positivt påvirket af realiserede besparelser fra dette program som følge af en reduktion af faste omkostninger på EUR 2 mio. Ekskl. den positive effekt af omkostningsbesparelsesprogrammet udgjorde EBITDA-margin 8,9% af omsætningen i 2016.

EBITDA var i 2016 endvidere negativt påvirket af særlige poster (ikke defineret i IFRS) ekskl. afskrivninger på EUR 20 mio., som primært vedrørte omstruktureringsomkostninger afholdt i forbindelse med organisations- og strukturændringer i forbindelse med Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet. I 2015 var EBITDA ikke påvirket af særlige poster (ikke defineret i IFRS).

11.5.10 Udvikling i af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb

I 2015 blev ingen nedskrivninger indregnet, mens afskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb udgjorde EUR 5 mio.

I 2016 blev der foretaget en nedskrivning på EUR 2 mio. i en af Nilfisks mindre enheder, og afskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb udgjorde EUR 7 mio. De øgede afskrivninger skyldtes virksomhedskøbene i 2015 og 2016.

11.5.11 Udvikling i særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 2015 blev der ikke indregnet nogen særlige poster. I 2016 udgjorde særlige poster EUR 22 mio., som primært omfattede omstruktureringsomkostninger på EUR 15 mio. afholdt i forbindelse med organisations- og strukturændringer og omkostningsbesparelsesprogrammet i forbindelse med Accelerate-strategien. Derudover blev Cyclone Technology i USA solgt i 2016, hvilket medførte et tab på EUR 3 mio., som blev indregnet under særlige poster. Særlige poster omfattede endvidere en nedskrivning af andre kort- og langfristede aktiver på EUR 3 mio.

11.5.12 Udvikling i EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens EBIT før særlige poster EUR 64 mio., svarende til en EBIT-margin før særlige poster på 6,5%. I 2016 steg Nilfisk-koncernens EBIT før særlige poster til EUR 76 mio., svarende til en EBIT-margin før særlige poster på 7,2% i 2016.

Udviklingen i EBIT før særlige poster i 2016 var positivt påvirket af en omsætningsvækst på 8% og en stigning i Bruttomargin fra 40,8% i 2015 til 41,3% i 2016. Væksten var særligt kraftig i Americas med en stigning på 23%, som sammen med en stigning i Americas' Bruttomargin påvirkede bruttoresultatet og dermed EBIT før særlige poster positivt.

I 2016 var EBIT før særlige poster negativt påvirket af en forøgelse af faste omkostninger på EUR 22 mio. og en forøgelse på EUR 4 mio. af af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb. I 2016 var EBIT før særlige poster endvidere positivt påvirket af realiserede besparelser fra Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet som følge af en reduktion af faste omkostninger på EUR 2 mio.

11.5.13 Udvikling i EBIT

I 2015 udgjorde Nilfisk-koncernens EBIT EUR 64 mio., svarende til en EBIT-margin på 6,5%. I 2016 faldt Nilfisk-koncernens EBIT til EUR 54 mio., svarende til en EBIT-margin på 5,1% i 2016.

Udviklingen i EBIT i 2016 var positivt påvirket af en omsætningsvækst på 8% og en stigning i Bruttomargin fra 40,8% i 2015 til 41,3% i 2016. Væksten var særligt kraftig i Americas med en stigning på 23%, som sammen med en stigning i Americas' Bruttomargin påvirkede bruttoresultatet og dermed EBIT positivt.

I 2016 var EBIT negativt påvirket af en forøgelse af faste omkostninger på EUR 22 mio. og en forøgelse på EUR 4 mio. af af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb. I 2016 var EBIT endvidere positivt påvirket af realiserede besparelser fra Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet som følge af en reduktion af faste omkostninger på EUR 2 mio.

I 2016 var EBIT negativt påvirket af særlige poster (ikke defineret i IFRS) på EUR 22 mio., som primært vedrørte omstruktureringsomkostninger afholdt i forbindelse med organisations- og strukturændringer i forbindelse med Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet. I 2015 var EBIT ikke påvirket af særlige poster (ikke defineret i IFRS).

11.5.14 Udvikling i finansielle indtægter og finansielle omkostninger

Finansielle poster, som omfatter renteindtægter og -udgifter samt finansielle gebyrer og tab og gevinster på afledte finansielle instrumenter vedrørende finansielle aktiver eller forpligtelser, udgjorde en finansiel omkostning, netto på EUR 8 mio. i 2015. I 2016 udgjorde finansielle poster en finansiel omkostning, netto på EUR 11 mio., dvs. en stigning i finansielle omkostninger, netto på EUR 3 mio. Stigningen i finansielle omkostninger, netto vedrørte primært en negativ udvikling på EUR 5 mio. vedrørende gevinster og tab på afledte finansielle instrumenter, som i 2015 udgjorde en nettogevinst på EUR 4 mio. men i 2016 et nettotab på EUR 1 mio. Denne udvikling blev delvist opvejet af en positiv udvikling på EUR 3 mio. vedrørende gevinster og tab på valutapositioner fra et nettotab på EUR 2 mio. i 2015 til en nettogevinst på EUR 1 mio. i 2016. Nilfisk-koncernens væsentligste valutaeksponeringer var afdækket, men valutakursreguleringer i forbindelse med uafdækkede pengestrømme skabte mindre valutakursgevinster eller -tab. Nettogevinsten i 2016 på EUR 1 mio. ligger inden for

120

rammerne af det forventede i Nilfisk-koncernens afdækningspolitik og skal ses i sammenhæng med de betydelige salg i fremmed valuta.

11.5.15 Udvikling i skat af årets resultat

Koncernens skatteprocent påvirkes af sammensætningen af Nilfisk-koncernens skattepligtige indkomst i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter.

Trods faldet i Koncernens resultat før skat var skat af årets resultat for 2016 i lighed med 2015 EUR 14 mio. Den uændrede skat af årets resultat skyldtes, at en større andel af Koncernens skattepligtige indkomst blev genereret i lande med højere skattesatser i 2016 sammenlignet med 2015, hvilket betød en yderligere skatteudgift på EUR 2 mio., samt en justering af skattaktiver, som betød en yderligere skatteudgift på EUR 1 mio. Det betød, at Koncernens effektive skatteprocent steg fra 25,2% i 2015 til 31,4% i 2016.

11.5.16 Udvikling i årets resultat

I 2016 udgjorde årets resultat for Nilfisk-koncernen EUR 30 mio., hvilket var et fald på EUR 12 mio. i forhold til EUR 42 mio. i 2015. Den primære årsag til faldet var et fald i EBIT på EUR 10 mio., en ændring i finansielle poster på EUR -3 mio., mens skat af årets resultat var stort set uændret fra 2015 til 2016.

11.5.17 Udvikling i udvalgte balanceposter

Pr. 31. december 2016 udgjorde arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS) EUR 142 mio., hvilket var en reduktion på EUR 32 mio. i forhold til 31. december 2015. Udviklingen i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) skyldtes primært et fald på EUR 15 mio. i varebeholdninger, en stigning på EUR 20 mio. i leverandørgæld og en stigning på EUR 12 mio. i andre kortfristede forpligtelser. Reduktionen i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) som følge af disse poster blev delvist opvejet af en stigning på EUR 16 mio. i tilgodehavender, som skyldtes effekten af virksomhedskøb og organisk vækst. Faldet i varebeholdninger kunne henføres dels til et fald i beholdningen af råvarer, hjælpematerialer og handelsvarer og dels til et fald i beholdningen af færdigvarer.

Arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS) pr. 31. december 2016 var påvirket af visse faktorer, som medførte en usædvanlig lav arbejdskapital (ikke defineret i IFRS). Disse faktorer omfatter, at produktion blev udskudt til 2017 på grund af den sene påske i 2017 og usædvanligt lave varebeholdninger pr. 31. december 2016 som følge af kraftig efterspørgsel i årets sidste måneder, som således reducerede de normale stødpudelagre. Direktionen anslår, at arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS) pr. 31. december 2016 var reduceret med ca. EUR 24 mio. som følge af disse usædvanlige faktorer.

Pr. 31. december 2016 udgjorde Koncernens nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) EUR 266 mio. i forhold til EUR 301 mio. pr. 31. december 2015, svarende til en reduktion på EUR 35 mio. Reduktionen skyldtes primært faldet på EUR 32 mio. i arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS). Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) består af rentebærende gæld på EUR 470 mio. og rentebærende tilgodehavender og likvide beholdninger på EUR 204 mio. i alt. Rentebærende tilgodehavender består primært af koncerninterne lån til NKT og midler i cash pool-arrangementet, som er stillet til rådighed af NKT. Gælden er hovedsageligt variabelt forrentet.

Investeret kapital (ikke defineret i IFRS) pr. 31. december 2016 udgjorde EUR 491 mio., hvilket var en reduktion på EUR 11 mio. i forhold til EUR 502 mio. ved udgangen af 2015. Reduktionen skyldtes primært udviklingen i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) og en forøgelse af egenkapitalen på EUR 24 mio., som primært kunne tilskrives årets resultat for Koncernen.

11.5.18 Likviditet og kapitalberedskab

121

Nedenstående tabel viser Nilfisk-koncernens pengestrømme for regnskabsårene 2016 og 2015.

Pengestrømme for regnskabsårene
Beløb i EUR mio.	2016	2015
Resultat før finansielle poster og skat (EBIT)	54	64
Af- og nedskrivninger	43	34
Avance ved salg af anvendte langfristede aktiver og stigning i hensættelser og andre ikke-kontante driftsposter	2	-6
Ændringer i arbejdskapital	39	-8
Pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat	138	84
Modtagne finansielle indtægter	11	11
Betalte finansielle omkostninger	-22	-22
Betalt selskabsskat	-13	-14
Pengestrømme fra driftsaktivitet	115	60
Køb af minoritetsinteresser	-3	0
Køb af virksomheder	-29	-29
Salg af virksomheder	0	1
Investeringer i materielle anlægsaktiver	-21	-22
Salg af materielle anlægsaktiver	3	3
Immaterielle aktiver og andre investeringer	-23	-22
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	-73	-68
Ændringer i kortfristede rentebærende tilgodehavender	-18	-10
Ændringer i kortfristet rentebærende gæld	-26	159
Ændringer i langfristet rentebærende gæld	9	15
Udbetalt udbytte	0	-172
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	-35	-9
Årets nettopengestrøm	7	-16
Frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS)	74	20

I 2015 udgjorde Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat EUR 84 mio. I 2016 steg Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat med EUR 54 mio. til EUR 138 mio.

Stigningen i pengestrømme fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat skyldtes primært en pengestrøm på EUR 39 mio. fra ændringer i arbejdskapital, mod en pengestrøm på EUR -8 mio. i 2015. Som omtalt ovenfor skyldtes den positive udvikling i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) primært et fald i midler bundet i varebeholdninger og en stigning i leverandørgæld.

Nettopengestrømmen vedrørende finansielle indtægter og omkostninger udgjorde EUR -11 mio. i 2016, hvilket var på niveau med 2015. Ligeledes var betalt skat på EUR 13 mio. i 2016 på niveau med betalt skat i 2015.

Virksomhedskøb udgjorde en nettopengestrøm på EUR -29 mio. i 2016, primært vedrørende købet af Pressure-Pro i USA pr. 1. januar 2016. I 2015 var pengestrømme til virksomhedskøb også EUR -29 mio., som var relateret til køb af fire virksomheder, som omtalt i afsnit 11.2.2 "Virksomhedskøb". I 2016 udgjorde køb af minoritetsinteresser EUR 3 mio., som vedrørte købet af de resterende 49% af aktierne i Koncernens datterselskab i Chile, hvorefter Nilfisk har en ejerandel på 100%.

122

I 2015 udgjorde pengestrømme fra investeringer i materielle anlægsaktiver EUR 22 mio. i 2016, faldt pengestrømme fra investeringer i materielle anlægsaktiver en smule med EUR 1 mio. til EUR 21 mio. Begge år vedrørte investeringerne primært driftsmateriel og inventar, både færdigt og under opførelse, udstyr udlejet til Nilfisk-kunder på operationelle leasingkontrakter i henhold til IFRS samt indretning af lejede lokaler.

Investeringer i immaterielle aktiver og andre investeringer udgjorde EUR 22 mio. i 2015 og steg en smule med EUR 1 mio. til EUR 23 mio. i 2016.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde EUR -9 mio. i 2015. Beløbet var resultatet af en kombination af udbetaling af udbytte på EUR 172 mio. vedrørende regnskabsåret 2014 og en nettostigning i rentebærende gæld på EUR 164 mio. I 2016 udgjorde pengestrømme fra finansieringsaktivitet EUR -35 mio. Nilfisk-koncernen udbetalte ikke udbytte i 2016 vedrørende regnskabsåret 2015.

Koncernens frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS) udgjorde EUR 20 mio. i 2015 og EUR 74 mio. i 2016. Ændringen i frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS) fra 2015 til 2016 var således EUR 54 mio. og kunne primært henføres til ændringer i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) og i særdeleshed til et lavere niveau af varebeholdninger ved udgangen af 2016.

Koncernens cash conversion (ikke defineret i IFRS) udgjorde 86% i 2015 og 143% i 2016. Stigningen fra 2015 til 2016 skyldtes primært en pengestrøm på EUR 39 mio. fra ændringer i arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) og mere specifikt en reduktion af midler bundet i varebeholdninger og en stigning i leverandørgæld.

Årets nettopengestrøm udgjorde EUR -16 mio. i 2015, mens der var en positiv nettopengestrøm på EUR 7 mio. i 2016.

11.6 Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogram

Ud over den nye driftsmodel og organisationsstruktur, der blev lanceret i august 2016, omfatter Accelerate+ et omkostningsbesparelsesprogram med en målsætning om at realisere en forbedring på EUR 35 mio. af årlig EBITDA (ikke defineret i IFRS). Det fulde potentiale af Accelerate+ ventes indfriet fra og med december 2019 med fuld indvirkning på EBITDA (ikke defineret i IFRS) fra regnskabsåret 2020. Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogrammet omfatter følgende primære tiltag:

Reduktion af faste omkostninger, herunder strukturelle ændringer og effektiviseringer (forventet effekt på EUR 17 mio.)
Effektiviseringstiltag inden for Global Operations, bl.a. gennem produktionssetup, indkøbstiltag og procesoptimering (forventet effekt på EUR 12 mio.)
Andre tiltag, bl.a. kompleksitetsreduktioner og prisstyring (forventet effekt på EUR 6 mio.)

En række detaljerede tiltag er udviklet i andet halvår 2016. Nogle tiltag er ved at blive implementeret, mens andre løbende vil blive lanceret indtil slutningen af 2019. I 2016 og 1. halvår 2017 blev driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS) positivt påvirket af omkostningsbesparelser relateret til Accelerate+ på henholdsvis ca. EUR 2 mio. og EUR 8 mio., som vedrørte reduktion af faste omkostninger.

I forbindelse med gennemførelsen af omkostningsbesparelserne forventes ikke-tilbagevendende omstruktureringsomkostninger på EUR 35 mio. i perioden 2016 til 2019. Med en yderligere omkostning på EUR 5 mio. vedrørende implementering af den nye driftsmodel og organisationsstruktur udgør de samlede omstruktureringsomkostninger EUR 40 mio. Disse omstruktureringsomkostninger indgår i resultatopgørelsen under særlige poster (ikke defineret i IFRS) og indgår således ikke i EBITDA før særlige poster (ikke defineret i

123

IFRS). I 2016 blev der afholdt omkostninger på EUR 15 mio. inkl. de ovennævnte implementeringsomkostninger på EUR 5 mio., og i 1. halvår 2017 blev der afholdt EUR 5 mio.

I forbindelse med omkostningsbesparelsesprogrammet forventes investeringer i materielle og immaterielle aktiver på EUR 12 mio. i perioden 2017 til 2019. Der er ikke foretaget nogen investeringer i Accelerate+ i 2016. I 1. halvår 2017 udgjorde investeringer i Accelerate+ EUR 2 mio.

Den præcise indvirkning og timing af nøglepunkterne er ikke kendt, men tabellen nedenfor viser den forventede timing og den forventede økonomiske effekt.

Accelerate+ omkostningsbesparelsesprogram
Beløb i EUR mio.	2016	1. halvår 2017	2017	2018	2019	Fuldt potentiale ultimo 2019*
Forventet akkumuleret effekt på årsbasis på EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) vedrørende initiativer eksekveret før udgangen af den enkelte periode	11	17	17-19	25-30	35	35
Forventet effekt på periodens indregnede EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) i resultatopgørelsen for perioden	2	8	17-18	20-25	25-32	35
Beløb i EUR mio.	2016	1. halvår 2017	2017	2018	2019	Akkumuleret i alt 2019
---	---	---	---	---	---	---
Forventede omstruktureringsomkostninger for perioden (indregnet i særlige poster (ikke defineret i IFRS))	10	5	8-10	8-10	5-9	35
Implementeringsomkostninger for perioden (indregnet i særlige poster (ikke defineret i IFRS))	5	0	0	0	0	5
Forventede anlægsinvesteringer i perioden vedrørende Accelerate+.	0	2	2-3	4-6	3-5	12

Alle initiativer i forbindelse med omkostningsbesparelsesprogrammet forventes at blive eksekveret før 31. december 2019 med fuld indvirkning på EBITDA (ikke defineret i IFRS) fra regnskabsåret 2020.

Det kan vise sig, at Nilfisk-koncernen ikke effektivt kan implementere de planlagte initiativer, og at det derfor ikke er muligt at opnå de målsatte indtjeningsforbedringer, og de nødvendige omkostninger og investeringer til implementering af Accelerate+ kan blive højere end forventet.

11.7 Finansiel gæld

I forbindelse med Spaltningen afløser Låneaftalerne Nilfisk-koncernens nuværende finansieringsfaciliteter, som indgår i den samlede finansiering etableret af NKT. For en beskrivelse af de fremtidige finansieringsfaciliteter henvises til afsnit 23.1 "Låneaftaler". For oplysninger om Spaltningens indflydelse på Koncernens

netto rentebærende gæld henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".

11.8 Kontraktlige forpligtelser, tilsagn og eventualforpligtelser

Pr. 30. juni 2017 udgjorde Nilfisk-koncernens pensionsforpligtelser EUR 7 mio. i forhold til EUR 8 mio. pr. 31. december 2016. Nilfisk-koncernen har pensionsordninger for sine medarbejdere i de lande, hvor det er markedspraksis. De fleste af Nilfisk-koncernens pensionsordninger er bidragsbaserede. Nilfisk-koncernen har dog ydelsesbaserede pensionsordninger i visse lande, primært i Storbritannien. I nogle lande er Koncernens ydelsesbaserede pensionsordninger uafdækkede. De afdækkede ydelsesbaserede pensionsordninger finansieres gennem indbetalinger fra koncernselskaber og gennem indbetalinger fra medarbejdere til pensionsordninger uafhængigt af Koncernen. For oplysninger om kontraktlige forpligtelser i form af ikke-balanceførte forhold henvises til afsnit 11.10 "Ikke-balanceførte forhold".

11.9 Goodwill og goodwill-nedskrivning

Der henvises til afsnit 11.4.12 og afsnit 11.5.10 "Udvikling i af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb".

11.10 Ikke-balanceførte forhold

Nilfisk-koncernen har indgået forskellige operationelle leasingaftaler vedrørende driftsaktiver, herunder biler, maskiner og ejendomme. De fremtidige minimumsleasingydelser beregnet pr. 31. december 2016 fremgår af nedenstående tabel.

EUR mio.	2017	2018-2021	Efter 2021	I alt
Lokaler	16	37	8	61
Biler	9	11	0	20
Øvrige	1	2	0	3
I alt	26	50	8	84

11.11 Finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS

Denne Spaltningsredegørelse indeholder nøgletal, der ikke er defineret i IFRS. De præsenterede nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, er ikke defineret eller anvendt som resultatmål i IFRS som godkendt af EU, men er nøgletal, der anvendes af Nilfisk-koncernen til at overvåge resultater og drift. Ingen af disse nøgletal er revideret eller reviewet, og de giver ikke nødvendigvis en indikation af Koncernens historiske resultater, og disse nøgletal vil heller ikke være indikatorer for Koncernens fremtidige resultater. Nilfisk præsenterer disse nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, i Spaltningsredegørelsen, både fordi de anses som vigtige supplerende nøgletal for Koncernens resultater, og fordi de er almindeligt anvendt af investorer til sammenligning af forskellige selskabers resultater. Medmindre andet er angivet, præsenteres tabeller med finansielle nøgletal i Spaltningsredegørelsen på grundlag af IFRS.

Ikke alle selskaber beregner de finansielle nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, på samme måde eller på et ensartet grundlag. Derfor er disse nøgletal muligvis ikke sammenlignelige med nøgletal, der anvendes af andre virksomheder med samme eller tilsvarende betegnelser. Potentielle investorer bør således ikke lægge for stor vægt på de finansielle nøgletal, der ikke er defineret af IFRS, som er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, og de bør ikke betragtes som et alternativ til finansielle nøgletal beregnet i overensstemmelse med IFRS.

125

Nedenstående definitioner er gældende for hele Spaltningsredegørelsen og omfatter afstemninger fra de relevante nøgletal i IFRS til de finansielle nøgletal, som ikke er defineret i IFRS:

Organisk omsætningsvækst (ikke defineret i IFRS)

Organisk omsætningsvækst er defineret som ændringen i omsætning fra det foregående år til det nuværende år som følge af ændringer i salgsvolumen og priser, dvs. den samlede omsætningsvækst, bortset fra effekten af virksomhedskøb fratrukket effekten af eventuelle virksomhedssalg og valutakursændringer, til analyse af den underliggende udvikling i de økonomiske resultater.

I nedenstående tabeller vises justeringer til nettoomsætning for at nå frem til organisk omsætningsvækst:

Organisk vækst i 1. halvår 2017

EUR mio.
Nettoomsætning i 1. halvår 2017	549
Nettoomsætning i 1. halvår 2016	532
Ændring i omsætning	17
Nettoeffekt af virksomhedskøb og -salg	-2
Effekt af valutakursændringer	3
Organisk omsætningsvækst (ikke defineret i IFRS)	16

Organisk vækst i 2016

EUR mio.
Nettoomsætning i 2016	1.059
Nettoomsætning i 2015	980
Ændring i omsætning	79
Nettoeffekt af virksomhedskøb og -salg	56
Effekt af valutakursændringer	-9
Organisk omsætningsvækst (ikke defineret i IFRS)	32

EBITDA (ikke defineret i IFRS)

EBITDA er defineret som resultat før renter, skat og af- og nedskrivninger. Direktionen anser EBITDA som et brugbart nøgletal til overvågning af de underliggende resultater, da nøgletallet, fordi det ikke omfatter af- og nedskrivninger, måler resultatet uden effekten af anlægsinvesteringer.

I nedenstående tabel afstemmes Resultat før finansielle poster og skat (EBIT) til EBITDA:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Resultat før finansielle poster og skat (EBIT)	45	40	54	64
Afskrivning af immaterielle aktiver	12	13	26	21
Nedskrivning af immaterielle aktiver	0	0	3	1
Afskrivning af materielle anlægsaktiver	7	7	14	13
EBITDA (ikke defineret i IFRS)	64	60	97	98

Særlige poster (ikke defineret i IFRS)

Særlige poster er defineret som engangsindtægter og -omkostninger, som ikke anses som en del af Koncernens ordinære aktiviteter, f.eks. omstruktureringsprojekter samt avancer og tab ved salg af virksomheder. Direktionen

anser justering for særlige poster som et brugbart nøgletal til overvågning af de underliggende resultater, idet poster af engangskarakter er vigtige for forståelsen af de underliggende resultater.

I nedenstående tabel vises en specifikation af særlige poster:

EUR mio.	1. halvår 2017	2016
Accelerate+ tiltag	-5	-15
Tab ved salg af virksomhed	0	-3
Nedskrivning	0	-3
Omkostninger i forbindelse med spaltning fra NKT	-2	0
Særlige poster (ikke defineret i IFRS)	-7	-22
Nedskrivninger indeholdt i særlige poster	0	2
Særlige poster ekskl. nedskrivning (ikke defineret i IFRS)	-7	-20

EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)

EBITDA før særlige poster er defineret som resultat før renter, skat, af- og nedskrivninger og særlige poster. Direktionen anser EBITDA før særlige poster som et brugbart nøgletal til overvågning af de underliggende resultater, idet nøgletallet udelader særlige poster af engangskarakter ved måling af de underliggende resultater.

I nedenstående tabel vises de foretagne justeringer til EBITDA for at nå frem til EBITDA før særlige poster:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
EBITDA (ikke defineret i IFRS)	64	60	97	98
Særlige poster ekskl. nedskrivning (ikke defineret i IFRS)	7	0	20	0
EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	71	60	117	98

EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)

EBIT før særlige poster er defineret som resultat før renter, skat og særlige poster. Direktionen anser EBIT før særlige poster som et brugbart nøgletal til overvågning af de underliggende resultater, idet nøgletallet udelader særlige poster af engangskarakter.

I nedenstående tabel vises justeringer til EBIT for at nå frem til EBIT før særlige poster:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
EBIT	45	40	54	64
Særlige poster (ikke defineret i IFRS)	7	0	22	0
EBIT før særlige poster (ikke defineret i IFRS)	51	40	76	64

Driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS)

Driftsresultat før af- og nedskrivning af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster er defineret som resultat før renter, skat, af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster. Direktionen anser driftsresultat før af- og nedskrivning af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster som et brugbart nøgletal til overvågning af de underliggende resultater, da

nøgletallet, fordi det ikke omfatter af- og nedskrivninger relateret til virksomhedskøb og særlige poster, ikke er påvirket af effekten af virksomhedssammenslutninger eller effekten af særlige poster af engangskarakter.

I nedenstående tabel vises en afstemning af resultat før finansielle poster og skat (EBIT) til driftsresultat før af- og nedskrivning af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Resultat før finansielle poster og skat (EBIT)	45	40	54	64
Af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb	3	4	9	5
Særlige poster (ikke defineret i IFRS)	7	0	22	0
Driftsresultat før af- og nedskrivninger af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS)	55	44	85	69

Justeret resultat pr. aktie (justeret EPS) (ikke defineret i IFRS)

Justeret resultat pr. aktie er defineret som Nilfisks aktionærers andel af resultatet divideret med det forventede antal udestående Aktier umiddelbart efter Spaltningens gennemførelse for at give de Modtagende Aktionærer et relevant nøgletal.

Nedenstående tabel viser en beregning af justeret resultat pr. aktie:

	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Nilfisks aktionærers andel af resultat (EUR mio.)	29	25	30	42
Antal aktier i Nilfisk	5.000.000	5.000.000	5.000.000	5.000.000
Resultat pr. aktie i Nilfisk (EUR)	5,8	5,0	5,9	8,4
Forventet antal Aktier i Nilfisk Holding umiddelbart efter Spaltningens gennemførelse	27.126.369	27.126.369	27.126.369	27.126.369
Justeret resultat pr. Aktie (ikke defineret i IFRS) (EUR)	1,1	0,9	1,1	1,5

Justeret udbytte pr. aktie (ikke defineret i IFRS)

Justeret udbytte pr. aktie er defineret som udbytte udbetalt af Nilfisk divideret med det forventede antal udestående Aktier umiddelbart efter Spaltningens gennemførelse for at give de Modtagende Aktionærer et relevant nøgletal.

Nedenstående tabel viser en beregning af justeret udbytte pr. aktie:

	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Udbytte udbetalt af Nilfisk (EUR mio.)	0	0	0	172
Antal aktier i Nilfisk	5.000.000	5.000.000	5.000.000	5.000.000
Udbytte pr. aktie i Nilfisk (EUR)	0	0	0	34,4
Forventet antal Aktier i Nilfisk Holding umiddelbart efter Spaltningens gennemførelse	27.126.369	27.126.369	27.126.369	27.126.369
Justeret udbytte pr. Aktie (ikke defineret i IFRS) (EUR)	0,0	0,0	0,0	6,3

Frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS)

Frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg er defineret som frie pengestrømme (ikke defineret i IFRS) plus pengestrømme fra køb af virksomheder og minoritetsinteresser og minus pengestrømme fra salg af virksomheder. Direktionen anser dette som et brugbart nøgletal til analyse af den underliggende udvikling i pengestrømme før køb og salg af virksomheder, som er mindre forudsigelige med hensyn til tidspunkt og effekt.

I nedenstående tabel vises en afstemning af pengestrømme fra driftsaktivitet og pengestrømme fra investeringsaktivitet til frie pengestrømme og frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg:

EUR mio.	1. halvår 1. halvår		2016	2015
	2017	2016
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-5	26	115	60
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	-17	-53	-73	-68
Frie pengestrømme (ikke defineret i IFRS)	-22	-28	42	-8
Køb af minoritetsinteresser	0	0	3	0
Køb af virksomheder	0	31	29	29
Salg af virksomheder	0	0	0	-1
Frie pengestrømme ekskl. virksomhedskøb og -salg (ikke defineret i IFRS)	-22	3	74	20

Arbejdskapital (ikke defineret i IFRS)

Arbejdskapital er defineret som varebeholdninger og tilgodehavender fra salg, andre handelsrelaterede aktiver minus leverandørgæld og andre handelsrelaterede forpligtelser. Direktionen anser arbejdskapital som et brugbart nøgletal til overvågning af kapitalbehov og til analyse af resultatets sammensætning.

I nedenstående tabel vises en specifikation af arbejdskapital:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Varebeholdninger	192	192	173	188
Tilgodehavender fra salg	203	191	178	164
Andre kortfristede aktiver	31	30	28	27
Leverandørgæld	-125	-112	-129	-109
Andre kortfristede forpligtelser	-116	-106	-109	-97
Arbejdskapital (ikke defineret i IFRS)	184	194	142	173

Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)

Nettorentebærende gæld er defineret som kort- og langfristet rentebærende gæld minus rentebærende tilgodehavender og likvide beholdninger. Direktionen anser nettorentebærende gæld som et brugbart nøgletal til overvågning af kapitalberedskabet. For oplysninger om Spaltningens indflydelse på Koncernens nettorentebærende gæld henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".

I nedenstående tabel vises en specifikation af nettorentebærende gæld:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Leasingtilgodehavender	4	7	6	9
Likvide beholdninger	20	21	28	21
Lån til NKT	33	34	37	31
Cash pool, NKT	118	103	133	118
Rentebærende aktiver i alt (ikke defineret i IFRS)	175	165	204	179
Lån fra NKT	182	185	191	182

130

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Bankgæld og anden kortfristet gæld	3	3	3	2
Cash pool, NKT	268	293	276	296
Rentebærende forpligtelser i alt (ikke defineret i IFRS)	453	481	470	480
Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)	278	316	266	301

Investeret kapital (ikke defineret i IFRS)

Investeret kapital er defineret som egenkapital i alt plus nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS). Direktionen anser investeret kapital som et brugbart nøgletal til overvågning af kapitalbehov og til analyse af resultatets sammensætning.

I nedenstående tabel vises en specifikation af investeret kapital:

EUR mio.	1. halvår 2017	1. halvår 2016	2016	2015
Egenkapital i alt	243	218	225	201
Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)	278	316	266	301
Investeret kapital (ikke defineret i IFRS)	521	534	491	502

11.12 Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 indeholder oplysninger, som er relevante for gennemgangen af Koncernens resultat og finansielle stilling i dette afsnit. Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven. Ved udarbejdelsen kræves det, at Koncernen foretager vurderinger og skøn og anvender forudsætninger, som kan påvirke de indregnede beløb. Skøn og vurderinger evalueres løbende og er baseret på tidligere erfaringer og andre faktorer, herunder forventede fremtidige begivenheder, som efter omstændighederne vurderes at være rimelige. De faktiske resultater kan afvige fra disse skøn.

Anvendt regnskabspraksis vurderes at være væsentlig, hvis den indebærer væsentlig skønsmæssig usikkerhed eller anvendelsen kræver væsentlige vurderinger.

Der er væsentlig skønsmæssig usikkerhed, hvis følgende to kriterier er opfyldt:

Den pågældende regnskabspraksis kræver regnskabsmæssige skøn på grundlag af forudsætninger om forhold, som er behæftet med stor usikkerhed på det tidspunkt, hvor skønnet foretages
Anderledes skøn, som med rimelighed kunne være anvendt, eller ændringer i de anvendte skøn, som med rimelighed kan forventes at ske fra periode til periode, ville have en væsentlig effekt på Nilfisks reviderede koncernregnskab.

Væsentlige vurderinger ved anvendelsen af en regnskabspraksis eksisterer, hvis:

Anvendelse af den pågældende regnskabspraksis kræver væsentlig grad af vurdering baseret på individuelle kendsgerninger og omstændigheder og
En anderledes vurdering ville have en væsentlig effekt på Nilfisks reviderede koncernregnskab.

Koncernen vurderer, at der er størst sandsynlighed for, at nedenstående regnskabsmæssige metoder og regnskabspraksis vil blive påvirket af disse skøn og vurderinger. Koncernen mener, at nedenstående områder af regnskabspraksis er de væsentligste, men der er også andre områder af regnskabspraksis, der har væsentlig indflydelse på Nilfisks koncernregnskab, og nogle af disse kan også kræve anvendelse af skøn og vurderinger. For en oversigt over væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger henvises til note 1 i Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016, mens note 2-8 indeholder oplysninger om den anvendte regnskabspraksis.

De primære områder, der vurderes at påvirkes af disse skøn og vurderinger er:

Langsigtede incitamentsprogrammer
Værdiforringelsestest
Nedskrivning af varebeholdninger
Kreditrisici

11.13 Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici

Der henvises til note 6.7 i Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 for en beskrivelse af Nilfisk-koncernens valutarisici, renterisici, operationelle kreditrisici, likviditet og risikostyring. Der henvises desuden til "Væsentlige faktorer der har en indvirkning på Nilfisk-koncernens resultat – Valutakursændringer" ovenfor.

11.14 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske tiltag

Koncernen er ikke bekendt med nogen statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske tiltag, som har haft, eller som bestyrelsen i NKT og direktionen i Nilfisks mener med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indvirkning på Koncernens forretning, omdømme, finansielle stilling eller resultat.

11.15 Resume af den væsentlige regnskabsmæssige udvikling fra 2014 til 2015

De historiske regnskabsoplysninger for Nilfisk-koncernen, der er medtaget og omtalt i Spaltningsredegørelsen, vedrører alene 2015, 2016 og 1. halvår 2017.

Det følgende resume af Koncernens væsentligste regnskabsmæssige udvikling fra 2014 til 2015 er alene til orientering. Nedenstående oplysninger er et resume af væsentlige udvalgte regnskabsoplysninger for Nilfisk-koncernen ekskl. Nilfisk-forretningens aktiviteter, aktiver og passiver i NKT som oplyst i note 2.1 "Segmentoplysninger" i NKT's reviderede årsrapport for 2015.

De nedenfor præsenterede tal er ikke justeret for visse reklassifikationsjusteringer i Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015. Dermed kan tallene nedenfor ikke afstemmes til regnskabsoplysningerne for 2015, der præsenteres andetsteds i Spaltningsredegørelsen.

Nilfisk-koncernen realiserede en organisk omsætningsvækst på 0% fra 2014 til 2015. Udviklingen var drevet af en vækst på 0% i Americas, på 1% i EMEA og på -3% i APAC. Den organiske vækst var justeret for effekten af de solgte gulvslibeaktiviteter i Americas (solgt den 1. april 2014), svarende til 1 procentpoint af den samlede organiske vækst. Den nominelle vækst var 7% på grund af positive effekter af valutakursændringer og virksomhedskøb.

I 2015 udgjorde Bruttomarginen 40,8%, hvilket var et fald på 0,2 procentpoint fra en Bruttomargin på 41,0% i 2014. Udviklingen var positivt påvirket af årets prisstigninger, som dog blev modvirket af ændringer i produktmikset, særligt i forbindelse med privatsalgsforretningen. Derudover var vareforbruget negativt påvirket af

131

stigende indkøbs- og lønomkostninger som følge af en ugunstig ændring i CNY-kursen, mens indkøbstiltag havde en positiv effekt.

De faste omkostninger udgjorde EUR 331 mio. i 2015, hvilket var en stigning på EUR 36 mio. i forhold til EUR 295 mio. i 2014. De faste omkostninger i procent af omsætningen steg fra 32,2% i 2014 til 33,7% i 2015, primært drevet af højere distributionsomkostninger på grund af leveringsproblemer i Europa og havnestrejker i USA. Stigningen var også relateret til investeringer i salgs- og serviceorganisationen, herunder 140 nye salgs- og servicemedarbejdere, mens omkostningsbesparelser vedrørende administrations- og facilitetsomkostninger havde en positiv effekt.

EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) udgjorde EUR 98 mio. i 2015 i forhold til EUR 107 mio. i 2014. EBITDA-margin før særlige poster faldt til 10,0% i 2015 fra 11,7% i 2014.

Nilfisk-koncernens arbejdskapital (ikke defineret i IFRS) blev forøget med EUR 13 mio. fra EUR 160 mio. i 2014 til EUR 173 mio. i 2015. Stigningen i arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS) skyldtes primært en EUR 10 mio. stigning i varebeholdninger, som skyldtes valutakurser, virksomhedskøb og lageropbygning i Nilfisks datterselskaber samt en stigning i tilgodehavender fra salg på EUR 10 mio. som følge af virksomhedskøb og valutakurser.

132

133

12. KAPITALBEREDSKAB

12.1 Kapitalforhold og gæld

Nilfisk-koncernens samlede rentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) pr. 30. juni 2017 var EUR 278 mio. og bestod primært af koncerninterne lån fra NKT på EUR 450 mio., koncerninterne lån til NKT på EUR 151 mio. og likvide beholdninger på EUR 20 mio., som oplyst i Nilfisks koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017. Af den nettorentebærende gæld var EUR 271 mio. kortfristet og EUR 182 mio. langfristet.

EUR 117 mio. af de koncerninterne lån til NKT, dvs. en forpligtelse for NKT, vil blive allokeret til Nilfisk Holding som led i Spaltningen. De resterende koncerninterne lån til og fra NKT vil i forbindelse med Spaltningen blive refinansieret med lån optaget i henhold til Låneaftalerne med tre forskellige banker. For yderligere oplysninger henvises til afsnit 23.1 "Låneaftaler".

Der er en række faktorer, som kan påvirke kapitalberedskabets tilstrækkelighed, herunder de forhold, som er omtalt i afsnit 14 "Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen" og i afsnit 1 "Risikofaktorer".

Nedenstående tabel viser Koncernens kapitalforhold og gæld pr. de nævnte datoer. Tabellen bør læses i sammenhæng med Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og det reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med tilhørende noter, som indgår i denne Spaltningsredegørelse ved henvisning, og i sammenhæng med afsnit 11 "Gennemgang af drift og regnskaber".

EUR mio.	Pr. 30. juni
	2017, justeret for effekten af Spaltningen og Låne-aftalerne*	30. juni 2017	31. december 2016
Leasingtilgodehavender	4	4	6
Likvide beholdninger	20	20	28
Lån til NKT	0	33	37
Cash pool, NKT	0	118	133
Rentebærende aktiver i alt (ikke defineret i IFRS)	24	175	204
Lån fra NKT	0	182	191
Bankgæld og anden langfristet gæld	416
Bankgæld og anden kortfristet gæld	3	3	3
Cash pool, NKT	0	268	276
Rentebærende forpligtelser i alt (ikke defineret i IFRS)	419	453	470
Nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS)	395	278	266
Øvrige oplysninger
Likvide beholdninger	20	20	28
Ikke-udnyttede ikke-garanterede kreditfaciliteter	30	4	4
Ikke-udnyttede garanterede kreditfaciliteter	109	131	133
Ikke-garanteret kreditfacilitet i alt***	33	7	7
Garanteret kreditfacilitet i alt**	525	430	430

*I justeringen indgår justering for 1) indskuddet af en gæld på EUR 117 mio. til Nilfisk Holding i forbindelse med Spaltningen og 2) refinansiering af denne gæld og koncerninterne lån mellem Nilfisk og NKT fra før Spaltningen.

** Garanteret kreditfacilitet i alt pr. 30. juni 2017 justeret for effekten af Spaltningen og Låneaftalerne omfatter en garanteret revolverende kreditfacilitet til generelle formål på EUR 450 mio. og en akkvisitionsfacilitet på EUR 75 mio., som udløber 31. december 2018.

*** Ikke-garanterede faciliteter vedrører kortfristet finansiering af den daglige drift i nogle af Nilfisks datterselskaber.

Skønnede finansielle indtægter og finansielle omkostninger i 2016 justeret for effekten af Koncernens kapitalforhold og gæld efter Spaltningen (forudsat uændret over tid) er henholdsvis EUR 7 mio. og EUR 17 mio., mod indregnede finansielle indtægter på EUR 13 mio. og indregnede finansielle omkostninger på EUR 24 mio. i 2016.

Bortset fra hvor det er specifikt anført ovenfor, er alle Koncernens rentebærende forpligtelser usikrede og ugaranterede. NKT garanterer for de rentebærende forpligtelser, som ovenfor er anført som garanterede. Disse garantier vil ved Spaltningens gennemførelse blive erstattet af lignende garantier udstedt af Selskabet. For yderligere oplysninger om moderselskabsgarantier udstedt af NKT Holding og overdragelsen heraf til Nilfisk henvises til afsnit 4.7.2 "Lovpligtig solidarisk hæftelse".

For oplysninger om forventede finansieringskilder, der er nødvendige til at opfylde de forpligtelser, der henvises til i afsnit 5.4 "Nilfisk-koncernens investeringer", henvises til afsnit 5.4 "Nilfisk-koncernens investeringer".

Nilfisk-koncernen kan i fremtiden få brug for yderligere kapital og kan søge at opnå yderligere finansiering i form af ny egenkapital eller gæld.

Koncernen har ingen grund til at tro, at der er sket nogen væsentlig ændring i de faktiske kapitalforhold siden 30. juni 2017 ud over ændringer, der følger af den ordinære drift. Ved Spaltningens gennemførelse vil der ske ændringer som følge af, at Koncernen foretager det første træk på Låneaftalerne, som vist i ovenstående tabel.

134

135

13. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

13.1 Forskning og udvikling

Nilfisk-koncernen er en virksomhed med fokus på forskning og udvikling. Nilfisk-koncernens immaterielle rettigheder består primært af varemærker (og mærker anvendt i forbindelse med handel), designs, ophavsrettigheder, patenter og brugsmodeller.

13.1.1 Politikker og strategier vedrørende immaterielle rettigheder

Det primære sigte med Nilfisk-koncernens politikker vedrørende immaterielle rettigheder er at beskytte nye teknologier og produkter ved at indlevere de nødvendige ansøgninger og søge beskyttelse af immaterielle rettigheder i lande, der vurderes at være vigtige markeder for de pågældende teknologier og relevante produkter, vejet op imod de ofte væsentlige omkostninger, der er forbundet med at opnå og fastholde beskyttelse af immaterielle rettigheder.

13.1.2 Varemærker

Nilfisk-koncernens portefølje af varemærker består af en række forskellige mærker, der anvendes globalt, regionalt og/eller lokalt – hvoraf nogle er begrænset til bestemte produktgrupper på bestemte markeder. Porteføljen består af kernemærker for Nilfisk-koncernens kommercielle produkt-brands (f.eks. Nilfisk, Advance, Gerni, Viper, Clarke og Wap), brands af teknologier/løsninger/programmer (f.eks. EcoFlex® and TrackClean) og produktspecifikke navne.

I foråret 2015 introducerede Koncernen en global ændring af sine brands, hvor Nilfisk-koncernens enheder skiftede navn fra Nilfisk-Advance til Nilfisk, og en oprydning i Koncernens registrerede varemærker med henblik på at reducere omkostningerne til vedligeholdelse heraf. Dette tiltag betød, at porteføljen af varemærker blev reduceret med næsten 50%. Ingen af de varemærker, som er 'opgivet', er afregistreret, da den planlagte nedskæring af varemærkerne kommer til at ske løbende i forbindelse med fornyelse.

13.1.3 Designs og ophavsrettigheder

Den nuværende portefølje af designs består af ca. 80 registrerede designs og designansøgninger samt 4 ansøgninger om ophavsret.

13.1.4 Patenter og brugsmodeller

Den nuværende portefølje af patenter består af knap 130 patentfamilier og tæt på 210 udstedte patenter/brugsmodeller. Af de i alt næsten 290 aktive sager udgør knap 80 af dem på nuværende tidspunkt patent- og brugsmodelansøgninger under behandling.

Beskyttelsen afspejler de primære fokusområder inden for udvikling og strækker sig over hele verden. Det primære fokus er på optimering af filterrengøringssystemer, lydniveau, teknisk funktionalitet og forbedring samt selvkørende funktioner.

13.1.5 Licenser

Der er til eksterne licenshavere udstedt licenser til Nilfisk-koncernens immaterielle rettigheder, primært til handel under Nilfisk-koncernens brands. Sådanne licenser (eksklusive eller simple licenser) dækker normalt både registrerede og ikke-registrerede immaterielle rettigheder og internetdomæner. Som eksempler på eksterne licenser kan nævnes Amano Pioneer Eclipse Corporations tilladelse til at anvende Clarke American Sanders og Clarke brands i forbindelse med frasalget af Nilfisks Sanders-forretning i 2014. Når Nilfisk-koncernen formaliserer

forretningssamarbejder som f.eks. partnerskaber, ønsker Koncernen normalt at have nærmere specificerede/særskilt ejede immaterielle rettigheder i kombination med eksklusive licenser for at undgå effekterne af fælles ejerskab og fælles immaterielle rettigheder.

De fleste licenser dækker varemærker og design, mens et mindre antal af de nuværende licensaftaler specifikt dækker patentlicenser.

Licenser er almindeligt anvendt i alle former for samarbejdsaftaler med f.eks. OEM (private label), kunder, leverandører og forhandlere.

136

137

14. FREMADRETTEDE FINANSIELLE OPLYSNINGER FOR KONCERNEN

14.1 Erklæring fra bestyrelsen i NKT og direktionen i Nilfisk

Koncernens fremadrettede finansielle oplysninger for 2017 er udarbejdet alene med henblik på denne Spaltningsredegørelse. Ved udarbejdelsen af de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017 har NKT anvendt den regnskabspraksis, der forventes anvendt for Koncernen efter Spaltningen, som er i overensstemmelse med IFRS og er angivet i noterne til Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for 2015, der indgår i denne Spaltningsredegørelse ved henvisning, jf. afsnit 21.3 "Krydshenvisning". De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017 er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er uden for NKT's, og efter Spaltningens gennemførelse Koncernens, kontrol og indflydelse. De væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen, er beskrevet i afsnit 14.23 "Metodik og forudsætninger".

De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017 repræsenterer bestyrelsen i NKT's og Direktionens bedste skøn pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse. Koncernens faktiske resultater for 2017 kan afvige fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Afvigelserne kan være væsentlige. De Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør læse de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017 i dette afsnit i sammenhæng med afsnit 1 "Risikofaktorer" og afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn".

Brøndby, den 18. september 2017

Bestyrelsen i NKT A/S

Jens Due Olsen
Formand

René Svendsen-Tune
Næstformand

Jens Maaløe

Anders Runevad

Jutta af Rosenborg

Lars Sandahl Sørensen

Niels Henrik Dreesen

René Engel Kristiansen

Gitte Toft Nielsen

Direktionen i Nilfisk A/S

Hans Henrik Lund
CEO

Karina Deacon
CFO

14.2 Uafhængig revisors erklæring om konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger
Til de Modtagne Aktionærer

Vi har undersøgt de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for perioden 01.01.2017 – 31.12.2017 der er beskrevet i afsnit 14.4 "Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen".

De konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen er udarbejdet på grundlag af forudsætninger beskrevet i afsnit 14.3 "Metodik og forudsætninger" og i overensstemmelse med den regnskabspraksis for indregning og måling, som forventes anvendt af Koncernen efter spaltningen og som er beskrevet i den reviderede årsrapport for Nilfisk A/S for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015.

Formålet med de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger er at afspejle den forventede økonomiske virkning af Koncernens handlingsplaner for perioden 1. januar 2017 – 31. december 2017. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, da planlagte begivenheder ofte ikke indtræder som forudsat. Disse afvigelser kan være væsentlige.

Vores erklæring er udelukkende udarbejdet til brug for de Modtagne Aktionærer i forbindelse med spaltningen.

Ledelsens ansvar

Bestyrelsen for NKT og direktionen for Nilfisk har ansvaret for udarbejdelsen af de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen på grundlag af forudsætninger beskrevet i afsnit 14.3 "Metodik og forudsætninger" og i overensstemmelse med den regnskabspraksis for indregning og måling, som forventes anvendt af Koncernen efter spaltningen og som er beskrevet i den reviderede årsrapport for Nilfisk A/S for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015." Bestyrelse for NKT og direktion for Nilfisk har endvidere ansvaret for forudsætningerne der ligger til grund for de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen.

Revisors ansvar

Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at udtrykke en konklusion med høj grad af sikkerhed om, hvorvidt de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet på grundlag af forudsætningerne og i overensstemmelse med regnskabspraksis for Koncernen.

Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000 DK, Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger, samt yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.

Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i FSR – danske revisorers retningslinjer for revisors etiske adfærd (Etiske regler for revisorer), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, faglig kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd.

Som led i vores undersøgelser har vi efterprøvet, om de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet på grundlag af forudsætningerne og i overensstemmelse med regnskabspraksis for Koncernen, herunder efterprøvet de indre talmæssige sammenhænge i de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger.

138

Vores undersøgelser inkluderede ikke en vurdering af, om forudsætningerne er begrundede, eller om de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen kan anses som værende realiserbare. Som følge heraf udtrykker vi ikke en konklusion i denne forbindelse.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at de konsoliderede fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for perioden 1.1.2017 – 31.12.2017 i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af forudsætninger beskrevet i afsnit 14.3 "Metodik og forudsætninger" og i overensstemmelse med den regnskabspraksis for indregning og måling, som forventes anvendt af Koncernen efter spaltningen og som er beskrevet i den reviderede årsrapport for Nilfisk A/S for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015.

København, den 18. september 2017

Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

CVR-nr. 33 96 35 56

Lars Siggaard Hansen Sumit Sudan

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

14.3 Metodik og forudsætninger

De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2017, der er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, er udarbejdet i overensstemmelse med gældende danske love og regler. NKT, og efter Spaltningens gennemførelse Selskabet, har ansvaret for disse oplysninger.

De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen er nødvendigvis baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er udarbejdet med specifikke tal og anses for at være rimelige, i sagens natur er forbundet med væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige usikkerheder og uforudsete hændelser, hvoraf mange er uden for NKT's og efter Spaltningens gennemførelse Selskabets, kontrol, samt baseret på forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret.

Forventningerne med hensyn til den fremtidige udvikling kan afvige væsentligt fra den faktiske udvikling. Koncernens faktiske resultater for regnskabsåret 2017 vil sandsynligvis afvige fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for 2017, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Afvigelserne kan være væsentlige. De Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør således behandle disse oplysninger med forsigtighed og bør ikke lægge for meget vægt på dem.

Metodik og forudsætninger

De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2017 afspejler Koncernens faktiske resultater frem til 30. juni 2017, som er baseret på regnskabsoplysninger frem til 30. juni 2017 samt skøn og forudsætninger for Koncernens resultater frem til 31. december 2017. De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen er udarbejdet på grundlag af Nilfisks regnskabspraksis, som også forventes anvendt af Selskabet efter Spaltningens gennemførelse, som er i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og er angivet i noterne til Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for 2015, der indgår i denne Spaltningsredegørelse ved henvisning. De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2017 er udarbejdet i forbindelse med Koncernens normale budget- og analyseprocedurer.

De fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2017 er udarbejdet på baggrund af et stort antal forudsætninger og skøn, som er forbundet med mange og væsentlige usikkerheder. NKT, og efter

139

Spaltningens gennemførelse Selskabet, har helt eller delvist kontrol over visse af de forudsætninger, usikkerheder og uforudsete hændelser, der vedrører de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen, mens andre er uden for dets kontrol, herunder de, der vedrører ændringer i markedsmæssige, juridiske, skattemæssige, politiske eller samfundsøkonomiske forhold, valutakursudsving og handlinger fra konkurrenters og kunders side. De primære væsentlige forudsætninger og skøn, som er foretaget ved udarbejdelsen af de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen, fremgår nedenfor, men listen er ikke udtømmende, og det er muligt, at en eller flere af forudsætningerne eller skønnene ikke bliver en realitet eller viser sig ikke at være korrekte. Koncernens faktiske resultater kan også afvige væsentligt fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen som følge af andre faktorer, herunder, men ikke begrænset til, dem, der er beskrevet i afsnit 1 "Risikofaktorer" og afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn". Der henvises til afsnit 11.2 "Væsentlige faktorer der har en indvirkning på Nilfisk-koncernens resultat" for yderligere oplysninger om faktorer, som kan få væsentlig indvirkning på Koncernens resultater.

Ved udarbejdelsen af de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2017 er anvendt følgende primære forudsætninger:

Nettoomsætning

Koncernens nettoomsætning kan blive påvirket af organisk vækst, nettovækst fra køb og salg af virksomheder samt udsving i de valutaer, som Koncernen har omsætning i. Således er Koncernens skøn vedrørende omsætningsvækst for regnskabsåret 2017 primært baseret på og udarbejdet under forudsætning af følgende:

Markedsvæksten i branchen for rengøringsudstyr antages at være positivt påvirket af vækst i realt BNP i de lande, hvor Koncernens produkter og ydelser sælges. Omsætningsforventningerne er baseret på en antagelse om, at væksten i realt BNP på Nilfisks markeder fortsat vil være positiv, men lav i historisk sammenhæng. (Uden for Koncernens kontrol).
Ud over væksten i realt BNP påvirkes markedsvæksten af prisændringer for de produkter og ydelser, der sælges i branchen for rengøringsudstyr. For 2017 antages sådanne prisændringer at være positive, men lavere end den generelle inflationsrate. Prisændringer forudsættes således at få en mindre positiv indvirkning på markedsvæksten. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
Koncernen forventer, at dets konkurrencedygtige produktudbud, den nye og fokuserede salgs- og serviceorganisation samt andre Accelerate- og Accelerate+ tiltag, f.eks. tiltag med fokus på at øge omsætningen i mid-market-segmentet og fra Eftersalg, vil gøre Koncernen i stand til at øge sin markedsandel en smule. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
I alle de geografisk definerede driftssegmenter forventer Koncernen at opnå organiske vækstrater over gennemsnittet, mens der for Specialty Professional-segmentet forventes en organisk vækst omtrent på linje med gennemsnittet for Koncernen, og for Specialty Consumer-segmentet forventes en organisk vækst, der er under gennemsnittet for Koncernen. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
Eventuelle virksomhedskøb, som gennemføres i 2017, vil bidrage til Koncernens omsætning, men omfanget af sådanne virksomhedskøb, hvornår disse finder sted og hvilken økonomisk effekt, de vil have, er forbundet med usikkerhed, og de er således ikke medtaget i de fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2017. (Delvist inden for Koncernens kontrol). Helårseffekten på omsætningsvæksten i 2017 fra køb og salg af virksomheder foretaget i 2016 er uvæsentlig.
Koncernen forudsætter, at valutakurserne i 2. halvår 2017 vil være nogenlunde på niveau med kurserne i slutningen af 1. halvår 2017. (Uden for Koncernens kontrol).

140

Koncernens forventninger til nettoomsætningen i 2017 forudsætter ingen væsentlig indvirkning fra ændringer i markedet, konkurrenceforhold (og eventuel yderligere indvirkning dette måtte have på prissætningen) eller lovændringer på eksisterende produktområder eller markeder. (Uden for Koncernens kontrol). Sådanne ugunstige udviklinger kan have væsentlig negativ indvirkning på omsætningsvæksten.

EBITDA-margin før særlige poster

Koncernens forventninger til udviklingen i EBITDA-margin før særlige poster for regnskabsåret 2017 er primært baseret på nedenstående forudsætninger vedrørende udviklingen i Koncernens Bruttomargin og faste omkostninger.

Forudsætninger vedrørende Bruttomargin

Bruttomarginen forudsættes at være positivt påvirket af tiltag rettet mod øget effektivitet inden for indkøb, logistik, produktion og lagerstyring, hvoraf nogle er indeholdt i Accelerate+. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
Ændringer i produktmikset forudsættes netto at have en mindre negativ indvirkning på Bruttomarginen. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
Prisændringer og inflation på poster indeholdt i vareforbrug, og i særdeleshed i råvarepriser, forventes samlet at have en negativ indvirkning på Bruttomarginen. (Delvist inden for Koncernens kontrol).

Alt i alt forventes optimeringstiltag og prisændringer at have en positiv indvirkning på Bruttomarginen og derved på EBITDA-margin før særlige poster.

Forudsætninger vedrørende faste omkostninger

Som led i Accelerate+ tiltaget har Koncernen gjort organisationsstrukturen mere flad og enkel og har centraliseret visse supportfunktioner for at opnå skala og effektiv styring og eksekvering. Besparelserne fra disse tiltag forventes at få positiv indvirkning på Koncernens EBITDA-margin før særlige poster. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
Da Koncernen har operationel gearing som følge af niveauet af faste og delvist faste omkostninger, har den organiske vækst positiv indvirkning på EBITDA-margin før særlige poster. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
De faste omkostninger forventes at stige som følge af inflation og andre omkostningsstigninger som f.eks. yderligere faste omkostninger efter Spaltningen og virkningen af andre initiativer, der blev implementeret i 2016. De faste omkostninger forventes derfor at få negativ indvirkning på EBITDA-margin før særlige poster. (Delvist inden for Koncernens kontrol).
For at understøtte væksten afsætter Koncernen yderligere ressourcer både i salgs- og serviceorganisationen og virksomhedens back-end setup. Der ventes tilført yderligere personale i udvalgte geografiske områder og inden for udvalgte forretningsområder for at understøtte væksten, og Koncernen tilfører samtidig ressourcer for at skabe konkurrencemæssige fordele f.eks. gennem videreudvikling af digitale teknologier. Omkostningerne forbundet med de yderligere ressourcer forventes at få negativ indvirkning på Koncernens EBITDA-margin før særlige poster. (Delvist inden for Koncernens kontrol).

Samlet forventes forudsætningerne vedrørende faste omkostninger at få en lille negativ indvirkning på EBITDA-margin før særlige poster.

Den samlede nettoeffekt fra den forventede udvikling i Bruttomarginen og de faste omkostninger forventes at få positiv indvirkning på Koncernens EBITDA-margin før særlige poster.

141

14.4 Fremadrettede finansielle oplysninger for Koncernen

Primært med afsæt i ovenstående forudsætninger og metodik er forventningerne for Koncernens resultater for regnskabsåret 2017 i forhold til omsætningsvækst og EBITDA-margin før særlige poster beskrevet nedenfor:

Omsætningsvæksten forventes at blive positivt påvirket af organisk vækst, dvs. vækst ekskl. virksomhedskøb, i omfanget 2% til 4%.
Valutakursændringer forventes at få en mindre negativ indvirkning på omsætning i omfanget -1% til 0%.
EBITDA-margin før særlige poster forventes at blive mellem 11,0% og 11,5%.

142

143

15. BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEJDERE

15.1 Bestyrelse

Nilfisk Holdings Bestyrelse er ansvarlig for Nilfisk-koncernens overordnede og strategiske ledelse og fører tilsyn med Selskabets aktiviteter, ledelse og organisation. Bestyrelsen ansætter og afskediger medlemmerne af Direktionen, der er ansvarlige for den daglige drift.

I henhold til pkt. 11.1 i Selskabets Vedtægter vælger Selskabets generalforsamling mindst fem og højst otte medlemmer til Bestyrelsen. Desuden består Bestyrelsen af et antal medlemmer valgt af Koncernens medarbejdere i henhold til gældende lovgivning.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen. Bestyrelsesmedlemmer kan genvalges. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for fire år ad gangen, og de har samme rettigheder og forpligtelser som et generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsen vælger selv sin formand ("Formanden") og næstformand ("Næstformanden").

Det anses for at være i Nilfisk-koncernens og de Modtagende Aktionærers interesse, at de nuværende medlemmer af bestyrelsen i NKT i en overgangsperiode fortsætter i Bestyrelsen for bl.a. at sikre en gnidningsfri overgang.

Som følge heraf indstilles følgende personer til valg til Bestyrelsen på Generalforsamlingen eller til at indtræde som medarbejderrepræsentanter umiddelbart efter godkendelse af Spaltningen:

Navn	Hverv	Vurdering af uafhængighed*	Valgt første gang i NKT	Valgt første gang i Selskabet	Udløb af valgperiode
Jens Due Olsen	Formand	Uafhængig	2006	2017	2018
René Svendsen-Tune	Næstformand	Uafhængig	2016	2017	2018
Jens Maaløe	Bestyrelsesmedlem	Ikke uafhængig**	2004	2017	2018
Jutta af Rosenborg	Bestyrelsesmedlem	Uafhængig	2015	2017	2018
Anders Runevad	Bestyrelsesmedlem	Uafhængig	2016	2017	2018
Lars Sandahl Sørensen	Bestyrelsesmedlem	Uafhængig	2013	2017	2018
Gitte Toft Nielsen	Koncernrepræsentant	Ikke uafhængig	2014	2017	2018
Yvonne Markussen	Koncernrepræsentant	Ikke uafhængig	Ikke valgt til NKT's bestyrelse	2017	2018
Michael Gamtofte	Koncernrepræsentant	Ikke uafhængig	Ikke valgt til NKT's bestyrelse	2017	2018

Vurderingen af uafhængighed er baseret på kriterierne i Anbefalingerne for god Selskabsledelse (som defineret nedenfor).
** Jens Maaløe anses ikke for at være et uafhængigt medlem af Bestyrelsen i henhold til Anbefalingerne for God Selskabsledelse (som defineret nedenfor) på grund af hans anciennitet i NKT's bestyrelse.

Gitte Toft Nielsen er p.t. koncernrepræsentant i NKT's bestyrelse, og Yvonne Markussen og Michael Gamtofte er begge suppleanter for koncernrepræsentanterne i NKT's bestyrelse. Gitte Toft Nielsen, Yvonne Markussen og

Michael Gamtofte vil ved Spaltningens gennemførelse i stedet blive medlemmer af Bestyrelsen som koncernrepræsentanter.

Efter NKT's opfattelse besidder de indstillede medlemmer til Bestyrelsen den fornødne faglige kompetence og erfaring til at varetage hvervet som medlemmer af Bestyrelsen og til at føre tilsyn med og lede et selskab, som har aktier optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Det anses for at være i Nilfisk-koncernens og de Modtagende Aktionærers interesse, at de nuværende generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen i NKT i en overgangsperiode fortsætter i Bestyrelsen for bl.a. at sikre en gnidningsfri overgang.

Biografier

Følgende afsnit forudsætter, at Generalforsamlingen vælger de personer til Bestyrelsen, som NKT's bestyrelse har indstillet.

Jens Due Olsen (dansk statsborger) forventes at blive valgt til medlem af Bestyrelsen på Generalforsamlingen og forventes udnævnt til Formand, når Bestyrelsen har konstitueret sig umiddelbart efter Generalforsamlingen.

Jens Due Olsen er formand for bestyrelsen i NKT. Desuden er Jens Due Olsen formand for bestyrelsen i Nilfisk, NKT Cables A/S, KMD Holding ApS, Al Keyemde 2 ApS, Al Keyemde 3 ApS, KMD A/S, KMD Holdco 4 A/S, Bladt Holding A/S, Bladt Industries A/S, Bladt Industries Holding A/S og Børnebasketfonden samt formand for det rådgivende udvalg i Auris Luxembourg III S.A. Jens Due Olsen er medlem af bestyrelsen i Gyldendal A/S, Royal Unibrew A/S, Cryptomatic A/S, KMD Holding 4 A/S og KMD Holding ApS. Endvidere er Jens Due Olsen eneejer af Due Advice v/Jens Due Olsen, kommanditist i NKB Opportunity K/S og kommanditist i NKB Opportunity Komplementar ApS. Endelig er Jens Due Olsen direktør for JDO Invest ApS og JDO Invest 2 ApS.

Inden for de seneste fem år har Jens Due Olsen været formand for bestyrelsen i Cheminova A/S, Atchikrealtime Holding ApS, Auriga Industries A/S, Realtime A/S, Kompan A/S, Amrop A/S og Kompan Holding A/S (opløst ved fusion i 2015) og medlem af og næstformand for bestyrelsen i PFA Holding A/S og PFA Pension, Forsikringsaktieselskab. Jens Due Olsen har ligeledes været medlem af bestyrelsen i Bladt Holding A/S, Bladt Industries A/S, Bladt Industries Holding A/S, Heptagon Advanced Micro Optics Inc., Industriens Pensionsforsikring A/S, Pierre.dk Investment ApS, Pierre.dk Autolakering A/S, EG A/S og EG Holding A/S (opløst ved fusion i 2014).

Jens Due Olsen er uddannet cand.polit. fra Københavns Universitet.

René Svendsen-Tune (dansk statsborger) forventes at blive valgt til medlem af Bestyrelsen på Generalforsamlingen og forventes udnævnt til Næstformand, når Bestyrelsen har konstitueret sig umiddelbart efter Generalforsamlingen.

René Svendsen-Tune er næstformand for bestyrelsen i NKT og formand for bestyrelsen i Polewall AS, Norge. Desuden er René Svendsen Tune CEO for GN Store Nord A/S og GN Audio A/S.

Inden for de seneste fem år har René Svendsen-Tune været medlem af bestyrelsen i GN Store Nord A/S, GN Audio A/S, GN Hearing A/S og Soliton Systems Development Center Europe A/S. René Svendsen-Tune har endvidere været koncerndirektør i Nokia Siemens Networks/Nokia og CEO for Teleca AB Sweden.

René Svendsen-Tune er uddannet ingeniør fra Danmarks Ingeniørakademi.

Jens Maaløe (dansk statsborger) forventes at blive valgt til medlem af Bestyrelsen på Generalforsamlingen.

144

Jens Maaløe er medlem af bestyrelsen i NKT. Desuden er Jens Maaløe formand for bestyrelsen i NKT Photonics A/S, Terma Aerostructures A/S og Innovationsfonden samt medlem af bestyrelsen i Poul Due Jensens Fond og Grundfos Holding A/S. Jens Maaløe er ligeledes CEO i Terma A/S og medlem af Dansk Industris hovedbestyrelse.

Inden for de seneste fem år har Jens Maaløe været formand for bestyrelsen i Terma Ejendomme Skive A/S (opløst ved likvidation i 2015), medlem af bestyrelsen i Topdanmark Forsikring A/S, Topdanmark A/S og Danske Forsikring A/S (opløst ved fusion i 2015).

Jens Maaløe har en ph.d. i radarteknologi og er uddannet civilingeniør fra Danmarks Tekniske Universitet.

Jutta af Rosenborg (dansk statsborger) forventes at blive valgt til medlem af Bestyrelsen på Generalforsamlingen.

Jutta af Rosenborg er medlem af bestyrelsen i NKT, Aberdeen Asset Management PLC, JPMorgan European Investment Trust plc og PGA European Tour. Endvidere er Jutta af Rosenborg formand for bestyrelsen i Det Danske Klasselotteri A/S og formand for revisionsudvalget og vederlagsudvalget i NKT.

Inden for de seneste fem år har Jutta af Rosenborg været næstformand for bestyrelsen i Auriga Industries A/S og medlem af bestyrelsen i Cheminova A/S, Investeringsforeningen C WorldWide og Zealand Pharma A/S.

Jutta af Rosenborg er uddannet cand.merc.aud. fra Handelshøjskolen i København.

Anders Runevad (svensk statsborger) forventes at blive valgt til medlem af Bestyrelsen på Generalforsamlingen.

Anders Runevad er medlem af bestyrelsen i NKT, men forventes at fratræde dette hverv på Generalforsamlingen. Desuden er Anders Runevad formand for bestyrelsen i Vestas Shared Service A/S, Vestas Mediterranean A/S, Vestas Americas A/S, Vestas Central Europe A/S, Vestas Asia Pacific A/S, Vestas Manufacturing A/S, Vestas India Holding A/S og Wind Power Invest A/S. Anders Runevad er næstformand for bestyrelsen i MHI Vestas Offshore Wind A/S og medlem af bestyrelsen i Vestas Middle East A/S samt medlem af Dansk Industris hovedbestyrelse. Endvidere er Anders Runevad CEO for Vestas Wind Systems A/S.

Inden for de seneste fem år har Anders Runevad været formand for bestyrelsen i Vestas Northern Europe A/S.

Anders Runevad er uddannet civilingeniør fra Lunds Universitet i Sverige.

Lars Sandahl Sørensen (dansk statsborger) forventes at blive valgt til medlem af Bestyrelsen på Generalforsamlingen.

Lars Sandahl Sørensen er medlem af bestyrelsen i NKT. Desuden er Lars Sandahl Sørensen medlem af bestyrelsen i A/S af 3. juni 1986, Wexøe A/S, Wexøe Holding A/S, Skaarup Imcase A/S, Industriens Fond, Det Rytmiske Musikhus' Fond, SAS Management Denmark A/S og SAS Danmark A/S. Herudover er Lars Sandahl Sørensen Group Director, Chief Operating Officer i SAS AB, direktør for Sandahl Sørensen Holding ApS og eneejer af Sandahl v/Lars Sandahl Sørensen.

Inden for de seneste fem år har Lars Sandahl Sørensen været formand for bestyrelsen i Det Danske Madhus A/S, Damvad Gruppen A/S under konkurs (Lars Sandahl Sørensen udtrådte af selskabets bestyrelse den 22. juni 2015, og konkursbehandlingen blev indledt den 30. juli 2015), DDM Holding 1 A/S og DDM Holding 2 A/S.

145

Lars Sandahl Sørensen har en kandidatgrad i virksomhedsledelse fra Kansai Gaidai University i Japan.

Gitte Toft Nielsen (dansk statsborger) indtræder i Bestyrelsen som koncernrepræsentant ved Spaltingens gennemførelse.

Gitte Toft Nielsen er medlem af bestyrelsen i NKT, men fratræder dette hverv ved Spaltingens gennemførelse. Gitte Toft Nielsen er regnskabsassistent i Nilfisk.

Gitte Toft Nielsen er kontoruddannet.

Yvonne Markussen (dansk statsborger) indtræder i Bestyrelsen som koncernrepræsentant ved Spaltingens gennemførelse.

Yvonne Markussen er suppleant for koncernrepræsentanterne i NKT's bestyrelse. Dette hverv ophører ved Spaltingens gennemførelse.

Yvonne Markussen er assistent i lønfunktionen i Nilfisk.

Yvonne Markussen er kontoruddannet med fokus på bogholderi.

Michael Gamtofte (dansk statsborger) indtræder i Bestyrelsen som koncernrepræsentant ved Spaltingens gennemførelse.

Michael Gamtofte er suppleant for koncernrepræsentanterne i NKT's bestyrelse. Dette hverv ophører ved Spaltingens gennemførelse.

Michael Gamtofte er direktør for Corporate Responsibility og Global IP i Nilfisk og er uddannet civilingeniør fra Danmarks Tekniske Universitet.

Desuden er Michael Gamtofte formand for bestyrelsen i M2A Holding IVS og næstformand for bestyrelsen i Siora IVS. Michael er også medlem af direktionen i M2A Holding IVS og Siora IVS.

Inden for de seneste fem år har Michael Gamtofte været formand for bestyrelsen og medlem af direktionen i MIGA Holding IVS (tvangsop løst).

15.2 Direktion

I henhold til Vedtægternes pkt. 12 ansætter Bestyrelsen medlemmerne af Direktionen. Direktionen består af en eller flere personer, der har ansvaret for den daglige ledelse af Nilfisk-koncernens virksomhed.

Det forventes, at Bestyrelsen umiddelbart efter Generalforsamlingens godkendelse af Spaltingen og valg af medlemmer til Bestyrelsen vil ansætte følgende personer som medlemmer af Direktionen:

Navn	Hverv	Ansættelsesår i Koncernen	År for udnævnelse til nuværende stilling i Koncernen
Hans Henrik Lund	CEO	2017	2017
Karina Deacon	CFO	2016	2016

Efter NKT's opfattelse besidder de forventede medlemmer af Direktionen den fornødne faglige kompetence og erfaring til at bestride deres foreslåede stillinger i Selskabet og lede et selskab, som har aktier optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Biografier

Følgende beskrivelse forudsætter, at Bestyrelsen ansætter ovenstående personer til at udgøre Selskabets Direktion:

Hans Henrik Lund (dansk statsborger) blev udnævnt til administrerende direktør og CEO for Nilfisk med virkning fra 1. august 2017, og han forventes at blive ansat som administrerende direktør og CEO i Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse. Før Hans Henrik Lund blev ansat i Nilfisk, var han CEO for den finske belysningsvirksomhed Helvar Oy, og før da bestred han stillinger som GM Product Marketing i Microsoft og VP Product Marketing og VP Accessories i Nokia Oy.

Inden for de seneste fem år har Hans Henrik Lund været formand for RDYN 17.9.2012 A/S.

Hans Henrik Lund er uddannet civilingeniør i maskinteknik fra Aalborg Universitet, ph.d. i materiallære fra Aalborg Universitet og MBA i organisation og virksomhedsledelse fra Aarhus BSS.

Karina Deacon (dansk statsborger) har været Koncern-CFO i Nilfisk, siden hun blev ansat i selskabet i januar 2016, og hun forventes at blive ansat som Koncern-CFO i Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse. Før hun blev ansat i Nilfisk, var Karina Deacon regional CFO for Central- og Østeuropa i ISS A/S og koncernøkonomidirektør i Saxo Bank A/S.

Karina Deacon er medlem af bestyrelsen i DOVISTA A/S.

Inden for de seneste fem år har Karina Deacon været formand for Saxo Privatbank A/S, næstformand for bestyrelsen i Fondsmaeglerselskabet Sirius Kapitalforvaltning A/S (opløst ved fusion i 2012) og medlem af bestyrelsen i Fonden for Brørup Sparekasse, Capital Four Management Fondsmaeglerselskab A/S, Saxo Treasury A/S, Dit Studie ApS (opløst ved fusion i 2015), Albuen 5A A/S (opløst ved fusion i 2012), Saxo Privatbank A/S, FS East OY, ISS Haldus Oü, ISS Facility Services Kft, Profit Komfort Kft, ISS Romania Group S.R.L, ISS Austria Holding GmbH, ISS Israel Comprehensive Business Services Ltd, ISS Ashmore Ltd, ISS Tesis Yönetim Hizmetleri A.S., ISS Facility Services S.R.L, Saxo Bank Ltd, Saxo Capital Markets Pte Ltd, Fitness DK Holding A/S, Fitness DK A/S, Parken Sport & Entertainment A/S, Lalandia A/S, Lalandia Billund A/S og Accomodation Services A/S.

Karina Deacon er uddannet cand.merc.aud. fra Aarhus BSS.

15.3 Nøglemedarbejdere

Koncernens Nøglemedarbejdere består af en række erfarne ledende medarbejdere, der understøtter Direktionen i den daglige ledelse af Koncernen inden for deres respektive funktionsområde.

Følgende ledende medarbejdere er Nøglemedarbejdere:

Navn	Hverv	Ansættelsesår i Koncernen	År for udnævnelse til nuværende stilling i Koncernen
Anders Terkildsen	Koncerndirektør – EMEA	1998	2005
Andrew Ray	Koncerndirektør – Americas	2016	2016
Jacob Blom	Koncerndirektør – HR	2016	2016
Jesper Terndrup Madsen	Koncerndirektør – Global Operations	2015	2017
Lars Gjødsbøl	Koncerndirektør – Products & Services	2003	2017
Morten Korsholm Mathiesen	SVP – Specialty Professional	1996	2016
Thomas Dragø Nielsen	SVP – Specialty Consumer	1995	2016
Serdar Ülger	Forventes at blive udnævnt til Senior Vice President med ansvar for APAC Sales pr. 1. oktober 2017 (p.t. Senior General Manager med ansvar for Øst- og Sydøsteuropa)	2005	2014

Biografier

Anders Terkildsen (dansk statsborger) blev ansat i Nilfisk i 1998 og har siden 2005 været koncerndirektør – EMEA.

Anders Terkildsen er kommanditist i og administrerende direktør for AT Equity ApS.

Anders Terkildsen har en MBA i General Management og Finance fra University of San Francisco i USA.

Andrew Ray (amerikansk statsborger) har været koncerndirektør – Americas, siden han blev ansat i Nilfisk i 2016. Før han blev ansat i Nilfisk, var Andrew Ray Chief Commercial Officer i Getinge Surgical Workflows Getinge AB, Global President Sales & Service, President & CEO North America for Getinge Infection Control Getinge AB og Global General Manager i Covidien Plc.

Andrew Ray har en bachelorgrad fra Michigan State University i USA.

Jacob Blom (dansk statsborger) har været koncerndirektør – HR, siden han blev ansat i Nilfisk i 2016. Før han blev ansat i Nilfisk var Jacob Blom Senior Vice President i NCC AB, Senior Vice President i NCC Construction A/S og Vice President og Senior Director i TDC A/S.

Inden for de seneste fem år har Jacob Blom været medlem af bestyrelsen i Bygdirekte A/S (opløst ved likvidation i 2015) og ejer af JB Consulting (opløst).

Jacob Blom har en HD i organisation & ledelse fra Handelshøjskolen i København.

Jesper Terndrup Madsen (dansk statsborger) blev ansat i Nilfisk i 2015. Siden 2017 har Jesper Terndrup Madsen været koncerndirektør med ansvar for Global Operations. Før Jesper Terndrup Madsen blev ansat i Nilfisk, var han Vice President i Royal Copenhagen A/S.

Inden for de seneste fem år har Jesper Terndrup Madsen været medlem af bestyrelsen i Royal Copenhagen Thailand Ltd., Søren Jensen Holding A/S og Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma A/S.

Jesper Terndrup Madsen er uddannet cand.merc. fra Aarhus BSS.

Lars Gjødsbøl (dansk statsborger) blev ansat i Nilfisk i 2003. Siden 2008 har Lars Gjødsbøl været koncerndirektør og fra 2017 med ansvar for Products & Services.

Lars Gjødsbøl er medlem af bestyrelsen i Genan Holding A/S.

Inden for de seneste fem år har Lars Gjødsbøl været medlem af bestyrelsen i Genan A/S.

Lars Gjødsbøl er uddannet cand.merc.jur. fra Handelshøjskolen i København.

Morten Korsholm Mathiesen (dansk statsborger) blev ansat i Nilfisk i 1996. Siden 2016 har Morten Korsholm Mathiesen været Senior Vice President med ansvar for Speciality Professional.

Morten Korsholm Mathiesen er uddannet HD fra Slagelse Handelshøjskole.

Thomas Dragø Nielsen (dansk statsborger) blev ansat i Nilfisk i 1995. Siden 2016 har Thomas Dragø Nielsen været Senior Vice President med ansvar for området Specialty Consumer.

Thomas Dragø Nielsen er uddannet cand.merc. i international erhvervsøkonomi fra Aalborg Universitet.

Serdar Ülger (tyrkisk statsborger) blev ansat i Nilfisk i 2005. Siden 2014 har Serdar Ülger været Senior General Manager med ansvar for Øst- og Sydøsteuropa og med forbehold for, at han får fornødent visum og arbejdstilladelse i Kina, vil han blive udnævnt til Senior Vice President med ansvar for APAC Sales pr. 1 oktober 2017.

Serdar Ülger er uddannet dataingeniør fra Bosphorus University i Tyrkiet.

15.4 Forretningsadresse

Med undtagelse af Andrew Ray, Morten Korsholm Mathiesen og Thomas Dragø Nielsen har medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen og Nøglemedarbejderne forretningsadresse på Kornmarksvej 1, 2605 Brøndby. Andrew Rays forretningsadresse er 9435 Winnetka Ave N, Brooklyn Park, MN 55445, USA, Serdar Ülgers forretningsadresse er Şerifall mh., Bayraktar Bulv., Şehit Sok., No:7, 34775, Ümraniye, Istanbul, Tyrkiet, Morten Korsholm Mathiesens forretningsadresse er Via Porrettana 1991, 41059 Zocca, Italien og Thomas Dragø Nielsens forretningsadresse er Industrivej 1, 9560 Hadsund.

15.5 Erklæring om tidligere aktiviteter

Ingen af de indstillede medlemmer til Selskabets Bestyrelse eller de forventede medlemmer af Direktionen og ingen af Nøglemedarbejderne har inden for de seneste fem år: 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været ledende medarbejdere i selskaber, der er gået konkurs, kommet under bobehandling eller trådt i likvidation bortset fra som anført i afsnit 15.1 "Bestyrelse", afsnit 15.2 "Direktion" og afsnit 15.3 "Nøglemedarbejdere" ovenfor, eller 3) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) og er ikke af en domstol blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at varetage nogen udsteders ledelse eller andre anliggender.

15.6 Erklæring om interessekonflikter

Der er ingen familierelationer mellem de indstillede medlemmer til Bestyrelsen, de forventede medlemmer af Direktionen eller Nøglemedarbejderne. Ingen af de indstillede medlemmer til Bestyrelsen, de forventede

149

medlemmer af Direktionen og Nøglemedarbejderne bestrider hverv eller stillinger i andre selskaber, der kan føre til en interessekonflikt i forhold til disse selskaber, enten fordi et selskab i Koncernen har en kapitalandel i det pågældende selskab, eller fordi Koncernen og det pågældende selskab har et løbende forretningssamarbejde, bortset fra at et flertal af de indstillede medlemmer til Bestyrelsen fortsat vil være medlemmer af bestyrelsen i NKT, som Selskabet bl.a. vil indgå Spaltningsaftalen med.

15.7 Lockup-aftaler

Ingen af de indstillede medlemmer til Bestyrelsen, de forventede medlemmer af Direktionen eller Nøglemedarbejderne er omfattet af nogen lockup-begrænsninger eller andre begrænsninger af deres mulighed for at afhænde Aktier, som de modtager i deres egenskab af Modtagende Aktionærer i Spaltningen. Der henvises til afsnit 18.2 for en beskrivelse af de aktiebesiddelser i NKT, som ejes af ovennævnte personer pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse.

150

VEDERLAG OG GODER

16.1 Aflønning af Selskabets Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere

16.1.1 Aflønning af Selskabets Bestyrelse

Med forbehold for Generalforsamlingens godkendelse af Spaltningen foreslås det, at Generalforsamlingen i overensstemmelse med Selskabslovens § 139 godkender den vederlagspolitik ("Vederlagspolitikken"), der er beskrevet i afsnit 17.4 "Vederlagspolitik".

Under forudsætning af at Vederlagspolitikken vedtages på Generalforsamlingen, modtager medlemmer af Bestyrelsen et fast årligt honorar, der fremlægges til godkendelse på Selskabets ordinære generalforsamling. Vederlaget til medlemmerne af Bestyrelsen må ikke omfatte aktie- eller warrantbaserede incitamentsprogrammer.

Som en del af Generalforsamlingens godkendelse af Spaltningen foreslås det, at medlemmerne af Bestyrelsen for 2017 i overensstemmelse med den foreslåede Vederlagspolitik modtager en forholdsmæssig andel af et fast årligt honorar på EUR 40.301 for regnskabsåret 2017, mens Formanden modtager tre gange den forholdsmæssige andel af det faste årlige honorar, og Næstformanden modtager to gange den forholdsmæssige andel af det faste årlige honorar for deres udvidede opgaver.

Med forbehold for Generalforsamlingens godkendelse modtager formanden for Revisionsudvalget en forholdsmæssig andel af et fast årligt honorar på EUR 26.868 for regnskabsåret 2017, mens udvalgets andet medlem modtager en forholdsmæssig andel af et fast årligt honorar på EUR 13.434 for regnskabsåret 2017, og formanden for Vederlagsudvalget og Nomineringsudvalget modtager hver især en forholdsmæssig andel af et fast årligt honorar på EUR 13.434 for regnskabsåret 2017, og det andet medlem af hvert af disse udvalg modtager en forholdsmæssig andel af et fast årligt honorar på EUR 6.717 for regnskabsåret 2017.

De forholdsmæssige honorarer for 2017 til Bestyrelsen og de respektive udvalgsmedlemmer, der er nævnt ovenfor, svarer til 12/52 af de respektive angivne faste årlige honorarer.

Herudover er medlemmerne af Bestyrelsen berettiget til at få refunderet udgifter til rejse og ophold vedrørende deres deltagelse i bestyrelsesmøder og er desuden berettiget til at få refunderet udgifter til relevant uddannelse.

Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for aflønning ved fratrædelse som medlem af Bestyrelsen. NKT har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser, og Selskabet vil ikke ved Spaltingens gennemførelse afsætte midler eller foretage hensættelser, til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for medlemmer af Bestyrelsen og er ikke forpligtet hertil.

De indstillede medlemmer af Bestyrelsen har ikke modtaget honorar fra Selskabet i 2016, men har modtaget i alt EUR 674.823 fra NKT i 2016 vedrørende deres hverv i NKT's bestyrelse og bestyrelsesudvalg.

16.1.2 Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Direktion

De forventede medlemmer af Direktionen har ikke modtaget vederlag fra Selskabet for regnskabsåret 2016, men har modtaget vederlag fra Koncernen i 2016 som beskrevet nedenfor:

Vederlaget til Direktionen består af en grundløn, sædvanlige goder og en resultatafhængig kontant bonus med et maksimum på 70% af den årlige grundløn for Hans Henrik Lund og et maksimum på 40% for Karina Deacon. Hans Henrik Lund er ikke berettiget til pensionsbidrag oven i sin årlige grundløn, mens Karina Deacon er berettiget til et pensionsbidrag på 12% af sin årlige grundløn. Hans Henrik Lund har fået tildelt visse engangsgoder i forbindelse med tiltrædelsen, herunder refusion af visse skole- og flytteudgifter op til højst EUR 80.000, som er omregnet til bruttoværdi for at dække eventuelle indkomstkatter i den forbindelse. Desuden vil Hans Henrik Lund få udbetalt et engangsbeløb svarende til tre måneders grundløn senest den 30. september

151

2017.

Direktionen er omfattet af den vederlagspolitik, der er beskrevet i afsnit 17.4 "Vederlagspolitik".

Karina Deacon har for 2016 fået tildelt rettigheder til at købe 9.240 stk. aktier (aktieoptioner) i Nilfisk. Der henvises til afsnit 18 "Medarbejdere og aktiebesiddelser" for yderligere oplysninger om aktieoptioner. Der tildeles ikke aktieoptioner for 2017. I stedet er en kontant kompensation på EUR 96.859 blevet udbetalt til Karina Deacon.

I forbindelse med offentliggørelsen af denne Spaltningsredegørelse er Karina Deacon berettiget til en bonus svarende til ni måneders grundløn.

Begge medlemmer af Direktionen forventes at blive tilbudt at deltage i det nye langsigtede incitamentsprogram, der forventes at blive besluttet og gennemført efter Spaltningen. Der henvises til afsnit 18.3.4 "Langsigtet incitamentsprogram" for yderligere oplysninger om det nye langsigtede incitamentsprogram.

Nedenstående tabel viser en oversigt over den aflønning (grundløn og kontant bonus eksklusive sædvanlige goder og aktiebaseret vederlag), der blev betalt af Nilfisk til hvert af medlemmerne af Direktionen i 2016 samt den forventede grundløn for 2017, der skal betales af Nilfisk og Nilfisk Holding. Hans Henrik Lund blev udnævnt til CEO for Nilfisk med virkning fra den 1. august 2017. Karina Deacon blev udnævnt til CFO for Nilfisk med virkning fra den 20. januar 2016. Det vederlag, der blev udbetalt til Direktionen i 2016, og som forventes at blive udbetalt i 2017, inkluderer ikke løn og fratrædelsesgodtgørelse til den tidligere CEO for Nilfisk.

	(EUR)
	2017	2016
	Grundløn (forventet)	Grundløn	Kontant bonus
Hans Henrik Lund	500.410*	–**	–
Karina Deacon	387.431	356.815***	142.726

Hans Henrik Lund har ikke været ansat i Koncernen i hele regnskabsåret 2017.
Hans Henrik Lund var ikke ansat i Koncernen i 2016.
**Karina Deacon var ikke ansat i Koncernen i hele regnskabsåret 2016.

Nilfisk Holding kan afskedige Hans Henrik Lund med 18 måneders varsel og Karina Deacon med 12 måneders varsel. Hans Henrik Lund kan opsige sin stilling med ni måneders varsel, og Karina Deacon kan opsige sin stilling med seks måneders varsel. Medlemmerne af Direktionen er ikke berettiget til fratrædelsesgodtgørelse.

Medlemmerne af Direktionen er omfattet af visse konkurrence-, kunde- og leverandørklausuler i en periode fra udløbet af deres opsigelsesperiode i henhold til deres respektive ansættelseskontrakter. For Hans Henrik Lund udgør perioden to år og for Karina Deacon 12 måneder. Konkurrenceklausulerne gælder for det geografiske område, hvor Nilfisk-koncernens aktiviteter finder sted, og omfatter alle Nilfisk-koncernens aktiviteter. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke håndhæves efter udløbet af opsigelsesperioden, hvis arbejdsgiveren opsiger et medlem af Direktionen, uden at vedkommende har givet rimelig anledning hertil.

Nilfisk-koncernen har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af medlemmerne af Direktionen.

16.1.3 Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Nøglemedarbejdere

Nøglemedarbejderne har ikke modtaget vederlag fra Selskabet for regnskabsåret 2016, men har modtaget vederlag fra Koncernen i 2016 som beskrevet nedenfor:

Nøglemedarbejdernes vederlag består af en grundløn, sædvanlige goder og en resultatafhængig kontant bonus med et maksimum i 2017 på 40% for Morten Korsholm Mathiesen og Thomas Dragø Nielsen, 30% for Jacob

Blom, 25% for Jesper Terndrup Madsen og Lars Gjødsbøl, 50% for Andrew Ray og 30% for Anders Terkildsen. For Serdar Ülger udgør den maksimale bonus i 2017 30% i henhold til hans nuværende ansættelseskontrakt, hvilken procent forhøjes til 40% fra 1. oktober 2017 i henhold til den kontrakt, som forventes at træde i kraft pr. 1. oktober 2017.

I 2017 er Anders Terkildsen og Lars Gjødsbøl hver især berettiget til et pensionsbidrag på 12% af deres årlige grundløn. Jacob Blom er berettiget til et pensionsbidrag på 10% af sin årlige grundløn, og Andrew Ray er berettiget til et pensionsbidrag på 3% af sin løn, dog maksimalt USD 25.000 (EUR 23.040). Jesper Terndrup Madsen er berettiget til et pensionsbidrag på 10% af sin årlige grundløn. Thomas Dragø Nielsen er berettiget til et pensionsbidrag på 8% af sin årlige grundløn og et bidrag på 2% til en pakke med personalegoder, og Morten Korsholm Mathiesen er berettiget til et fast pensionsbidrag på EUR 6.000. Serdar Ülger er hverken berettiget til pensionsbidrag i henhold til sin nuværende ansættelseskontrakt eller i henhold til den kontrakt, der forventes at træde i kraft den 1. oktober 2017.

Anders Terkildsen og Lars Gjødsbøl har modtaget aktieoptioner, der giver dem ret til at købe aktier i Nilfisk. Anders Terkildsen og Lars Gjødsbøl har modtaget aktieoptioner for 2013, 2014, 2015 og 2016. Anders Terkildsen har ret til at købe i alt 20.686 stk. aktier og Lars Gjødsbøl har ret til at købe i alt 24.227 stk. aktier. Der henvises til afsnit 18 "Medarbejdere og aktiebesiddelser" for yderligere oplysninger om aktieoptioner. Der tildeles ikke aktieoptioner for 2017. I stedet er en kontant kompensation på i alt EUR 202.961 blevet udbetalt til de Nøglemedarbejdere, der tidligere har fået tildelt aktieoptioner.

Morten Korsholm Mathiesen, Jesper Terndrup Madsen, Serdar Ülger og Thomas Dragø Nielsen har modtaget fantomaktier, der giver dem ret til en potentiel kontant udbetaling. Morten Korsholm Mathiesen, Serdar Ülger og Thomas Dragø Nielsen har fantomaktier, der er tildelt i 2012, 2013, 2014, 2015 og 2016, og Jesper Terndrup Madsen har fantomaktier, der er tildelt i 2015 og 2016. Morten Korsholm Mathiesen har i alt 4.750 stk. udestående fantomaktier, Serdar Ülger har i alt 4.500 stk. udestående fantomaktier, Thomas Dragø Nielsen har i alt 5.500 stk. udestående fantomaktier, og Jesper Terndrup Madsen har i alt 2.250 stk. udestående fantomaktier. Der henvises til afsnit 18.3.3 "Fantomaktieprogram" for yderligere oplysninger om fantomaktier. Der er ikke tilbudt fantomaktier for 2017.

Efter Spaltningens gennemførelse og notering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen er Anders Terkildsen og Lars Gjødsbøl hver især berettiget til en bonus svarende til seks måneders grundløn.

Nøglemedarbejderne forventes at blive tilbudt at deltage i det nye langsigtede incitamentsprogram, der forventes at blive besluttet og implementeret efter Spaltningen. Der henvises til afsnit 18.3.4 "Langsigtet incitamentsprogram" for yderligere oplysninger om det nye langsigtede incitamentsprogram.

Nøglemedarbejdernes samlede vederlag for 2016 bestod af en kombination af:

Grundløn på i alt EUR 1.539.097
Kontante bonusudbetalinger på i alt EUR 485.898
Aktieoptioner eller fantomaktier
Pensionsbidrag på i alt EUR 133.608
Sædvanlige goder

For 2017 forventes den samlede grundløn for Nøglemedarbejderne at udgøre ca. EUR 2,2 mio. I det to af Nøglemedarbejderne blev ansat i Koncernen i løbet af 2016, bliver 2017 det første år, hvor alle Nøglemedarbejdere modtager løn fra Koncernen i hele året.

Nilfisk kan afskedige den enkelte Nøglemedarbejder (herunder Serdar Ülger i henhold til den kontrakt, der forventes at træde i kraft pr. 1. oktober 2017) med 12 måneders varsel, og Nøglemedarbejderen kan opsige sin stilling med seks måneders varsel, med undtagelse af at 1) Nilfisk, Inc kan opsige Andrew Ray uden grund med

153

90 dages varsel, og Andrew Ray kan opsige sin stilling i Nilfisk, Inc. med 30 dages varsel med gyldig grund og med 90 dages varsel uanset grunden, 2) Nilfisk-Advance S.p.A. og Morten Korsholm Mathiesen kan opsige ansættelsen i overensstemmelse med de vilkår, der fremgår af den landsdækkende overenskomst for ledere i industrivirksomheder, og 3) Nilfisk kan i henhold til Serdar Ülgers nuværende ansættelseskontrakt opsige Serdar Ülger med seks måneders varsel, og Serdar Ülger kan opsige sin ansættelse ved meddelelse til Nilfisk herom i henhold til tyrkisk arbejdsmarkedslovgivning.

Nøglemedarbejderne er ikke berettiget til fratrædelsesgodtgørelse (dette gælder også for Serdar Ülger både i henhold til hans nuværende ansættelseskontrakt og i henhold til den kontrakt, der forventes at træde i kraft pr. 1. oktober 2017) med undtagelse af Andrew Ray, der er berettiget til fortsat at modtage løn, bonus og goder i 12 måneder efter opsigelsesdatoen, hvis afskedigelsen er uden grund, eller hvis Andrew Ray opsiger sin stilling med gyldig grund. Fratrædelsesgodtgørelsen er lig med en måneds grundløn for hvert hele års ansættelse op til højst seks måneders grundløn.

Anders Terkildsen og Lars Gjødsbøl er underlagt visse konkurrencebegrænsninger i en periode på 12 måneder fra udløbet af deres opsigelsesperioder i henhold til deres respektive ansættelseskontrakter, og Jesper Terndrup Madsen er underlagt visse konkurrencebegrænsninger i en periode på seks måneder fra udløbet af sin opsigelsesperiode. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke håndhæves efter udløbet af opsigelsesperioden, hvis arbejdsgiveren opsiger Nøglemedarbejderen, uden at vedkommende har givet rimelig anledning hertil. Nilfisk skal betale kompensation til Anders Terkildsen og Lars Gjødsbøl, så længe begrænsningerne varer, hvis deres stilling bliver opsagt af Nilfisk, uden at opsigelsen skyldes misligholdelse fra deres side, eller hvis Nilfisk har foranlediget deres opsigelse. Andrew Ray er underlagt visse kunde- og konkurrencebegrænsninger i en periode på 12 måneder efter ansættelsens ophør. Begrænsningerne gælder for aktiviteter i Nilfisk, Inc., og konkurrencebegrænsningen er begrænset til aktiviteter i USA. Morten Korsholm Mathiesen er underlagt en konkurrencebegrænsning i en periode på 12 måneder efter fratrædelsesdatoen. Begrænsningen omfatter aktiviteter i Nilfisk-Advance S.p.A. og dennes datterselskaber, og konkurrencebegrænsningen er begrænset til aktiviteter i EU. Som vederlag for konkurrencebegrænsningen er Nilfisk-Advance S.p.A. ud over grundlønnen forpligtet til at betale et årligt bruttobeløb svarende til EUR 15.000 fra tiltrædelsesdatoen til fratrædelsesdatoen. Serdar Ülger er (både i henhold til sin nuværende ansættelseskontrakt og i henhold til den kontrakt, der forventes at træde i kraft pr. 1. oktober) underlagt visse kunde- og konkurrencebegrænsninger i en periode på 24 måneder efter ansættelsens ophør. Begrænsningerne omfatter Nilfisk-koncernens aktiviteter og er begrænset til aktiviteter i Marmararegionen, den Centralanatoliske region og den Ægæiske region.

Nilfisk har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Nøglemedarbejderne.

16.2 Erklæringer om lån m.v.

Hverken NKT eller et medlem af Nilfisk-koncernen har ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig pensionsforpligtelser eller andre forpligtelser over for nogen af de indstillede medlemmer af Bestyrelsen eller de forventede medlemmer af Direktionen eller Nøglemedarbejderne for regnskabsårene 2016 eller 2017 bortset fra som anført i afsnit 16.1.2 "Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Direktion" og afsnit 16.1.3 "Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Nøglemedarbejdere".

154

155

17. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

Det forventes, at Bestyrelsen vedtager interne regler og procedurer vedrørende bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg i overensstemmelse med beskrivelsen i dette afsnit og andetsteds i denne Spaltningsredegørelse.

17.1 Bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg

Bestyrelsen mødes mindst fem gange årligt. Der indkaldes til ekstraordinært bestyrelsesmøde, når et medlem af Bestyrelsen, et medlem af Direktionen eller Selskabets revisor anmoder herom.

Medlemmerne af Direktionen har ret til at være til stede og tage ordet på møder i Bestyrelsen, medmindre Bestyrelsen har truffet beslutning om andet. Direktionen skal aflægge finansielle og driftsmæssige rapporter til Bestyrelsen, og Bestyrelsen skal informeres om alle væsentlige forhold, der er indtrådt mellem møderne i Bestyrelsen.

Bestyrelsen reviderer og opdaterer Selskabets overordnede strategi-, forretnings- og handlingsplan en gang om året og godkender det årlige budget for næste regnskabsår. Bestyrelsen gennemfører en årlig selvevaluering for at vurdere Bestyrelsens og de enkelte medlemmers kompetencer samt Bestyrelsens præstation og resultater.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret. Der kan ikke vedtages en beslutning, medmindre over halvdelen af medlemmerne, herunder Formanden eller Næstformanden, er repræsenteret. Alle beslutninger træffes med simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed har Formanden den afgørende stemme, jf. pkt. 14.2 i Selskabets Vedtægter.

Bestyrelsen skal nedsætte et Revisionsudvalg, et Vederlagsudvalg og et Nomineringsudvalg (som defineret nedenfor). Alle udvalgene refererer til Bestyrelsen.

17.1.1 Revisionsudvalg

Revisionsudvalget vil udelukkende skulle varetage forberedelsen af beslutninger, der skal træffes af Bestyrelsen. Udvalget skal arbejde i overensstemmelse med sit kommissorium. Kommissoriet opdateres og godkendes årligt af Bestyrelsen. Mødereferater fremsendes til Bestyrelsen.

Forudsat at Generalforsamlingen vedtager forslaget fra NKT's bestyrelse om valg af Bestyrelsen, forventes det, at Revisionsudvalget ved Spaltningens gennemførelse vil bestå af Jutta af Rosenborg som formand og Jens Maaløe som det andet medlem.

Revisionsudvalget afholder mindst fire møder årligt og overvåger Selskabets regnskabsmæssige og interne kontrol, og den fastlægger betingelserne og rammerne for de eksterne revisorers arbejde.

Revisionsudvalgets arbejde skal fastsættes i en årlig plan, der godkendes af Bestyrelsen.

Revisionsudvalgets opgaver vil omfatte:

Orientering af hele Bestyrelsen om resultatet af den lovpligtige revision, herunder processen for aflæggelse af regnskaber
Overvågning af regnskabsafslæggelsen og afgivelse af anbefalinger med henblik på at sikre integriteten. Dette omfatter kontrol med overholdelsen af eksisterende lovgivning, standarder og andre bestemmelser for børsnoterede selskaber vedrørende præsentation og offentliggørelse af regnskaber
Overvågning af, om Selskabets interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt
Overvågning af den lovpligtige revision af årsregnskaber m.v. under hensyntagen til resultatet af revisors seneste kvalitetskontrol

Overvågning og vurdering af revisors uafhængighed, herunder særligt levering af yderligere tjenesteydelser til Nilfisk-koncernen
Ansvar for proceduren for udvælgelse og afgivelse af anbefalinger til Bestyrelsen vedrørende valg af revisor.

17.1.2 Vederlagsudvalg

Vederlagsudvalget vil udelukkende skulle varetage forberedelsen af beslutninger, der skal træffes af Bestyrelsen. Udvalget skal arbejde i overensstemmelse med sit kommissorium. Kommissoriet opdateres og godkendes årligt af Bestyrelsen. Mødereferater fremsendes til Bestyrelsen.

Forudsat at Generalforsamlingen vedtager forslaget fra NKT's bestyrelse om valg af Bestyrelsen, forventes det, at Vederlagsudvalget ved Spaltningens gennemførelse vil bestå af Jutta af Rosenborg som formand og Jens Maaløe som det andet medlem.

Udvalget indkaldes, når det skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt for Selskabets behov, dog mindst en gang årligt.

Vederlagsudvalgets opgaver vil omfatte:

Opdatering, udarbejdelse og forelæggelse for Bestyrelsen af vederlagspolitikken vedrørende Bestyrelsen og Direktionen til godkendelse, når det skønnes nødvendigt, dog mindst en gang årligt
Udarbejdelse og forelæggelse for Bestyrelsen af generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Direktionen og Bestyrelsen til godkendelse før endelig godkendelse på den ordinære generalforsamling, som Selskabsloven foreskriver
Forelæggelse af forslag for Bestyrelsen vedrørende vederlag til medlemmer af Bestyrelsen før godkendelse på den ordinære generalforsamling
Gennemførelse af og aftale om sædvanlige reguleringer af Direktionens og Nilfisks direktions aflønning og ansættelsesvilkår på vegne af Bestyrelsen, herunder vederlag, sædvanlige bonusaftaler samt personalegoder, firmabil og fratrædelsesaftaler, mens indgåelse af nye aftaler og etablering eller tilpasning af aktiebaserede incitamentsordninger forhandles af Udvalget og fremlægges for Bestyrelsen til godkendelse eller besluttes af Udvalget i henhold til et konkret mandat fra Bestyrelsen
Sikring af, at vederlaget (og andre goder, der tilfalder Bestyrelsen og Direktionen) er i overensstemmelse med Selskabets vederlagspolitik og med vurderingen af den enkeltes bidrag.

17.1.3 Nomineringsudvalg

Nomineringsudvalget vil udelukkende skulle varetage forberedelsen af beslutninger, der skal træffes af Bestyrelsen. Udvalget skal arbejde i overensstemmelse med sit kommissorium. Kommissoriet opdateres og godkendes årligt af Bestyrelsen. Mødereferater fremsendes til Bestyrelsen.

Forudsat at Generalforsamlingen vedtager forslaget fra NKT's bestyrelse om valg af Bestyrelsen, forventes det, at Nomineringsudvalget ved Spaltningens gennemførelse vil bestå af Lars Sandahl Sørensen som formand og Jens Due Olsen som det andet medlem.

Nomineringsudvalget indkaldes, når det skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt for Selskabets behov, dog mindst to gange årligt.

Nomineringsudvalgets opgaver vil omfatte:

Løbende vurdering af Bestyrelsens relevante kompetencer. Som led i dette arbejde fremkommer Nomineringsudvalget hvert år med en anbefaling til Bestyrelsen

Forslag til kompetenceprofil for Bestyrelsen, hvori udvalget opstiller en liste over passende kriterier for udvælgelse af bestyrelsesmedlemmer
Sikring af, at Bestyrelsens og enkelte medlemmers præstationer og resultater samt Bestyrelsens samarbejde med Direktionen evalueres, og at resultaterne af en sådan evaluering forelægges til drøftelse for Bestyrelsen
Løbende vurdering af Direktionens sammensætning, sagkundskab og erfaring sammen med vurdering af udførelsen og resultaterne af Direktionens pligter og afgivelse af anbefalinger til Bestyrelsen om eventuelle behov for ændringer i Direktionen
Sikring af, at der foreligger en plan for efterfølgelse i Direktionen, herunder overvejelse af Direktionens passende størrelse.

17.1.4 Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen

Bestyrelsen og Direktionen har det overordnede ansvar for Koncernens risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og godkender Koncernens overordnede politikker i den forbindelse. Revisionsudvalget bistår Bestyrelsen i dens arbejde med at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen og de væsentligste risici. Direktionen er ansvarlig for, at de interne kontroller og risikostyringen er effektive og for at implementere sådanne kontroller med henblik på at begrænse risikoen i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Selvom Nilfisk-koncernen fortsætter med at forbedre procedurerne og den interne kontrol, vurderer NKT og Direktionen, at Koncernens rapportering og interne kontrolsystemer gør det muligt for Nilfisk-koncernen at overholde oplysningsforpligtelserne for udstedere, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Som led i den overordnede risikostyring har Nilfisk-koncernen etableret interne kontrolsystemer, som løbende gennemgås af Bestyrelsen for at sikre, at disse systemer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige i forhold til Koncernens aktiviteter og drift.

Koncernens procedurer og interne kontrolsystemer planlægges og udføres for at give en rimelig grad af sikkerhed for, at regnskabsaflæggelsen er pålidelig og overholder de interne politikker og giver et retvisende billede af Koncernens finansielle resultater, finansielle stilling og væsentlige risici. Procedurerne og kontrollen planlægges endvidere med henblik på at understøtte kvaliteten og effektiviteten af Koncernens forretningsprocesser og beskyttelsen af Koncernens aktiver. Evaluering af risiciene omfatter en vurdering af sandsynligheden for, at der sker en fejl, og om den økonomiske virkning af en sådan fejl er væsentlig.

Ud over ovenstående omfatter kontrolmiljøet bl.a. følgende elementer:

Ugentlige omsætningsforventninger, der udarbejdes af alle salgsenheder, med skøn over løbende måneds omsætning i forhold til budgetterede resultater og det foregående års resultater. De ugentlige forventninger rapporteres til Direktionen og Nøglemedarbejderne.
Månedsregnskaber for Koncernen, herunder resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse og udvikling i arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS) i forhold til budgetterede resultater og det foregående års resultater. Forklaringer på væsentlige afvigelser sammen med KPI'er udarbejdes af Koncernens finansielle controllere på grundlag af rapporter fra alle forretningsenheder. De månedlige regnskabsoplysninger rapporteres til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne.
Forretningsgennemgange. Månedlige møder mellem Nøglemedarbejderne og Direktionen med fokus på de aktuelle månedlige resultater.

Kvartalsvise forretningsgennemgange. Kvartalsvise møder mellem Direktionen, Nøglemedarbejderne og udvalgte driftschefer, hvor de overordnede økonomiske resultater drøftes, og prioriteter og planer for de kommende måneder drøftes.
Budgetter og økonomiske planer. Koncernen anvender en overordnet planlægningscyklus, der omfatter årlige budgetter og løbende opdatering af økonomiske planer for året. En budgetproces er en "bottom up"-proces, som munder ud i et budget, der er godkendt af Bestyrelsen, herunder en resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse.
Selvevalueringer af den interne kontrol foretages i hver forretningsenhed og rapporteres til Nilfisk-koncernens Financial Reporting and Control hvert halvår. Selvevalueringer afprøves af controllerne i forbindelse med controllerbesøg.
Koncernens controllere besøger løbende Koncernens driftsdatterselskaber. Disse besøg følger en plan for året og er i overensstemmelse med fastlagte kontrolprocedurer og -standarder. Resultaterne og konklusionerne af controllerbesøgene rapporteres til Direktionen, de respektive lokale ledelser, Revisionsudvalget, de eksterne Revisorer og til andre relevante modtagere.
Anmodning om andre væsentlige investeringer i immaterielle og materielle aktiver sker i et foruddefineret format og godkendes af den relevante Nøglemedarbejder og et medlem af Direktionen og, afhængig af investeringens art og størrelse, Bestyrelsen.

Bestyrelsen vil implementere en whistleblowerpolitik for Nilfisk-koncernen kort efter Spaltningens gennemførelse.

17.2 Corporate Governance

Ved Spaltningens gennemførelse vil Bestyrelsen vedtage et sæt principper for god selskabsledelse, der vil udgøre Selskabets corporate governance-politik med virkning fra datoen for Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Selskabets redegørelse for god selskabsledelse vil efter vedtagelse være tilgængelig på Selskabets hjemmeside. Oplysningerne på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af og indgår ikke ved henvisning i denne Spaltningsredegørelse, medmindre andet er udtrykkeligt angivet heri.

Det forventes, at Nilfisk Holding vil følge 46 af de 47 anbefalinger i Anbefalinger for god Selskabsledelse udarbejdet af Komitéen for god Selskabsledelse, der blev udstedt den 6. maj 2013 og opdateret i november 2014 ("Anbefalingerne for God Selskabsledelse"). Anbefalingen, som Selskabet ikke forventes at følge, er, at Selskabets Vedtægter ikke forventes at fastsætte en aldersgrænse for medlemmer af Bestyrelsen, da Selskabet ikke ønsker at begrænse aktionærernes mulighed for at indstille kandidater.

17.3 Bestyrelsens og Direktionens roller

Som det er praksis i Danmark, fordeles beføjelserne til at lede Selskabet mellem Bestyrelsen og Direktionen, som er uafhængige af hinanden.

Medlemmerne af Direktionen ansættes af Bestyrelsen. Direktionen varetager den daglige ledelse, mens Bestyrelsen fører tilsyn med Direktionens arbejde og er ansvarlig for den generelle strategiske ledelse af Koncernen. Bestyrelsens primære opgaver består i at sikre, at Selskabet har et stærkt ledelsesteam, en passende organisationsstruktur, effektive forretningsprocesser, en optimal kapitalstruktur, en gennemsigtig bogføring og gennemsigtige bogføringsprincipper og en ansvarlig formueforvaltning.

159

17.4 Vederlagspolitik

I overensstemmelse med Selskabslovens § 139 foreslås det, at der godkendes en Vederlagspolitik for Selskabet efter Generalforsamlingens godkendelse af Spaltningen.

I henhold til den foreslåede Vederlagspolitik er hvert medlem af Bestyrelsen og Direktionen berettiget til at modtage et årligt vederlag. Vederlagspolitikken fastsætter principperne for aflønning, og indeholder generelle retningslinjer for incitamentsaflønning, af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i henhold til Selskabsloven og Anbefalingerne for God Selskabsledelse.

Vederlagspolitikkens overordnede formål at er sikre sammenfaldende interesser mellem Selskabet og dets bestyrelse, direktion og aktionærer og løbende at fastholde Bestyrelsens og Direktionens motivation for at opfylde de mål, som Selskabet sætter.

Bestyrelsen skal vurdere medlemmernes vederlag med hyppige mellemrum på grundlag af anbefalinger fra Bestyrelsens Vederlagsudvalg. Ved formuleringen af disse anbefalinger bruger Vederlagsudvalget relevante sammenligninger med andre virksomheder som rettesnor.

Medlemmerne af Bestyrelsen modtager et fast årligt honorar. Den ordinære generalforsamling skal godkende vederlaget til medlemmerne af Bestyrelsen for et konkret regnskabsår. Medlemmerne af Bestyrelsen modtager ingen incitamentsaflønning. Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold i forbindelse med møder i Bestyrelsen og relevant uddannelse, refunderes af Selskabet.

Bestyrelsen behandler og beslutter Direktionens vederlag med udgangspunkt i forslag fra Vederlagsudvalget. Direktionens vederlag tages op til overvejelse en gang om året i forhold til vederlaget i andre sammenlignelige virksomheder.

Vederlagspakken til Direktionen består af en fast grundløn, en kortsigtet kontant bonus, en langsigtet incitamentsordning (aktiebaseret eller bonusbaseret). Herudover modtager Direktionen særlige ikke-pekuniære goder, såsom firmabil, telefon, m.v. Udgifter, som Direktionen afholder i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse, m.v. refunderes af Selskabet.

Pensionsbidraget for Direktionen kan omfatte maksimalt 15% af den faste grundløn.

Opsigelsesperioden for medlemmerne af Direktionen må ikke være længere end 18 måneder. I forbindelse med væsentlige ændringer af Selskabets ejerstruktur kan disse opsigelsesperioder blive forlænget i en overgangsperiode på seks måneder.

17.5 Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter

For at opretholde et højt og konsekvent informationsniveau og være proaktiv og åben i kommunikationen med aktionærer og forbundne interessenter inden for rammerne af de gældende børsretlige regler vil Selskabet vedtage en investor relations-politik efter Spaltningens gennemførelse. Endvidere har Koncernen vedtaget en politik for samfundsansvar ("CSR") med henblik på at sikre, at Nilfisk-koncernens virksomhed drives ansvarligt, og at der altid sigtes efter bæredygtige løsninger. Selskabets investor relations- og CSR-politikker vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside.

Herudover vil Bestyrelsen vedtage et internt regelsæt, der bl.a. skal sikre, at offentliggørelsen af oplysninger overholder gældende børsretlige regler. Alle selskabsmeddelelser skal offentliggøres via Nasdaq Copenhagen og skal efterfølgende kunne ses på Selskabets hjemmeside.

Selskabet offentliggør kvartals- og årsrapporter. Aktieanalytikere, investorer og pressen inviteres til en præsentation med Nilfisk Holding som vært efter offentliggørelsen af kvartals- eller helårsresultaterne.

Senest otte uger før dagen for den planlagte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggør Selskabet datoen for generalforsamlingen samt fristen for fremsættelse af anmodning om optagelse af et bestemt forslag på dagsordenen. I overensstemmelse med Vedtægterne indkaldes generalforsamlinger af Bestyrelsen med mindst tre og højst fem ugers varsel. Generalforsamlingsindkaldelser vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside eller ad andre kanaler.

Hver aktionær har ret til at få behandlet et bestemt emne på den ordinære generalforsamling, såfremt der fremsættes en skriftlig anmodning herom over for Bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen. De aktionærer, der deltager på generalforsamlingen, vil kunne stille spørgsmål til Bestyrelsen og Direktionen.

Selskabet forventes at vedtage en beredskabsprocedure i tilfælde af overtagelsestilbud, som fastsætter, at Bestyrelsen ikke uden godkendelse fra generalforsamlingen vil forsøge at imødegå overtagelsestilbud ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra selv at tage stilling til overtagelsestilbuddet.

17.6 Revision

De eksterne revisorer vælges for ét år ad gangen på den ordinære generalforsamling efter anbefaling fra Revisionsudvalget. Rammerne for revisorernes pligter, herunder deres aflønning, revision og andre ydelser, aftales årligt mellem Bestyrelsen og revisorerne efter anbefaling fra Revisionsudvalget.

17.7 Kontrakter med medlemmer af Bestyrelsen

Der er ikke, og vil ikke blive, indgået kontrakter mellem Nilfisk-koncernen og medlemmerne af Selskabets Bestyrelse om goder ved ophør af bestyrelseshvervet.

17.8 Direktørkontrakter med medlemmer af Direktionen

Der henvises til afsnit 16.1.2 "Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Direktion" for en beskrivelse af de vigtigste vilkår i de direktørkontrakter, der er indgået med medlemmerne af Direktionen.

160

161

18. MEDARBEJDERE OG AKTIEBESIDDELSER

18.1 Medarbejdere

Pr. 30. juni 2017 havde Nilfisk-koncernen 5.776 medarbejdere, der arbejder på tværs af alle Koncernens anlæg og kontorer. Nedenstående tabel viser antallet af medarbejdere efter kategori på de pågældende datoer.

Antal Fuldtdsækvivalenter opdelt efter kategori	Pr. 31. december
	2016	2015
Salg & service	1.787	1.838
Kundeservice	417	440
Støttefunktioner	1.149	1.216
Drift	2.254	2.051
I alt	5.607	5.545

Nedenstående tabel viser antallet af medarbejdere i Nilfisk-koncernen opdelt efter geografi og selskab på de pågældende datoer.

Antal Fuldtdsækvivalenter opdelt efter driftssegmenter og kategori	Pr. 31. december
	2016	2015
Nord- og Sydamerika	588	549
EMEA	1.844	1.879
APAC	509	556
Global Operations	2.263	2.140
Andet, herunder hovedkontor	403	421
I alt	5.607	5.545

18.2 Aktiebesiddelser

De indstillede medlemmer af Bestyrelsen, de forventede medlemmer af Direktionen og Nøglemedarbejderne ejer pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse følgende aktiebesiddelser i NKT, og forudsat at beholdningerne ikke afhændes helt eller delvist eller forøges før Registreringsdatoen, vil de få én Aktie pr. aktie ejet i NKT ved Spaltningens gennemførelse:

Navn	Antal aktier ejet i NKT pr. datoen for Spaltningsredegørelsen	Antal Aktier, der modtages ved Spaltningen*
Jens Due Olsen	1.500	1.500
René Svendsen-Tune	2.000	2.000
Jens Maaløe	515	515
Jutta af Rosenborg	0	0
Anders Runevad	0	0
Lars Sandahl Sørensen	685	685
Gitte Toft Nielsen	0	0
Yvonne Markussen	0	0
Michael Gamtofte	141	141
Hans Henrik Lund	0	0
Karina Deacon	449	449
Anders Terkildsen	0	0
Andrew Ray	0	0
Jacob Blom	0	0
Jesper Terndrup Madsen	0	0

Navn	Antal aktier ejet i NKT pr. datoen for Spaltningsredegørelsen	Antal Aktier, der modtages ved Spaltningen*
Lars Gjødsbøl	0	0
Morten Korsholm Mathiesen	0	0
Thomas Dragø Nielsen	50	50
Serdar Ülger	0	0

*Baseret på antallet af aktier ejet i NKT, forudsat at dette ikke ændrer sig før Registreringsdatoen

Idet aktierne i NKT handles offentligt på Nasdaq Copenhagen, kan andre medarbejdere i Nilfisk-koncernen eje aktier i NKT, som giver dem ret til at modtage Aktier i Selskabet ved Spaltningens gennemførelse. Der er dog ingen sådan medarbejder, der har indberettet en aktiebesiddelse i NKT på 5% eller mere (jf. afsnit 19 "Større Aktionærer").

18.3 Incitamentsprogrammer

Nilfisk-koncernen anvender følgende typer incitamentsprogrammer, der beskrives nærmere nedenfor:

Årligt kortsigtet bonusprogram
Aktieoptionsprogram
Fantomaktieprogram

18.3.1 Årligt kortsigtet bonusprogram

Som led i Koncernens bestræbelser for at bevare en stærk virksomhedskultur med fokus på de vigtigste selskabsværdier og anerkendelse af individuelle resultater, er der etableret en generel bonusordning for visse nøglemedarbejdere.

Ordningen er knyttet til Koncernens økonomiske resultater og personlige resultatmål, der er defineret individuelt.

De konkrete mål, der indgår i bonusberegningen, varierer over tid, men omfatter typisk følgende tre hjørnestene for aktionærværdi:

Vækst, der primært måles ved den organiske vækst
Lønsomhed, der primært måles ved udviklingen i driftsresultat før af- og nedskrivning af immaterielle aktiver relateret til virksomhedskøb og særlige poster (ikke defineret i IFRS), EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) eller andre mål, der er knyttet til Koncernens lønsomhed.
Investeret kapital (ikke defineret i IFRS), der primært måles ved udviklingen i arbejdskapitalen (ikke defineret i IFRS), nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) eller andre mål eller en kombination af mål, der er knyttet til størrelsen af den kapital, der er bundet i virksomheden.

De enkelte medarbejderes bonus er knyttet til graden af opfyldelse af årlige mål eller målsætninger, der defineres og aftales individuelt for hver medarbejders funktionsområde. Disse mål eller målsætninger kan være økonomiske eller driftsmæssige, og nogle kan være objektive og målbare, mens andre kan være underlagt en ledelsesvurdering.

Der henvises til afsnit 16.1.2 "Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Direktion" og afsnit 16.1.3 "Aflønning af og vigtigste vilkår for Selskabets Nøglemedarbejdere" for oplysninger om bonus, der udbetales til Direktionen og Nøglemedarbejderne i 2016.

18.3.2 Aktieoptionsprogram

I alt fem tidligere og nuværende nøglemedarbejdere, herunder medlemmer af Direktionen og visse Nøglemedarbejdere, har fået tildelt rettigheder til at købe aktier (aktieoptioner) i Nilfisk.

Der blev tildelt aktieoptioner for 2013, 2014, 2015 og 2016, og der kan købes i alt 102.460 stk. aktier på grundlag af aktieoptionerne, hvoraf 11.000 stk. vedrører aktieoptioner, der er tildelt for 2013, men endnu ikke udnyttet, 30.224 stk. vedrører aktieoptioner, der er tildelt for 2014, men endnu ikke udnyttet, 35.532 stk. vedrører aktieoptioner, der er tildelt for 2015, men endnu ikke udnyttet, og 25.704 stk. vedrører aktieoptioner, der er tildelt for 2016, men endnu ikke udnyttet.

Hver aktieoption, der blev tildelt for 2013, 2014 og 2015, er omfattet af en modningsperiode på ca. 36 måneder og kan udnyttes helt eller delvist til at købe aktier i en periode på fire uger efter offentliggørelse af det seneste årsregnskab for NKT i hvert af årene 2017 til 2019 for tildelingen for 2014 og i årene 2018 til 2020 for tildelingen for 2015. For tildelingen for 2013 kan aktieoptionerne udnyttes i en periode på tre måneder efter offentliggørelse af det seneste årsregnskab for NKT i hvert af årene 2016 til 2018. Hver aktieoption, der blev tildelt for 2016, er omfattet af en modningsperiode på ca. 42 måneder, der løber fra den 1. januar 2016, og kan udnyttes helt eller delvist til at købe aktier i en periode på fire uger efter offentliggørelse af NKT's halvårsregnskab i hvert af årene 2019 til 2021. Som følge af Spaltningen er det aftalt med hver af deltagerne, at udnyttelsen efter Spaltningen vil være knyttet til offentliggørelsen af regnskabet for Nilfisk Holding og ikke NKT.

De aktieoptioner, der tildeles for hvert år, giver kun deltagerne ret til at købe aktier én gang, og enhver delvis udnyttelse medfører bortfald af den resterende del af den pågældende aktieoption. Efter udløb af den sidste udnyttelsesperiode bortfalder eventuelle uudnyttede aktieoptioner automatisk uden yderligere varsel eller kompensation.

Udnyttelseskursen (købskursen) for hver aktie à nominelt DKK 100 i Nilfisk fastsættes til DKK 904,40 for tildelingen for 2016, DKK 908,30 eller DKK 932,50 for tildelingen for 2015, DKK 843,40 for tildelingen for 2014 og DKK 789 for tildelingen for 2013.

Hvis en deltager opsiger sin stilling i Nilfisk (eller et datterselskab), bortfalder deltagerens aktieoptioner på opsigelsesdatoen. Hvis opsigelsesperioden udløber efter den 1. januar i året for den første udnyttelsesperiode (dog den 1. juli for tildelingen for 2016), og deltageren endnu ikke har udnyttet aktieoptionen, gælder dog, at deltageren har ret til at udnytte aktieoptionen i den første udnyttelsesperiode efter opsigelsesvarslet, under forudsætning af at den pågældende periode falder i opsigelsesperioden. For tildelingen for 2013 havde deltageren ret til at udnytte aktieoptioner i den første udnyttelsesperiode efter opsigelsen, hvis opsigelsen skete efter den 1. januar i året for den første udnyttelsesperiode. Aktieoptionerne bortfalder ikke ved deltagerens fratrædelse på grund af pensionering eller fysisk eller psykisk invaliditet, såfremt deltagerens arbejdsevne er blevet nedsat med 2/3 eller mere.

Hvis Nilfisk afskediger deltageren før den 1. januar i året for den første udnyttelsesperiode (dog den 1. juli for tildelingen for 2016), har deltageren i den første udnyttelsesperiode efter afskedigelsen ret til at udnytte aktieoptionen for et forholdsmæssigt antal aktier i forhold til antallet af hele måneder fra den 1. januar i tildelingsåret til fratrædelsesdatoen divideret med hele modningsperioden på 36 måneder. For tildelingen for 2016 har deltageren i den første udnyttelsesperiode efter afskedigelsen ret til at udnytte aktieoptioner for et forholdsmæssigt antal aktier i forhold til antallet af hele måneder fra den 1. januar 2016 til fratrædelsesdatoen divideret med hele modningsperioden på 42 måneder. Hvis Nilfisk afskediger eller bortviser deltageren som følge af dennes væsentlige misligholdelse, bortfalder deltagerens ret til aktieoptionerne på opsigelses- eller bortvisningstidspunktet.

163

Nilfisk har ved udnyttelse af aktieoptionerne ret til at afregne kontant. Dette gælder ikke for tildelingen for 2013, hvis Nilfisk er et selvstændigt børsnoteret selskab. Hvis Nilfisk på udnyttelsestidspunktet ikke er et selvstændigt børsnoteret selskab beregnes værdien som differencen mellem markedskursen på tidspunktet for modtagelsen af udnyttelsesmeddelelsen og udnyttelseskursen ganget med antallet af aktier, som deltageren ønsker at købe. Markedskursen beregnes som værdien af Nilfisk (på tidspunktet for den seneste årsafslutning før udnyttelsesdatoen) divideret med det samlede antal aktier til enhver tid. Værdien af Nilfisk fastsættes på grundlag af resultatet før renter, skat og af- og nedskrivninger for Koncernen (EBITDA (ikke defineret i IFRS)) ganget med en (konstant) faktor på 5,5 minus Nilfisks nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) ved udgangen af regnskabsåret. Den (konstante) faktor er 8,0 for tildelingen for 2016. Ved beregningen af Nilfisks værdi vil den nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) blive korrigeret (dvs. nedsat) med alt udbytte, der udbetales til NKT efter den 1. januar i det år, hvor aktieoptionerne blev tildelt (dog den 1. januar 2016 for tildelingen for 2016). Hvis Nilfisk på udnyttelsestidspunktet er et selvstændigt børsnoteret selskab vil markedskursen for tildelingerne for 2014 og 2015 og tildelingen for 2016 i stedet blive fastsat som markedskursen på aktierne på aktiemarkedet ved udnyttelse. Som datterselskab af Nilfisk Holding bliver Nilfisk ikke et selvstændigt børsnoteret selskab efter Spaltningen, og det er aftalt med hver af deltagerne, at markedskursen på aktierne i Nilfisk Holding skal bruges i tilfælde af kontant afregning ved udnyttelse. For tildelingen for 2016 kan den samlede værdi af optionerne beregnet på udnyttelsestidspunktet og baseret på det beløb, som Nilfisk ville skulle betale ved kontant afvikling, under ingen omstændigheder overstige 200% af den årlige grundløn for hver deltager i 2016.

Hvis Nilfisks hovedaktionær beslutter at sælge Nilfisk eller dets aktiviteter (bortset fra ved en børsnotering), og hovedaktionærens ejerandel derved kommer under 50%, eller hvis Nilfisks hovedaktionær på anden måde mister ledelseskontrollen med Nilfisk, vil Nilfisk, medmindre parterne aftaler andet, beregne værdien af aktieoptionerne pr. datoen før datoen for et sådant salg, uanset om udnyttelsesdatoen er passeret eller ej. Den beregnede værdi af aktieoptionerne med fradrag af lovpligtige skatter og afgifter betales til deltagerne kontant i den følgende måned. Den beregnede værdi fastsættes som deltagerens andel af provenuet fra salget af aktier baseret på deltagerens forholdsmæssige antal aktier (baseret på aktieoptionerne) på tidspunktet for salget i forhold til Nilfisks samlede antal aktier. Den beskrevne mekanisme i tilfælde af Nilfisks afskedigelse af deltageren finder anvendelse ved fastsættelse af det forholdsmæssige antal aktier og beregnes således for tildelingerne for 2013, 2014 og 2015 på grundlag af antallet af hele måneder fra den 1. januar i tildelingsåret til datoen for den udløsende begivenhed divideret med den fulde modningsperiode på 36 måneder. For tildelingen for 2016 beregnes det forholdsmæssige antal aktier på grundlag af antallet af hele måneder fra den 1. januar 2016 til datoen for den udløsende begivenhed divideret med den fulde modningsperiode på 42 måneder. Den samlede beregnede værdi af alle udestående optioner udstedt efter den 1. januar 2014 må ikke være højere end 11 gange den kontante årsløn (med fradrag af pension og bonus, m.v.) for hver enkelt deltager.

Hvis Nilfisk er et børsnoteret selskab på udnyttelsesdatoen, og hvis omsætningen af Nilfisks aktier på fondsbørsen er så lille, at det forventes at være vanskeligt for deltagerne at sælge de købte aktier i henhold til aktieoptionerne til en kurs, som ikke er blevet væsentligt negativt påvirket af omsætningen, agter Nilfisk i de første seks måneder efter udnyttelsesperioden at hjælpe deltageren med at sælge aktierne, f.eks. gennem Nilfisks direkte køb af aktierne, hvis deltageren anmoder herom.

18.3.3 Fantomaktieprogram

Fantomaktieprogrammet blev indført for flere år siden for et antal nøglemedarbejdere, og hvert år beslutter Direktionen, hvilke medarbejdere der skal tilbydes deltagelse i programmet. Fantomaktieprogrammet er ikke blevet udbudt i 2017. Fantomaktieprogrammet giver deltagerne ret til en potentiel kontant udbetaling og giver ikke ret til at købe aktier i Nilfisk. Programmet udgør et alternativ til en del af deltagernes bonus i det årlige bonusprogram. Direktionen og Nøglemedarbejderne (med undtagelse af Morten Korsholm Mathiesen, Thomas

164

Dragø Nielsen, Serdar Ülger og Jesper Terndrup Madsen), jf. afsnit 15.2 "Direktion" og afsnit 15.3 "Nøglemedarbejdere", er ikke blevet tilbudt at deltage i fantomaktieprogrammet.

Med henblik på beregning af bonusen under fantomaktieprogrammet behandles deltagerne, som om de i perioden fra tildelingen og fire år frem (modningsperioden) optjener fantomaktier månedligt i Nilfisk på op til et maksimalt antal fantomaktier. Deltagerne er kun berettiget til det maksimale antal fantomaktier, hvis de forbliver ansat i modningsperioden. Ved ophør af ansættelsen før udløbet af modningsperioden skal det optjente antal fantomaktier beregnes forholdsmæssigt svarende til den relevante del af modningsperioden, hvor deltageren har været ansat.

Fantomaktierne kan udnyttes af deltagerne i maj efter den fireårige modningsperiode eller de efterfølgende to år i maj, hvilket for eksempel betyder, at de fantomaktier, der blev tildelt for 2016 kan udnyttes i maj 2020, 2021 eller 2022 (hver især en udnyttelsesperiode). Fantomaktierne kan kun udnyttes en gang.

Når en serie fantomaktier tildeles hvert år, har serien en indledende hurdle rate, der beregnes på grundlag af EBITDA (ikke defineret i IFRS) og nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) i det seneste fulde regnskabsår. Hurdle raten for udnyttelsesperioderne beregnes derefter ved at lægge 0,667% til pr. kalendermåned, idet der fratrækkes ni måneder i tildelingsåret fra beregningen.

Den enkelte deltagers bonus beregnes som Bonusprocenten (som defineret nedenfor) gange Regnskabsmæssig Værdi (som defineret nedenfor) for kalenderåret umiddelbart før den udnyttelsesperiode, hvor fantomaktierne udnyttes, minus den gældende Hurdle Regnskabsmæssig Værdi i overensstemmelse med følgende formel:

$$
\text{Bonus} = \text{Bonusprocent} \times (\text{Regnskabsmæssig Værdi} - \text{Hurdle Regnskabsmæssig Værdi udnyttelsesperiode 1, 2 eller 3})
$$

hvor

"Bonusprocent" beregnes som antallet af fantomaktier divideret med alle udstedte aktier i Nilfisk den 31. december i kalenderåret umiddelbart før den udnyttelsesperiode, hvor fantomaktierne udnyttes.
"Regnskabsmæssig Værdi" betyder Nilfisk's regnskabsmæssige værdi beregnet som (EBITDA (ikke defineret i IFRS) x 5,5) minus Nettorentebærende Gæld og baseret på Årsregnskabet for kalenderåret umiddelbart før den udnyttelsesperiode, hvor fantomaktierne udnyttes.
"EBITDA (ikke defineret i IFRS)" betyder resultat før renter, skat og af- og nedskrivninger for Koncernen som beregnet i overensstemmelse med Årsregnskabet.
"Nettorentebærende Gæld" betyder nettorentebærende gæld (ikke defineret i IFRS) for Koncernen, herunder gæld til koncernselskaber minus alle likvide beholdninger, som Nilfisk har beregnet på grundlag af Årsregnskabet.
"Hurdle Regnskabsmæssig Værdi" betyder en forud fastsat regnskabsmæssig værdi, som den Regnskabsmæssige Værdi skal være højere end for en given udnyttelsesperiode, før der udbetales bonus. Størrelsen af Hurdle Regnskabsmæssig Værdi afhænger af, i hvilken udnyttelsesperiode medarbejderen beslutter at udnytte sine fantomaktier. For tildelingen af fantomaktier for 2016 udgjorde Hurdle Regnskabsmæssig Værdi DKK 2.248 mio. for udnyttelsesperiode 1, DKK 2.390 mio. for udnyttelsesperiode 2 og DKK 2.532 mio. for udnyttelsesperiode 3.
"Årsregnskab" betyder Nilfisk-koncernens reviderede årsregnskab, der er udarbejdet i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, som Nilfisk anvender.

Hvis NKT før udnyttelse af fantomaktierne sælger mere end 50% af aktierne i Nilfisk til tredjemand, der ikke er et koncernselskab i NKT (en salgsbegivenhed), skal fantomaktierne anses for at være automatisk og umiddelbart

165

udnyttet på grundlag af det faktiske antal optjente fantomaktier frem til tidspunktet for salgsbegivenheden. Regnskabsmæssig Værdi beregnes som købskursen pr. aktie, der betales af tredjemand, ganget med det samlede antal udstedte aktier i Nilfisk på tidspunktet for salgsbegivenheden. Hvis salgsbegivenheden sker i løbet af en udnyttelsesperiode, finder Hurdle Regnskabsmæssig Værdi for den pågældende udnyttelsesperiode anvendelse, og hvis begivenheden ikke sker på det tidspunkt, finder Hurdle Regnskabsmæssig Værdi for den næste udnyttelsesperiode efter salgsbegivenheden anvendelse. Der skal udbetales bonus til deltagerne senest tre måneder efter den dato, hvor salgsbegivenheden er endelig og bindende, og køber har betalt købsprisen.

Det skal ikke betragtes som en salgsbegivenhed, hvis Nilfisk noteres på en fondsbørs (helt eller delvist). Til beregning af bonussen, når fantomaktierne er udnyttet og Nilfisk børsnoteret, skal Regnskabsmæssig Værdi beregnes på grundlag af den vægtede gennemsnitlige aktiekurs på aktier i Nilfisk, der handles på fondsbørsen i måneden før den udnyttelsesperiode, hvor fantomaktierne udnyttes, ganget med antallet af udstedte aktier i Nilfisk. Som datterselskab af Nilfisk Holding bliver Nilfisk ikke selvstændigt noteret på en fondsbørs i forbindelse med Spaltningen, og det er blevet meddelt deltagerne, at den Regnskabsmæssige Værdi beregnes på grundlag af den vægtede gennemsnitlige aktiekurs på aktierne i Nilfisk Holding på fondsbørsen i måneden før udnyttelsesperioden, hvor fantomaktierne udnyttes, ganget med antallet af aktier udstedt i Nilfisk Holding.

18.3.4 Langsigtet incitamentsprogram

Efter Spaltningen forventes det, at Bestyrelsen vil etablere et langsigtet incitamentsprogram ("LTI") i løbet af 2017. Det endelige indhold offentliggøres til markedet, når det gennemføres.

Direktionen, Nøglemedarbejderne og et begrænset antal yderligere medarbejdere forventes at blive berettigede til at deltage i LTI, og LTI forventes at bestå af enten en tildeling af betingede aktier, en tildeling af aktieoptioner, en tildeling af den kontante værdi af de pågældende instrumenter eller en kombination heraf. Optionerne vil have en maksimal varighed på fem år. Optionerne vil være betinget af fortsat ansættelse og modner efter tre år. Optionernes udnyttelseskurs forventes at være markedsværdien af én aktie ved tildeling med tillæg af en hurdle rate svarende til 8% p.a. i tre år.

Hver enkelt berettiget person forventes at deltage i LTI med en værdi ved tildeling svarende til højst 40% af den årlige grundløn. Det samlede antal optioner m.v., der tildeles i LTI for 2017, må ikke overstige 1% af Selskabets eksisterende aktiekapital.

LTI-programmet forventes at indeholde et loft på den mulige udnyttelsesgevinst svarende til fem gange deltagerens årlige grundløn på tildelingstidspunktet.

167

19. STØRRE AKTIONÆRER

Nilfisk Holdings første aktionærstruktur vil være identisk med NKT's aktionærstruktur på Registreringsdatoen. Dette afsnit henviser derfor til de større aktionærer i NKT.

NKT har kun én aktieklasse, og alle aktier har de samme stemmerettigheder. Tilsvarende vil Selskabet kun få én aktieklasse, og alle aktier giver de samme stemmerettigheder.

Pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse har NKT modtaget meddelelse om, at de aktionærer, der ejer 5% eller mere af NKT's aktiekapital og/eller stemmerettigheder er:

ATP, der direkte ejer 6,49% af NKT's kapital og stemmerettigheder
Nordea Funds Oy, der direkte ejer 5,01% af NKT's kapital og stemmerettigheder
KIRKBI Invest A/S, der direkte ejer 5,00% af NKT's kapital og stemmerettigheder
Ferd A/S, der direkte ejer 5,00% af NKT's kapital og stemmerettigheder.

Bortset fra det ovenfor anførte er NKT ikke bekendt med nogen person, der direkte eller indirekte ejer en andel af NKT's aktiekapital eller stemmerettigheder, som skal indberettes efter dansk ret.

NKT er ikke bekendt med nogen aftaler, hvis virkning kan medføre en ændring af kontrollen med Selskabet.

TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

Bestyrelsen og Direktionen betragtes som nærtstående parter til Nilfisk Holding, idet de vil udøve betydelig indflydelse på Selskabets drift. Nærtstående parter omfatter endvidere de pågældende personers familie samt virksomheder, hvori de pågældende personer har væsentlige interesser.

Bortset fra som anført nedenfor eller i forhold til aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af Bestyrelsen, ansættelse i Nilfisk-koncernen eller aktiebesiddelser i Selskabet, har Koncernen ikke indgået væsentlige transaktioner med medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller virksomheder uden for Koncernen, som nærtstående parter har interesser i. Der henvises til afsnit 15 "Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere" for oplysninger om vederlag til medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen. Der henvises til afsnit 18.3 "Incitamentsprogrammer" for en beskrivelse af Koncernens incitamentsprogrammer".

Indtil Spaltningens gennemførelse betragtes NKT og andre medlemmer af NKT-koncernen også som nærtstående parter til Nilfisk-koncernen. Nedenfor vises en oversigt over transaktioner og mellemværender med nærtstående parter.

EUR mio.	1. halvår 2017	2016	2015
Honorar for ydelser leveret af NKT, herunder juridiske, skattemæssige, forsikringsmæssige og administrative ydelser til Nilfisk-koncernen	0,7	1,5	1,4
Købspris for Nilfisk-koncernens køb af aktierne i det amerikanske Nilfisk Pressure-Pro fra NKT i 2016	0,0	8,6	0,0
Udbytte udbetalt til NKT (2015 for regnskabsåret 2014)	0,0	0,0	172,2
Honorarer til NKT for udstedelse af visse moderselskabsgarantier, jf. afsnit 4.7.2 "Lovpligtig solidarisk hæftelse" for en beskrivelse af moderselskabsgarantierne	0,0	0,1	0,3
Skattebidrag betalt af Nilfisk-koncernen til NKT	0,5	0,0	2,2
Skyldig skat, netto, til NKT (tilgodehavende til NKT 2016), ultimo	3,2	0,2	-1,1
Honorar for indirekte indkøbsydelser leveret af Nilfisk-koncernen til NKT	0,3	0,4	0,4
Honorar for skattemæssige ydelser leveret af Nilfisk-koncernen frem til midten af 2016 for alle selskaber i NKT-koncernen. Fra dette tidspunkt overtog NKT leveringen af disse ydelser, herunder til Nilfisk-koncernen	0,0	0,1	0,1
Renteindtægter og afledte gevinster modtaget fra NKT	0,6	2,1	6,0
Renteudgifter og afledte tab betalt til NKT	4,2	16,2	12,5
Rentebærende tilgodehavender fra NKT, ultimo	151,3	169,7	149,3
Rentebærende gæld fra NKT, ultimo	450,1	467,2	478,4
Afledte finansielle instrumenter, tilgodehavende fra NKT, ultimo	5,3	6,4	7,7
Afledte finansielle instrumenter, gæld til NKT, ultimo	5,8	4,1	4,6
Anden kortfristet gæld til NKT, ultimo	0,0	1,5	0,0
Varer solgt til associerede virksomheder	8,1	19,4	19,0
Varer købt fra associerede virksomheder	0,7	1,5	1,5
Udbytte modtaget fra associerede virksomheder	0,0	1,3	0,9
Tilgodehavender fra salg fra associerede virksomheder, ultimo	6,5	2,5	4,1

168

Leverandørgæld til associerede virksomheder, ultimo
0,0
0,0
0,0

Efter Spaltningen vil Selskabet og NKT være parter i Spaltningsaftalen, jf. afsnit 4.7.1 "Spaltningsaftalen".

169

170

21. FINANSIELLE OPLYSNINGER OM NILFISKS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTAT, UDBYTTE

21.1 Indledning til finansielle oplysninger

Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 indgår i denne Spaltningsredegørelse ved henvisning. Disse reviderede og reviewede koncernregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med henholdsvis International Financial Reporting Standards ("IFRS") som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven og IAS 34, Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU.

Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 omfatter ikke NKT's aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen, som vil blive allokeret til Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse. Disse aktiviteter, aktiver og passiver anses for at være uvæsentlige, og Nilfisks koncernregnskab repræsenterer i al væsentlighed Nilfisk-koncernens finansielle stilling, resultat og pengestrømme, som om NKT's aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende Nilfisk-forretningen indgik heri pr. de relevante datoer.

21.2 Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Ved udarbejdelsen af koncernregnskabet foretager Direktionen en række regnskabsmæssige skøn og vurderinger og anvender forudsætninger, som danner basis for indregning og måling af indtægter, omkostninger, aktiver og forpligtelser.

De foretagne vurderinger og skøn og anvendte forudsætninger er baseret på historisk erfaring samt andre faktorer, som efter Direktionens vurdering er rimelige, men som i sagens natur er forbundet med usikkerhed og uforudsigelighed. Disse forudsætninger kan vise sig at være ufuldstændige eller forkerte, og uventede begivenheder eller forhold kan opstå.

171

21.3 Afrunding og procentsatser

Der er foretaget afrundinger ved beregningen af nogle af de i Spaltningsredegørelsen indeholdte regnskabsoplysninger. Følgelig kan beløb angivet som totaler i nogle af tabellerne afvige fra en aritmetisk sammenlægning af de underliggende tal.

Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Spaltningsredegørelsen, repræsenterer beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.

21.4 Krydshenvisning

De yderligere oplysninger, der er udtrykkeligt anført i tabellen nedenfor, indgår ved henvisning i denne Spaltningsredegørelse i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen, som også er indeholdt i § 19 i Prospektbekendtgørelsen. Direkte og indirekte henvisninger i rapporterne til andre dokumenter eller hjemmesider indgår ikke ved henvisning og udgør ikke en del af Spaltningsredegørelsen. Rapporterne er kun gældende pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke opdateret i forbindelse med Spaltningsredegørelsen. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer bør gå ud fra, at de oplysninger, der fremgår af Spaltningsredegørelsen, og de oplysninger, som indgår ved henvisning i Spaltningsredegørelsen, alene er korrekte pr. datoen på forsiden af disse dokumenter. Nilfisks aktiviteter, finansielle stilling, pengestrømme og resultat som angivet i Nilfisks koncernregnskab kan have ændret sig siden disse datoer. Modtagende Aktionærer og potentielle fremtidige investorer opfordres til at læse de oplysninger, der indgår ved henvisning, i sammenhæng med de forbehold, der er anført i afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn" samt i sammenhæng med afsnit 1 "Risikofaktorer" i denne Spaltningsredegørelse.

De yderligere oplysninger, der indgår i denne Spaltningsredegørelse ved henvisning, er udelukkende oplysninger, der er anført i krydshenvisningstabellen nedenfor og er fremlagt til gennemsyn på NKT's adresse, Vibeholms Allé 25, 2605 Brøndby, Nilfisks adresse, Kornmarksvej 1, 2605 Brøndby og på www.nilfisk.com.

Henvisning til oplysninger – Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016:

Resultatopgørelse	side 11
Totalindkomstopgørelse	side 11
Balance	side 12
Pengestrømsopgørelse	side 13
Egenkapitalopgørelse	side 13
Noter	side 14
Ledelsespåtegning for Koncernen	side 18
De uafhængige revisorers erklæring	side 19

Henvisning til oplysninger – Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015:

Resultatopgørelse og totalindkomstopgørelse for Koncernen	side 36
Balance for Koncernen	side 37
Pengestrømsopgørelse for Koncernen	side 38
Egenkapitalopgørelse for Koncernen	side 39
Noter til Koncernregnskabet	side 41
Resultatopgørelse for moderselskabet	side 105
Balance for moderselskabet	side 106

Egenkapitalopgørelse for moderselskabet side 108
Noter til moderselskabets regnskab side 109
Ledelsespåtegning side 115
De uafhængige revisorers erklæring side 116

21.5 Udbyttepolitik

Ved Spaltningens gennemførelse planlægger Bestyrelsen at vedtage en udbyttepolitik med en målsætning om en udbytteprocent på ca. en tredjedel af Koncernens resultat for regnskabsåret. Selskabets første udbyttebetaling forventes at finde sted i 2019 på baggrund af det rapporterede resultat for regnskabsåret 2018. Som alternativ eller i tillæg til udbyttebetalinger kan Bestyrelsen iværksætte aktietilbagekøb. En eventuel bestyrelsesbeslutning om at foretage aktietilbagekøb vil blive foretaget i overensstemmelse med nedenstående forhold vedrørende udbyttebetaling.

Eventuel udbetaling af udbytte vil generelt blive fastsat under hensyntagen til en balance mellem ovennævnte udbytteprocent og målet for Koncernens gearingsgrad og vil endvidere afhænge af en række forhold, herunder fremtidig omsætning, resultat, finansiel stilling, Koncernens gearingsgrad, generelle samfundsøkonomiske og forretningsmæssige forhold, fremtidsudsigter, strategiske initiativer som f.eks. virksomhedskøb eller større investeringer, der vedtages af Bestyrelsen, og andre forhold, som Bestyrelsen måtte finde relevante, samt gældende myndigheds- og lovgivningsmæssige krav. Derudover begrænses Selskabets mulighed for at deklarere og udbetale udbytte ifølge Låneaftalernes betingelser, hvis der er sket eller vil ske misligholdelse af Låneaftalerne som følge af en sådan udbetaling af udbytte, herunder misligholdelse af kravet om Selskabets maksimale gearing i Låneaftalerne, jf. afsnit 10 "Gennemgang af drift og regnskaber", afsnit 12 "Kapitalberedskab" og afsnit 23.1 "Låneaftaler". Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i et givent år vil blive foreslået aktietilbagekøb eller deklareret udbytte, eller at Selskabets økonomiske resultater vil gøre det muligt at overholde udbyttepolitikken eller foretage en eventuel forhøjelse af udbytteprocenten. Selskabets evne til at betale udbytte eller tilbagekøbe aktier kan blive begrænset af forskellige faktorer, herunder hvis nogle af de risici, der fremgår af denne Spaltningsredegørelse, skulle indtræffe. Der henvises til afsnit 1 "Risikofaktorer". Endvidere kan Bestyrelsen til enhver tid ændre udbyttepolitikken.

Der vil generelt blive indeholdt skat af udbytte udbetalt til Selskabets aktionærer, hvorimod et aktietilbagekøb vil blive anset som et salg af aktier i dansk skattemæssig henseende og derfor generelt ikke vil udløse dansk udbytteskat. Der henvises til afsnit 28.10 "Beskatning" for en omtale af dansk udbytteskat og visse andre skattemæssige overvejelser, der er relevante for køb og besiddelse af Aktierne.

Udsagn vedrørende udbyttepolitikken er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater, og faktisk udbytte eller aktietilbagekøb kan afvige væsentligt fra det udbytte eller de aktietilbagekøb, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn som følge af mange forhold, herunder de forhold, der er beskrevet i afsnit 1 "Risikofaktorer" og i afsnit 3 "Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn".

21.5.1 Udbytte

I henhold til Selskabsloven vedtages eventuelt ordinært udbytte for et givent regnskabsår på den ordinære generalforsamling det følgende år samtidig med godkendelse af den officielle årsrapport, herunder det reviderede årsregnskab, for det pågældende regnskabsår. Desuden kan generalforsamlingen beslutte at udlodde ekstraordinært udbytte eller bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte højst seks måneder efter datoen for Selskabets seneste godkendte årsrapport skal ledsages af balancen fra Selskabets seneste årsrapport eller en mellembalance, der skal reviews af Selskabets revisor. Hvis beslutningen om at udlodde ekstraordinært udbytte træffes senere end seks måneder efter datoen for Selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der udarbejdes en mellembalance, som skal reviews af Selskabets revisor. Balancen henholdsvis mellembalancen skal vise, at Selskabet har tilstrækkelige midler til udlodning.

Udbytte må ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede beløb til godkendelse på Generalforsamlingen. Desuden kan der kun udloddes udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, fra frie reserver, og udbyttet må ikke overstige et beløb, der anses for fornuftigt og forsvarligt i forhold til Selskabets finansielle stilling, og må ikke være til skade for Selskabets kreditorer, og skal i øvrigt overholde sådanne andre forhold, som Bestyrelsen måtte finde relevante. På tidspunktet for Spaltningens gennemførelse er det hensigten, at Bestyrelsen skal bemyndiges til at udlodde ekstraordinært udbytte, men på nuværende tidspunkt forventes Bestyrelsen ikke at ville gøre dette.

21.5.2 Historisk udbytte

Da Selskabet bliver stiftet ved Spaltningens gennemførelse, har Selskabet ikke udbetalt udbytte.

Nilfisk deklarerede og udbetalte for regnskabsåret 2014 udbytte til NKT, dvs. et koncerninternt udbytte, på EUR 172 mio. (svarende til justeret udbytte pr. Aktie (ikke defineret i IFRS) på EUR 6,3 beregnet på basis af det antal Aktier, der vil være udstedt efter Spaltningens gennemførelse). Nilfisk udbetalte ikke udbytte for regnskabsårene 2015 og 2016.

21.6 Retssager og voldgiftssager m.v.

Koncernen er ikke bekendt med nogen verserende eller truende retssager eller tvister om krav, voldgiftssager, statslige, administrative eller regulatoriske sager, politikker eller faktorer, som har haft eller efter bestyrelsen i NKT's og direktionen i Nilfisks opfattelse med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indvirkning på Koncernens forretning, omdømme, finansielle stilling eller resultat. Der henvises til afsnit 4.7.2 "Lovpligtig solidarisk hæftelse" for en omtale af visse retssager, som NKT Cables og NKT Holding er part i, og som kan påvirke Nilfisk efter Spaltningens gennemførelse som følge af den lovpligtige solidariske hæftelse i henhold til Selskabslovens § 254, stk. 2.

21.7 Væsentlige ændringer i Koncernens finansielle stilling eller handelsmæssige position

Der er ikke indtruffet nogen væsentlige ændringer i Koncernens finansielle stilling eller handelsmæssige position siden den 30. juni 2017.

21.8 Navn og adresse på Selskabets uafhængige revisor

Det forventes, at

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Weidekampsgade 6

2300 København S

Danmark

bliver valgt som uafhængig revisor for Nilfisk Holding på generalforsamlingen, som ventes afholdt den 10. oktober 2017.

Nilfisks reviewede koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 og reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015, som indgår i denne Spaltningsredegørelse ved henvisning, er udarbejdet i overensstemmelse med henholdsvis IFRS 34, Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU og IFRS som godkendt af EU samt yderligere krav i årsregnskabsloven og er reviewet, henholdsvis revideret, af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som angivet i revisionspåtegningen i koncernregnskabet. Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er medlem af FSR – danske revisorer. Ingen andre oplysninger i denne Spaltningsredegørelse er revideret eller reviewet.

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er repræsenteret ved statsautoriseret revisor Lars Siggaard Hansen og statsautoriseret revisor Sumit Sudan, der begge er medlem af FSR – danske revisorer.

Erklæringen på Nilfisks koncerndelårsregnskab for 1. halvår 2017 med sammenligningstal for 1. halvår 2016 er underskrevet af Lars Siggaard Hansen og Sumit Sudan. De uafhængige revisorers påtegning i Nilfisks reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2016 med sammenligningstal for regnskabsåret 2015 er underskrevet af Lars Siggaard Hansen og Sumit Sudan. De uafhængige revisorers påtegning i Nilfisks årsregnskab udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven for regnskabsåret 2015 er underskrevet af Lars Siggaard Hansen og Sumit Sudan.

174

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Nedenstående er et resumé af væsentlige oplysninger vedrørende Selskabets aktiekapital, herunder et resumé af visse bestemmelser i Selskabets Vedtægter, der forventes at være gældende, når Spaltningen træder i kraft, samt en kort beskrivelse af visse af Selskabslovens bestemmelser. Dette resumé foregiver ikke at være udtømmende og bør læses i sammenhæng med den fulde tekst i Selskabets Vedtægter samt i sammenhæng med gældende dansk lovgivning, jf. "Bilag A: Vedtægter for Nilfisk Holding".

22.1 Registreret aktiekapital

Ved Spaltningens gennemførelse udgør Selskabets aktiekapital DKK 542.527.380 fordelt på 27.126.369 stk. Aktier à nominelt DKK 20. Aktierne vil være denomineret i DKK. Aktierne inddeles ikke i aktieklasser, og alle Aktier vil få samme rettigheder med hensyn til stemmeret, fortegningsret, indløsning, konvertering og vedrørende ret til udbytte eller provenu i tilfælde af opløsning eller likvidation. Ingen Aktier har særlige rettigheder, indskrænkninger eller begrænsninger. Alle Aktier vil blive udstedt og fuldt indbetalt. Hver Aktie giver ejeren ret til én stemme på generalforsamlingen og til at modtage udloddet udbytte.

Ved Spaltningens gennemførelse vil Selskabet ikke – bortset fra som anført i afsnit 18.3 "Incitamentsprogrammer" – have nogen udstedte værdipapirer eller warrants, som kan konverteres eller ombyttes.

22.1.1 Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen

Med forbehold for Generalforsamlingens godkendelse vil Bestyrelsen i henhold til Selskabets Vedtægter blive bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital.

I henhold til pkt. 3.1 i Selskabets Vedtægter er Bestyrelsen i perioden indtil den 9. oktober 2022 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange ved udstedelse af nye aktier til markedskurs med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer med op til højst DKK 200.000.000 (10.000.000 stk. Aktier à nominelt DKK 20). Forhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse af Aktier mod betaling af et kontant vederlag, ved gældskonvertering eller ved indbetaling i andre værdier end kontanter.

Endvidere er Bestyrelsen i henhold til pkt. 3.2 i Selskabets foreslåede Vedtægter i perioden indtil den 9. oktober 2022 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange ved udstedelse af nye aktier til markedskurs uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer med op til højst DKK 100.000.000 (5.000.000 stk. Aktier à nominelt DKK 20). Forhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse af Aktier mod betaling af et kontant vederlag, ved gældskonvertering eller ved indbetaling i andre værdier end kontanter.

I henhold til pkt. 4.1 i Selskabets Vedtægter har Bestyrelsen i en periode på fem år indtil den 9. oktober 2022 ret til at udstede warrants for indtil nominelt DKK 20.000.000 (1.000.000 stk. Aktier à nominelt DKK 20) ad en eller flere gange og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De pågældende warrants skal udstedes til Koncernens medarbejdere og ledelse. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen for warrants og fristerne for udnyttelse af warrants. I den forbindelse er Bestyrelsen desuden bemyndiget til at foretage en deraf følgende forhøjelse af Selskabets aktiekapital.

I overensstemmelse med pkt. 5.1 i Selskabets Vedtægter har Bestyrelsen i en periode på fem år indtil den 9. oktober 2022 ret til ad en eller flere gange at optage lån mod udstedelse af obligationer eller andre finansielle instrumenter med ret for långiveren til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt DKK 100.000.000 (5.000.000 stk. Aktier à nominelt DKK 20) (konvertible lån). I den forbindelse er Bestyrelsen desuden bemyndiget til at foretage en deraf følgende forhøjelse af Selskabets aktiekapital. Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, og de konvertible lån udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, der i alt mindst svarer til markedskursen på Aktierne på tidspunktet for Bestyrelsens beslutning. Fristen for konvertering kan fastsættes for en længere periode end fem år efter optagelsen af det konvertible lån. Vilkårene for optagelse af konvertible lån fastsættes af Bestyrelsen, herunder lånevilkår og konverteringsregler for låneerne samt indehaverens juridiske stilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån,

175

oplosning og fusion eller spaltning af Selskabet før udløbet af retten til konvertering. Tidspunktet og vilkårene for kapitalforhøjelsen skal besluttes af Bestyrelsen under iagtagelse af reglerne i Vedtægternes pkt. 5.2.

Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til Vedtægternes pkt. 3.1, 3.2, 4.1 og 5.1 kan kun udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med maksimalt nominelt DKK 200.000.000, og Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til Vedtægternes pkt. 3.2, 4.1 og 5.1 kan kun udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med maksimalt nominelt DKK 100.000.000.

Aktier, der udstedes i henhold til Bestyrelsens bemyndigelser, skal udstedes som navneaktier og noteres i ejerens navn i Selskabets ejerbog, de skal være omsætningspapirer uden indskrænkninger i deres omsættelighed, de skal registreres i VP Securities og dermed være omfattet af VP Securities' regler, og de skal i alle henseender have samme rettigheder som de eksisterende Aktier.

22.2 Bemyndigelse til at købe egne Aktier

Ved Spaltningens gennemførelse og med forbehold for generalforsamlingens godkendelse bemyndiges Bestyrelsen til i en periode på fem år fra generalforsamlingen at købe egne aktier, i det omfang Selskabets beholdning af egne aktier på intet tidspunkt overstiger 10% af Selskabets aktiekapital. Efter børsnoteringen af Selskabets Aktier, må købskursen ikke afvige mere end 10% fra den officielle kurs på Nasdaq Copenhagen på købstidspunktet.

Ved Spaltningens gennemførelse ejer Selskabet ingen egne aktier.

22.3 Bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte

Ved Spaltningens gennemførelse og med forbehold for Generalforsamlingens godkendelse bemyndiges Bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte, men har p.t. ingen planer herom i den nærmeste fremtid. Der gælder ingen indskrænkninger i bemyndigelsen (i forhold til beløb eller andet), bortset fra som angivet i Selskabsloven.

Der henvises til afsnit 21.5 "Udbyttepolitik" for nærmere oplysninger om udbytte og Selskabets udbyttepolitik.

22.4 Vedtægter

22.4.1 Formål

I henhold til Vedtægternes pkt. 1.2 er Selskabets formål at drive fabrikationsvirksomhed og handel. Desuden kan Selskabet eje kapitalandele i andre virksomheder i situationer, hvor det efter Bestyrelsens opfattelse kan bidrage til at fremme Selskabets formål.

22.4.2 Bestemmelser vedrørende medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion

I henhold til Vedtægternes pkt. 11.1 skal Bestyrelsen bestå af mindst fem og højst otte medlemmer valgt af Generalforsamlingen. Desuden skal Bestyrelsen bestå af medlemmer valgt af Nilfisk-koncernens medarbejdere i henhold til gældende regler. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen og kan genvalges. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for fire år ad gangen, og de har samme rettigheder og forpligtelser som et generalforsamlingsvalgt medlem af Bestyrelsen.

For at være beslutningsdygtig skal mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne, herunder formanden eller næstformanden, være repræsenteret på mødet. Alle beslutninger afgøres ved simpelt stemmeflertal. Hvis der er stemmelighed, har formanden den afgørende stemme.

Selskabet tegnes af formanden i forening med et andet medlem af Bestyrelsen eller med et medlem af Direktionen; af næstformanden i forening med to medlemmer af Bestyrelsen eller med et medlem af Direktionen; af to medlemmer af Direktionen i forening, eller af den samlede Bestyrelse.

176

Bestyrelsen kan meddele prokura.

22.4.3 Generalforsamling og stemmeret

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden.

Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at Erhvervsstyrelsen kan modtage årsrapporten inden udløbet af den gældende frist og inden udgangen af april hvert år. Senest otte uger før datoen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggør Bestyrelsen datoen for generalforsamlingen samt fristen for fremsættelse af anmodning om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når generalforsamlingen eller Bestyrelsen beslutter det, eller på anmodning af en af Selskabets revisorer. Endvidere indkalder Bestyrelsen til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter modtagelse af skriftlig anmodning herom fra aktionærer, der repræsenterer mindst 5% af aktiekapitalen med angivelse af et bestemt angivet forslag til behandling på den ekstraordinære generalforsamling.

Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af Bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside www.nilfisk.com. Indkaldelse sker endvidere ved e-mail til alle de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Modtages forslaget senest seks uger før den ordinære generalforsamlings afholdelse, har aktionæren ret til at få det foreslåede emne optaget på dagsordenen for den pågældende ordinære generalforsamling.

En aktionærs ret til at deltage på en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse. De Aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af det antal Aktier, som aktionæren besidder i henhold til Selskabets ejerbog, samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i Selskabets ejerbog, men som endnu ikke er indført.

Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til Selskabets foreslåede Vedtægter, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre kalenderdage før dens afholdelse anmode om adgangskort. En aktionær, der har anmodet om et adgangskort i henhold til Selskabets Vedtægter, kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og aktionæren eller fuldmægtigen kan møde med en rådgiver.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med gældende lovgivning. En aktionær, der er berettiget til at deltage på generalforsamlingen i henhold til Vedtægterne, kan stemme via brevstemme i overensstemmelse med Selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest kl. 10.00 to arbejdsdage før Generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

22.4.4 Generalforsamlingsbeslutninger og vedtægtsændringer

Alle anliggender på generalforsamlingen afgøres generelt ved simpelt flertal, medmindre Selskabsloven eller Vedtægterne foreskriver andet.

Bestemmelserne i Vedtægterne vedrørende ændringer i aktionærers rettigheder eller i kapitalen er ikke strengere end Selskabsloven kræver.

22.5 Registrering af Aktier

Aktierne leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem et dansk pengeinstitut eller et andet institut, der er godkendt som depotbank.

Aktierne udstedes i papirløs form gennem VP Securities. VP Securities’ adresse er Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S.

Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i ejerens navn i Selskabets ejerbog gennem ejerens kontoførende institut. Selskabets ejerbog vil blive ført af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99.

22.6 Overdragelse af Aktier

Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold til Selskabets Vedtægter eller dansk lovgivning.

22.7 Fortegningsret

I henhold til dansk lovgivning har Selskabets aktionærer som udgangspunkt fortegningsret, hvis Selskabets generalforsamling træffer beslutning om at forhøje aktiekapitalen ved kontant betaling. Aktionærernes fortegningsret kan dog fraviges af et flertal bestående af mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs. Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange til markedskurs, jf. afsnit 22.1.1 “Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen”.

Udnyttelse af fortegningsretten kan være begrænset for aktionærer bosiddende i visse jurisdiktioner, herunder, men ikke begrænset til, USA, Canada, Japan og Australien, medmindre Selskabet beslutter at iagttage gældende lokale krav. Amerikanske aktionærer og visse andre aktionærer kan derfor muligvis ikke udnytte deres fortegningsret henholdsvis deltage i en fortegningsemission, medmindre en registreringserklæring i henhold til Securities Act vedrørende sådanne rettigheder er i kraft, eller en fritagelse fra registreringskravene kan anvendes.

Selskabet har til hensigt på tidspunktet for en eventuel aktieemission med fortegningsret henholdsvis en eventuel fortegningsemission at vurdere omkostningerne og de mulige forpligtelser, der er forbundet med overholdelse af lokale krav, herunder en registreringserklæring i USA samt de indirekte fordele for Selskabet ved at give aktionærer uden for Danmark mulighed for at udnytte deres fortegningsret til Aktier eller deltage i en fortegningsemission samt andre faktorer, der på det pågældende tidspunkt måtte anses for relevante, og derefter træffe beslutning om overholdelse af eventuelle lokale krav, herunder indgivelse af en registreringserklæring i USA. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive overholdt, eller at der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA eller andetsteds, således at de pågældende aktionærer kan udnytte deres fortegningsret eller deltage i en eventuel fortegningsemission.

22.8 Indløsnings- og konverteringsbestemmelser

Medmindre andet er bestemt i Selskabsloven (jf. afsnit 28.9 “Tvangsindløsning af aktier”), er ingen aktionær forpligtet til at lade Selskabet eller tredjemand indløse sine Aktier helt eller delvist, og ingen Aktier har tilknyttet en indløsnings- eller konverteringsret eller andre særlige rettigheder.

178

179

22.9 Opløsning og likvidation

I tilfælde af Selskabets opløsning og likvidation er aktionærerne berettigede til at deltage i udlodningen af aktiver i forhold til deres nominelle aktiebesiddelse efter betaling af Selskabets kreditorer.

22.10 Overtagelsestilbud

Vedtægterne indeholder ingen bestemmelser, der potentielt kan forsinke, udsætte eller forhindre en ændring af kontrollen med Selskabet. I overensstemmelse med Anbefalingerne for God Selskabsledelse forventes Bestyrelsen ved Spaltningens gennemførelse at vedtage et sæt retningslinjer for håndtering af overtagelsestilbud.

22.11 Oplysning om større aktiebesiddelser

Ejere af aktier i danske selskaber med aktier optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen skal i henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 straks give samtidig meddelelse til selskabet og Finanstilsynet om aktiebesiddelser i selskabet, når disse når, overstiger eller falder under grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% og grænserne på 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne eller den nominelle værdi af den samlede aktiekapital.

Ejere af aktier i et selskab betyder en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer 1) aktier i selskabet for sig selv og for egen regning, 2) aktier i selskabet for sig selv, men for en anden fysisk eller juridisk persons regning, eller 3) aktiebeviser, hvor en sådan ejer betragtes som aktionær i forhold til de underliggende værdipapirer, som beviset repræsenterer.

Pligten til at indberette aktiebesiddelser gælder tillige for fysiske og juridiske personer, der har ret til at erhverve, afhænde eller udnytte stemmerettigheder, som:

a) besiddes af tredjemand, med hvem den pågældende fysiske eller juridiske person har indgået en aftale, der forpligter parterne til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet fælles politik over for den pågældende udsteders ledelse (alle aftaleparter har en fælles forpligtelse til at indberette aktiebesiddelser)

b) besiddes af tredjemand i henhold til en aftale, der er indgået med den pågældende fysiske eller juridiske person om midlertidig overdragelse af de pågældende stemmerettigheder til gengæld for en modydelse

c) er knyttet til aktier, som er stillet som sikkerhed over for den pågældende fysiske eller juridiske person, forudsat at den fysiske eller juridiske person kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem

d) er knyttet til aktier, hvorover den fysiske eller juridiske person har livslang dispositionsret

e) besiddes eller kan udøves som nævnt i a) til d) af en virksomhed, der kontrolleres af den pågældende person eller enhed

f) er knyttet til aktier deponeret hos den pågældende fysiske eller juridiske person, som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne

g) besiddes af tredjemand i dennes navn på den pågældende persons vegne eller

h) den pågældende person kan udøve ved fuldmagt, og som personen kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionæren.

Den ovenfor anførte meddelelsespligt gælder også alle, der direkte eller indirekte besidder a) finansielle instrumenter, der giver indehaveren ret til at købe eksisterende aktier (f.eks. aktieoptioner), og/eller b) finansielle instrumenter baseret på eksisterende aktier og med en økonomisk virkning svarende til de finansielle instrumenters, der er anført under a), uanset at de ikke giver ret til at købe eksisterende aktier (f.eks. kontantafregnede afledte finansielle instrumenter, der knyttes til værdien af de pågældende aktier). Besiddelse af denne type finansielle instrumenter tæller i forhold til de ovenfor nævnte grænser og kan således udløse meddelelsespligt i sig selv eller sammen med en aktiebesiddelse.

Meddelelse skal ske straks og inden for samme handelsdag (før midnat) som transaktionen og være i overensstemmelse med bestemmelserne i bekendtgørelse nr. 1256 af 4. november 2015 og oplyse om antallet af stemmerettigheder og aktier, der ejes direkte eller indirekte efter transaktionen. Meddelelsen skal desuden anføre den dato for transaktionen, hvor grænsen nås eller ikke længere er nået, og identiteten af aktionæren samt identiteten af enhver fysisk eller juridisk person, der har ret til at stemme på vegne af aktionæren og, i tilfælde af en koncernstruktur, den række af kontrollerede virksomheder, hvorigennem der reelt ejes stemmerettigheder. Oplysningerne skal meddeles selskabet og samtidig fremsendes elektronisk til Finanstilsynet. Manglende overholdelse af meddelelsesforpligtelserne straffes med bøde.

Hvis forpligtelsen til at afgive meddelelse påhviler flere end én fysisk eller juridisk person, kan meddelelsen opfyldes ved en samlet meddelelse. Anvendelse af en samlet meddelelse fritager imidlertid ikke de enkelte aktionærer eller fysiske eller juridiske personer fra deres forpligtelser til at give meddelelse eller i forhold til indholdet af meddelelsen.

Efter modtagelse af meddelelsen skal selskabet offentliggøre indholdet heraf. Herudover gælder den almindelige indberetningsforpligtelse i henhold til Selskabslovens § 55 vedrørende meddelelse om væsentlige aktieposter, navnlig når grænsen på 100% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. Selskabslovens § 58 bestemmer, at et selskab skal offentliggøre oplysninger vedrørende større aktieposter modtaget i henhold til Selskabslovens § 55 i et elektronisk offentligt ejerregister i Erhvervsstyrelsen.

22.12 Short-selling

Short selling-forordningen (236/2012/EU) omfatter visse oplysningsforpligtelser i forbindelse med short selling og fastsætter begrænsninger for udækket short selling af aktier, der er optaget til handel på en handelsplads (herunder Nasdaq Copenhagen).

Når en fysisk eller juridisk person når eller falder under en kort nettoposition på 0,2% af den udstedte aktiekapital i et selskab, som har aktier optaget til handel på en handelsplads, skal denne person give meddelelse herom til den relevante kompetente myndighed, som i Danmark er Finanstilsynet. Oplysningsforpligtelsen gælder desuden for hver gang en kort position når 0,1% over grænsen på 0,2%. Når en fysisk eller juridisk person når eller falder under en kort nettoposition på 0,5% af aktiekapitalen i et selskab, som har aktier optaget til handel på en handelsplads, samt for hver 0,1% herover, skal denne person endvidere udsende en offentlig meddelelse om denne korte nettoposition.

En fysisk eller juridisk person må ikke indgå i short selling af en aktie, der er optaget til handel på en handelsplads, medmindre en af følgende betingelser er opfyldt: 1) den fysiske eller juridiske person har lånt aktien eller har truffet alternative foranstaltninger, der resulterer i en tilsvarende retsvirkning, 2) den fysiske eller juridiske person har indgået en aftale om at låne aktien eller har et andet fuldstændigt retskraftigt krav i henhold til aftaleretten eller ejendomsretten om at få overført ejerskab af et tilsvarende antal værdipapirer af samme klasse, således at afviklingen kan gennemføres på forfaldstidspunktet, eller 3) den fysiske eller juridiske person har en ordning med tredjemand, ifølge hvilken tredjemand har bekræftet, at aktien er tilgængelig, og har truffet foranstaltninger over for tredjemand, der er nødvendige for, at den fysiske eller juridiske person kan have en rimelig forventning om, at afviklingen kan gennemføres på forfaldstidspunktet. Der gælder visse undtagelser til dette forbud, f.eks. i tilfælde af market-makers eller i forbindelse med udførelse af stabilisering tilladt under safe harbour-forordningen (2273/2003/EC).

180

181

23. VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Ud over nedennævnte foreligger der ingen kontrakter, ud over kontrakter, der er indgået som led i den almindelige virksomhedsdrift,

som Selskabet eller et selskab i Koncernen er part i, som 1) er eller kan være væsentlige for Selskabet eller medlemmet, og som er indgået indtil to år før datoen for denne Spaltningsredegørelse, eller som 2) indeholder forpligtelser eller rettigheder, som er eller kan være væsentlige for Koncernen på datoen for denne Spaltningsredegørelse.

23.1 Låneaftaler

Nilfisk indgik tre bilaterale Låneaftaler den 10. juli 2017 ("Låneaftalerne") med henholdsvis Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, Danske Bank A/S og HSBC Bank plc som långivere. I henhold til Låneaftalerne stiller långiverne garanterede kreditfaciliteter til rådighed med endelig udløbsdato den 10. juli 2020 (den "Endelige Udløbsdato").

I henhold til Låneaftalernes vilkår kan Nilfisk anmode om en 12-måneders forlængelse af den Endelige Udløbsdato forud for både 1-årsdagen og 2-årsdagen for Låneaftalernes indgåelse, idet en sådan forlængelse skal godkendes af långiverne.

Låneaftalerne omfatter revolverende faciliteter på i alt EUR 450 mio., der er til rådighed fra Spaltningens gennemførelse ("Spaltningsfaciliteterne") og revolverende faciliteter på i alt EUR 75 mio., der er til rådighed ved en fremtidig akkvisition ("Akkvisitionsfaciliteterne"). En del af Akkvisitionsfaciliteterne skal anvendes senest den 30. juni 2018, og den resterende del skal anvendes senest den 31. december 2018. Spaltningsfaciliteterne er til rådighed til refinansiering af visse eksisterende koncerninterne gældsposter, som Nilfisk skylder NKT, og til generelle virksomhedsformål, herunder udlodning af udbytte, mens Akkvisitionsfaciliteterne er afsat til at støtte Nilfisk-koncernens aktive strategi for virksomhedskøb.

Spaltningsfaciliteterne og Akkvisitionsfaciliteterne forrentes med en basissats med tillæg af en margin. Basissatsen er en variabel rente baseret på renten på interbankmarkedet. Marginen reguleres på grundlag af Koncernens gearing.

I henhold til Låneaftalerne har Nilfisk ved indgåelsen af Låneaftalerne afgivet en række sædvanlige erklæringer og indeståelser, hvoraf visse anses for gentaget under visse omstændigheder efter aftalens indgåelse. Låneaftalerne indeholder endvidere visse forpligtelser vedrørende den fremtidige opretholdelse og drift af Koncernens virksomhed (med aftalte undtagelser), herunder bl.a. forskellige restriktive bestemmelser som begrænsninger vedrørende sikkerhedstillelse (pantsætningsforbud), datterselskabers gældsætning, ydelse af lån og garantier samt ændring af forretningsaktiviteter og krav om at videregive regnskabsmæssige og visse andre oplysninger til långiverne.

Koncernen må ikke indgå fusion, foretage nye virksomhedskøb eller investeringer i selskaber, virksomheder, aktier eller lignende aktiver eller foretage udbytteudbetalinger eller aktietilbagekøb, hvis der er sket misligholdelse, eller hvis en sådan handling ville medføre misligholdelse fra Koncernens side af Låneaftalen, herunder misligholdelse af lånebetingelsen.

Låneaftalerne indeholder en lånebetingelse vedrørende Koncernens gearing, hvorefter forholdet mellem Koncernens nettogæld og EBITDA før særlige poster ikke må overstige visse grænser.

Faciliteterne under Låneaftalerne kan helt eller delvist skulle indfries førtidigt, hvis visse sædvanlige begivenheder indtræffer. Sådanne begivenheder omfatter (men er ikke begrænset til) ændring af kontrol eller brud på sanktioner. En "ændring af kontrol" omfatter forskellige situationer, hvor en person eller gruppe af personer, der handler i indbyrdes forståelse, opnår direkte eller indirekte bestemmende indflydelse over Nilfisk.

Låneaftalerne indeholder almindelige misligholdelsesbestemmelser, som gælder med forbehold for nærmere bestemte undtagelser, væsentlighed, henstandsperioder, minimumskrav, beløbsgrænser, forbehold og afhjælpningsperioder. En misligholdelsesbegivenhed indtræffer bl.a. ved manglende betaling af hovedstol eller renter, misligholdelse af lånebetingelser eller andre forpligtelser, væsentlig misligholdelse af indeståelser og garantier, forfald af krydshæftelser (cross-default) ud over bestemte aftalte beløb, visse former for insolvens og konkurs og retsafgørelser mod Koncernen, der overstiger visse aftalte grænser samt en almindelig klausul om væsentlige negative ændringer.

Gæld i henhold til Låneaftalerne kan frivilligt indfris før tidigt – helt eller delvist – med varsel og under hensyntagen til visse minimumsbeløb og sædvanlige omkostninger i forbindelse med før tidig indfrielse.

Den første udnyttelse i henhold til Låneaftalerne sker i forbindelse med Spaltningens gennemførelse og vil bl.a. blive anvendt til at afregne nettobeløbet for de koncerninterne lån til og fra NTK, der eksisterer før Spaltningen.

Det er Nilfisk-koncernens politik at have en fast rente på 25-75% af Koncernens nettogæld. Derfor vil Nilfisk-koncernen senest på første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen indgå renteswaps for at konvertere en del af sin variable basisrente i henhold til Låneaftalerne til fast rente.

23.2 Spaltningsaftale

Der henvises til afsnit 4.7.1 "Spaltningsaftalen" for oplysninger om Spaltningsaftalen.

183

24. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Denne Spaltningsredegørelse indeholder markedsoplysninger. Disse oplysninger er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder hjemmesider samt NKT's og Direktionens viden om markederne. NKT bekræfter, at oplysninger, der stammer fra tredjemand, er gengivet korrekt, og at der efter NKT's overbevisning og ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. NKT fremsætter ingen erklæring vedrørende nøjagtigheden af oplysningerne fra tredjemand. Udviklingen i Nilfisk-koncernens aktiviteter kan således afvige fra markedsudviklingen som beskrevet i denne Spaltningsredegørelse. Hverken NKT eller Selskabet påtager sig nogen forpligtelse til at ajourføre de pågældende oplysninger. Såfremt der er indhentet oplysninger fra tredjemand, bekræfter NKT, at de pågældende oplysninger er gengivet korrekt, og at der efter NKT's overbevisning og ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

184

25. DOKUMENTATIONSMATERIALE

Nedennævnte dokumenter er blevet offentliggjort i forbindelse med eller før offentliggørelsen af denne Spaltningsredegørelse:

Spaltningsplan, der bl.a. beskriver virkningerne af Spaltningen, ikrafttrædelsesdatoen og vederlaget for aktier i NKT, herunder vedhæftet udkast til Nilfisk Holdings vedtægter og udkast til åbningsbalance/spaltningsbalance for henholdsvis NKT og Nilfisk Holding
Erklæring fra vurderingsmændene vedrørende kreditorernes stilling
Årsrapporter for Nilfisk og dets væsentlige datterselskaber for 2016 og 2015
Nilfisks reviderede koncernregnskaber for regnskabsåret 2016
Nilfisks delårsrapport for 1. halvår 2017

Dokumenterne ligger sammen med indkaldelsen og dagsordenen for Generalforsamlingen, når denne indkaldes, til gennemsyn på NKT's kontor på adressen Vibeholms Allé 25, 2605 Brøndby og er tilgængelige på hjemmesiderne www.nkt.dk og www.nilfisk.com (med undtagelse af årsrapporterne for Nilfisk og dets væsentlige datterselskaber for 2016 og 2015).

Desuden fremgår Nilfisk Holdings Vedtægter af bilag A og Spaltningsplanen af bilag B.

185

26. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER

Der henvises til afsnit 8 "Organisationsstruktur" for oplysninger om væsentlige kapitalandele, der ejes af Nilfisk-koncernen i andre selskaber.

DEL II. SPALTNINGSBETINGELSER

27. NØGLEOPLYSNINGER

27.1 Oplysninger om arbejdskapital

Det er Nilfisk-koncernens vurdering, at arbejdskapitalen pr. datoen for Spaltningsredegørelsen er tilstrækkelig til at dække Koncernens finansieringsbehov i mindst 12 måneder fra den første handelsdag på Nasdaq Copenhagen, der forventes at være den 12. oktober 2017, herunder i forhold til Nilfisk-koncernens mulige væsentlige fremtidige investeringer som omtalt i afsnit 5.4 "Nilfisk-koncernens investeringer".

27.2 Kapitalforhold og gæld

Der henvises til afsnit 12 "Kapitalberedskab".

27.3 Fysiske og juridiske personers interesse i Spaltningen

Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, er en af långiverne i henhold til Låneaftalerne. Der henvises til afsnit 23.1 "Låneaftaler" for yderligere oplysninger om Låneaftalerne. Herudover ejer Nordea Funds OY, Danish Branch 5,01% af aktierne i NKT A/S.

Medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere, der ejer aktier i NKT på Registreringsdatoen, modtager ved Spaltningens gennemførelse én Aktie i Selskabet for hver aktie i NKT, de ejer pr. Registreringsdatoen.

Herudover vil visse medlemmer af Direktionen og visse Nøglemedarbejdere deltage i Koncernens aktieoptionsprogram og derfor få en direkte økonomisk interesse i Spaltningen.

Der henvises til afsnit 16 "Vederlag og goder" for oplysninger om vederlag til medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen og Nøglemedarbejdere.

Bortset fra ovenstående er NKT ikke bekendt med interesser, herunder modstridende interesser, der er væsentlige for Spaltningen.

27.4 Baggrund for Spaltningen og anvendelse af provenu

Der henvises til afsnit 4 "Beskrivelse af Spaltningen" for oplysninger om baggrunden for Spaltningen.

Ved Spaltningens gennemførelse modtager de Modtagende Aktionærer én Aktie à nominelt DKK 20 i Nilfisk Holding for hver aktie à nominelt DKK 20, de ejer i NKT pr. Registreringsdatoen. Hverken Selskabet eller NKT modtager provenu fra Spaltningen.

28. OPLYSNINGER OM VÆRDIPAPIRERNE, DER OPTAGES TIL HANDEL

28.1 Typen og klassen af Aktier

Selskabet får kun én klasse af aktier.

Aktierne er søgt optaget til officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden DK0060907293. Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 12. oktober 2017.

187

28.2 Lovvalg og værneting

Aktierne udstedes i henhold til dansk ret.

Spaltningsredegørelsen er udarbejdet under iagtagelse af de standarder og krav, der er gældende i henhold til dansk ret, herunder Nasdaq Copenhagen regler.

Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Spaltningen, vil være underlagt de danske domstoles enekompetence.

28.3 Registrering

Aktierne vil blive registreret elektronisk i VP Securities, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. Alle Aktier registreres på konti hos kontoførende institutter i VP Securities. Investorer, som ikke er bosiddende i Danmark, kan anvende et VP Securities-medlem direkte eller deres banks danske korrespondentbank som kontoførende institut eller foranledige registrering og afvikling via Clearstream, 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, eller Euroclear, 1, Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Bruxelles, Belgien.

Selskabets ejerbog vil blive ført af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99.

28.4 Valuta

Aktierne vil være denomineret i DKK.

28.5 Rettigheder knyttet til Aktierne

28.5.1 Ret til udbytte

Hver Aktie giver ret til udbytte, der udloddes fra og med regnskabsåret 2017.

Hvis Selskabet udlodder udbytte, vil det blive udbetalt i DKK til aktionærernes konto, der er oprettet gennem VP Securities. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der ikke er hjemmehørende i Danmark. Der henvises til afsnit 28.10 "Beskatning" nedenfor for en opsummering af visse skattemæssige konsekvenser med hensyn til udbytte eller udlodninger til ejere af Aktier. Selskabets forventede udbyttepolitik er beskrevet i afsnit 21.5 "Udbyttepolitik". Såfremt udbytte ikke hæves af aktionærerne, fortabes det normalt efter tre år til fordel for Selskabet i henhold til dansk rets almindelige regler eller regler om forældelse.

Vedtægterne indeholder ingen bestemmelser vedrørende kumulativ udbetaling af udbytte.

28.5.2 Stemmerettigheder

Aktierne vil blive udstedt med en nominel værdi på DKK 20 pr. stk. Hver Aktie giver indehaveren ret til én stemme på Selskabets generalforsamlinger.

28.5.3 Opløsning og likvidation

28.5.4 Fortegningsret

I henhold til dansk ret har aktionærerne som udgangspunkt fortegningsret, hvis Selskabets generalforsamling træffer beslutning om at forhøje aktiekapitalen ved kontant indbetaling. Aktionærernes fortegningsret kan dog fraviges af et flertal bestående af mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs. Bestyrelsen er bemyndiget til

uden fortegningsret for Selskabets aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange, jf. afsnit 22.1.1 “Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen”.

28.5.5 Indløsnings- og konverteringsbestemmelser

Medmindre andet er bestemt i Selskabsloven (jf. afsnit 28.9 “Tvangsindløsning af aktier”), er ingen aktionær forpligtet til at lade Nilfisk Holding eller tredjemand indløse sine Aktier helt eller delvist, og ingen Aktier har tilknyttet en indløsnings- eller konverteringsret eller andre særlige rettigheder.

28.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Spaltningen

Spaltningsplanen blev godkendt af NKT’s bestyrelse den 11. september 2017, og denne Spaltningsredegørelse blev godkendt af NKT’s bestyrelse den 18. september 2017. Spaltningens gennemførelse kræver godkendelse på Generalforsamlingen, jf. afsnit 4 “Beskrivelse af Spaltningen”.

28.7 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Aktierne vil være omsætningspapirer, og der vil ikke gælde nogen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold til dansk ret.

Selskabets Vedtægter indeholder ingen overdragelsesbegrænsninger.

28.8 Pligtmæssige købstilbud

Værdipapirhandelsloven (kapitel 8) og bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder Nasdaq Copenhagen).

Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse.

Der foreligger bestemmende indflydelse, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke besidder mere end en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, vil uanset dette have bestemmende indflydelse, hvis den pågældende har

råderet over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet i kraft af en aftale med andre investorer
beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab henhold til en vedtægt eller aftale, eller
beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet.

Warrants, købsoptioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurdering af, om en erhverver har bestemmende indflydelse. De stemmerettigheder, der er tilknyttet egne aktier, skal medtages i beregningen af stemmerettighederne. Under særlige omstændigheder kan Finanstilsynet meddele dispensation fra reglerne om pligtmæssige købstilbud.

188

189

28.9 Tvangsindløsning af aktier

Ejer en aktionær mere end 90% af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren i henhold til Selskabslovens § 70 beslutte, at de øvrige aktionærer skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så fald skal de øvrige aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til at overdrage deres aktier inden for fire uger. Hvis der ikke kan opnås enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af en uafhængig skønsmand, der udmeldes af retten på selskabets hjemsted, i overensstemmelse med Selskabslovens bestemmelser. Der gælder særlige krav til indholdet af meddelelsen til de øvrige aktionærer vedrørende indløsningen. Hvis ikke alle minoritetsaktionærerne har overdraget deres aktier til den indløsende aktionær inden for fristen på fire uger, skal den indløsende aktionær hurtigst muligt ubetinget deponere til fordel for de pågældende minoritetsaktionærer et beløb svarende til indløsningskursen for de aktier, der ikke er overdraget, i henhold til lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Ejer en aktionær mere end 90% af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan de øvrige aktionærer herudover fordre sig indløst af aktionæren i henhold til Selskabslovens § 73. Hvis der ikke kan opnås enighed om indløsningskursen, fastlægges den af en uafhængig skønsmand, der udmeldes af retten på selskabets hjemsted, i overensstemmelse med Selskabslovens bestemmelser. Indløsningstilbuddet skal bl.a. kommunikeres via Erhvervsstyrelsens IT-system på tidspunktet for meddelelsen af fristen på fire uger. Indløsning af de resterende aktionærer sker ved udløbet af fristen på fire uger, selv om indløsningskursen ikke er endeligt fastlagt af en skønsmand, forudsat at majoritetsaktionæren har deponeret midler svarende til indløsningskursen.

28.10 Beskatning

28.10.1 Beskatning i Danmark

Nedenstående er en opsummering af visse danske skattemæssige aspekter i relation til Spaltningen og Aktierne.

Resuméet omfatter ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, og er derfor muligvis ikke relevant for eksempelvis investorer, der er underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs. pensionsopsparing), professionelle investorer, visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker, børsmæglere og investorer, der skal betale skat af pensionsafkast. Resuméet vedrører ikke beskatning af personer og selskaber, der driver næring med køb og salg af aktier, men afsnit 4.9.3 "Beskatning i Danmark vedrørende de danske Modtagende Aktionærer" indeholder særlig omtale af aktier, der ejes professionelt. Resuméet beskriver alene den skattemæssige stilling for direkte ejere af Aktierne og forudsætter endvidere, at de direkte investorer er egentlige ejere af Aktierne og af et eventuelt udbytte heraf. Salg forudsættes at være salg til tredjemand. For aktionærer, der er hjemmehørende uden for Danmark, forudsætter dette resumé endvidere, at aktionæren ikke har et fast driftssted i Danmark.

190

28.10.2 Skattemæssige aspekter vedrørende Aktierne

Nedenstående indeholder en opsummering af visse danske skattemæssige aspekter i relation til Aktierne. Ovenstående generelle forbehold gælder for dette resumé.

28.10.3 Beskatning af aktionærer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark

Salg af aktier (fysiske personer)

I 2017 beskattes avance ved salg af aktier som aktieindkomst med 27% af de første DKK 51.700 (for samlevende ægtefæller i alt DKK 103.400) og med 42% af aktieindkomst over DKK 51.700 (for samlevende ægtefæller, aktieindkomst over DKK 103.400). Disse beløb reguleres årligt og omfatter alt aktieindkomst (dvs. aktieavance og udbytte til den pågældende person henholdsvis de pågældende samlevende ægtefæller).

Avance og tab ved salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, beregnes som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Anskaffelsessummen fastsættes normalt ved hjælp af gennemsnitsmetoden, hvilket betyder, at hver aktie anses som købt til en sum svarende til den gennemsnitlige anskaffelsessum for alle aktionærens aktier i det udstedende selskab.

Tab ved salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan alene modregnes i anden aktieindkomst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked (dvs. modtaget udbytte og aktieavance ved salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked). Uudnyttede tab modregnes automatisk i den samlevende ægtefælles aktieindkomst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked, og yderligere tab kan fremføres uden tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan alene modregnes i avance og udbytte på andre aktier optaget til handel på et reguleret marked som beskrevet ovenfor, hvis de danske skattemyndigheder har modtaget visse oplysninger vedrørende aktierne før udløbet af fristen for indsendelse af selvangivelse for det år, hvor aktierne blev købt. Værdipapirhandleren oplyser normalt dette til skattemyndighederne.

Salg af aktier (selskaber)

I forbindelse med beskatning af aktionærers salg af aktier sondres der mellem Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier, Skattefrie Porteføljeaktier og Skattepligtige Porteføljeaktier:

"Datterselskabsaktier" defineres generelt som aktier, der ejes af en aktionær, der er et selskab, der ejer mindst 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital.

"Koncernselskabsaktier" defineres generelt som aktier i et selskab, hvor selskabets aktionær og det udstedende selskab sambeskattes i Danmark eller opfylder kriterierne for international sambeskatning i henhold til dansk ret.

"Skattefrie Porteføljeaktier" defineres generelt som aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, og som ejes af en aktionær, der er et selskab, der ejer mindre end 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital. Da aktierne i NKT er noteret, og da Nilfisk Holding vil blive noteret i forbindelse med Spaltningen, finder reglerne om skattefrie porteføljeaktier ikke anvendelse på Aktier i Nilfisk Holding og aktier i NKT.

"Skattepligtige Porteføljeaktier" defineres som aktier, der ikke opfylder betingelserne for at være Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier eller Skattefrie Porteføljeaktier. Aktierne i Nilfisk Holding vil blive noteret i forbindelse med Spaltningen, og aktierne i NKT er noteret og opfylder således kriterierne for skattepligtige porteføljeaktier, hvis aktionæren ejer mindre end 10% af aktiekapitalen.

Avance eller tab ved afhændelse af Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier og Skattefrie Porteføljeaktier medregnes ikke ved opgørelsen af aktionærens skattepligtige indkomst.

Der gælder særlige regler vedrørende Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier for at forhindre fritagelse ved visse holdingselskabsstrukturer, ligesom der kan gælde andre regler mod omgåelse. Disse regler er ikke nærmere beskrevet.

Avance ved salg af Skattepligtige Porteføljeaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, beskattes med 22% uanset ejertid. Tab på sådanne aktier er fradragsberettigede.

Avance og tab på Skattepligtige Porteføljeaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, beskattes efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved begyndelsen og ved udgangen af skatteåret. Beskatning sker således på et urealiseret grundlag, selv hvis der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier sælges eller på anden måde afstås inden indkomstårets udløb, beregnes årets skattepligtige indkomst som forskellen mellem værdien af de Skattepligtige Porteføljeaktier ved begyndelsen af indkomståret og afståelsessummen. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier anskaffes og afstås i samme indkomstår, udgør den skattepligtige indkomst forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier anskaffes i indkomståret og ikke afstås i samme indkomstår, udgør den skattepligtige indkomst forskellen mellem anskaffelsessummen og værdien af aktierne ved udgangen af indkomstårene.

Statusskifte fra Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier/Skattefrie Porteføljeaktier til Skattepligtige Porteføljeaktier (eller omvendt) behandles skattemæssigt som afståelse af aktierne og genanskaffelse af aktierne til markedskursen på tidspunktet for statusskiftet.

Udbytte (fysiske personer)

For fysiske personer, som er fuldt skattepligtige til Danmark, beskattes udbytte som aktieindkomst, som beskrevet ovenfor. Al aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb overskrides.

Ved betaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 27% i udbytteskat.

Udbytte (selskaber)

Udbytte af Skattepligtige Porteføljeaktier beskattes med den almindelige selskabsskattesats på 22% uanset ejertid.

Udbytteskattesatsen er 22%. Hvis det udloddende selskab indeholder et højere beløb, kan aktionæren ansøge om refusion af den overskydende skat. Ansøgning om tilbagebetaling skal være indgivet inden for to måneder. Ellers vil den overskydende skat i stedet blive godskrevet i selskabsskatten for året.

Udbytte af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er skattefrit (og undtaget fra udbytteskat) uanset ejertid med forbehold for visse regler mod omgåelse, der ikke vil blive beskrevet nærmere.

28.10.4 Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark

Salg af aktier (fysiske personer og selskaber)

Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er normalt ikke skattepligtige til Danmark af aktieavance uanset ejertid med forbehold for visse regler mod omgåelse, der ikke vil blive beskrevet nærmere.

Udbytte (fysiske personer)

Den danske regering agter at indføre en ny model for udbyttebeskatning, hvorefter udbytte beskattes på tidspunktet for udbetalingen med en endelig skattesats på grundlag af den enkelte aktionær's særlige forhold. Oplysninger om aktionærerne skal derfor være til stede forud for udbetaling af udbyttet, således at det udloddende selskab kan foretage en korrekt beregning og skatteindeholdelse for hver enkelt aktionær. Den nye model har til formål at undgå svindel og gøre det lettere for skattemyndighederne at verificere, at der ikke er sket uretmæssig refusion af udbytteskat.

Der er endnu ikke fremlagt et lovforslag vedrørende den nye model, og det er endnu ikke meddelt, hvornår den nye model vil blive indført. Det kan derfor ikke udelukkes, at nedenstående regler vil blive ændret inden for den nærmeste fremtid.

I henhold til dansk ret skal der normalt indeholdes 27% i dansk udbytteskat af aktieudbytte. Hvis der indeholdes udbytteskat med en højere sats end den gældende endelige skattesats for aktionæren, kan aktionæren ansøge om refusion af den overskydende danske skat i følgende situationer:

Dobbeltbeskatningsoverenskomst

Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land, med hvilket Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og aktionæren opfylder betingelserne for at være omfattet af beskatningsoverenskomsten, kan aktionæren normalt efter visse attestationsprocedurer ansøge de danske skattemyndigheder om refusion af det indeholdte skattebeløb, der overstiger dobbeltbeskatningsoverenskomstens gældende sats, som typisk er 15%. Danmark har et stort netværk af dobbeltbeskatningsoverenskomster. Aktionærers ret til en reduceret skattesats i henhold til en gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst er med forbehold for visse regler mod omgåelse, der ikke vil blive beskrevet nærmere.

Tilbagesøgning i henhold til dansk skattelovgivning

Hvis aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende i et land, som har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller en international aftale, konvention eller anden administrativ aftale med Danmark vedrørende bistand i skattesager, hvorefter den kompetente myndighed i aktionærens hjemland er forpligtet til at udveksle oplysninger med Danmark, beskattes udbytte med 15%. Hvis aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende uden for EU, er det en yderligere betingelse for anvendelse af skattesatsen på 15%, at aktionæren sammen med interesseforbundne aktionærer ejer mindre end 10% af den nominelle aktiekapital i selskabet. Bemærk, at den reducerede skattesats ikke påvirker skatteindeholdelsessatsen, hvorfor aktionæren også i denne situation skal ansøge om tilbagebetaling som beskrevet ovenfor for at drage fordel af den reducerede sats.

Sådan begæring skal være ledsaget af nærmere angiven dokumentation. En refusion af indeholdt skat ud over den gældende sats i dobbeltbeskatningsoverenskomsten skal generelt ske senest seks måneder efter de danske skattemyndigheders modtagelse af refusionskravet. Hvis refusionen betales senere end seks måneder efter modtagelse af kravet, beregnes rente af refusionsbeløbet. Fristen på seks måneder kan blive suspenderet, hvis de danske skattemyndigheder ikke kan afgøre, om skatteyderen er berettiget til refusion baseret på skatteyderens forhold. Hvis fristen suspenderes i overensstemmelse hermed, suspenderes renteberegningen tilsvarende.

Udbytte (selskaber) Den danske regering agter at indføre en ny model for udbyttebeskatning, hvorefter udbytte beskattes på tidspunktet for udbetalingen med en endelig skattesats på grundlag af den enkelte aktionær's særlige forhold. Oplysninger om aktionærerne skal derfor være til stede forud for udbetaling af udbyttet, således at det udloddende selskab kan foretage en korrekt beregning og skatteindeholdelse for hver enkelt aktionær. Den nye model har til formål at undgå svindel og gøre det lettere for skattemyndighederne at verificere, at der ikke er sket uretmæssig refusion af udbytteskat.

192

Udbytte modtaget på Datterselskabsaktier er fritaget for dansk skat (herunder udbytteskat), hvis beskatning af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EU) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst med den jurisdiktion, hvor det investerende selskab er hjemmehørende. Herudover er udbytte modtaget på Koncernselskabsaktier – som ikke er Datterselskabsaktier – fritaget for dansk skat (herunder udbytteskat), hvis det investerende selskab er hjemmehørende i EU eller EØS, og beskatning af udbytte skulle være frafaldet eller nedsat i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EU) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvor det investerende selskab er hjemmehørende, hvis aktierne havde været Datterselskabsaktier. Ovennævnte skattefritagelse for udbytte på Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er med forbehold for visse regler mod omgåelse, der ikke vil blive beskrevet nærmere.

Ved udbetaling af udbytte på Skattepligtige Porteføljeaktier (og Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier, hvis de ikke er skattefri) indeholdes normalt 22% i udbytteskat. Den gældende skattesats for sådant udbytte er dog 27%, hvilket betyder, at udenlandske aktionærer, der er selskaber, kan kræve refusion af mindst 5%. Udenlandske aktionærer, der er selskaber, kan herudover kræve refusion af dansk skat i følgende situationer:

Dobbeltbeskatningsoverenskomst

Tilbagesøgning i henhold til dansk skattelovgivning

Hvis aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende i en jurisdiktion, som har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller en international aftale, konvention eller anden administrativ aftale vedrørende bistand i skattesager, hvorefter den kompetente myndighed i aktionærens hjemland er forpligtet til at udveksle oplysninger med Danmark, beskattes udbytte normalt med 15%. Hvis aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende uden for EU, er det en yderligere betingelse for anvendelse af skattesatsen på 15%, at aktionæren sammen med interesseforbundne aktionærer ejer mindre end 10% af den nominelle aktiekapital i selskabet. Bemærk, at den reducerede skattesats ikke påvirker skatteindeholdelsessatsen, hvorfor aktionæren også i denne situation skal ansøge om tilbagebetaling som beskrevet ovenfor for at drage fordel af den reducerede sats.

I forhold til betaling af refusion og dokumentation henvises der til ovenstående beskrivelse "Udbytte (fysiske personer)", der tilsvarende gælder for aktionærer, der er selskaber hjemmehørende uden for Danmark.

28.10.5 Aktieafgift og stempelafgift

Der skal ikke betales dansk aktie- eller stempelafgift ved overdragelse af Aktierne.

28.10.6 Forpligtelse til at indeholde skat

En udsteder af aktier er underlagt danske forpligtelser til at indeholde skat i overensstemmelse med gældende dansk ret.

194

28.10.7 Skattemæssige konsekvenser af Spaltningen

Der henvises til afsnit 4.9 "Danske skattemæssige virkninger af Spaltningen" for oplysninger om skattemæssige konsekvenser af Spaltningen.

28.11 Visse aspekter af besiddelse af Aktier med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat

Nedenstående er en opsummering af visse konsekvenser med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat af Amerikanske Aktionærers modtagelse, besiddelse og afståelse af Aktier (som defineret i afsnit 4.10 "Visse aspekter af Spaltningen med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat"). Opsummeringen omhandler alene Amerikanske Aktionærer med aktier i NKT, der modtager Aktier i forbindelse med Spaltningen og vil eje Aktier som anlægsaktiver. Beskrivelsen dækker ikke alle aspekter af amerikansk forbundsstatsbeskatning, som kan være relevante for, eller den faktiske virkning, som de heri omtalte forhold vil få på, den enkelte investors besiddelse eller afståelse af Aktier (herunder konsekvenser med hensyn til alternativ minimumskat eller beskatning af nettoinvesteringsindkomst). Ligeledes omfatter beskrivelsen ikke skattelove for delstater, lokale skattelove samt udenlandske eller andre skattelove. Resuméet omhandler heller ikke skattemæssige aspekter for investorer, der ejer eller kommer til at eje (direkte, indirekte eller ved "attribution") 5% eller mere af den stemmeberettigede aktiekapital i NKT eller Selskabet. Ligeledes omhandler resuméet heller ikke alle skattemæssige overvejelser, der måtte være relevante for visse typer investorer, for hvem der gælder særlige regler i henhold til de amerikanske forbundsskattelove (f.eks. finansielle institutioner, forsikringsselskaber, individuelle pensionskonti og andre skattebegunstigede konti, organisationer, der er fritaget for skat, værdipapir- eller valutahandlere, investorer, der besidder aktier i NKT, eller vil besidde Aktier, som en del af straddles, afdæknings- eller konverteringstransaktioner med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, personer, der ikke længere er amerikanske statsborgere eller personer, der ikke længere har lovlig permanent opholdstilladelse i USA, personer, der ejer aktier i NKT, eller vil eje Aktier, i forbindelse med handel eller forretninger uden for USA, amerikanske statsborgere eller personer med permanent opholdstilladelse i USA, der bor i udlandet, eller investorer, hvis funktionelle valuta ikke er USD). Der henvises til afsnit 4.10 "Visse aspekter af Spaltningen med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat" for en opsummering af visse konsekvenser med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat af Spaltningen og Amerikanske Aktionærers modtagelse af Aktier.

Medmindre andet er anført, er det i dette resumé forudsat, at hverken NKT eller Selskabet har PFIC-status med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, og at NKT aldrig har haft status som PFIC, men Selskabet og NKT kan dog ikke give nogen sikkerhed for, at dette er tilfældet. Hvis NKT eller Selskabet måtte få status som PFIC, kan det få væsentlige negative konsekvenser for Amerikanske Aktionærer.

Dette resumé er baseret på skattelovgivningen i USA, herunder den Amerikanske Skattelov, lovens forarbejder, gældende og fremsat regulering i henhold dertil, offentliggjorte afgørelser og domme, samt på Dobbeltbeskatningsoverenskomsten, alt pr. datoen for denne Spaltningsredegørelse, og alt som til enhver tid kan ændres, eventuelt med tilbagevirkende kraft.

BEGUNSTIGELSE I HENHOLD TIL DOBBELTBESKATNINGSOVERENSKOMSTEN, SAMT HVORVIDT DE ENKELTE STATERS, DE LOKALE, UDENLANDSKE ELLER ANDRE SKATTELOVE FINDER ANVENDELSE, SAMT OM EVENTUELLE ÆNDRINGER I SKATTELOVGIVNINGEN.

28.11.1 Beskatning af Aktier

Udbytte

1. Generelt

Udbytte, der betales af Selskabet af løbende eller akkumuleret indtjening og overskud (som defineret med henblik på amerikansk forbundsstatsskat), uden fradrag for eventuel dansk udbytteskat, som Selskabet har betalt heraf, er generelt skattepligtigt som udbytteindkomst for Amerikanske Aktionærer, og er ikke omfattet af det udbyttefradrag, der ydes selskaber. Selskabet foretager ikke beregninger af indtjening og overskud i henhold til praksis for amerikansk forbundsstatsskat. Amerikanske Aktionærer må derfor forvente, at udlodninger fra Selskabet vedrørende Aktier vil blive indberettet som almindelig udbytteindkomst. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn, hvordan udbytte fra Selskabet behørigt skal behandles med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat.

Udbytte fra Selskabet er generelt skattepligtigt for Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, med den reducerede skattesats, der normalt gælder for langsigtet aktieavance, forudsat at Selskabet opfylder betingelserne for begunstigelse i henhold til Dobbeltbeskatningsoverenskomsten, og at visse andre krav er opfyldt.

2. Udbytte udbetalt i DKK

Udbytte udbetalt i DKK medregnes i en Amerikansk Aktionærs indkomst med et beløb i USD, der beregnes efter gældende valutakurs på den dato, den Amerikanske Aktionær modtager udbyttet, uanset om beløbet i danske kroner er vekslet til USD på det pågældende tidspunkt. Hvis udbytte, der er modtaget i DKK, veksles til USD på modtagelsesdagen, skal den Amerikanske Aktionær generelt ikke indberette en valutagevinst eller et valutatab vedrørende udbytteindkomsten.

3. Indvirkning af dansk udbytteskat

Eventuel dansk udbytteskat vil blive behandlet som beskrevet ovenfor i afsnit 4.10.3 "Skattepligtig udlodning – Indvirkning af dansk udbytteskat". I medfør heraf vil det udbytte, en Amerikansk Aktionær skal medregne i sin bruttoindtægt med henblik på amerikansk forbundsstatsskat vedrørende udlodning af udbytte, overstige det kontantbeløb (eller tilgodehavende), den Amerikanske Aktionær faktisk har modtaget eller vil modtage fra Selskabet vedrørende udbetalingen.

Salg eller anden afståelse

I forbindelse med salg eller anden afståelse af Aktier skal en Amerikansk Aktionær generelt indberette avance eller tab med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, svarende til den eventuelle forskel mellem det realiserede beløb ved salget eller anden afståelse og den Amerikanske Aktionærs justerede skattegrundlag for de pågældende Aktier. Den pågældende avance eller det pågældende tab anses for at være langsigtet, hvis den Amerikanske Aktionær har ejet Aktierne i mere end et år. Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, kan normalt anvende en reduceret skattesats for langsigtet aktieavance, og fradragsretten for avancetab er underlagt begrænsninger i henhold til den Amerikanske Skattelov. En eventuel avance eller et eventuelt tab medregnes normalt som amerikansk indtægt.

Det beløb, der realiseres ved salg eller anden afståelse af Aktier for et beløb i DKK, er normalt et beløb svarende til værdien i USD på afregningsdatoen, for så vidt angår en Amerikansk Aktionær med "cash basis"-beskatning, eller handelsdatoen, for så vidt angår en Amerikansk Aktionær med "accrual basis"-beskatning, for salget eller afståelsen. På afregningsdatoen vil en Amerikanske Aktionær med "accrual-basis"-beskatning generelt indregne amerikansk valutagevinst eller -tab (skattepligtig som almindelig indkomst eller tab) svarende til den eventuelle

195

forskel mellem værdien i USD af det modtagne beløb på grundlag af valutakurserne pr. handelsdatoen og afregningsdatoen. I forhold til Aktier, der handles på et etableret værdipapirmarked, kan en Amerikansk Aktionær med “accrual basis”-beskatning dog vælge at fastsætte værdien i USD af det beløb, der realiseres ved salg eller anden afståelse af Aktierne, på grundlag af valutakursen pr. afregningsdatoen, og valutagevinster eller -tab indregnes ikke på dette tidspunkt. Hvis en Amerikansk Aktionær med “accrual basis”-beskatning vælger ovenstående mulighed, skal dette anvendes konsekvent fra år til år og kan ikke tilbagekaldes uden godkendelse fra IRS.

"Passive foreign investment company"

Et ikke-amerikansk selskab får PFIC-status i et skatteår, hvis – under hensyntagen til selskabets og visse datterselskabers indkomst og aktiver i henhold til de gældende “look-through”-regler – 1) mindst 75% af bruttoresultatet består af passiv indkomst, eller 2) mindst 50% af den gennemsnitlige værdi af aktiverne kan henføres til aktiver, som skaber passiv indkomst eller ejes for at skabe passiv indkomst. Hverken Selskabet eller NKT vurderer, at de hver især vil blive anset for at have, og forventer ikke at få, status som PFIC med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, men Selskabets og NKT’s mulige status som PFIC skal vurderes årligt og kan derfor ændre sig. Hvis Selskabet måtte blive anset for at have PFIC-status, skal Amerikanske Aktionærer, der ejer Aktier, 1) betale et særligt amerikansk skattetillæg på visse udlodninger og avancer ved salg, 2) betale skat på gevinst ved salg af Aktier med en almindelig indkomstskattesats (i stedet for en aktieavanceskattesats) i tillæg til betaling af det særlige skattetillæg på en sådan gevinst, og 3) overholde yderligere indberetningskrav i forhold til deres Aktier. Herudover ville udbytte fra Selskabet ikke opfylde kravene for beskatning med den reducerede skattesats, der er beskrevet ovenfor i afsnittet “Beskatning af Aktier – Udbytte – Generelt”.

Visse valgmuligheder kan være tilgængelige og føre til en anden behandling af Aktierne. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende den mulige anvendelse af PFIC-ordningen.

Indberetning af oplysninger og acontoudbytteskat

Betaling af udbytte og andet provenu vedrørende Aktierne fra en amerikansk “paying agent” eller anden amerikansk formidler indberettes til IRS og meddeles den Amerikanske Aktionær i overensstemmelse med de gældende regler. Undlader den Amerikanske Aktionær at oplyse et korrekt skatteydernummer eller bevis på, at vedkommende har status som skattefritaget, eller undlader den Amerikanske Aktionær at overholde gældende certificeringskrav, kan der indeholdes acontoudbytteskat af sådanne beløb. Visse Amerikanske Aktionærer er ikke underlagt reglerne om acontoudbytteskat. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende disse regler og enhver anden indberetningsforpligtelse, der måtte gælde i forbindelse med besiddelse eller afståelse af deres Aktier, herunder krav vedrørende besiddelse af visse nærmere bestemte udenlandske finansielle aktiver (“specified foreign financial assets”).

196

197

29. SPALTNINGSBETINGELSER

29.1 Spaltningsbetingelser

Ved Spaltningens gennemførelse modtager de Modtagende Aktionærer én Aktie à nominelt DKK 20 i Nilfisk Holding for hver aktie à nominelt DKK 20, de ejer i NKT pr. Registreringsdatoen.

Udstedelsen af Aktier i Nilfisk Holding forventes at ske den 10. oktober 2017, og Aktierne forventes at blive leveret elektronisk gennem VP Securities, Euroclear og Clearstream omkring den 16. oktober 2017. Modtagende Aktionærer noteres på navn i Nilfisk Holdings ejerbog.

Modtagende Aktionærer vil umiddelbart efter afvikling af Spaltningen modtage meddelelse om det antal Aktier, de har fået tildelt i Nilfisk Holding. De Modtagende Aktionærer skal således ikke foretage sig noget i forbindelse med udstedelsen af Aktierne.

Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Forudsat godkendelse fra Nasdaq Copenhagen forventes første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne, der registreres i den permanente ISIN-kode, på Nasdaq Copenhagen at være den 12. oktober 2017.

Efter godkendelse af Spaltningen på Generalforsamlingen og registrering af samme i Erhvervsstyrelsen kan Spaltningen ikke tilbagekaldes (bortset fra ved endelig retsafgørelse herom).

29.2 Provenu

Hverken NKT eller Nilfisk Holding modtager provenu som resultat af Spaltningen. Herudover modtager NKT ikke Aktier i Nilfisk Holding ved Spaltningens gennemførelse.

29.3 Gennemførelse af Spaltningen

Med forbehold for Generalforsamlingens godkendelse vil Spaltningen blive gennemført efter registrering af Spaltningen i Erhvervsstyrelsen i overensstemmelse med Selskabslovens § 269.

29.4 Tegningsperiode

Ikke relevant.

29.5 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Dato for offentliggørelse af Spaltningsplan ... 11. september 2017
Dato for offentliggørelse af Spaltningsredegørelse ... 18. september 2017
Forventet dato for afholdelse af Generalforsamlingen med henblik på godkendelse af Spaltningen, herunder valg af Bestyrelse ... 10. oktober 2017
Registrering af Spaltningen i Erhvervsstyrelsen ... 10. oktober 2017
Sidste handelsdag for aktier i NKT, herunder Nilfisk-koncernen (Skæringsdatoen) ... 11. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid
Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen i den permanente ISIN ... 12. oktober 2017
Registreringsdato ... 13. oktober 2017 kl. 17.59 dansk tid
Levering af Aktierne til de Modtagende Aktionærer ... 16. oktober 2017

Ovenstående tidsplan, herunder datoen for Generalforsamlingen, Registreringsdatoen og Skæringsdatoen, kan blive ændret. Ændringer offentliggøres via Nasdaq Copenhagen.

29.6 Finanskalender

Delårsrapport for 1.-3. kvartal 2017... 15. november 2017
Årsrapport 2017... 28. februar 2018
Ordinær generalforsamling... 23. marts 2018
Delårsrapport for 1. kvartal 2018... 16. maj 2018
Delårsrapport for 1. halvår... 14. august 2018
Delårsrapport for 1.-3. kvartal 2018... 14. november 2018

Ovenstående finanskalender kan ændres. Ændringer offentliggøres via Nasdaq Copenhagen.

29.7 Nedsættelse af tegning

Ikke relevant.

29.8 Mindste og/eller maksimale ordrebeløb

Ikke relevant.

29.9 Tilbagekaldelse af tegning

Ikke relevant. Der vil ikke ske tegning i forbindelse med Spaltningen.

29.10 Betalinger

Ikke relevant. Der vil ikke blive foretaget nogen betalinger i forbindelse med Spaltningen.

29.11 Offentliggørelse af Spaltningens gennemførelse

Det forventes, at gennemførelsen af Spaltningen vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen den 10. oktober 2017.

29.12 Procedure for udøvelse af fortegningsret

Ikke relevant. Der udstedes ingen fortegningsrettigheder i forbindelse med Spaltningen.

29.13 Jurisdiktioner, hvor Spaltningen vil blive offentliggjort, og restriktioner gældende for Spaltningen

29.13.1 Generelt

NKT har ikke taget og vil ikke tage skridt i Danmark eller i noget land eller i nogen jurisdiktion, som tillader eller sker med det formål at tillade et offentligt udbud af Aktierne eller besiddelse, udbredelse eller udlevering af denne Spaltningsredegørelse eller noget andet udbudsmateriale, der vedrører Selskabet eller de Aktier, der udbydes herved, i nogen jurisdiktion, hvor sådanne skridt måtte kræves. Aktierne må følgelig ikke udbydes eller sælges, direkte eller indirekte, og hverken denne Spaltningsredegørelse eller noget andet materiale eller annoncer, der offentliggøres i forbindelse med Spaltningen, må udleveres eller offentliggøres i eller fra noget land eller nogen jurisdiktion, undtagen under omstændigheder, der sikrer, at gældende love og regler i et sådant land eller en sådan jurisdiktion overholdes.

198

199

29.13.2 USA

Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat eller anden jurisdiktion i USA.

I henhold til værdipapirlovgivningen i USA må personer, der anses som "affiliates" til NKT eller Nilfisk pr. datoen og tidspunktet for Spaltningens ikrafttræden, ikke videresælge Aktier i Nilfisk Holding, de har modtaget i henhold til Spaltningen, uden registrering i henhold til Securities Act, medmindre det sker i henhold til en gældende undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Om en person anses som "affiliate" til et selskab i denne forbindelse afhænger af omstændighederne, men et selskabs "affiliates" kan omfatte visse direktører og bestyrelsesmedlemmer og væsentlige aktionærer. Aktionærer i NKT, der vurderer, at de måske er "affiliates" i henhold til Securities Act, bør rådføre sig med deres egne juridiske rådgivere før et eventuelt videresalg af Aktier, de har modtaget i henhold til Spaltningen.

29.13.3 Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

Denne Spaltningsredegørelse er udarbejdet i forbindelse med udstedelse af Aktierne og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen, og under forudsætning af at der ikke i den forbindelse vil blive foretaget et offentligt udbud af Aktierne hverken i Danmark eller i nogen anden EØS-medlemsstat.

29.13.4 Storbritannien

NKT erklærer, indestår for og accepterer:

a) at NKT alene har kommunikeret eller foranlediget kommunikation og alene vil kommunikere eller foranledige kommunikation af en opfordring eller tilskyndelse til deltagelse i en investeringsaktivitet (som defineret i Section 21 i United Kingdom Financial Services and Markets Act ("FSMA") i forbindelse med udstedelse eller salg af Aktierne under omstændigheder, hvor Section 21(1) i FSMA ikke finder anvendelse på Selskabet, og

29.14 Oplysninger om forhåndstildeling

Ved Spaltningens gennemførelse udgør Selskabets aktiekapital DKK 542.527.380 fordelt på 27.126.369 stk. Aktier à nominelt DKK 20. De Modtagende Aktionærer modtager én aktie à nominelt DKK 20 i Nilfisk Holding for hver aktie à nominelt DKK 20, de ejer i NKT pr. Registreringsdatoen.

29.15 Fordelingsplan

Ved Spaltningens gennemførelse modtager de Modtagende Aktionærer én aktie à nominelt DKK 20 i Nilfisk Holding for hver aktie à nominelt DKK 20, de ejer i NKT pr. Registreringsdatoen.

29.16 Oplysninger om overtildeling

Ikke relevant. Der vil ikke ske overtildeling af Aktier i forbindelse med Spaltningen.

29.17 Kursfastsættelse

Ikke relevant.

29.18 Placering

Ikke relevant.

200

29.19 Lockup-aftaler

Selskabet vil ikke indgå nogen lockup-aftale vedrørende udstedelse af nye aktier i Selskabet, erhvervelse af egne aktier m.v. Der er imidlertid ikke nogen aktuelle planer om at udstede nye aktier i Selskabet, erhverve egne aktier eller på anden måde foreslå en nedsættelse af Selskabets aktiekapital bortset fra som en konsekvens af den forventede beslutning om og implementering af et nyt langsigtet incitamentsprogram som nævnt i afsnit 18.3.4 "Langsigtet incitamentsprogram".

Med henblik på at forenkle Nilfisk-koncernens selskabsstruktur og med forbehold for bl.a. en gennemgang af f.eks. skattemæssige konsekvenser for de involverede selskaber og aktionærer er det hensigten at fusionere Selskabet og Nilfisk kort tid efter gennemførelsen af Spaltningen. Det fortsættende selskab vil forblive noteret på Nasdaq Copenhagen.

201

OPTAGELSE TIL HANDEL

Første officielle noteringsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 12. oktober 2017.

Der vil ikke blive foretaget nogen kursstabilisering i forbindelse med Spaltningen.

Hverken NKT eller Nilfisk har indgået en market maker-aftale i forbindelse med Spaltningen.

202

31. UDGIFTER FORBUNDET MED SPALTNINGEN

De fleste af udgifterne vedrørende Spaltningen og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne i Nilfisk Holding på Nasdaq Copenhagen vil blive betalt af NKT.

203

YDERLIGERE OPLYSNINGER
Juridisk rådgiver for NKT og Nilfisk Holding: Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø
Amerikansk juridisk rådgiver for NKT og Nilfisk Holding: Linklaters LLP, One Silk Street, London EC2Y 8HQ, Storbritannien
Revisorer for NKT og Nilfisk Holding: Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S
Verifikationsrådgiver: Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø

204

33. ORDLISTE

ABB HV Cables
ABB-koncernens globale virksomhed inden for
højspændingskabelsystemer, som er 100% ejet af ABB, Ltd., der blev
erhvervet af NKT Cables i september 2016 i en betinget transaktion

Accelerate
Nilfisk-koncernens strategi, der blev lanceret af Nilfisk i marts 2015

Accelerate+
De tiltag, der blev annonceret i august 2016 med henblik på at indfri
Accelerate-strategiens fulde potentiale

Akkvisitionsfaciliteter
Revolverende faciliteter på i alt EUR 75 mio., som er omfattet af
Låneaftalerne

Aktier
27.126.369 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 20, der vil blive
udstedt i Nilfisk Holding efter Spaltningens gennemførelse

Americas
Americas-regionen (Nord- og Sydamerika)

Amerikansk Aktionær
Der henvises til afsnit 4.10

Amerikansk Skattelov
U.S. Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer

Anbefalinger for God Selskabsledelse
Anbefalinger for god Selskabsledelse udstedt af Komitéen for god
Selskabsledelse den 6. maj 2013 og opdateret i november 2014

APAC
Asien og Stillehavsområdet

ATP
Arbejdsmarkedets Tillægspension

AUD
Australske dollar

Bestyrelse
Selskabets til enhver tid siddende bestyrelse

BNP
Bruttonationalprodukt

CAD
Canadiske dollar

CE-standarder
Europæiske standarder for overensstemmelse

Clearstream
Clearstream Banking, S.A., 42 Avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg

CNY
Kinesiske yuan

Contractor
Floor Cleaning Machines Ltd.

CRM
Customer Relationship Management

CSR
Samfundsansvar (Corporate Social Responsibility)

Dansk Spaltningsredegørelse
Den danske udgave af Spaltningsredegørelsen

Direktion
Selskabets til enhver tid siddende direktion

DKK
Danske kroner

Dobbeltbeskatningsoverenskomst
Dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem Danmark og USA

Eftersalg
Eftersalgsydelser består af reservedele, tilbehør, hjælpematerialer
samt vedligeholdelses- og servicekontrakter

EMEA
Europa, Mellemøsten og Afrika

Endelig Udløbsdato
Den endelige udløbsdato, der er anført i Låneaftalerne, som er den 10.
juli 2020

205

Engelsk Spaltningsredegørelse
Spaltningsredegørelsen som offentliggjort på engelsk, inklusive en dansk oversættelse af resuméet

Erhvervsstyrelsen
Den danske erhvervsstyrelse

ERP-systemer
System til Enterprise Resource Planning

EU
Den Europæiske Union

EUR
Euro, den gældende møntfod i de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat

Euroclear
Euroclear Bank S.A./N.A., 1, Boulevard de Roi Albert II, B-1210 Bruxelles, Belgien

Finanstilsynet
Det danske finanstilsyn

Formand
Bestyrelsens formand

FSMA
Den britiske Financial Services and Markets Act

FSR - Danske Revisorer
Brancheorganisation for statsautoriserede revisorer i Danmark

Fuldtidsækvivalenter
Antal medarbejdere omregnet fuldtidsstillinger

Fusionsskatteloven
Lovbekendtgørelse nr. 1017 af 24. august 2015, med senere ændringer, om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v.

GBP
Pund sterling/møntfoden i Storbritannien

Generalforsamling
NKT's generalforsamling, der forventes at blive afholdt den 10. oktober 2017 bl.a. med henblik på at godkende Spaltningen

Global Operations
En organisatorisk enhed i Nilfisk-koncernen, som er ansvarlig for indkøb, produktion og logistik

Gulvrengøring
Gulvrengøringsudstyr markedsført af Koncernen

H1
Den seksmåneders periode, der løber frem til 30. juni

HUF
Ungarske forint

Hydro Tek
Hydro Tek Systems Inc.

Højtryksrensere
Højtryksrensere markedsført af Koncernen

IFRS
De internationale regnskabsstandarder (International Financial Reporting Standards)

Industro-Clean Cape
Industro-Clean (Cape) Proprietary Ltd.

IRS
De amerikanske skattemyndigheder (Internal Revenue Service)

ISIN
International fondskode (International Security Identification Number)

J.P. Morgan
J.P. Morgan Securities Ltd.

Kapitalberedskab
Har den betydning, der er anført i afsnit 12 "Kapitalberedskab".

Kerrick
Kerrick Distributors (Aust) Pty Ltd.

Koncernen eller Nilfisk-koncernen
Nilfisk A/S og dets datterselskaber samt, efter Spaltningens gennemførelse, Nilfisk Holding A/S

Kärcher
Alfred Kärcher GmbH & Co. KG og dets datterselskaber og tilknyttede virksomheder

206

LTI	Det langsigtede incitamentsprogram (Long-term Incentive Programme), der forventes vedtaget af Bestyrelsen i 2017
Låneaftaler	De tre bilaterale låneaftaler, som Nilfisk den 10. juli 2017 indgik med henholdsvis Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, Danske Bank A/S og HSBC Bank plc som långivere
Modtagende Aktionærer	Navnenoterede aktionærer i NKT pr. Registreringsdatoen
MXN	Mexicanske peso
Nasdaq Copenhagen	Nasdaq Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677
Nilfisk	Nilfisk A/S, et dansk aktieselskab med CVR-nr. 62572213
Nilfisk Advance De Mexico Manufacturing, S. De R.L. De C.V.	Datterselskab af Nilfisk med base i Mexico
Nilfisk Holding-sambeskatningskreds	Nilfisk Holding og andre selskaber, der er hjemmehørende i Danmark, og som direkte eller indirekte kontrolleres af Nilfisk Holding
Nilfisk Ltd.	Datterselskab af Nilfisk med base i Storbritannien
Nilfisk Production Kft	Datterselskab af Nilfisk med base i Ungarn
Nilfisk Professional Cleaning Equipment (Suzhou) Co. Ltd.	Datterselskab af Nilfisk med base i Kina
Nilfisk S.A.S.	Datterselskab af Nilfisk med base i Frankrig
Nilfisk S.p.A	Datterselskab af Nilfisk med base i Italien
Nilfisk U.S. Holding, Inc.	Datterselskab af Nilfisk med base i USA
Nilfisk, Inc.	Datterselskab af Nilfisk med base i USA
Nilfisk-Advance Termelő, Tiszítóberendezés-gyártó Kft	Datterselskab af Nilfisk med base i Ungarn
NKT	NKT A/S, et dansk datterselskab med CVR-nr. 62725214, som pr. datoen for Spaltningsredegørelsen ejer 100% af aktierne i Nilfisk A/S
NKT Cables	NKT Cables Group A/S, et dansk aktieselskab med CVR-nr. 15515872 og dets til enhver tid værende datterselskaber
NKT Photonics	NKT Photonics A/S, et dansk aktieselskab med CVR-nr. 10048265
NKT-koncernen	NKT og dets til enhver tid værende datterselskaber
NKT-sambeskatningskreds	NKT og andre selskaber, der er hjemmehørende i Danmark, og som direkte eller indirekte kontrolleres af NKT
NOK	Norske kroner
Nomineringsudvalg	Selskabets nomineringsudvalg
NPS	Net Promoter Score, en enhed, som måler kundernes loyalitet over for et brand ved at måle procentdelen af kundegrundlaget, som vil anbefale det pågældende brand til andre (promoters) fratrukket den procentdel, der ikke vil (detractors)
Næstformand	Bestyrelsens næstformand
Nøglemedarbejdere	Anders Terkildsen, Executive Vice President med ansvar for EMEA, Andrew Ray, Executive Vice President med ansvar for Americas, Jacob Blom, Executive Vice President med ansvar for Human

207

	Resources, Jesper Terndrup Madsen, Executive Vice President med ansvar for Global Operations, Lars Gjødsbøl, Executive Vice President med ansvar for Products & Services, Morten Korsholm Mathiesen, Senior Vice President med ansvar for Specialty Business, Thomas Dragø Nielsen, Senior Vice President med ansvar for Specialty Consumer, og Serdar Ülger, som forventes at blive udnævnt til Senior Vice President med ansvar for APAC Sales pr. 1. oktober 2017
PFIC	Passive Foreign Investment Company
Pressure-Pro	Pressure-Pro. Inc
Prospektbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 1257 af 6. november 2015, med senere ændringer, om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro
Prospektdirektivet	Direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer)
Prospektforordningen	Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004
Region Hovedstaden	Danmarks hovedstadsregion
Registreringsdato	13. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid (med forbehold for ændringer)
Regnskabsår	Regnskabsår
Revisionsudvalg	Selskabets revisionsudvalg
Revisorer	Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S
RoCE	Afkast af investeret kapital
Securities Act	Den amerikanske værdipapirhandelslov af 1933
SEK	Svenske kroner
Selskabet eller Nilfisk Holding	Et dansk aktieselskab, der vil blive stiftet i henhold til dansk ret efter Spaltningens gennemførelse under navnet Nilfisk Holding A/S, og som vil eje 100% af aktierne i Nilfisk
Selskabsloven	Lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, med senere ændringer, om aktie- og anpartsselskaber
SGD	Singaporeanske dollar
SKAT	De danske skattemyndigheder
SKATs Afgørelse	SKATs godkendelse af Spaltningen som en skattefri transaktion, der blev offentliggjort den 1. november 2016 og suppleret den 7. december 2016
Skæringsdato	11. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid (med forbehold for ændringer)
Smithson Equipment	En forhandler af rengøringsudstyr, som er beliggende i Brisbane, Australien. Tilkøbt i 2015. Nu Nilfisk Pty Ltd.
Spaltning	Den lovpligtige delvise spaltning af NKT som beskrevet i Spaltningsplanen
Spaltningsaftale	Aftalen, der regulerer forholdet mellem NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen
Spaltningsfaciliteter	Revolverende faciliteter på EUR 450 mio. i henhold til Låneaftalerne

208

Spaltningsplan
Planen for den Spaltning, der er godkendt af NKT's bestyrelse og offentliggjort af NKT den 11. september 2017

Spaltningsredegørelse
Spaltningsredegørelsen, som er blevet godkendt af Finanstilsynet

Specialty Consumer
Koncernens forretning, der er udskilt fra de geografisk segmenterede professionelle forretningsdivisioner bestående af støvsugere og højtryksrensere til private samt industristøvsugere og forretning inden for Outdoor og udstyr til skadeservice og specialudstyr til fødevareindustrien

Specialty Professional
Koncernens forretning, der er udskilt fra de geografisk segmenterede professionelle forretningsdivisioner bestående af industristøvsugere, Outdoor og udstyr til skadeservice og specialudstyr til fødevareindustrien

Støvsugere
Støvsugere markedsført af Koncernen

Tennant
Tennant Company og dets datterselskaber og tilknyttede virksomheder

TP
Transfer pricing

USA
Amerikas Forenede Stater

USD
Amerikanske dollar

Vederlagsudvalg
Selskabets vederlagsudvalg

Vedtægter
Selskabets vedtægter, som vil blive fremlagt til godkendelse på Generalforsamlingen

VP Securities
VP Securities A/S, et dansk aktieselskab med CVR-nr. 21599336

Værdipapirhandelsloven
Lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017 om værdipapirhandel med senere ændringer

ZAR
Sydafrikanske rand

BILAG A: VEDTÆGTER FOR NILFISK HOLDING A/S VED SPALTNINGENS GENNEMFØRELSE

Selskabets navn og formål

§ 1

1.1
Selskabets navn er Nilfisk Holding A/S.

1.2
Selskabets formål er at drive fabrikationsvirksomhed og handel. Selskabet kan deltage med kapital i andre foretagender i tilfælde, hvor dette efter bestyrelsens opfattelse kan tjene til fremme af Selskabets formål.

Selskabskapital og aktionærer

§ 2

2.1
Selskabet aktiekapital udgør DKK 542.527.380. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

2.2
Aktierne udstedes gennem VP Securities i stykstørrelser à DKK 20 i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Rettigheder vedrørende aktierne skal meddeles til VP Securities i henhold til de gældende regler.

2.3
Ingen af aktierne har særlige rettigheder. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

2.4
Selskabets aktier skal udstedes på navn samt noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR nr. 27 08 88 99, som ekstern ejerbogsfører.

Bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen

§ 3

3.1
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 9. oktober 2022 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 200.000.000 (10.000.000 aktier à DKK 20) til markedskursen. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse af aktier mod betaling af et kontant vederlag, ved gældskonvertering eller ved indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen gennemføres med fortegningsret for de nuværende aktionærer.

3.2
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 9. oktober 2022 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 100.000.000 (5.000.000 aktier à DKK 20) til markedskurs. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse

af aktier mod betaling af et kontant vederlag, ved gældskonvertering eller ved indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen gennemføres uden fortegningsret for de nuværende aktionærer.

3.3

Nye aktier udstedt ved udnyttelse af bemyndigelsen i §§ 3.1 og 3.2 giver ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestyrelsen måtte fastsætte, dog senest fra det regnskabsår, hvori kapitalforhøjelsen finder sted. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der gælder samme vilkår for de nye aktier som for de eksisterende aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed.

3.4

Ovennævnte bemyndigelser til bestyrelsen i henhold til §§ 3.1 og 3.2 samt nedennævnte bemyndigelser til bestyrelsen i henhold til §§ 4.1 og 5.1 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 200.000.000, og bemyndigelserne til bestyrelsen i henhold til §§ 3.2, 4.1 og 5.1 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 100.000.000.

Bemyndigelse til at udstede warrants

§ 4

4.1

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 9. oktober 2022 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne aktier for indtil i alt nominelt DKK 20.000.000 (1.000.000 aktier à DKK 20) til medarbejdere og ledelse i Selskabet og i selskaber, der er koncernforbundne med Selskabet til en udnyttelseskurs og med udnyttelsesfrister, der fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til i perioden indtil den 9. oktober 2022 ad én eller flere omgange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt DKK 20.000.000 i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne.

4.2

For kapitaludvidelser i medfør af ovennævnte gælder, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der gælder samme vilkår for de nye aktier som for de eksisterende aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

4.3

I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de tegningsoptioner og for de kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til bemyndigelsen i § 4.

Bemyndigelse til at optage lån mod udstedelse obligationer

§ 5

5.1

Selskabet kan i en periode på fem år indtil den 9. oktober 2022 efter bestyrelsens nærmere beslutning ad én eller flere omgange optage lån mod udstedelse af obligationer eller andre finansielle instrumenter med ret for långiveren til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt DKK 100.000.000 (5.000.000 aktier à DKK 20) (konvertible lån). Konvertible lån kan optages i DKK eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen

210

bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant betaling eller på anden måde. Tegningen skal ske uden fortegningsret for aktionærerne, og de konvertible lån skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end fem år efter optagelsen af det konvertible lån. Vilkårene for optagelse af konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og regler for ombytning af lånene samt for indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, Selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagtagelse af reglerne i § 5.2.

5.2

Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af den i § 5.1 nævnte bemyndigelse, skal lyde på navn og give ret til udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at gennemføre de i forbindelse med de foretagne kapitaludvidelser fornødne vedtægtsændringer.

Udbytte

§ 6

6.1

Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med reglerne for VP Securities.

6.2

Udbytte, der ikke er hævet tre år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder Selskabet.

6.3

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler.

Generalforsamling

§ 7

7.1

Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen fastsatte grænser den højeste myndighed i Selskabets anliggender.

7.2

Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden på et af bestyrelsen bestemt sted.

7.3

Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af bestyrelsen tidligst fem uger og senest tre uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, www.nilfisk.com. Indkaldelse sker endvidere ved e-mail til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

7.4

Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt det er krævet i henhold til selskabsloven, skal indkaldelsen til generalforsamlingen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til ændring af vedtægterne.

7.5

Forslag til beslutninger på den ordinære generalforsamling kan indgives skriftligt af enhver aktionærer, men de må da være modtaget af Selskabets bestyrelse senest seks uger inden generalforsamlingen. Et forslag, der modtages af bestyrelsen senere end seks uger før den ordinære generalforsamling, kan optages på dagsordenen, såfremt bestyrelsen vurderer, at anmodningen er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

7.6

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.

7.7

En ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på begæring fra generalforsamlingen, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor. Ekstraordinær generalforsamling indkaldes senest to uger efter, at aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, har fremsat skriftlig anmodning om behandling af et bestemt angivet emne.

7.8

Selskabet skal i en sammenhængende periode på tre uger begyndende senest tre uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside (www.nilfisk.com):

Indkaldelsen.
Den samlede aktiekapital og stemmerettighederne på datoen for indkaldelsen.
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport indeholdende årsregnskab og koncernregnskab med ledelses- og revisionspåtegning.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender Selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

7.9

Den fuldstændige årsrapport sendes kun til aktionærerne i elektronisk form. Årsrapporten vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.nilfisk.com og vil blive sendt med elektronisk post til alle de navnenoterede aktionærer, som har anmodet herom og har orienteret Selskabet om deres e-mailadresse. Proceduren for afsendelse af rapporten pr. e-mail samt eventuelle særlige systemkrav vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside.

§ 8

8.1

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år
Fremlæggelse af årsrapport, indeholdende års- og koncernregnskab, ledelsens og bestyrelsens beretning, revisionspåtegning og årsberetninger.
Godkendelse af den reviderede årsrapport
Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud
Meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse

Bestyrelsens vederlag
Valg af bestyrelsesmedlemmer
Valg af en eller flere revisorer
Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

§ 9

9.1
Generalforsamlingerne ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som ikke behøver at være aktionær, og som tager stilling til alle spørgsmål vedrørende sagsbehandlingen og stemmeafgivningen under behørig hensyntagen til bestemmelserne i selskabsloven.

9.2
Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest tre dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på Selskabets kontor eller på anden måde som angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til aktionærerne på baggrund af de noterede ejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen, som ligger én uge før generalforsamlingens afholdelse, samt på baggrund af de meddelelser, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen senest på registreringsdatoen, forudsat at sådanne meddelelser ikke allerede er indført i ejerbogen.

9.3
Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i Selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse. Kun de personer, som er aktionærer på registreringsdatoen, der er fastsat til én uge før generalforsamlingens afholdelse, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. Ethvert aktiebeløb på DKK 20 stemme giver én stemme på generalforsamlingen.

9.4
Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlinger ved en fuldmægtig eller sammen med en rådgiver, ligesom en fuldmægtig kan møde med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har modtaget et adgangskort. Fuldmægtigen skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt.

9.5
Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk/engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, enten på eller efter generalforsamlingen, udfærdiges på engelsk.

9.6
Aktionærerne har ret til at stemme skriftligt ved brev. En skriftlig stemme skal være entydig identificerbar, herunder ved angivelse af aktionærens navn og VP-reference nummer. En skriftlig stemme skal for at bevare sin gyldighed være Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, i hænde senest klokken 10.00 to hverdage før generalforsamlingen. Formularer til afgivelse af brevstemmer gøres tilgængelige for aktionærerne i overensstemmelse med § 7.8.

9.7
Over det på generalforsamlingerne passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen eller en bekræftet genpart heraf vil være tilgængelig for aktionærernes gennemgang senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres resultatet af stemmeafgivningen på generalforsamlingen på Selskabets hjemmeside.

213

§ 10

10.1
Alle forslag på generalforsamlingen vedtages almindeligvis med simpelt flertal, medmindre andet følger af selskabsloven eller disse vedtægter.

Bestyrelsen og direktionen

§ 11

11.1
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, som i henhold til selskabsloven vælges af medarbejderne. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst fem og højst otte medlemmer.

11.2
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

11.3
Bestyrelsens medlemmer vederlægges med et af generalforsamlingen fastsat årligt honorar. Bestyrelsen kan delegere særlige opgaver til ét eller flere af sine medlemmer og vedtage, at der skal betales et honorar for udførelsen af sådanne opgaver.

§ 12

12.1
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører.

§ 13

13.1
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen og organisationen af Selskabets virksomhed i overensstemmelse med selskabslovens regler.

13.2
Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet i overensstemmelse med de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning.

13.3
Bestyrelsen har i overensstemmelse med selskabslovens § 139 udarbejdet overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne er forelagt for og godkendt af generalforsamlingen. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.nilfisk.com.

§ 14

14.1
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der fungerer som formand under dennes forfald.

215

14.2

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. For så vidt bestyrelsens forretningsorden ikke bestemmer anderledes, træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal. Formandens stemme er udslagsgivende i tilfælde af stemmelighed. Ingen gyldig beslutning kan træffes, medmindre over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden, er repræsenteret.

14.3

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

14.4

Selskabets koncernsprog er engelsk.

Tegningsregel

§ 15

15.1

Selskabet tegnes af formanden i forening med et bestyrelsesmedlem, af formanden i forening med en direktør, af næstformanden i forening med to bestyrelsesmedlemmer, af næstformanden i forening med en direktør, af to direktører i forening eller af den samlede bestyrelse.

15.2

Bestyrelsen kan meddele prokura.

Elektronisk kommunikation

§ 16

16.1

Selskabet kan i kommunikationen med aktionærerne gøre brug af elektronisk dokumentudveksling og e-mails, herunder ved indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger med de fuldstændige forslag til ændring af vedtægterne, ved fremsendelse af dagsorden og årsrapport m.v. samt ved afgivelse af øvrige generelle meddelelser til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes eget ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af korrekte elektroniske kontaktoplysninger. Aktionærerne kan kontakte Selskabet og anmode om oplysninger om systemkrav og om proceduren for brug af elektronisk kommunikation.

Revision

§ 17

17.1

Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste årlige generalforsamling en eller flere statsautoriserede revisorer.

17.2

Revisionen fører en revisionsprotokol, der forelægges på hvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Årsrapporten

§ 18

18.1

Selskabets regnskabsår er kalenderåret. De i årsrapporten indeholdte års- og koncernregnskaber skal præsenteres på struktureret vis i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af Selskabets og koncernens aktiver og passiver, deres finansielle stilling samt resultater.

18.2

Årsrapporten og delårsrapporterne skal udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på dansk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på dansk.

216

217

BILAG B: SPALTNINGSPLAN

SPALTNINGSPLAN

for NKT A/S

218

INDHOLD

SPALTNINGSGRUNDLAG 220
SPALTNINGSDATO 220
VEDTÆGTER, HJEMSTED OG NAVN 220
VEDERLAG TIL AKTIONÆRERNE I DET INDSKYDENDE SELSKAB 220
AKTIER I DET MODTAGENDE SELSKAB 221
SÆRLIGE FORDELE, DER INDRØMMES MEDLEMMERNE AF SELSKABERNES LEDELSE 221
SKATTEMÆSSIG STATUS FOR SPALTNINGEN 221

219

BILAG

Bilag 1 Spaltningsbalance
Bilag 2 Udkast til vedtægter for det modtagende selskab

Undertegnede bestyrelse i NKT A/S ("NKT" eller det "Indskydende Selskab") har udarbejdet følgende plan for en delvis skattefri spaltning ("Spaltning") af NKT A/S.

1. SPALTNINGSGRUNDLAG

1.1 Efter Spaltningens gennemførelse vil en del af aktiverne og forpligtelserne i NKT (som det Indskydende Selskab) blive overført til et nyt aktieselskab, der vil blive stiftet under navnet "Nilfisk Holding A/S" (Nilfisk Holding eller det Modtagende Selskab). Det Modtagende Selskab vil blive stiftet ved registrering af Spaltningen i Erhvervsstyrelsen, jf. Selskabslovens § 269.

1.2 De aktiver og forpligtelser, der indskydes fra det Indskydende Selskab til det Modtagende Selskab, omfatter følgende:

i. NKT's aktier i Nilfisk A/S ("Nilfisk"), CVR-nr. 62572213, hvilket svarer til 5.000.000 stk. aktier à nominelt DKK 100 og udgør 100% af den udestående aktiekapital i Nilfisk
ii. NKT's koncernfunktioner, der er direkte relateret til Nilfisk's virksomhed
iii. NKT's forpligtelser i henhold til en moderselskabsgaranti udstedt af NKT på vegne af Nilfisk eller eventuelle datterselskaber heraf
iv. NKT's forpligtelser som følge af spaltningsredegørelsen, der er offentliggjort af NKT via Nasdaq Copenhagen A/S i forbindelse med Spaltningen.
v. De yderligere aktiver og forpligtelser, der fremgår af åbningsbalancen for Spaltningen anført i Bilag 1.

2. SPALTNINGSDATO

2.1 Spaltningen træder i kraft pr. 1. januar 2017, og ovennævnte aktiver og forpligtelser vil blive anset for overgået til det Modtagende Selskab med regnskabsmæssig virkning fra denne dato.

3. VEDTÆGTER, HJEMSTED OG NAVN

3.1 Et udkast til vedtægter for Nilfisk Holding er vedlagt som Bilag 2 til spaltningsplanen.

3.2 Det Indskydende Selskab har hjemsted på adressen Vibesholms Allé 25, 2605 Brøndby. Det Modtagende Selskab får hjemsted på adressen Kornmarksvej 1, 2605 Brøndby.

3.3 Det Indskydende Selskabs navn er "NKT A/S" med binavnet "Aktieselskabet Nordiske Kabel og Traadfabrikker". Det Modtagende Selskabs navn er "Nilfisk Holding A/S". I forbindelse med Spaltningen vil det Modtagende Selskab ikke overtage det Indskydende Selskabs navn eller binavne.

4. VEDERLAG TIL AKTIONÆRERNE I DET INDSKYDENDE SELSKAB

4.1 Efter Spaltningens gennemførelse vil aktionærerne i NKT modtage 1 (én) aktie à nominelt DKK 20 i det Modtagende Selskab for hver aktie à nominelt DKK 20, de ejer i det Indskydende Selskab.

4.2 Aktionærerne i det Indskydende Selskab, som er berettigede til at modtage aktier i det Modtagende Selskab som led i Spaltningen, er de aktionærer i NKT, der ejer aktier i NKT pr. 13. oktober 2017 kl. 17.59

("Registreringsdatoen"). Registreringsdatoen kan ændres. En eventuel ændring i Registreringsdatoen vil blive offentliggjort af NKT via Nasdaq Copenhagen A/S.

5. AKTIER I DET MODTAGENDE SELSKAB

5.1 Aktierne i det Modtagende Selskab giver ejerne ret til at modtage udbytte fra og med regnskabsåret 2017 og andre rettigheder fra det tidspunkt, hvor Spaltningen får juridisk virkning i henhold til Selskabslovens § 268.

5.2 Aktionærerne i det Indskydende Selskab vil blive registreret på navn i det Modtagende Selskabs ejerbog hurtigst muligt efter registrering af Spaltningen i Erhvervsstyrelsen.

5.3 Aktierne i Nilfisk Holding udstedes via VP Securities og vil efter Spaltningens gennemførelse blive noteret på Nasdaq Copenhagen A/S.

6. SÆRLIGE FORDELE, DER INDRØMMES MEDLEMMERNE AF SELSKABERNES LEDELSE

6.1 Medlemmerne af det Modtagende Selskabs eller det Indskydende Selskabs ledelse indrømmes ingen særlige fordele i forbindelse med Spaltningen.

7. SKATTEMÆSSIG STATUS FOR SPALTNINGEN

7.1 De danske skattemyndigheder (SKAT) har godkendt, at Spaltningen gennemføres som en skattefri transaktion i henhold til bestemmelsene i Fusionsskatteloven. SKATs godkendelse er betinget af opfyldelse og overholdelse af visse betingelser og væsentlige forudsætninger i forbindelse med godkendelsen, herunder 1) at Aktierne i det Modtagende Selskab bliver noteret på et reguleret marked i forbindelse med Spaltningen, og 2) at aktierne i det Indskydende Selskab forbliver noteret på et reguleret marked efter Spaltningen.

7.2 Hvis nogen af betingelserne i SKATs godkendelse eller en af de væsentlige forudsætninger, der ligger til grund for SKATs godkendelse, ikke opfyldes eller ikke længere er opfyldt i løbet af de tre første år efter Spaltningens godkendelse af generalforsamlingen, skal SKAT underrettes herom, og det kan medføre, at SKAT tilbagekalder godkendelsen af Spaltningen som skattefritaget i henhold til bestemmelsene i Fusionsskatteloven.

Brøndby, den 11. september 2017

Bestyrelsen i NKT A/S:

Jens Due Olsen
Formand

René Svendsen-Tune
Næstformand

Jens Maaløe

Anders Runevad

Jutta af Rosenborg

Lars Sandahl Sørensen

222
Niels Henrik Dreesen
René Engel Kristiansen
Gitte Toft Nielsen

AI assistant

NKT — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

3374_rns_2017-09-18_80133fe9-6cd6-4ee0-8d86-8f09c0d6b18a.pdf

Spaltningsredegørelse

INDHOLDSFORTEGNELSE

VISSE OPLYSNINGER VEDRØRENDE SPALTNINGSREDEGØRELSEN

Meddelelse til investorer i USA

Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

Begrænsninger i Storbritannien

Stabilisering

ANSVARSERKLÆRING

NKT A/S' ansvar

Erklæring

RESUMÉ

Afsnit A – Indledning og advarsler

Afsnit B – Udsteder

Nilfisk-koncernens konkurrencedygtighed afhænger af Koncernens evne til fortsat at udvikle innovative produkter og teknologier.

Nilfisk-koncernens aktiviteter er underlagt regimer for økonomiske sanktioner og handelssanktioner, og Nilfisk-koncernens procedurer for ledelse og overholdelse af compliance-krav vil muligvis ikke kunne forhindre en overtrædelse af sådanne sanktioner.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici forbundet med at drive virksomhed i udviklingslande og nyindustrialiserede lande, som f.eks. korruptions- eller bestikkelseslovgivning og -bestemmelser og håndhævelse af juridiske rettigheder.

1.2 Risici forbundet med Nilfisk-koncernens aktiviteter

Øge markedsandelen

Styrke salgs- og serviceorganisationen

Udvikle konkurrencedygtige ydelser

Opbygge stærke brands

Optimere forsyningskæden

Omstillingsparat og kommercielt orienteret organisation

Accelerate+

Fusioner og virksomhedskøb

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici forbundet med sine globale aktiviteter.

Nilfisk-koncernen er afhængig af tredjemand og andre faktorer inden for eller uden for Nilfisk-koncernens kontrol.

Fejl i Nilfisk-koncernens produkter eller brugsanvisninger kan medføre produktansvarskrav og tilbagekaldelse af produkter.

Nilfisk-koncernen vil muligvis ikke kunne administrere og beskytte sine immaterielle rettigheder eller kan komme til at krænke tredjemands rettigheder.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici relateret til udsving i råvarepriser.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici relateret til ændringer i valutakurser.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod renterisici.

Nilfisk-koncernen er underlagt kompleks dansk og udenlandsk skatte- eller afgiftslovgivning samt compliance-krav.

Vilkårene for Nilfisk-koncernens finansieringsaftaler kan begrænse dens kommercielle og finansielle fleksibilitet, og Nilfisk-koncernen vil muligvis skulle optage yderligere gæld eller rejse yderligere egenkapital for at kunne finansiere sine aktiviteter.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod omdømmerisici.

Nilfisk-koncernen er underlagt national og international regulering.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod sikkerheds-, sundheds- og miljørisici.

Nilfisk-koncernen er afhængig af et mindre antal ledere i nøglefunktioner og nøglemedarbejdere og vil muligvis have vanskeligt ved at fastholde sådanne ledere og medarbejdere.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med arbejdsnedlæggelser og andre arbejdsretlige forhold.

Nilfisk-koncernen vil muligvis opleve forstyrrelser i IT-systemer eller IT-sikkerhedsbrud.

Nilfisk-koncernens risikostyringspolitikker vil muligvis ikke være tilstrækkelige.

Nilfisk-koncernens forsikringer vil muligvis ikke være tilstrækkelige til at dække tab.

Nilfisk-koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med sine pensionsforpligtelser.

Nilfisk-koncernens historiske regnskaber vil muligvis ikke være retningsgivende for fremtidige omkostninger og indtjeningspotentiale.

De fremadrettede finansielle oplysninger for Nilfisk-koncernen, der er medtaget i denne Spaltningsredegørelse, kan afvige væsentligt fra Nilfisk-koncernens faktiske resultater, og som investor bør man ikke tillægge disse oplysninger uforholdsmæssig megen vægt.

1.3 Risici forbundet med Spaltningen

Selskabet hæfter i henhold til lovgivningen solidarisk for NKT's eksisterende forpligtelser.

Aftaleparter vil muligvis gøre bestemmelser om ændring af kontrol gældende i aftaler indgået af selskaber i Nilfisk-koncernen.

Hvis betingelserne for de danske myndigheders godkendelse af Spaltningen som en skattefri transaktion ikke opfyldes, kan der opstå skatteforpligtelser for NKT, Selskabet og de Modtagende Aktionærer.

Udenlandske skattemyndigheder vil muligvis ikke godtage Spaltningens danske skattestatus.

Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, der vil muligvis ikke opstå et likvidt marked for Aktierne, og kursen på Aktierne kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på forskellige faktorer.

Fremtidige salg af Aktier efter Spaltningen kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs.

Ændringer i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af en aktiebeholdning eller værdien af udloddet udbytte.

Amerikanske ejere og andre udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner.

3. SÆRLIG MEDDELELSE VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN

Juridisk struktur før og efter Spaltningen

Før Spaltningen

Efter Spaltningen

4.3 Godkendelse af Spaltningen

4.4 Fordeling

4.5 Registrering af Aktierne

4.6 Notering

4.7 Fortsættende forhold mellem NKT og Nilfisk Holding efter Spaltningen

4.7.1 Spaltningsaftalen

4.7.2 Lovpligtig solidarisk hæftelse

NKT's væsentlige forpligtelser

Krav vedrørende påstået overtrædelse af konkurrenceregler og -love

Moderselskabsgarantier

Hæftelse for skattekrav og bødeansvar før godkendelsen på Generalforsamlingen

Ansvar for Spaltningsredegørelsen

4.8 Forhold til aftaleparter efter Spaltningen

4.9 Danske skattemæssige virkninger af Spaltningen

4.9.1 Godkendelse fra de danske skattemyndigheder

4.9.2 Beskatning i Danmark i relation til NKT

4.9.3 Beskatning i Danmark vedrørende de danske Modtagende Aktionærer

4.9.4 Betingelser gældende for skattefritagelsen

4.10 Visse aspekter af Spaltningen med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat

NKT Proxy Solicitation & Information Statement 2017