NKT — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

NKT

NKT Holding A/S' ordinære generalforsamling torsdag den 31. marts 2016

DAGSORDEN OG FULDSTÆNDIGE DAGSORDENSFORSLAG

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport.
3. Godkendelse af årsrapport.
4. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud.

Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret 2015 udbetales udbytte til aktionærerne på DKK 4 pr. aktie à nominelt DKK 20, svarende til en samlet udbyttebetaling på DKK 96.744.916 baseret på selskabets registrerede aktiekapital.

1. Meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse.
2. Vederlag til bestyrelsen og udvalg.

Det foreslås, at vederlaget til bestyrelsen i 2016 udgør DKK 900.000 til formanden, DKK 600.000 til næstformanden og DKK 300.000 til hvert af de øvrige medlemmer.

Det foreslås, at revisionsudvalgets formand vederlægges med DKK 200.000, mens udvalgets andet medlem vederlægges med DKK 100.000.

Det foreslås, at vederlagsudvalgets og nomineringsudvalgets formænd hver vederlægges med DKK 100.000, og at det andet medlem af hvert udvalg hver vederlægges med DKK 50.000.

Det foreslås, at formanden for hvert af de nedsatte arbejdsudvalg i hhv. Nilfisk og NKT Cables vederlægges med DKK 200.000, og at det andet medlem af hvert af de ovennævnte udvalg vederlægges med DKK 100.000, og at vederlaget for NKT Photonics udgør DKK 150.000 til formanden og DKK 75.000 til det andet medlem.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Fra bestyrelsen afgår Jens Due Olsen, Kristian Siem, Jens Maaløe, Kurt Bligaard Pedersen, Jutta af Rosenborg og Lars Sandahl Sørensen.

Følgende personer foreslås genvalgt til bestyrelsen:

Jens Due Olsen, Jens Maaløe, Jutta af Rosenborg og Lars Sandahl Sørensen.

Kristian Siem og Kurt Bligaard Pedersen genopstiller ikke. Bestyrelsen indstiller René Svendsen-Tune og Anders Runevad til valg til bestyrelsen.

En erhvervsprofil og oversigt over ledelseshverv for alle kandidater er vedlagt de fuldstændige dagsordensforslag.

1. Valg af én eller flere revisorer.

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 96 35 56, foreslås genvalgt.

1. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.

9.1 Den eksisterende bemyndigelse vedtaget på generalforsamlingen i 2011 om tilbagekøb af egne aktier udløber den 23. marts 2016.

Bestyrelsen foreslår derfor, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til den 31. marts 2021 at lade selskabet erhverve egne aktier indtil den nominelle værdi heraf udgør 10% af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen. Ved den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

---

9.2 Bestyrelsen foreslår, at Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, vælges som ekstern ejerbogsfører. Computershare A/S vil tage over som ekstern ejerbogsfører efter VP Investor Services A/S. Ordlyden i vedtægternes § 3, stk. 4, 2. pkt. samt § 7, stk. 5, 3. pkt. konsekvensrettes herefter således, at formuleringen "VP Investor Services A/S (VP Services A/S), CVR-nr. 30 20 11 83," ændres til "Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99,"

9.3 Konvertering af selskabets aktier til navnenoterede aktier.

9.3.1 Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres således, at selskabets aktier konverteres fra at være ihændehaveraktier til navnenoterede aktier. Baggrunden for forslaget er en ændring af selskabsloven, hvorefter der ikke længere kan udstedes ihændehaveraktier. Denne ændring af selskabsloven betyder blandt andet, at selskabets eksisterende bemyndigelser til at udstede aktier ikke kan udnyttes efter den 1. juli 2016, medmindre selskabets aktier konverteres til navnenoterede aktier.

Ordlyden af vedtægternes § 3, stk. 4, 1. pkt. ændres herefter til:

"Selskabets aktier skal udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog."

9.3.2 Bestyrelsen foreslår endvidere, at eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede aktier konsekvensrettes, således at formuleringen "udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn" i vedtægternes § 3 A, stk. 3, § 3 B, stk. 3, 4. afsnit, § 3 B, stk. 4, 4. afsnit, § 3 B, stk. 5, 3. afsnit, § 3 C I, stk. 2 samt § 3 C II, stk. 2 ændres til "udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog".

9.4 Forslag fra bestyrelsen om sletning af udtømt bestemmelse.

Bestyrelsen foreslår, at § 3 B VIII samt bilag I i vedtægterne udgår, da bemyndigelsen er udtømt og udløbet. Ordlyden af § 3 B VIII ændres herefter til:

"§ 3 B VIII: Bestemmelsen samt bilag I udgår, da bemyndigelsen er udtømt og udløbet."

9.5 Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering hos Erhvervsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på generalforsamlingen, samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

1. Eventuelt.

---

NKT

SUPPLERENDE INFORMATION

Majoritetskrav for vedtagelse

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 9.2, 9.3 og 9.4 kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget, jf. vedtægternes § 8. Vedtagelse af øvrige forslag på dagsordenen kan ske med simpel majoritet.

Tilgængelige dokumenter

Følgende dokumenter vil senest fra tre uger før generalforsamlingen være tilgængelige for aktionærerne på NKTs hjemmeside (www.nkt.dk) under punktet Investors /Annual General Meeting, og på NKT InvestorPortal: (1) indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i NKT på datoen for indkaldelsen, (3) den reviderede årsrapport for 2015, (4) dagsorden og de fuldstændige dagsordensforslag der fremsættes for generalforsamlingen inklusiv bilag, herunder bestyrelsesoversigt og nøgletal, og (5) blanket for tilmelding til generalforsamlingen samt eventuel stemmeafgivelse ved fuldmagt og formular til brug for stemmeafgivelse pr. brev.

Registreringsdatoen

Adgangskort udstedes på baggrund af de noterede ejerforhold i NKTs ejerbog på registreringsdatoen torsdag den 24. marts 2016 kl. 23.59 og på baggrund af meddelelser, som NKT senest på registreringsdatoen har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Aktiekapitalen i NKT udgør pr. dags dato DKK 483.724.580 fordelt på aktier à nominelt DKK 20. Ethvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme på generalforsamlingen.

Aktionærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes på baggrund af de aktier, som aktionæren har

på registreringsdatoen, jf. vedtægternes § 7, stk. 3. De aktier, den enkelte aktionær har, opgøres på registreringsdatoen som beskrevet ovenfor.

Adgangskort og stemmesedler

Bestyrelsen har besluttet, at den ordinære generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. For at deltage i generalforsamlingen skal man bestille adgangskort til sig selv eller til en fuldmægtig samt til en eventuelt medfølgende rådgiver eller gæst, jf. vedtægternes § 7. Stemmesedlerne udleveres sammen med adgangskortet.

Adgangskort og stemmesedler skal bestilles senest tirsdag den 29. marts 2016, kl. 10.00 (CET)

• på www.vp.dk/gf eller www.nkt.dk under punktet investors /NKT InvestorPortal,
• på telefon nr. 4358 8866 (med oplysning af navn og VP-reference),
• ved henvendelse hos NKT, Vibeholms Allé 25, 2605 Brøndby (ligeledes med oplysning af VP-reference) eller
• ved indsendelse af udfyldt og underskrevet tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på fax 4358 8867.

Alle bestilte adgangskort og stemmesedler bliver sendt med post til den adresse, der er noteret i NKTs ejerbog.

Aktionærer, som ønsker at have en ledsager med, skal oplyse dennes navn ved tilmelding. Hvis aktionærer lader sig repræsentere ved fuldmægtig, har denne også mulighed for at medbringe en ledsager, forudsat at navnet på ledsageren oplyses.

---

NKT/8. marts 2016

Fuldmagt

Er man forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan fuldmagt gives til NKTs bestyrelse eller bestyrelsesformand, alternativt til en person man selv vælger. Fuldmægtigen kan herefter benytte de stemmer, der er tilknyttet aktionærens aktier. Fuldmagten skal være NKT i hænde senest tirsdag den 29. marts 2016, kl. 10.00 (CET). Afgivelse af fuldmagt kan ske

• på www.vp.dk/gf eller www.nkt.dk under punktet Investors /NKT InvestorPortal eller
• ved at sende fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på fax 4358 8867.
• Bemærk venligst, at der ikke både kan afgives fuldmagt og brevstemmes.

Brevstemme

Der er også mulighed for at stemme pr. brev. Brevstemmen skal være NKT i hænde senest tirsdag den 29. marts 2016, kl. 10.00 (CET). En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Afgivelse af brevstemme kan ske

• på www.vp.dk/gf eller www.nkt.dk under punktet Investors /NKT InvestorPortal eller
• ved at sende brevstemmeblanketten med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-reference til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på fax 4358 8867.

Bemærk venligst, at der ikke både kan brevstemmes og afgives fuldmagt.

Spørgsmål til NKTs koncernledelse

Forud for generalforsamlingen kan aktionærer skriftligt stille spørgsmål til NKTs koncernledelse om forhold, der har betydning for bedømmelsen af årsrapporten 2015, NKTs stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til AGM2016@nkt.dk eller med almindelig post til NKT. NKT kan vælge at besvare spørgsmålet på www.nkt.dk. Hvis aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, kan NKT undlade at besvare henvendelsen. På selve generalforsamlingen kan aktionærer mundtligt stille spørgsmål til NKTs koncernledelse og revisor om ovennævnte forhold.

Parkering

Der er mulighed for parkering mod betaling uden for Bella Center. P5, P1 og P2 er de nærmeste parkeringspladser.

Presse

Repræsentanter for pressen skal registreres ved informationsbordet og bære synligt skilt. Fotografering under generalforsamlingen og ved det efterfølgende arrangement er kun tilladt for registreret presse.