Nixu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 29, 2023

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nixu Oyj, Pörssitiedote, 29.5.2023, klo 18.00

Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina kesäkuun 20. päivänä 2023, kello 15.00 alkaen Life Science
Centerissä, osoitteessa Keilaranta 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00. Kokousta
ennen on kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta
1.1.2022-31.12.2022 vahvistettavan taseen perusteella yhtiön tilikauden tappio 1
560 329,94 euroa siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen -tilille, ja
että osinkoa ei jaeta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on julkistettu vuosikertomuksessa 2022
pörssitiedotteella 8.3.2023 ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023.

Yhtiökokous tekee päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Palkitsemisraporttia koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti
neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

DNV AS on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen
kaikista Nixu Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja
optio-oikeuksista (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi
28.2.2023 ja on edelleen meneillään tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä.
Tarjousajan odotetaan päättyvän 5.6.2023, ja DNV AS:n odotetaan julkistavan
arviolta 8.6.2023 Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Tarjousasiakirjassa
antamansa lausuman mukaan, mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen DNV AS
omistaa yli 90 prosenttia kaikista Nixu Oyj:n osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä, DNV AS käynnistää pakollisen lunastusmenettelyn
osakeyhtiölain mukaisesti niin pian kuin on käytännössä mahdollista.

Meneillään olevan Ostotarjouksen johdosta tämän yhtiökokouskutsun asiakohta 14
sisältää kaksi eri ehdotusta hallituksen kokoonpanosta toimikausille, jotka
määräytyvät sen mukaan, onko DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n
vähemmistöosakkeet rekisteröity kaupparekisteriin. Tämän vuoksi kokouskutsuun on
sisällytetty kaksi eri toimikausiin sidottua ehdotusta myös hallituksen jäsenten
palkkioiden (tämä asiakohta 11) ja lukumäärän (asiakohta 13) osalta.

On mahdollista, että DNV AS:n lunastusoikeus ja -velvollisuus rekisteröidään
kaupparekisteriin jo ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, mutta
tästä ei tämän kokouskutsun päivänä ole varmuutta. Mikäli lunastusoikeus ja
-velvollisuus rekisteröitäisiin kaupparekisteriin jo ennen varsinaisen
yhtiökokouksen 2023 alkamista, kokouskutsun asiakohtien 11a, 13a ja 14a mukaiset
ehdotukset raukeavat tarpeettomina. On myös mahdollista, että DNV AS:n
lunastusoikeutta ja -velvollisuutta ei rekisteröidä ollenkaan.

11a Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen toimikaudelle, joka jatkuu
lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröimiseen tai vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa vuoden 2023
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kokouskutsun asiakohdan 14a mukaisesti
valittavien hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin rahana seuraavasti:

· Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä kuukausipalkkiona
yhteensä 4 000 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä kuukausipalkkiona yhteensä 2 750
euroa ja
· muille hallituksen jäsenille kiinteänä kuukausipalkkiona yhteensä 1 833
euroa.

Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista
yhtiökokousta, kuukausipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen
toimikautensa pituuteen.

Edellä mainittujen kuukausipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle
maksettaisiin kokouskohtaisena palkkiona 300 euroa rahana paikan päällä
osallistuttaessa kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa
asuinmaassa.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä
seuraavasti:

· 4 000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
· 2 000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin
rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:

· 2 000 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja
· 1 000 euron vuosipalkkio jäsenille.

Mikäli valiokunnan jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista
yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa
pituuteen.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

Mikäli DNV AS:n lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity
kaupparekisteriin jo ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, tämän
asiakohdan mukainen osakkeenomistajien ehdotus raukeaa tarpeettomana ja
palkkioista päätetään ainoastaan asiakohdan 11b mukaisen ehdotuksen pohjalta.

11b Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen toimikaudelle, joka alkaa
ehdollisena lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröinnille

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle DNV AS:n pyynnöstä, että
kokouskutsun asiakohdan 14b mukaisesti valittavien hallituksen jäsenten palkkiot
maksettaisiin rahana seuraavasti:

· Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä
57 600 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 39 600
euroa ja
· muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 26 400 euroa.

Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista
yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen
toimikautensa pituuteen.

Edellä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin
kokouskohtaisena palkkiona 360 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa
kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä
seuraavasti:

· 4 800 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
· 2 400 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin
rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:

· 2 400 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja
· 1 200 euron vuosipalkkio jäsenille.

Mikäli valiokunnan jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista
yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa
pituuteen.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

Liv A. Hovem ja Thor H.B. Winther ovat ilmoittaneet pidättäytyvänsä hallituksen
ja valiokunnan jäsenen palkkioiden vastaanottamisesta.

1. Hallituksen jäsenten ylimääräisen kertapalkkion maksaminen ajalta
   27.4.2023-20.6.2023

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa, että
nykyisille hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille
maksettaisiin kertaluonteinen lisäpalkkio hallituksen jäsenyydestä ajalta
27.4.2023-20.6.2023.

Lisäpalkkiona ehdotetaan maksettavan hallituksen puheenjohtajalle 8 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 5 500 euroa ja jokaiselle jäsenelle 3 666 euroa.

Lisäpalkkio maksettaisiin, koska yhtiön vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous
päätti hallituksen kiinteästä vuosipalkkiosta ja yhtiön 28.11.2022 julkistaman
pörssitiedotteen mukaisesti yhtiön vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous oli
suunniteltu pidettävän 27.4.2023. Tämän seurauksena, ilman nyt ehdotettua
lisäpalkkiota, nykyiset hallituksen jäsenet eivät saisi korvausta 27.4.2023
jälkeen tekemästään työstä. Tämä johtuu siitä, että tämän kutsun päivämääränä
edelleen jatkuvan Ostotarjouksen johdosta varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärää
on siirretty ja nykyisten hallituksen jäsenten toimikausi on siten jatkunut
pidemmäksi kuin mitä kohtuudella olisi voitu odottaa aiemmin noudatetun
käytännön perusteella.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Kuten tämän yhtiökokouskutsun asiakohdassa 11 on selostettu, meneillään olevan
Ostotarjouksen johdosta tämä yhtiökokouskutsun asiakohta 13 sisältää kaksi eri
ehdotusta hallituksen jäsenten lukumäärästä eri toimikausille. Toimikaudet
määräytyvät sen mukaan, onko DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n
vähemmistöosakkeet rekisteröity kaupparekisteriin.

13a Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen toimikaudelle, joka jatkuu
lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröimiseen tai vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi
toimikaudelle, joka jatkuisi siihen saakka, kunnes Ostotarjouksen tehneen DNV
AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet
rekisteröidään kaupparekisteriin tai, mikäli lunastusoikeutta ja -velvollisuutta
ei rekisteröidä kaupparekisteriin ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta,
seuraavan vuonna 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen
yhtiökokouksen 2023 alkamista, tämä ehdotus 13a raukeaa tarpeettomana, ja
hallituksen jäsenten lukumäärästä päätetään vain ehdotuksen 13b pohjalta.

13b Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen toimikaudelle, joka alkaa
ehdollisena lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröinnille

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle DNV AS:n pyynnöstä, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin neljä toimikaudelle, joka
alkaisi, kun Ostotarjouksen tehneen DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa
Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja jatkuisi
seuraavan vuonna 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen
yhtiökokouksen 2023 alkamista, tässä asiakohdassa 13b tarkoitettu toimikausi
alkaisi heti yhtiökokouksen päätyttyä.

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Kuten tämän yhtiökokouskutsun asiakohdassa 11 on selostettu, meneillään olevan
Ostotarjouksen johdosta tämä yhtiökokouskutsun asiakohta 14 sisältää kaksi eri
ehdotusta hallituksen kokoonpanosta eri toimikausille. Toimikaudet määräytyvät
sen mukaan, onko DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n
vähemmistöosakkeet rekisteröity kaupparekisteriin.

14a Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen toimikaudelle, joka
jatkuu lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröimiseen tai vuoden 2024
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen nykyiset
hallituksen jäsenet Kati Hagros, Joakim Karske, Marko Kauppi, Jari Niska ja
Anders Silwer. Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan Jari Niska.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikausi jatkuisi siihen saakka, kunnes
Ostotarjouksen tehneen DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n
vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin tai, mikäli oikeutta ja
velvollisuutta lunastaa ei rekisteröidä kaupparekisteriin, seuraavan vuonna 2024
pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Mikäli lunastusoikeus
ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023
alkamista, tämä ehdotus 14a raukeaa, ja yhtiökokouksessa käsitellään vain
ehdotus 14b.

Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot ja riippumattomuusarviot löytyvät
yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14b Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen toimikaudelle, joka
alkaa ehdollisena lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröinnille

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle DNV AS:n pyynnöstä, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Joakim Karske
ja Anders Silwer sekä uusina jäseninä Liv A. Hovem ja Thor H.B. Winther. Lisäksi
hallitus ehdottaa DNV AS:n pyynnöstä, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan
Thor H.B. Winther.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaisi, kun Ostotarjouksen tehneen
DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet
rekisteröidään kaupparekisteriin ja jatkuisi seuraavan vuonna 2024 pidettävän
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Mikäli lunastusoikeus ja
-velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista,
ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa heti yhtiökokouksen
päätyttyä.

Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot ja riippumattomuusarviot löytyvät
yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten esittely löytyy yhtiön verkkosivuilta
osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023. Tämän
yhtiökokouskutsun päivämääränä ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ovat
riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ehdotetut
uudet hallituksen jäsenet eivät ole riippumattomia DNV AS:stä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että tilikaudelle 2023 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Panu Vänskän.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla
siten, että hankittava määrä on enintään 744 569 kappaletta. Ehdotettu määrä
vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista ulkona
olevista osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet.
Valtuutuksen nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet
hankitaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön
osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien
järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Lisäksi
yhtiö voi hankkia yksittäisten hallituksen jäsenten lukuun markkinoilta yhtiön
osakkeita hallituksen jäsenten palkkioiden maksamiseksi joko kokonaan tai
osittain. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se korvaisi aiemman
annetun valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
mukaisten osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen
nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 489 138
kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio
-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja
tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka
vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se korvaisi
annetut aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Nixu Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023. Nixu Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti
ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.5.2023. Asiakirjat
ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 4.7.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 8.6.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 29.5.2023. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 15.6.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
 https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023. Sähköisessä
ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

· Postitse tai sähköpostitse. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan
osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilla
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023 saatavilla oleva
ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Nixu
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa Innovatics Oy:ltä
puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909
maanantaista perjantaihin klo 09.00-12.00 ja 13.00-16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.6.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.6.2023 kello
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan
puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös
hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi
valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla
osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.5.2023 yhteensä 7 447 219 osaketta ja
yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 29.5.2023 yhteensä 1 526 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Espoossa toukokuun 29. päivänä 2023

NIXU OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Teemu Salmi, Nixu Oyj
sähköposti: teemu.salmi@nixu.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi
Nixu lyhyesti:

Nixu on kyberturvayhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden
keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Päämäärämme on kybermaailman
turvaaminen. Autamme asiakkaitamme vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja
saavuttamaan mielenrauhaa. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja työllistämme noin
400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja
Romaniassa. Asiantuntijamme turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien
organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet
on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

www.nixu.com