Nixu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 5, 2021

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nixu Oyj, Pörssitiedote 5.3.2021 kello 15.30

Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina maaliskuun 30. päivänä 2021, kello 16.00 alkaen Inderes Oy:n
tiloissa osoitteessa Itämerentori 2, 00180 Helsinki. Nixu Oyj:n
osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan
oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja
mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön antaman muun
ohjeistuksen mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
osallistua kokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän
kutsun kohdasta C sekä yhtiön internetsivuilta.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisista kokousmenettelystä Suomen
eduskunnan koronaviruspandemian leviämisen rajoittamiseksi 15.9.2020 hyväksymän
ja 3.10.2020 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista
(677/2020) nojalla. Hallitus päätti väliaikaisen lain mahdollistamista toimista,
jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus.

Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla.
Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet yhtiökokoukseen, voivat seurata
kokousta verkossa videolähetyksen kautta. Kokousta näin seuraavien
osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole
muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana. Osakkeenomistajia
pyydetään kuitenkin huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei
tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen eikä mahdollista
osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaista puhe- ja äänioikeuden käyttämistä
yhtiökokouksessa. Näitä oikeuksia osakkeenomistajat voivat käyttää tässä
kutsussa esitetyn ohjeistuksen mukaisesti. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä
tarkoitetut kysymykset tulee tehdä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen
Hallituksen puheenjohtajan avaa yhtiökokouksen. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet
osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan esitystä verkossa
videolähetyksen kautta.
2.    Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Säiläkivi, joka on
kutsunut kokouksen sihteeriksi lakimies Henna Kärnän.

Mikäli Antti Säiläkivellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, yhtiön hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa
henkilön.
3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakiasiainjohtaja Osmo
Lipponen. Mikäli Osmo Lipposella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta
toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää
pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa
henkilön.
4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien
tietojen perusteella.
6.    Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
18.2.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021,
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Yhtiön toimitusjohtaja pitää toimitusjohtajan katsauksen. Yhtiökokoukseen
ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata esitystä verkossa
videolähetyksen kautta.
7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen
8.    Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2020 -
31.12.2020 vahvistettavan taseen perusteella yhtiön tilikauden tappio
5.016.744,68 euroa siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen tilille, ja
että osinkoa ei jaeta.
9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
tilikaudelta 1.1.2020 – 31.12.2020
10.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on julkistettu vuosikertomuksessa 2020
pörssitiedotteella 18.2.2021 ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021. Koska yhtiökokoukseen
voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, toimielinten palkitsemisraportti
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Yhtiökokous tekee päätöksen esitetyn yhtiön toimielinten palkitsemisraportin
hyväksymisestä. Päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti neuvoa
-antava ja päätös siitä tehdään ennakkoäänestyksellä.
11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 40 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa vuoden 2021
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin
vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2022
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavasti:

· Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä
44.000 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 33.000
euroa ja
· muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 22.000 euroa.

Edellä mainittujen vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin
kokouskohtaisena palkkiona 300 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa ja
kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Edellä mainituista kiinteistä vuosipalkkioista 30 % maksettaisiin markkinoilta
hankittavina Nixu Oyj:n osakkeina ja 70 % rahana. Osakkeet hankittaisiin suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Nixu Oyj:n
liikevaihtotietojen 1.1.- 31.3.2021 julkistuksesta. Yhtiö suorittaa osakkeiden
hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Jos palkkioita ei voitaisi
kokonaisuudessaan hankkia ja luovuttaa edellä todettuna aikana
sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, loput osakkeet
hankittaisiin ja luovutettaisiin kahden viikon kuluessa Nixu Oyj:n
puolivuosikatsauksen 1.1. - 30.6.2021 julkistuksesta. Jos palkkioita ei voitaisi
kokonaisuudessaan hankkia ja luovuttaa kumpanakaan edellä mainittuna ajankohtana
maksettaisi loppuosa palkkioista rahana. Palkkioksi saatuja osakkeita ei voisi
luovuttaa vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen ja vuoden 2022
varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen välisenä ajanjaksona.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä
seuraavasti:

· 4.000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
· 2.000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin
rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:

· 2.000 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja
· 1.000 euron vuosipalkkio jäsenille.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 40 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi
(6).
13.    Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 40 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavan vuonna 2022 pidettävän
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavat nykyiset hallituksen
jäsenet Kati Hagros, Marko Kauppi, Kimmo Rasila, Anders Silwer ja Jaya Baloo
sekä uutena jäsenenä Jari Niska.

Nykyisten hallituksen jäsenten riippumattomuusarviot löytyvät yhtiön
verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.

Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen esittelyvideo esitetään yhtiökokoukseen
ilmoittautuneille osakkeenomistajille yhtiökokouksessa. Lisäksi ehdotetun uuden
hallituksen jäsenen esittely löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021. Jari Niska on riippumaton sekä
yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti,
että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan
kohtuullisen laskun mukaan.
15.    Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti, että tilikaudelle 2021 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Enel Sintosen.
16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla
siten, että hankittava määrä on enintään 720 110 kappaletta. Ehdotettu määrä
vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista ulkona
olevista osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet.
Valtuutuksen nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet
hankitaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön
osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien
järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Lisäksi
yhtiö voi hankkia yksittäisten hallituksen jäsenten lukuun markkinoilta yhtiön
osakkeita hallituksen jäsenten palkkioiden maksamiseksi joko kokonaan tai
osittain. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka ja se korvaisi aiemman annetun valtuutuksen
omien osakkeiden hankkimisesta.

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
mukaisien osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen
nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 485 000
kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio
-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja
tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka
vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
mutta kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka, ja se korvaisi aiemmat valtuutukset
suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta.

18.    Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu, Nixu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla 5.3.2021 alkaen yhtiön internetsivuilla
osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021. Asiakirjat ovat myös
nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2021.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten,
että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen
kokouspaikalla. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1.    Osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
täsmäytyspäivänä 18.3.2021 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain
äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä
jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

2.     Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 11.3.2021 klo 12.00, kun jäljempänä
kohdassa 6 esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten
toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.3.2021 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot
kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, puhelinnumero ja/tai
sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus.
Osakkeenomistajien yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo
-osuustilillään täsmäytyspäivänä, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 11.3.2021 klo
12.00 - 23.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

•    Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa:
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021
Osakkeenomistajat ja heidän edustajansa tai asiamiehensä kirjautuvat palveluun
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

•    Postitse tai sähköpostin kautta:
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Innovatics
Oy, Yhtiökokous/Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Äänestyslomake on saatavilla
yhtiön internetsivuilla viimeistään 11.3.2021 alkaen.

Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä
katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä
ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja
ennakkoäänestykseen liittyen on saatavissa myös puhelimitse numerosta +358 10
2818 909 maanantaista perjantaihin klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 välisenä
aikana.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
18.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 25.3.2021 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä tilapäiseen osakasluetteloon merkitseminen
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa
yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta
oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön
on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan
ilmoittautumisajan kuluessa.

4.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on
äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on
tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen
henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee
tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan
puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustamisoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä
sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet
-palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille, jotka eivät äänestä ennakkoon itse,
mahdollisuuden käyttää valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Emil
Degerholmin HPP Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan
osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan
antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön tarjoaman asiamiehen
valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta
mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoja yhtiön
tarjoamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta
https://www.hpp.fi/asiantuntija/degerholm-emil/.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa
oikeuksiaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021 viimeistään 11.3.2021
klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle
on päättynyt. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi tai kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Nixu
Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä,
mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Nixu Oyj voi halutessaan vaatia
alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä
23.3.2021 katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä
ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestysohjeet sisältävän, yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan
toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä
ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta
ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen
vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen
osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa
valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen
esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.

5.    Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta
ja siinä esitettyjä hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan puheenvuoroja
verkossa videolähetyksen kautta. Lisäksi yhtiökokouksessa esitettään uuden
hallitusjäsenehdokkaan Jari Niskan videotervehdys. Linkki videolähetykseen sekä
yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen
ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse tai tekstiviestillä
ilmoittautumisajan jälkeen.

Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen
videoyhteydellä ei tarkoita mahdollista osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeuden
käyttämistä yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitetut
kysymykset tulee tehdä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti.

6.    Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia
yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset
on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@nixu.com viimeistään
9.3.2021 klo 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä
vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus
otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että
osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja
omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön internetsivulla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021
viimeistään 11.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa
sähköpostitse osoitteeseen agm@nixu.com viimeistään 16.3.2021 klo 16.00, mihin
mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset,
yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut
vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2021 viimeistään 19.3.2021. Kysymysten
ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 425 219 osaketta ja ääntä.
Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 22 405 yhtiön omaa osaketta, joilla
ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Espoossa maaliskuun 5. päivänä 2021

NIXU OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Kairinen, Nixu Oyj
puhelin +358 40 832 1832, sähköposti: petri.kairinen@nixu.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi

Nixu lyhyesti:
Nixu tarjoaa kyberturvapalveluita, missiona pitää digitaalinen yhteiskunta
toiminnassa. Intohimomme on auttaa organisaatioita hyödyntämään digitalisaatio
turvallisesti. Tuotamme yhdessä asiakkaidemme kanssa käytännönläheisiä
ratkaisuja liiketoiminnan jatkuvuuden, digitaalisten palvelujen helpon
saatavuuden ja tietosuojan varmistamiseksi. Haluamme olla paras työpaikka noin
400 kyberturva-ammattilaisen tiimillemme, joka tekee työtä käytännönläheisten
ratkaisujen löytämiseksi. Nixun juuret ovat Pohjois-Euroopassa, mutta palvelemme
asiakkaitamme ympäri maailman. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin
pörssilistalla.
www.nixu.com