Nixu Oyj — M&A Activity 2023

Feb 27, 2023

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

DNV AS ("Tarjouksentekijä") ja Nixu Oyj ("Nixu" tai "Yhtiö") ovat 16.2.2023 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen Nixun hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen (i) kaikki Nixun liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ("Osakkeet") ja (ii) kaikki Nixun liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat optio-oikeudet 2019A, 2019B ja 2019C ("Optio-oikeudet"), jotka eivät ole Nixun tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa ("Ostotarjous").

Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 16.2.2023. Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 13,00 euroa käteisenä ("Osakkeen tarjousvastike"), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty, edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruttu.

Tarjottava vastike kustakin optio-oikeudesta 2019A, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,91 euroa käteisenä ("Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike"). Tarjottava vastike kustakin optio-oikeudesta 2019B, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 3,52 euroa käteisenä ("Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike"). Tarjottava vastike kustakin optio-oikeudesta 2019C, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 3,05 euroa käteisenä ("Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike", ja yhdessä Optio-oikeuden 2019A tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2019B tarjousvastikkeen kanssa "Optio-oikeuksien tarjousvastike"), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty, edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruttu.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 7 445 693 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike on määritelty 63 800 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019A perusteella, Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike on määritelty 68 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019B perusteella ja Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike on määritelty 87 500 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019C perusteella, tämän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") päivämääränä. Yhtiön hallitus on päättänyt Optio-oikeuksien 2019C haltijoiden oikeudesta tarjota Optio-oikeuksiaan Ostotarjouksessa Yhtiön Optio-ohjelman 2019 ehtojen kohdan I.5 mukaisesta luovutusrajoituksesta huolimatta.

Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike vastaa Osakkeen tarjousvastiketta vähennettynä Optio-oikeuden 2019A osakemerkintähinnalla kuten Optio-ohjelman 2019 ehdoissa on määritetty. Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike vastaa Osakkeen tarjousvastiketta vähennettynä Optio-oikeuden 2019B osakemerkintähinnalla kuten Optio-ohjelman 2019 ehdoissa on määritetty. Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike vastaa Osakkeen tarjousvastiketta vähennettynä Optio-oikeuden 2019C osakemerkintähinnalla kuten Optio-ohjelman 2019 ehdoissa on määritetty. Optio-oikeuksien tarjousvastike on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, seurauksena, pois lukien (i) Yhtiön osakkeiden merkinnät Optio-oikeuksien perusteella, tai (ii) Yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatun lisäosakeohjelman nojalla, Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Mikäli Nixu jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on toteutuskauppojen suorituspäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista Ostotarjouksen alkuperäisen, jatketun tai myöhemmän Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) puitteissa, minkä seurauksena varojenjakoa tiettyjen Osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, ja ainoastaan näiden Osakkeiden osalta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 28.2.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 17.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa kunnes Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä tarjousajalla (määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on esitetty. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat kuitenkin jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika arvioida kyseinen tilanne edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kyseinen päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen jatkettu Tarjousaika, "Jälkikäteinen tarjousaika"). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä tarjousajalla, Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai, Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

• (a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista Yhtiössä, selvyyden vuoksi Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;
• (b) kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi;
• (c) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi, lykkäisi tai vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista;
• (d) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai johtaa Olennaisen haitalliseen muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
• (e) Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoja seikasta tai olosuhteesta, mikä on johtanut Olennaisen haitalliseen muutokseen (kuten määritelty jäljempänä) (lukuun ottamatta sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta on Asianmukaisesti ilmoitettu (kuten määritelty jäljempänä) Due diligence -tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä));
• (f) mikään Yhtiön julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") säännöt, nojalla pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa Olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
• (g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa;
• (h) Yhtiön hallitus on antanut Suosituksen ja Suositus on kaikilta osin voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai Suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että Suositus Ostotarjouksen hyväksymisestä pysyy voimassa); ja

(i) suurien osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat kaikilta osin voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset on lueteltu tyhjentävästi. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja näin aiheuttaa sen, ettei Ostotarjous edisty tai että Ostotarjous raukeaa tai se peruutetaan ainoastaan, jos kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Ostotarjouskoodissa mainitulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja maksamalla Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Nixun osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa "––Ostotarjouksen tekninen toteutus" ja "–– Maksuehdot ja selvitys" todetun mukaisesti.

"Olennaisen haitallinen muutos" tarkoittaa (a) Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn tai konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen Tytäryhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennaisen haitallinen muutos tai olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, varoihin, asemaan (taloudellinen tai muu) tai liiketoiminnan tulokseen; (b) Konsernin koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (c) mikä tahansa tapahtuma, ehto, olosuhde, kehitys, muutos, vaikutus tai tosiasia, jolla erikseen tai kokonaisuutena on, tai aiheuttaa, tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen edellyttäen lisäksi, ettei minkään seuraavista kohdista (i)–(vii) katsota itsessään muodostavan Olennaisen haitallista muutosta:

• (i) muutokset yleisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa tai pääomamarkkinoilla tai geopoliittisissa olosuhteissa tai mikä tahansa väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai kärjistyminen, sotatoimet, sabotaasi tai terrorismi,
• (ii) hurrikaani, tornado, tulva, maanjäristys tai muu luonnon tai ihmisen aiheuttama tuho tai mikä tahansa epidemia tai pandemia (mukaan lukien tällä hetkellä ennakoitavissa olevat SARS-CoV-2-tilanteen vaikutukset, mukaan lukien sen uudet muunnokset),
• (iii) muutokset Euroopan Unionissa käyttöönotetuissa kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa, säännellyissä kirjanpitovaatimuksissa, soveltuvissa säännöksissä tai muissa oikeudellisissa- tai sääntelyolosuhteissa,

edellyttäen, että kohtien (i)–(iii) osalta, niin kauan kuin tapahtuma, ehto, olosuhde, kehitys, muutos, vaikutus, tai tosiasia ei vaikuta suhteettomasti Konserniin verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin; tai

• (iv) Yhtiön epäonnistuminen noudattaa sisäisiä tai julkistettuja suunnitelmia, ennusteita, arvioita tai ennusteita liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita koskien ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sen aikana tai sen jälkeen edellyttäen, ettei mikään tässä lausekkeessa (iv) estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, onko tällaisen epäonnistumisen taustalla oleva muutos tai vaikutus johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaisen haitalliseen muutokseen,
• (v) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa (v) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen haitalliseen muutoksen,
• (vi) kaikki vaikutukset tai muutokset, jotka johtuvat Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen järjestelyjen julkistamisesta tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, edellyttäen, että ne eivät johdu Yhdistymissopimuksen rikkomisesta Yhtiön taholta (mukaan lukien määräysvallan muutoksen vaikutukset tai vastaavien lausekkeiden vaikutukset Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden sopimusjärjestelyissä, jotka on Asianmukaisesti ilmoitettu (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijälle Due diligence -tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä) tai Yhdistymissopimuksen yhteydessä), ja
• (vii) mikä tahansa toimi, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen haitallisen muutoksen ei katsota olevan olemassa missään olosuhteissa siltä osin kuin Olennaisen haitallisen muutoksen aiheuttava vaikutus on Yhtiön toimesta tai sen puolesta Asianmukaisesti ilmoitettu (kuten määritelty jäljempänä) Due diligence -tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä).

"Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen Tytäryhtiöitä kokonaisuutena tarkastellen.

"Tytäryhtiö" tarkoittaa Nixu AB:ta, Nixu A/S:ta, Nixu B.V.:tä, Nixu Certification Oy:tä ja Nixu Cybersecurity SRL:ää ja "Tytäryhtiöt" näitä yhdessä.

"Asianmukaisesti ilmoitettu" tarkoittaa tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Due diligence -tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä) ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää riittävän selvällä ja tarkalla tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjouksentekijä, Due diligence -tietoihin perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, pystyy kohtuudella tunnistamaan, arvioimaan ja ymmärtämään kyseisen ilmoitetun tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

"Due diligence -tiedot" tarkoittaa tietoa (i) joka on julkaistu Yhtiön toimesta Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain (ja sen nojalla annettujen säädösten) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2914, annettu 16. päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (muutoksineen) mukaisesti, (ii) joka on julkaistu Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden toimesta lehdistötiedotteilla, jotka ovat saatavilla Yhtiön nettisivuilla ja (iii) Due diligence -tarkastuksessa (kuten määritelty jäljempänä), ja jotka ovat kussakin tapauksessa ilmoitettu ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista.

"Due diligence -tarkastus" tarkoittaa kaupallista, liiketoiminnallista, taloudellista, teknistä, vero ja oikeudellista due diligence -tarkastusta Yhtiötä ja sen Tytäryhtiöitä koskevasta materiaalista, jotka Yhtiö on toimittanut saataville virtuaalisiin datahuoneisiin (mukaan lukien vastaukset Tarjouksentekijän ja sen neuvonantajien esittämiin kysymyksiin) ja muilla tavoin ja niihin liittyviä Yhtiön johdon haastatteluja, jotka Tarjouksentekijä ja sen oikeudellinen, taloudellinen, vero- ja muut neuvonantajat pitivät tiettyinä päivämäärinä.

Osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ja Optio-oikeuksia ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeen tarjousvastiketta tai Optio-oikeuksien tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai Optio-oikeuden tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen tarjousvastiketta tai Optio-oikeuksien tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakkeen tarjousvastikkeen tai Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakkeen tarjousvastikkeen tai Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen tarjousvastiketta ja/tai Optio-oikeuden tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Nixun osakasluetteloon, lukuun ottamatta Nixua ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Nixun osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso "— Maksuehdot ja selvitys" jäljempänä ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Nixun osakasluetteloon. Niiden Nixun osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Nixun osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Nordea Bank Oyj:hin ("Nordea") osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Nixun osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen. Nordea ei osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa sijaitsevien osakkeenomistajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä välittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot.

Niiden Nixun osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Nixun osakkeenomistajille.

Jos osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Nixun osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.

Nixun osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous Jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on vastaanotettu Jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Nixun osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Nixun osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Nixun osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Osakkeen tarjousvastike maksetaan Nixun osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen hyväksymistoimeksiannon antamalla osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Optio-oikeudet

Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin. Evli Alexander Incentives Oy ("EAI"), joka hallinnoi Nixun Optio-oikeuksia, lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta mukaan lukien ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi. EAI ohjeistaa kaikkia Optio-oikeuksien haltijoita Ostotarjouksen hyväksymisestä EAI:n Incentive-portaalin kautta. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta EAI:lta, voivat olla yhteydessä EAI:n osoitteeseen nixu.incentive@eai.fi. Tarjousajan päätyttyä ja EAI:n vastaanotettua Optio-oikeuksien haltijoilta Ostotarjouksen hyväksymislomakkeet, Tarjouksentekijä siirtää Ostotarjouksen hyväksyneiden Optio-oikeuksien haltijoiden Optio-oikeuksien tarjousvastiketta vastaavan lunastushinnan kokonaisuudessaan Nixulle, joka maksaa lunastushinnan vähennettynä mahdollisilla veroilla Optio-oikeuksien haltijoille jäljempänä kohdassa "— Maksuehdot ja selvitys" esitetyllä tavalla.

Optio-oikeuksien haltijan, joka on merkittynä Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake ohjeiden mukaisesti EAI:lle EAI:n asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina EAI:n antamien ohjeiden mukaisesti.

Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kokonaisuudessaan kaikkien heidän omistamiensa Optio-oikeuksien sarjojen osalta. Optio-oikeuksien haltija ei voi myydä vain osaa Optio-oikeuksistaan tai vain kaikkia tietyn sarjan Optio-oikeuksia.

Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta ja ehdollisena oikeudelle perua Optio-oikeuksien myynti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä Optio-oikeuksien osittaisen myynnin. Optio-oikeuksien haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Optio-oikeuksia, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Nixun osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ja Optio-oikeuksista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa "—Ostotarjouksen toteuttaminen" kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää Osakkeiden osalta sitä, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin, ja Optio-oikeuksien osalta sitä, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisena EAI:lle.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Nixun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Nixun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa "—Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.

Nixun osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta, pois lukien tilanteet, joissa kilpaileva ostotarjous on julkistettu.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Osakkeen tarjousvastike.

Kun EAI on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Optio-oikeuksia koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, EAI raportoi tiedot hyväksynnästä Nordealle. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä kyseiselle Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan Optio-oikeuksien tarjousvastike vähennettynä mahdollisilla veroilla.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Nixun osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 24.4.2023. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä ("Selvityspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 24.4.2023.

Maksuehdot ja selvitys

Osakkeen tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Nixun osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Optio-oikeuksien tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Optio-oikeuksien haltijan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, tämän hyväksymislomakkeella ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeen tarjousvastiketta tai Optio-oikeuksien tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Mikäli Nixun osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Osakkeen tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien toteutuskaupat Jälkikäteisen tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä osakkeenomistajille maksettavaa Osakkeen tarjousvastiketta tai Optio-oikeuksien tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Nixun osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuksien haltijalle maksettavaa Osakkeen tarjousvastikkeen tai Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen maksua vastaan heti kun hyväksynnän jälkeen käytännössä mahdollista.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Ostotarjouksen mukaisen vastikkeen vastaanottaminen Osakkeen ja/tai Optio-oikeuden myynnin yhteydessä voi olla verotettava liiketoimi Nixun osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuksien haltijalle sovellettavien verolakien mukaan. Kukin Nixun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa kaikista verovelvoitteista, jotka tällaiselle osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuksien haltijalle syntyy Ostotarjouksen mukaisesta Osakkeen ja/tai Optio-oikeuden myymisestä ja käteisvarojen vastaanottamisesta.

Kukin Nixun osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja Nixun osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Nixun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät Nixun osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen maksamisesta.

Mikäli Nixun osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten kuvattu edellä kohdassa "—Oikeus peruuttaa hyväksyntä".

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Muita tietoja

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin automaattisesti Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei kumpaakaan, niin sanottua asiakkaan luokittelua tai niin sanottua soveltuvuusarviointia, suoriteta Ostotarjouksen yhteydessä. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat oikeushenkilötunnusta ("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) Ostotarjouksen hyväksyäkseen. Oikeushenkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää Nordeaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeita globaalista LEI-järjestelmästä on saatavilla seuraavalla verkkosivustolla: www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoja henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät henkilöt toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle, henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. Nordea saattaa hankkia osoitetietoja Euroclearin toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja Nordean henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien tietoja siitä, miten käyttää rekisteröityjen oikeuksia, löytyy osoitteista www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.