Nixu Oyj — M&A Activity 2023

Apr 21, 2023

TOINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA DNV AS:N 27.2.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA NIXU OYJ:N LIIKKEESEEN LASKETUISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

21.4.2023

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI EIKÄ NÄIHIN VALTIOIHIN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TULE LÄHETTÄÄ AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN-SEELANTIIN EIKÄ NÄISSÄ VALTIOISSA (MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ, MUKAAN LUKIEN ESIMERKIKSI SÄHKÖPOSTIN, POSTIN, TELEFAKSIN, PUHELIMEN TAI INTERNETIN KÄYTTÖ, TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA), EIKÄ OSTOTARJOUSTA OLE MAHDOLLISTA HYVÄKSYÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI TAI MILLÄÄN TÄLLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ AUSTRALIASSA, ETELÄ AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA SEELANNISSA TAI TAIKKA NÄISTÄ VALTIOISTA.

DNV AS ("Tarjouksentekijä" tai "DNV") täydentää 27.2.2023 päivättyä tarjousasiakirjaa ("Tarjousasiakirja") arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla:

Nixu Oyj ("Nixu") julkaisi 20.4.2023 pörssitiedotteen vuoden 2023 ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan tilintarkastamattomasta katsauksesta ("Ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan katsaus"). Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa Ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan katsauksella, joka lisätään Tarjousasiakirjan liitteeksi E.

DNV julkaisi ensimmäisen täydennysasiakirjan 10.3.2023. Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla ja tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 21.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla ja tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 21.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tenderoffer.fi/en/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-offer.

Finanssivalvonta on hyväksynyt suomenkielisen version tästä Täydennysasiakirjasta, mutta ei ole vastuussa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2023/769.

Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen ("Arvopaperipörssilaki"), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu soveltuvien Euroopan Unionissa käyttöönotettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) ("Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea").

Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Nixun 20.4.2023 julkistama pörssitiedote vuoden 2023 ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan tilintarkastamattomasta katsauksesta

Nixu Oyj Osavuosikatsaus (Q1 and Q3)

Nixu Oyj: Vuoden 2023 ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan katsaus

Nixu Oyj, pörssitiedote 20.4.2023 kello 08.30

Yksi kaikkien aikojen parhaista tuloksista ensimmäiselle neljännekselle Nixun historiassa

Nixu Oyj:n tammi–maaliskuun 2023 tilintarkastamaton liikevaihto kasvoi 20 prosenttia edellisvuoden vastaavasta kaudesta ja oli 16,6 miljoonaa euroa (Q1/2022: 13,8 miljoonaa euroa). Liikevoitto (EBIT) oli 274 tuhatta euroa (-687 tuhatta euroa). Oikaistu liikevoitto oli 878 tuhatta euroa (-712 tuhatta euroa).

Taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Nixu toistaa 9.2.2023 antamansa taloudellisen ohjeistuksen vuodelle 2023: Nixu arvioi liikevaihdon olevan 66–70 miljoonaa euroa ja kannattavuuden parantuvan.

Toimitusjohtaja Teemu Salmi:

Vuoden ensimmäisellä neljänneksellä Nixun kasvu jatkui kannattavana ja ajanjakso oli taloudellisesti vahva. Ensimmäinen neljännes osoittaakin Nixun palveluiden vahvuuden ja merkityksen.

Teimme ensimmäisellä neljänneksellä myös merkittäviä julkistuksia. Julkaisimme helmikuussa tulosjulkistuksen yhteydessä päivitetyn konsernin strategian, jota kutsumme nimellä Next Nixu. Viikkoa myöhemmin DNV teki julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixun osakkeista ja optiooikeuksista. Käteisostotarjousprosessi on edelleen käynnissä. Sekä Next Nixu -strategia että DNV:n käteisostotarjous etenevät rinnakkain suunnitelmien mukaisesti.

Päivitetyn strategian myötä Nixu päivitti toimintasegmenttinsä neljään palvelualueeseen, jotka ovat Professional Services, Managed Services, Certification Services ja IAM.

Ensimmäisen neljänneksen liikevaihdon kasvu näkyi kaikilla palvelualueilla ja erityisesti Managed Services palvelualueella, jonka kasvu oli 43 %. Professional Services kasvoi 15 %, IAM 8 % ja Nixu certification 32 %.

Suomen liikevaihto kasvoi 25 %, Tanskan 29 %, Beneluxin 117 % ja Ruotsin laski 15 %.

Saadut tilaukset laskivat 2 % vertailukauteen verrattuna ollen 14.8 miljoonaa euroa. Saatujen tilausten suhde liikevaihtoon oli 89 %.

Kasvu jatkuu kaikilla palvelualueilla ja kannattavus paranee suunnitelman mukaisesti. Asiakkaiden investointipäätöksiin menevien aikojen on kuitenkin havaittu pidentyneen, mikä näkyy ensimmäisen neljänneksen aikana saaduissa tilauksissa. Kyberturvallisuuspalveluiden tarve on edelleen vahva ja jatkuu vielä vuosia. Nixu on sitoutunut rakentaman tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin, jotta ihmiset, yritykset ja yhteiskunta voivat kukoistaa.

Nixu Oyj Teemu Salmi CEO teemu.salmi@nixu.com

Nixu lyhyesti:

Nixu on kyberturvayhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Päämäärämme on kybermaailman turvaaminen. Autamme asiakkaitamme vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhaa. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja työllistämme noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Asiantuntijamme turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla. www.nixu.com