Nixu Oyj

M&A Activity • Aug 17, 2023

Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeenomistajille

Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen ilmoitus osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesta hakemuksesta

DNV AS ("DNV") on 16.6.2023 päivätyllä hakemuksella pyytänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakuntaa asettamaan välimiesoikeuden ratkaisemaan Nixu Oyj:n ("Nixu") vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat asiat. Kyseinen hakemus ja sitä koskeva Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan kirje postitetaan kaikille tiedossa oleville Nixun vähemmistöosakkeenomistajille samanaikaisesti tämän ilmoituksen kanssa.

DNV julkisti 16.2.2023 arvopaperimarkkinalain mukaisen vapaaehtoisen Nixun hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ("Ostotarjous") kaikista Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista. Ostotarjouksen julkistamisen hetkellä DNV omisti 75 467 Nixun osaketta. Tarjottava vastike kustakin Nixun osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, oli 13,00 euroa käteisenä. Ostotarjouksen toteuttaminen yhteensä 6 571 919 Nixun osakkeen osalta ja ottaen huomioon DNV:n Ostotarjouksen ulkopuolella ostamat yhteensä 371 052 Nixun osaketta, joiden osalta omistusoikeus on siirtynyt DNV:lle 15.6.2023 mennessä (yhteensä 6 942 971 osaketta), johti DNV:n omistusosuuden nousemiseen 93,23 prosenttiin Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. 15.6.2023 ja 19.6.2023 välisenä aikana DNV osti yhteensä 9 045 osaketta. Ostotarjouksen jälkikäteinen tarjousaika päättyi 26.6.2023 ja sen aikana tarjottiin 403 492 Nixun osaketta, minkä seurauksena DNV:n omistusosuus nousi 98,2 prosenttiin Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Koska DNV:n omistusosuus Nixussa on noussut yli 90 prosentin Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, DNV:lle on syntynyt osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen lunastusoikeus ja -velvollisuus muiden Nixun osakkeenomistajien hallussa oleviin Nixun osakkeisiin.

DNV on ilmoittanut Nixulle osakeyhtiölain mukaisen lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä 12.6.2023. Vähemmistöosakkeiden lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymistä Nixussa koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 15.6.2023.

Hakemuksessaan DNV vaatii välimiesoikeutta muun muassa vahvistamaan DNV:n lunastusoikeuden Nixun vähemmistöosakkeisiin olevan selvä, vahvistamaan DNV:n oikeuden saada Nixun vähemmistöosakkeet haltuunsa asettamalla lunastushinnan maksamisen vakuudeksi välimiesoikeuden hyväksymän vakuuden sekä vahvistamaan lunastushinnaksi lunastusoikeuden syntymistä edeltäneen Ostotarjouksen mukaisen hinnan 13,00 euroa osakkeelta.

Uskottu mies

DNV:n hakemuksen johdosta Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta on hakenut Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä Nixun vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana.

Länsi-Uudenmaan käräjäoikeus on 17.8.2023 antamallaan päätöksellä 23/2670 määrännyt uskotuksi mieheksi asianajaja Olli Iirolan hänen suostumuksensa mukaisesti. Uskotun miehen yhteystiedot ovat:

Asianajaja Olli Iirola Eversheds Asianajotoimisto Oy Fabianinkatu 29 B 00100, Helsinki Puhelin: +358 40 540 0567 Sähköposti: olli.iirola@eversheds.fi

Helsingissä 17. päivänä elokuuta 2023

DNV AS

Timo Airisto Mikko Hulkko Asianajaja, Helsinki Asianajaja, Helsinki

DNV AS:n asiamiehinä