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NITTO BOSEKI CO.,LTD. — M&A Activity 2024
Mar 28, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月28日 |
| 【会社名】 | 日東紡績株式会社 |
| 【英訳名】 | NITTO BOSEKI CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役代表執行役社長 辻 裕 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 福島県福島市郷野目字東１番地 （上記は登記上の本店所在地で実際の本社業務は下記で行って おります。） |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町２丁目４番地１ |
| 【電話番号】 | 03-4582-5040 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 梶 川 浩 希 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00542 31100 日東紡績株式会社 NITTO BOSEKI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00542-000 2024-03-28 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、当社100％子会社であるニットーボーメディカル株式会社(以下、NMD)の機能性高分子等の製造・販売を行うスペシャリティケミカルス(以下、SC)事業を、会社分割により当社に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１)本会社分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2023年３月31日現在）
| 商号 | ニットーボーメディカル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町２丁目４番地１ |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 榮 達雄 |
| 資本金の額 | 300百万円 |
| 純資産の額 | 7,604百万円 |
| 総資産の額 | 9,764百万円 |
| 事業の内容 | 体外診断用医薬品及び機能性ポリマー等の開発・製造・販売 |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
| 決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 |
| 売上高 | 8,869 | 10,212 | 11,031 |
| 営業利益 | 1,695 | 2,326 | 2,543 |
| 経常利益 | 1,671 | 2,392 | 2,638 |
| 当期純利益 | 1,291 | 1,770 | 1,985 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 日東紡績株式会社（提出会社） |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100％ |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100％出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役および監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当該会社は当社に対し、原料販売を行っております。また、当社は当該会社に不動産を貸与しております。 |
(２)本会社分割の目的
機能性高分子の製造・販売を担ってきたSC事業を、本年４月１日の組織改訂により当社に新たに発足する資材・ケミカル事業本部に加えることで、 グループ経営資源の有効活用及び事業本部内の各事業とのコラボレーション効果の発現をはかり、事業の一層の発展を目指します。
(３)本会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容及びその他の会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を継承会社とし、NMDを分割会社とする吸収分割です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、100%子会社より事業を継承する吸収分割であることから、株式その他の財産の割当ては行いません。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ）本会社分割の日程
取締役会決議日 2024年 ３月 28日
吸収分割契約締結日 2024年 ４月 １日（予定）
吸収分割効力発生日 2024年 10月 １日（予定）
(注)本会社分割は、当社においては会社法第796条２項に定める簡易吸収分割の規定により、吸収分割契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日における本件承継対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
(４)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、100%子会社より事業を継承する吸収分割であることから、株式その他の財産の割当ては行いません。
(５)本会社分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日東紡績株式会社 |
| 本店の所在地 | 福島県福島市郷野目字東１番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役代表執行役社長 辻 裕一 |
| 資本金の額 | 19,699百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グラスファイバー製品の製造、加工、販売 ほか |