Niterra Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Nov 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月25日
【会社名】	日本特殊陶業株式会社
【英訳名】	Niterra Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　川　合　 尊
【本店の所在の場所】	名古屋市東区東桜一丁目１番１号
【電話番号】	(052)218-6399
【事務連絡者氏名】	グローバル戦略本部経営財務監理室長　松本　丈治
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南一丁目８番23号 日本特殊陶業株式会社東京支社
【電話番号】	(03)6872-1001
【事務連絡者氏名】	東京総務課長　小山　晃章
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E01136 53340 日本特殊陶業株式会社 Niterra Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01136-000 2024-11-25 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、株式会社東芝（以下「東芝」という）が保有する東芝マテリアル株式会社（以下「東芝マテリアル」という）の全株式の取得（以下「本件株式取得」）に係る株式譲渡契約書の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 取得対象子会社に関する事項

①商号		東芝マテリアル株式会社
②本店の所在地		神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番地
③代表者の役職・氏名		代表取締役社長　白井　隆雄
④資本金の額		480百万円
⑤純資産の額		4,914百万円
⑥総資産の額		35,800百万円
⑦事業内容		金属材料・部品、ファインセラミックス部品、化学材料、応用製品の開発・製造・販売
⑧最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期		2022年３期	2023年３期
売上高		24,338百万円	28,309百万円
営業利益		3,666百万円	3,894百万円
経常利益		3,612百万円	3,743百万円
当期純利益		2,485百万円	2,767百万円
⑨当社と取得対象子会社との関係
資本関係	記載すべき資本関係はありません。 なお、当社は、取得対象子会社の完全親会社である株式会社東芝の完全親会社であるTBJH株式会社の完全親会社であるTBJホールディングス株式会社の発行済普通株式の全部を所有するTB投資事業有限責任組合に対して250億円の出資を行っております。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。 なお、当社は、取得対象子会社の完全親会社である株式会社東芝の完全親会社であるTBJH株式会社の完全親会社であるTBJホールディングス株式会社の発行する劣後社債250億円の引受けを行っております。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、セラミック素材技術をはじめとするコア・コンピタンスを核としながら新しい分野へのチャレンジを図り、主力の内燃機関事業を強固にすると同時に、非内燃機関事業の規模拡大を図る両輪での事業展開を大きな戦略テーマと掲げ、新規事業の創出に取り組んでおります。

新規事業については、「環境・エネルギー」「モビリティ」「医療」「情報通信」の４分野を注力領域と捉え、セラミック素材技術と親和性の高い領域・事業から本格的な事業化に向けた投資及び製品開発を進めております。中でも窒化ケイ素を利用した電気自動車（ＥＶ）等のモーター用軸受けのセラミックボールでは、システム電圧の高電圧化に伴い市場が拡大しており、そのほかパワー半導体用の窒化ケイ素放熱基板なども有力な事業候補と捉えております。

東芝マテリアルは、ファインセラミックス、蛍光材料応用製品、磁性材料部品、タングステン・モリブデンなどの部品・材料の開発、製造、販売を行っております。特に、ＥＶ等向けベアリングに使用される「窒化ケイ素ボール」やインバーター向けパワー半導体に用いられる「窒化ケイ素放熱基板」においては、優れた技術・品質と安定した生産能力から同業界のリーディングカンパニーとして今後更なる成長が期待されております。

当社においては、東芝マテリアルが車載・半導体・医療・環境エネルギー分野などで長年培ってきた材料設計技術、プロセス技術及び製品応用技術などを活用することができ、東芝マテリアルにおいては、当社の持つセラミック技術との融合ならびにグローバルネットワークの活用を通じた顧客基盤の拡充・サポート体制強化が期待できるなど、さまざまな面においてシナジーを実現できると判断し、本件株式取得を決定いたしました。

当社は、本件株式取得を通じて、東芝マテリアルと共にこれら新規事業の成長を加速させ、グローバルでのプレゼンスを高めていくとともに、両社のポテンシャルを結集し、世界が抱える課題解決に果敢に挑戦し続けることで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額　約150,000百万円（注1）

（注1）取得価額は株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含みます。また、最終的な取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。

以　上