NISSO GROUP CO.,LTD.

Registration Form • Oct 15, 2024

 臨時報告書_20241013151255

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2024年10月15日
【会社名】	日創プロニティ株式会社
【英訳名】	NISSO PRONITY Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　石田　徹
【本店の所在の場所】	福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号
【電話番号】	（０９２）５５５－２８２５（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長　諸岡　安名
【最寄りの連絡場所】	福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号
【電話番号】	（０９２）５５５－２８２５（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長　諸岡　安名
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号）

E02493 34400 日創プロニティ株式会社 NISSO PRONITY Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02493-000 2024-10-15 xbrli:pure

 臨時報告書_20241013151255

１【提出理由】

当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、2024年11月28日に開催予定の第41回定時株主総会の承認を得られることを条件に、2024年10月１日に設立した連結子会社「日創プロニティ分割準備株式会社」に対して、吸収分割により金属加工事業を2025年６月１日(予定)を効力発生日として承継させることを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日創プロニティ分割準備株式会社（※）
本店の所在地	福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号
代表者の氏名	代表取締役　石田　徹
資本金の額	３百万円
純資産の額	３百万円
総資産の額	３百万円
事業の内容	金属加工事業

※ 日創プロニティ分割準備株式会社は、2025年６月１日付で「日創プロニティ株式会社」に商号変更予定です。

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

本吸収分割の相手会社は2024年10月１日に設立したため、該当事項はありません。

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	日創プロニティ株式会社（提出会社）
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	同社は当社の100％出資の連結子会社であります。
人的関係	取締役の兼任があります。
取引関係	営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。

(2)本吸収分割の目的

当社グループでは、これまで３次にわたる中期経営計画に基づきＭ＆Ａ投資を実行し、一定の成果を収め事業領域の拡大を進めてまいりましたが、持続的な成長と企業価値の最大化を追求していくには、より強固なグループ経営基盤・組織体制の構築が不可欠だと判断し、持株会社体制への移行に向け、本吸収分割を行うものであります。

持株会社においては、人財の採用と育成を進めるとともに、グループ経営戦略（全社戦略）の策定、Ｍ＆Ａの積極的推進、グループ横断的な営業戦略・製造原価低減・新規事業・新製品開発を進め、各事業会社においては、持株会社による統制・支援のもと、事業環境の変化や事業特性に応じた柔軟かつスピード感のある事業展開を行ってまいります。これらにより、グループ経営の最適化を進め、持続的な成長と企業価値の最大化を追求してまいります。

(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

① 本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、当社の連結子会社「日創プロニティ分割準備株式会社」を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。なお、当社は持株会社として引き続き上場を維持します。

② 本吸収分割に係る割当ての内容

吸収分割に際して、承継会社は株式97株を発行し、当社に割り当てます。

③ その他の本吸収分割契約の内容

i)本吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会       2024年10月15日

吸収分割契約締結日             2024年10月15日

吸収分割契約承認株主総会       2024年11月28日(予定)

分割の効力発生日               2025年６月１日(予定)

ii)分割する部門の事業内容

金属加工事業

iii)本吸収分割により増資する資本金

本吸収分割による当社資本金の増減はありません。

iv)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

v)承継会社が承継する権利義務

承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社の金属加工事業に関する資産、負債及び契約上の地位に基づく権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

承継会社は、本吸収分割に際して、同社の株式を発行し、分割会社である当社に割り当てます。

当社が承継会社の発行済株式の全部を保有していることを踏まえて当社と承継会社との合意により、発行する株式数は97株といたしました。

(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日創プロニティ分割準備株式会社（※）
本店の所在地	福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号
代表者の氏名	代表取締役　石田　徹
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	金属加工事業

※ 日創プロニティ分割準備株式会社は、2025年６月１日付で「日創プロニティ株式会社」に商号変更予定です。

以　上