NISSAN MOTOR CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

FASF

2026年5月20日

各位

会社名 日産自動車株式会社

代表者名 代表執行役社長兼最高経営責任者

イヴァン エスピノーサ

(コード:7201 東証プライム市場)

問合せ先 IR部 理事 ジュリアン クレル

(TEL 045-523-5523)

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2026年6月23日開催予定の第127回定時株主総会の目的事項に関し、株主提案権を行使する旨の書面を受領しておりますが、本日開催の当社取締役会において、当該提案に反対することを決議しましたので、下記の通りお知らせします。

記

1. 提案株主

個人株主 1名

1. 本株主提案の内容

(1) 議案

定款一部変更の件（決議の方法に関する規定の新設）

(2) 議案の要領及び提案理由

別紙をご参照ください。

1. 当社取締役会の意見

当社取締役会は本株主提案に反対いたします。理由は以下のとおりです。

議決権行使書面において、各議案への賛否を記載する欄に記載がない場合の取扱いについて、会社があらかじめその取扱いを定めることは、会社法その他の関係法令の下で認められており、その場合には、当該取扱いを株主総会招集通知等に記載しておくことが法令上求められております。

当社は、会社提案及び株主提案の双方について、あらかじめ定めた上記取扱いの方法を株主総会招集通知等で開示しており、当該開示に基づいて議決権を集計することは、関係法令上適法であることはもちろん、多数の株主から提出される議決権行使書面を適正かつ円滑に集計処理するうえで合理的であると考えております。加えて、返送された議決権行使書面における具体的な記載内容に応じた取扱いについても、関係法令及び株主総会の運営・議決権集計に関する実務を踏まえつつ、個別に適切な整理を行っております。

これに対し、本株主提案のように、議決権行使書面における不記載等の取扱いに関する実務上の運用事項を定款で一律に定めることは、議決権行使書面における具体的な記載内容を含めた個別の状況や関係法令・実務の変更に応じた適切な実務対応の余地を狭め、集計実務の適正かつ円滑な処理を、かえって困難にするおそれもあります。

上記に照らしまして、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

以上

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(別紙)

株主提案の内容

株主提案の内容及び株主提案の理由につきましては、提案株主様から提出された株主提案権行使書の記載に沿って、内容的な変更は加えずに転記したものであります。

(議案) 定款一部変更の件(決議の方法に関する規定の新設)

(1) 株主提案の内容

新設 第16条 第2項 決議の方法

(第1項のみで現状に、次に示す、第2項を追加する。)

② 提出された議決権行使書が、次の各号に示す状態であった場合、当該状態部分の議案に関する賛否等の分類は、棄権(議決権の行使は無し。)として取り扱う。

一 賛否のいずれの表示にも丸で囲むなどがされず、意思表示がされていない状態
二 賛否の両方の表示にも丸で囲むなどがされ、いずれの意思表示がされているのか区別できない状態
三 提出された議案には無い前提条件を付記するなど、条件付きによる賛成の議決権行使である状態

(2) 提案理由

前総会後の6月25日、金融商品取引法に基づき関東財務局に提出された臨時報告書によれば、前回総会の第二号議案の取締役候補者の1人であるエスピノーザ氏は、行使された議決権数の97.03%の賛成を得て選任された。その一方、株主提案である第3～7号議案が得た賛成は、全て10%を下回る。一番多くの賛成を得られた議案でも8.37%である。しかし、前回総会では、議決権行使書が〈賛否のいずれの表示にも丸で囲むなどがされず、意思表示がされていない状態〉で提出された場合は、会社(取締役会)提案の議案は賛成に議決権が行使されたものと扱われる。その一方で、株主提案の議案は反対に議決権が行使されたものと扱われる。極めて差別的な取り扱いである。株主提案者が前回総会の議決権行使書を調査したところ、白紙の状態で提出された議決権行使書の議決権数は、少なくとも152,632個あることを確認した。一定の議決権数を超える議決権行使書を数えたものであり、一部白紙の議決権行使書を数えていないため、個々の議案ごとに数えなおせば、確認できた数値の2～3倍程度になると推測する。すなわち、取締役候補者を信任する賛成の議決権数は、臨時報告書に記載された数値よりも少ないと考えられる。その程度は、%で示される賛成割の小数点以上の数値に影響を与えるほどの大きさである。もし、会社提出議案と同様に、株主提出議案も白紙を賛成と看做した場合、獲得した賛成議決権の割合は10%(会社法上、意味のある数値)を超える可能性が充分にある。このような状態は、あまりに公正さに欠けている。したがって、取締役会が圧倒的に有利な議決権の賛否に関する判定を是正するため、本株主提案を提出するものである。

以上